Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki

Transkriptio

1 Pöytäkirja 1/ (9) FORTUM OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2017 Aika: Tiistai, klo 14:00 17:10 Paikka: Läsnä: Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 4) ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi kaikki hallituksen jäsenet, uudet jäsenehdokkaat, toimitusjohtaja ja yhtiön ylintä johtoa, yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja, median edustajia sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf avasi kokouksen ja toivotti osakkeenomistajat ja muut läsnäolijat tervetulleiksi sekä piti hallituksen puheenjohtajan avauspuheen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi lakiasiainjohtaja Sirpa-Helena Sormusen. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettäisiin suomeksi ja simultaanitulkattaisiin ruotsiksi ja englanniksi. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat ja kokouksessa käsiteltävät ehdotukset sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ja tiedot olivat olleet osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internetsivuilla osakeyhtiölain edellyttämän ajan ennen yhtiökokousta ja että mainitut asiakirjat olivat myös saatavilla kokouspaikalla. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti näitä äänestysohjeita, joita koskeva yhteenveto otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). Hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat säilyttäjäpankit olivat ilmoittaneet, etteivät heidän päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa osakkeenomistajan ohje oli vastustaa päätösehdotusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan olisi riittävä. Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin yllä kuvatulla tavalla ja että vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Puheenjohtaja totesi vielä, että siltä osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voida vastustaa Fortum Oyj Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL FORTUM Keilaniementie 1 Espoo Puhelin

2 Pöytäkirja 1/ (9) ilman vastaehdotusta, tällaisia ääniä ei otettaisi muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä eikä niitä merkittäisi asianomaisiin pöytäkirjakohtiin. Yhteenvetoluettelot Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbanken AB:n (julk.) edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Kai Ollikainen ja Pekka Siltala. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Samuel Wendelin ja Juhani Salo. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla. Yhtiö oli myös julkaissut lehti-ilmoituksen varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta Kauppalehdessä, Helsingin Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin raportti osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan kokouksessa oli edustettuna tai henkilökohtaisesti läsnä osakkeenomistajaa. Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna yhteensä osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Todettiin, että ääniluettelo vahvistettaisiin vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 VUODEN 2016 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Pekka Lundmark esitti katsauksen Fortum-konsernin toimintaan vuonna Lisäksi toimitusjohtaja Lundmark esitteli Fortum Oyj:n tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja hallituksen toimintakertomusta tilikaudelta Katsaukset otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla lähtien, minkä lisäksi ne olivat nähtävillä myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Päävastuullinen tilintarkastaja Jukka Vattulainen esitteli tilintarkastuskertomuksen. Fortum Oyj Y-tunnus

3 Pöytäkirja 1/ (9) Tilintarkastuskertomus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). 7 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta. Jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti, että päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että tilintarkastaja oli lausunnossaan puoltanut vastuuvapauden myöntämistä kaikille vuoden 2016 aikana hallituksen jäseninä toimineille henkilöille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden kaikille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Merkittiin, että osakkeenomistaja Waltasaari (äänilipun numero 1063) vastusti, vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä, vastuuvapauden myöntämistä niille vuoden 2016 aikana hallituksen jäseninä toimineille henkilöille, jotka toimivat vuonna 2013 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana ja osallistuivat yhtiön sähköverkkoliiketoiminnan myyntiin liittyvään päätöksentekoon. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöllä on yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Fortum Oyj Y-tunnus

4 Pöytäkirja 1/ (9) Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan työskentelyä sekä nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen palkkioiksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina ja ovat tulevalla toimikaudella seuraavat: - puheenjohtajalle euroa vuodessa, - varapuheenjohtajalle euroa vuodessa, ja - hallituksen jäsenelle euroa vuodessa, sekä - tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota. Selvyyden vuoksi todettiin, että hallituksen jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä lisäksi vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8). Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli Fortum Oyj Y-tunnus

5 Pöytäkirja 1/ (9) 12 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN SEKÄ JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallituksen jäsenen ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Sari Baldauf, Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Kim Ignatius, Tapio Kuula ja Veli-Matti Reinikkala, ja että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Matti Lievonen ja Anja McAlister. Lisäksi todettiin nimitystoimikunnan ehdottaneen, että Sari Baldauf valitaan puheenjohtajaksi ja Matti Lievonen varapuheenjohtajaksi. Yhtiökokous päätti, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että osakkeenomistaja Waltasaari (äänilipun numero 1063) vastusti, vaatimatta asiassa kuitenkaan äänestystä, niiden hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa, jotka olivat vuonna 2013 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana osallistuneet yhtiön sähköverkkoliiketoiminnan myyntiin liittyvään päätöksentekoon. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 11 :n mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Todettiin, että tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Fortum Oyj Y-tunnus

6 Pöytäkirja 1/ (9) Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Todettiin Deloitte & Touche Oy:n ilmoittaneen yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi. Todettiin, että hallituksen ehdotus täydellisenä on kokousaineistossa. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). Yhtiökokous päätti tilintarkastajasta ja lausunnoista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli ja tyhjiä ääniä Fortum Oyj Y-tunnus

7 Pöytäkirja 1/ (9) 16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). Yhtiökokous päätti hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, ettei muita käsiteltäviä asioita ole. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään alkaen. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 17:10. Fortum Oyj Y-tunnus

8 Qfortum Pöytäkirja (e) Yhtiökokouksen puheenj ohtaj a: Airaksinen Vakuudeksi: Sormunen Pöytäkida tarkastettu ja hyvfüsytty: Ollikainen Pekka Siltala Fortum Oyj Yiunnus ALV-NRO Ft Kotipa kka Espoo

9 Pöytäkirja 1/ (9) LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 Liite 11 Liite 12 Liite 13 Yhteenveto äänestysohjeista Toimitetut äänestysohjeet Yhtiökokouskutsu Osallistumistilanne ja ääniluettelo Toimitusjohtajan katsaus Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertomus Hallituksen ehdotus taseen osoittaman voiton käyttämisestä Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Hallituksen ehdotus tilintarkastajan palkkioksi Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Yhtiölle toimitetut valtakirjat säilytetään pöytäkirjasta erillään. Fortum Oyj Y-tunnus

10 Alla luetellut liitteet ilmenevät Fortum Oyj:n tilinpäätöksestä 2016, joka löytyy Fortum Oyj:n internet-sivuilta osoitteesta: Liite 6 Tilinpäätösasiakirjat Liite 7 Tilintarkastuskertomus (sivut )

11 Liite 8 HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ Fortum Oyj Y-tunnus

12 HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat olivat ,03 euroa sisältäen tilikauden 2016 voiton ,66 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2016 osinkona 1,10 euroa osaketta kohti rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona ehdotetaan jaettavaksi yhteensä ,50 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Espoo, Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus

13 Liite 9 OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS Fortum Oyj Y-tunnus

14 FORTUM OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2017 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄKSI, HALLITUKSEN KOKOONPANOKSI JA HALLITUKSEN PALKKIOIKSI Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotukset, hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen kokoonpanoksi ja hallituksen palkkioiksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta (8) jäsenestä ja että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 yhtiökokouksen päättyessä: Uudelleenvalittaviksi ehdotetaan: Sari Baldauf, hallituksen puheenjohtajaksi Heinz-Werner Binzel, jäseneksi Eva Hamilton jäseneksi Kim Ignatius, jäseneksi Tapio Kuula, jäseneksi ja Veli-Matti Reinikkala, jäseneksi Uusiksi jäseniksi ehdotetaan: Matti Lievonen, varapuheenjohtajaksi Anja McAlister, jäseneksi Uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot ovat Liitteinä 1 ja 2. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat tulevana toimikautena seuraavat: Puheenjohtaja: euroa vuodessa Varapuheenjohtaja: euroa vuodessa Jäsenet: euroa vuodessa sekä Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään lisäksi 600 euroa per kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista

15 maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä ei makseta palkkiota. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii ylijohtaja Eero Heliövaara valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä ja jäseninä toimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta ja pääjohtaja Liisa Hyssälä Kansaneläkelaitoksesta saakka ja pääjohtaja Elli Aaltonen Kansaneläkelaitoksesta lähtien sekä Fortum Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf. Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki esityksen hallituksen puheenjohtajasta ja palkkioista Eero Heliövaara, puheenjohtaja Fortum Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puolesta

16 Liite 1 Uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo Matti Lievonen (s.1958) Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja, Neste Oyj Insinööri, emba, vuorineuvos. Tekniikan tohtori h.c. Toimitusjohtaja alkaen. Tullut yhtiön palvelukseen Ammatillinen tausta: Toiminut aikaisemmin UPM-Kymmene Oyj:n Hieno- ja erikoispaperit -toimialan johtajana. Työskennellyt monissa liiketoiminnan johtotehtävissä UPM-Kymmenen eri liiketoimintayksiköissä vuosina ja sitä ennen ABB:llä. UPM-Kymmenen johtajiston jäsen Keskeiset luottamustehtävät: Nynas AB:n hallituksen varapuheenjohtaja. Kemianteollisuus ry:n hallituksen varapuheenjohtaja. SSAB AB:n hallituksen jäsen. Ilmarisen hallintoneuvoston puheenjohtaja ja Huoltovarmuuskeskuksen neuvottelukunnan jäsen. Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen.

17 Liite 2 Uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo Anja McAlister Syntynyt 1960, Suomen kansalainen Muutos- ja strategiajohtaja, Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (vt.) Diplomi-insinööri, Lappeenrannan Teknillinen Yliopisto 1984 MBA, Oxford Brookes University, Iso-Britannia Maanpuolustuskurssi, Maanpuolustuskorkeakoulu 2006 Proteus Programme, London Business School 2012 Pöyryn palveluksessa vuodesta 2014 ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 Ammatillinen tausta: Pöyry Oyj, Energia-liiketoimintaryhmän johtaja Pöyry Management Consulting Oy, johtaja Renewa Oy (biovoimalaitostoimittaja), toimitusjohtaja 2013 UPM-Kymmene Oyj, Energialiiketoiminnasta vastaava johtaja, Energia ja sellu liiketoimintaryhmä Electrowatt-Ekono Oy (osa Pöyry-konsernia), Pohjois-Euroopan liikkeenjohdon konsultoinnista vastaava johtaja Kauppa- ja teollisuusministeriö, Teollisuusneuvos, Energiapolitiikka ja -analyysit-tiimin johtaja Kymppivoima Oy, käyttöpäällikkö ja toimitusjohtaja Energia-Ekono Oy, konsultti (Senior Consultant) Sheffield Heat and Power Ltd., Sheffield, Iso-Britannia, tekninen johtaja Kuopion kaupunki, käyttöpäällikkö 100/200 MW biomassavoimala Keskeiset luottamustehtävät: Cargotec Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan jäsen Huoltovarmuusneuvoston jäsen Renewa Oy, hallituksen jäsen Dovre Group Oyj, hallituksen jäsen 2013 Fingrid Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen Kemijoki Oy, hallintoneuvoston jäsen Gasum Oyj, hallintoneuvoston jäsen

18 Liite 10 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOKSI Fortum Oyj Y-tunnus

19 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOKSI Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2016 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä noin euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin euroa. Espoo, Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus

20 Liite 11 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAKSI Fortum Oyj Y-tunnus

21 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAKSI Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan alla esitetystä suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Deloitte & Touche Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi. Espoo, Fortum Oyj Hallitus LAKISÄÄTEISEN TILINTARKASTAJAN VALITSEMISTA KOSKEVA SUOSITUS HALLITUKSELLE Tämä suositus on laadittu ja annettu yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta 16. päivänä huhtikuuta 2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) n:o 537/2014 (jäljempänä "Tilintarkastusasetus") mukaisesti. Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2 kohdan nojalla Fortum Oyj:n (jäljempänä "Fortum") tarkastus- ja riskivaliokunnan on annettava suositus Fortumin hallitukselle lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi. Tilintarkastusasetuksen mukaisesti tarkastus- ja riskivaliokunnan on ilmoitettava kaksi vaihtoehtoa tilintarkastustoimeksiantoa varten ja perusteltava, mitä vaihtoehtoa se pitää etusijalla. Tarkastus- ja riskivaliokunta on huolellisesti arvioinut ja harkinnut useita hyviä ja päteviä tilintarkastajaehdokkaita. Valiokunta on arvioinut kyseisiä tilintarkastajaehdokkaita yleisesti käytössä olevien valintakriteereiden avulla. Valintakriteerit on ilmoitettu läpinäkyvästi kaikille ehdokkaille valintaprosessissa. Näiden kriteerien perusteella valiokunta on yksilöinyt Deloitte & Touche Oy:n ja PricewaterhouseCoopers Oy:n parhaiksi vaihtoehdoiksi tilintarkastustoimeksiantoa varten. Huolellisen arvioinnin ja harkinnan jälkeen valiokunta pitää (i) tarjoukset, (ii) yllämainitut kriteerit ja (iii) Fortumin tämänhetkiset olosuhteet ja suunnitellun kehityksen huomioon ottaen etusijalla Deloitte & Touche Oy:tä. Fortum Oyj Y-tunnus

22 Kuten Tilintarkastusasetus edellyttää, tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että tämä suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja että tarkastus- ja riskivaliokunnalta ei ole edellytetty Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista. Tämä suositus, valiokunnan etusijalla pitämä vaihtoehto mukaan lukien, sisältyy hallituksen esitykseen vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Fortum Oyj:n tarkastus- ja riskivaliokunta. Kim Ignatius Minoo Akhtarzand Heinz-Werner Binzel Jyrki Talvitie Puheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Fortum Oyj Y-tunnus

23 Liite 12 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Fortum Oyj Y-tunnus

24 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättäisi miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Espoo, Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus

25 Liite 13 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Fortum Oyj Y-tunnus

26 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus kumoaisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Espoo, Fortum Oyj Hallitus Fortum Oyj Y-tunnus