OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.10.2019 KLO 16.00 Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen, joka on laadittu Outotecin ja Metso Minerals - liiketoiminnan yhdistymistä varten Finanssivalvonta on tänään 7.10.2019 hyväksynyt Outotec Oyj:n ( Outotec ) ja Metso Oyj:n ( Metso ) Minerals -liiketoiminnan ( Metso Minerals -liiketoiminta ) yhdistymistä koskevan suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen ( Esite ). Outotec ja Metso tiedottivat 4.7.2019 Outotecin ja Metson hallitusten hyväksyneen yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ) ja jakautumissuunnitelman ( Jakautumissuunnitelma ), jonka mukaan kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Minerals -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metso Minerals - liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille ( Jakautuminen ) luoden yhdistyneen yhtiön, jonka nimi tulee olemaan Metso Outotec Oyj ( Metso Outotec tai Yhdistynyt yhtiö ). Outotecin ja Metson hallitukset ovat 11.9.2019 ehdottaneet, että Outotecin ja Metson ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle pidettäväksi 29.10.2019, päättävät Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyvät Jakautumisen. Jakautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen aikana ( Täytäntöönpanopäivä ), ja se on ehdollinen Jakautumisen hyväksynnälle Outotecin ja Metson ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenettelylle ja kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, jonka jälkeen tarkoituksena on listata jakautumisvastikeosakkeet Nasdaq Helsinki Oy:n ( Nasdaq Helsinki ) pörssilistalle. Esitteen julkaiseminen Esite on saatavilla arviolta 7.10.2019 alkaen internetissä osoitteissa www.outotec.fi/landingpages/metso-outotec ja www.metso.com/fi/metso-outotec-neles sekä Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Outotecin rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Rauhalanpuisto 9, 02230 Espoo, ja Metson rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Englanninkielinen Offering Circular -asiakirja on saatavilla arviolta 7.10.2019 alkaen internetissä osoitteissa www.outotec.com/landing-pages/metso-outotec ja www.metso.com/news-metso-outotec-neles. Tämä tiedote sisältää tiettyjä aikaisemmin julkistamattomia Jakautumiseen ja Yhdistyneeseen yhtiöön liittyviä tietoja, joita on kuvattu Esitteessä. Näihin aikaisemmin julkistamattomiin tietoihin kuuluvat pro forma -taloudelliset tiedot ja Metso Minerals -liiketoiminnan historialliset carve-out-taloudelliset tiedot sekä Metso Outotecin hallitusta koskevia tietoja (jäljempänä isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin Esitteessä). Pro forma -taloudelliset tiedot Esite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ( Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ), jotka on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Jakautumisen ja Metso Minerals -liiketoiminnan McCloskey International Ltd:n ( McCloskey ) hankinnan ( Transaktiot ) vaikutusta Outotecin historiallisiin taloudellisiin tietoihin ikään kuin ne olisivat toteutuneet aiemmin. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1. Transaktiot esitetään tilintarkastamattomissa yhdistetyissä pro forma -tuloslaskelmissa 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ikään kuin ne olisivat toteutuneet 1.1.2018. Transaktiot esitetään tilintarkastamattomassa yhdistetyssä taseessa 30.6.2019 ikään kuin ne olisivat toteutuneet mainittuna päivänä.
Taloudellisessa raportoinnissa Jakautuminen käsitellään käänteisenä hankintana IFRS-standardien mukaista hankintamenetelmää käyttäen, jossa Metso Minerals -liiketoiminta katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Outotec hankinnan kohteeksi. Pro forma -tarkoitusta varten Outotecin hankinnasta luovutettavan vastikkeen käypä arvo on laskettu käyttäen Outotecin ulkona olevien osakkeiden lukumäärää Esitteen päivämääränä (181 849 864 osaketta) ja Outotecin osakkeiden päätöskurssia 23.8.2019 5,00 euroa osaketta kohden. Luovutetun vastikkeen käypä arvo määritetään IFRS-standardien mukaan Täytäntöönpanopäivänä senhetkisen markkinahinnan perusteella. Tämä vaatimus todennäköisesti johtaa siihen, että hankinnasta luovutettu vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Kymmenen prosentin muutos Outotecin osakkeen hinnassa kasvattaisi tai pienentäisi luovutettavaa hankintavastiketta noin 91 miljoonalla eurolla, mikä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa pääasiassa liikearvon ja oman pääoman lisäyksenä tai vähennyksenä. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu saatavilla olevien tietojen ja tiettyjen alustavien oletusten ja arvioiden perusteella, mukaan lukien alustavat arviot siitä, miten hankintavastikkeet kohdistetaan Outotecin ja McCloskeyn hankittaville varoille ja vastattavaksi otettaville veloille, joiden Outotec ja Metso uskovat olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa ottamalla huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat pääsyä yksityiskohtaisiin tietoihin. Jakautumisen ja McCloskeyn hankinnan toteutuneet vaikutukset saattavat erota merkittävästi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyistä oletuksista. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980, muutoksineen, liitteen 20 mukaisesti. Koska Yhdistyneen yhtiön konsernitilinpäätös laaditaan Jakautumisen jälkeen Metso Minerals -liiketoiminnan carve-out-tilinpäätöksen jatkumona, Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu yhdenmukaisesti Metso Minerals - liiketoiminnan carve-out-tilinpäätöksessään soveltamien IFRS-laatimisperiaatteiden kanssa. Outotec ja Metso Minerals -liiketoiminta ottivat IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin käyttöön 1.1.2019 soveltaen yksinkertaistettua menettelytapaa, jonka mukaan vertailutietoja ei oikaistu. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Sen vuoksi Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos saattavat poiketa Yhdistyneen yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ei ole tarkoitettu antamaan viitteitä ennakoidusta taloudellisesta asemasta tai liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Jakautumisen tai McCloskeyn hankinnan seurauksena. Seuraavassa taulukossa esitetään tiettyjä Esitteestä peräisin olevia Metso Outotecin pro forma - taloudellisia tietoja: 30.6.2019 30.6.2019 1.1. 31.12.2018 (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoiteta) Liikevaihto... 2 155 4 159 Liikevoitto... 176 101 Oikaistu EBITA (1)... 229 279 Osuus liikevaihdosta, prosenttia... 10,6 6,7 Tilikauden tulos... 122 14 Osakekohtainen tulos, euroa... 0,15 0,02 Varat yhteensä... 5 631 - Oma pääoma yhteensä... 1 965 - Nettokäyttöpääoma (2)... 592 - Nettovelka (3)... 958 -
Nettovelkaantuneisuusaste, prosenttia (4)... 48,8 - Velkaantuneisuusaste, prosenttia (5)... 41,5 - Omavaraisuusaste, prosenttia (6)... 38,0 - (1) Oikaistu EBITA (7) = EBITA + Oikaisuerät, jotka koostuvat uudelleenjärjestely- ja kapasiteetin sopeuttamiskuluista, sulautumisiin ja yrityshankintoihin liittyvistä kuluista, immateriaalioikeuksiin liittyneiden merkittävien oikeudenkäyntien ratkaisuista ja toimintojen luovutusvoitoista ja tappioista. (2) Nettokäyttöpääoma = Vaihto-omaisuus + myyntisaamiset + muut korottomat saamiset (sis. pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset johdannaisinstrumentit (varat) ja muut pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset saamiset) + asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat, netto - ostovelat - saadut ennakot muut korottomat velat (sis. eläkevelvoitteet, pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset varaukset, pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset johdannaisinstrumentit (velat) ja muut velat). (3) Nettovelka = Pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat + pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat likvidit varat pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainasaamiset myytäviksi luokitellut nettovelkaerät. (4) Nettovelkaantuneisuusaste = Nettovelka Oma pääoma yhteensä 100 (5) Velkaantuneisuusaste = Pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat + pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat vuokrasopimusvelat Oma pääoma yhteensä + pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat + 100 (6) Omavaraisuusaste = Oma pääoma yhteensä Taseen loppusumma saadut ennakot 100 (7) Osuus liikevaihdosta on laskettu jakamalla kyseinen jaettava vastaavan kauden pro forma -tuloslaskelman liikevaihdolla. Metso Minerals -liiketoiminnan carve-out-taloudelliset tiedot Esite sisältää Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastetun carve-out-tilinpäätöksen 31.12.2018, 31.12.2017 ja 31.12.2016 päättyneiltä tilikausilta ja tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset osavuositiedot 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset vertailutiedot 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Metso Minerals -liiketoiminnan carve-out-taloudelliset tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteiksi 2 ja 3. Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastettu carve-out-tilinpäätös 31.12.2018, 31.12.2017 ja 31.12.2016 päättyneiltä tilikausilta on laadittu IFRS-standardien mukaisesti ottaen huomioon carveout-tilinpäätöksen liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Metso Minerals -liiketoiminnalle kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty. Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset osavuositiedot 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset vertailutiedot 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset - standardin mukaisesti noudattaen edellä mainittuja periaatteita. Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastetussa carve-out-tilinpäätöksessä 31.12.2018, 31.12.2017 ja 31.12.2016 päättyneiltä tilikausilta ja Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastamattomissa carve-outtaloudellisissa osavuositiedoissa 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset vertailutiedot 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, Metso Minerals -liiketoiminta esitetään erillisenä taloudellisena yksikkönä, ja ne on laadittu käyttäen asianosaisten yhtiöiden ja liiketoimintojen samaa historiallista taloudellista informaatiota kuin Metso-konsernissa. Noudatetut laatimisperiaatteet ja kirjanpitoarvot ovat samat kuin Metsokonsernissa. Nämä yhtiöt ja liiketoiminnot ovat olleet yhteisen määräysvallan alaisina edellä mainittuina tilikausina. Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastettu carve-out-tilinpäätös 31.12.2018, 31.12.2017 ja 31.12.2016 päättyneiltä tilikausilta ja Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset osavuositiedot 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset vertailutiedot
30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, on laadittu yhdistelemällä niiden juridisten yhteisöjen ja liiketoimintayksikköjen tuloslaskelmat, laajat tuloslaskelmat, taseet ja rahavirrat, jotka ovat kuuluneet Metso Minerals -liiketoimintaan Metson historiallisessa konsernitilinpäätöksessä ja jotka eriytetään Metsosta ja yhdistetään Yhdistyneeseen yhtiöön. Niihin sisältyy myös tiettyjä Metso Oyj:n ja Metson ulkomaisten holding-yhtiöiden tuottoja, kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja, jotka joko siirretään Yhdistyneelle yhtiölle tai jotka on kohdistettu Metso Minerals -liiketoimintaan carve-outtilinpäätöstä laadittaessa. Metso Minerals -liiketoiminta ei muodostu yhdestä alakonsernista Metsossa, ja näin ollen se ei ole aiemmin laatinut konsernitilinpäätöstä sisäistä eikä ulkoista raportointia varten. Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastettu carve-out-tilinpäätös 31.12.2018, 31.12.2017 ja 31.12.2016 päättyneiltä tilikausilta ja Metso Minerals -liiketoiminnan tilintarkastamattomat carve-outtaloudelliset osavuositiedot 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat carve-out-taloudelliset vertailutiedot 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen ja alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun ottamatta käypään arvoon tulosvaikutteisesti luokiteltavia rahoitusvaroja ja -velkoja. Metso Minerals -liiketoiminta on ottanut käyttöön IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin ja IFRIC 23 Tuloverokäsittelyä koskeva epävarmuus -tulkinnan 1.1.2019 alkaen. Metso Minerals - liiketoiminta siirtyi IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardiin ja IFRIC 23 Tuloverokäsittelyä koskeva epävarmuus -tulkintaan yksinkertaistettua menettelytapaa soveltaen. Edeltävien tilikausien lukuja ei ole oikaistu ja siksi 1.1.2019 edeltävien jaksojen carve-out-taloudelliset tiedot eivät ole täysin vertailukelpoisia Esitteen F-sivuille sisällytettyjen 30.6.2019 päättyneen kuuden kuukauden jakson tilintarkastamattomien carve-out-taloudellisten osavuositietojen kanssa. Metso Minerals -liiketoiminta on ottanut käyttöön IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista, IFRS 9 Rahoitusinstrumentit ja muutetun IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardit 1.1.2018 alkaen. Metso Minerals -liiketoiminta on ottanut käyttöön IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin käyttäen täysin takautuvaa menetelmää ja 31.12.2018 päättyneen tilikauden carve-out-taloudellisiin tietoihin sisällytetyt 31.12.2017 päättyneen tilikauden carve-outtaloudelliset vertailutiedot sisältävät käyttöönoton vaikutuksen ja carve-out-taloudellisia tietoja 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ei ole oikaistu huomioimaan käyttöönoton vaikutusta, eivätkä ne siten ole vertailukelpoisia. Metso Minerals -liiketoiminta on ottanut käyttöön IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardin ja muutetun IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin 1.1.2018 alkaen kirjaamalla käyttöönoton vaikutuksen avaavaan taseeseen 1.1.2018 eikä edeltävien tilikausien historiallisia taloudellisia tietoja ole oikaistu. Näin ollen Metso Minerals -liiketoiminnan carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä kuvaa sitä, millaiset Metso Minerals -liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema tai rahavirrat olisivat olleet, jos Metso Minerals -liiketoiminta olisi toiminut itsenäisenä yhtiönä ja esittänyt erilliset taloudelliset tiedot esitetyillä kausilla. Metso Minerals -liiketoiminnan carve-out-taloudellisissa tiedoissa ei myöskään oteta huomioon mitään Jakautumisen yhteydessä tai muutoin tehtyjä tai tehtäviä transaktioita, jotka on toteutettu carve-out-taloudellisten tietojen tarkastelujaksojen jälkeen. Lisäksi Metso Minerals - liiketoiminnan carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä kerro Yhdistetyn yhtiön tulevasta liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta tai rahavirroista. Seuraavassa taulukossa esitetään eräitä Esitteestä peräisin olevia Metso Minerals -liiketoiminnan carve-out-taloudellisia tietoja: 30.6.2019 30.6.2019 30.6.2018 30.6.2018 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2016 (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) Saadut tilaukset (1)... 1 527 1 392 2 872 2 427 2 220 Palveluliiketoiminnan saadut tilaukset... 942 885 1 777 1 594 1 453 osuus saaduista tilauksista, prosenttia.. 61,7 63,6 61,9 65,7 65,4
Tilauskanta (2)... 1 552 1 327 1 411 1 204 1 105 Liikevaihto... 1 416 1 211 2 581 2 177 2 059 Palveluliiketoiminnan liikevaihto... 865 804 1 644 1 481 1 428 osuus liikevaihdosta, prosenttia... 61,1 66,4 63,4 68,0 69,4 Oikaistu EBITA (3)(4)... 176 138 284 179 204 osuus liikevaihdosta, prosenttia... 12,4 11,4 11,0 8,2 9,9 Oikaistu EBITDA (4)(5)... 203 153 314 210 236 osuus liikevaihdosta, prosenttia... 14,3 12,6 12,2 9,7 11,5 Liikevoitto... 166 130 268 156 159 osuus liikevaihdosta, prosenttia... 11,7 10,7 10,4 7,2 7,7 Kauden tulos... 121 80 169 70 91 Liiketoiminnan nettorahavirta... (9) 16 107 169 283 Nettokäyttöpääoma (6)... 691 530 629 458 486 Nettovelka (7)... 441 225 239 165 116 Velkaantuneisuusaste (8), prosenttia... 38,1 20,6 20,2 15,4 9,8 Omavaraisuusaste (9), prosenttia... 40,6 43,8 44,0 38,3 42,4 Varat yhteensä... 3 150 2 778 2 979 3 015 2 994 Henkilöstö kauden lopussa... 11 708 10 215 10 367 9 670 9 166 (1) Saadut tilaukset = Saadut tilaukset raportointikaudella (2) Tilauskanta = Toimittamattomat tilaukset kauden lopussa (3) Oikaistu EBITA = Liiketulos (EBIT) + liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakulut + aineettomien omaisuuserien poistot (4) Tilintarkastamaton. (5) Oikaistu EBITDA = Oikaistu EBITA + aineellisten omaisuuserien poistot (6) Nettokäyttöpääoma = Vaihto-omaisuus + myyntisaamiset + muut korottomat saamiset + asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat, netto - ostovelat - saadut ennakot - muut korottomat velat (7) Nettovelka = Rahoitusvelat - pitkäaikaiset rahoitusvarat - laina- ja muut korolliset saamiset (pitkä- ja lyhytaikaiset) - likvidit varat (8) Velkaantuneisuusaste = (9) Omavaraisuusaste = Nettovelka Oma pääoma yhteensä 100 Oma pääoma yhteensä Taseen loppusumma - saadut ennakot 100 Metso Outotecin hallitus Outotecin hallitus ehdottaa Outotecin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020, että Matti Alahuhta, Ian W. Pearce, Klaus Cawén ja Hanne Jimenez de Mora, joista kukin on tällä hetkellä Outotecin hallituksen jäsen, valittaisiin ehdollisesti jatkamaan Metso Outotecin hallituksessa ja että Mikael Lilius, Arja Talma, Kari Stadigh, Christer Gardell ja Antti Mäkinen, joista kukin on tällä hetkellä Metson hallituksen jäsen, valittaisiin ehdollisesti Metso Outotecin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Nina Kopola, jota Outotecin hallituksen oli määrä ehdottaa Outotecin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020 valittavaksi ehdollisesti Metso Outotecin hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, erosi tehtävästään Metson hallituksen jäsenenä 1.8.2019 alkaen. Näin ollen Outotecin hallitus tulee, konsultoituaan ensin sekä Outotecin että Metson osakkeenomistajien nimitystoimikuntia, ehdottamaan yhtä uutta jäsentä valittavaksi ehdollisesti Metso Outotecin hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Outotecin hallitus tulee ehdottamaan, että Kopolan tilalle hallitukseen valittaisiin ehdollisesti yksi Metson hallitukseen Metson varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020 valittava jäsen.
Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan tämän tiedotteen lisäksi tutustumaan koko Esitteeseen. OUTOTEC OYJ Hallitus Lisätietoja: Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja puhelin 020 529 2017 Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.outotec.com Outotec lyhyesti Outotecin kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät luonnonvarojen kestävää käyttöä. 4000 huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa. Monipuolisen tarjoamamme ansiosta kaivos-, metalli-, energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat laitoksistaan parhaan tuoton. Outotecin liikevaihto oli 1,3 miljardia euroa vuonna 2018 ja sen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä. www.outotec.com Tärkeitä tietoja Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä jakautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Metson ehdotettua osittaisjakautumista, jossa kaikki Metson varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Minerals -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metso Minerals -liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Metson ja
Outotecin yhtiökokouskutsuihin ja Esitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Esitteessä on tarkempaa tietoa Metso Minerals -liiketoiminnasta, Outotecista, Outotecin arvopapereista sekä Jakautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden arvopapereista ja Jakautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Metson osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa. Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Metso Minerals -liiketoimintaan, Outoteciin, Nelesiin tai Jakautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen niiden strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Metson ja Outotecin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu vaihtoehtoisista tunnusluvuista. Nämä Metson ja Outotecin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Metson tai Outotecin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Metson ja Outotecin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Metson tai Outotecin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle. Tämä tiedote sisältää Metson ja Outotecin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita Jakautumisella odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat Jakautumisesta aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että Jakautumisesta johtuvat mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti
tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Jakautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan. Outotec ja Metso ovat suomalaisia yhtiöitä. Transaktioon, mukaan lukien Jakautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Outotec tai Metso eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Outotecin uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Jakautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa. Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot eivät yleensä ole täytäntöönpantavissa Suomessa. Metson yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi Outotecin, Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta Suomessa on merkittävää epävarmuutta.