VALTIOVARAINVALIOKUNNAN LAUSUNTO 3411998 vp Hallituksen esitys eduskunnan suostumuksen antamisesta valtion osakeomistusosuuden alentamiseen Enso Oy:ssä Talousvaliokunnalle JOHDANTO Vireilletulo Eduskunta on 8 päivänä kesäkuuta l998lähettänyt hallituksen esityksen 8011998 vp eduskunnan suostumuksen antamisesta valtion osakeomistusosuuden alentamiseen Enso Oy:ssä valmisteltavasti käsiteltäväksi talousvaliokuntaan ja samalla määrännyt, että valtiovarainvaliokunnan on annettava asiasta lausuntonsa talousvaliokunnalle. Jaostokäsittely Asia on valmisteltu valtiovarainvaliokunnan verojaostossa. Asiantuntijat Valtiovarainvaliokunnassa ovat olleet kuultavina - kauppa-ja teollisuusministeri Antti Kalliomäki, kansliapäällikkö Markku Mäkinen ja apulaisosastopäällikkö Markku Tapio, kauppaja teollisuusministeriö. - toimitusjohtaja Jukka Härmälä, Enso Oyj Verojaostossa ovat olleet kuultavina - kansliapäällikkö Markku Mäkinen ja apulaisosastopäällikkö Markku Tapio, kauppa- ja teollisuusministeriö valtiosihteeri Raimo Sailas, valtiovarainministeriö toimitusjohtaja Robert Sergelius, Alfred Berg Finland Oy pääanalyytikko Niklas Geust, FIM pankkiiriliike Oy toimitusjohtaja Erik Palmen, Partita Oy/MeritaNordbanken Oyj tilintarkastaja, toimitusjohtaja Pekka Nikula, SVH Coopers & Lybrand Oy varatoimitusjohtaja Martin Granholm, UPM-Kymmene Oyj. HALLITUKSEN ESITYS Hallitus ehdottaa, että eduskunta päättäisi antaa suostumuksensa mahdolliselle Enso Oy:n ja ruotsalaisen Stora Ab:n yhdistämiseen tähtäävälle toimialajärjestelylle siltä osin kuin siinä on kysymys yhteenliittymisestä johtuvasta valtion omistusosuuden alentumisesta Enso Oy:ssä. HE 80/1998 vp Suomen valtion suora omistus uudessa yhtiössä olisi järjestelyn jälkeen 17,6% ja osuus kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä 21,1 %. Enson ja Storan yhteenliittymällä luotaisiin sekä Euroopan että koko maailman suurin met- 280423
säyhtiö, jolla olisi kattava tuotevalikoima sekä johtava tuotantoasema useimmissa pää tuoteryhmissä. Rakennejärjestelyillä haetaan synergiaetuja lähinnä kustannustehokkuuteen ja kannattavuuteen sekä vahvempaa markkina-asemaa. Tehtyjen arvioiden mukaan tulonlisäysten ja kustannussäästöjen kautta syntyvä tulosparannus vuositasolla voisi esityksen mukaan nousta 0,8-1,3 miljardiin markkaan. Rakennejärjestelyjen riskinä voidaan pitää lähinnä kulttuurillisia seikkoja sekä sitä, että uuteen yhtiöön saattaa kertyä realisoitavaa omaisuutta. Rakennejärjestely edellyttää EU:n kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Järjestely on tarkoitus toteuttaa korottamalla Enso Oy:n osakepääomaa ja suuntaamaila anti Stora Ab:n osakkeenomistajille siten, että nämä voisivat vaihtaa osakkeensa Enso Oy:n osakkeisiin. Uuden Stora Enso yhtiön liikevaihto olisi runsaat 65 miljardia markkaa vuodessa ja henkilöstön määrä noin 40 000. VALIOKUNNAN KANNANOTOT Perustelut Hallituksen esityksessä mainituista syistä ja saadun selvityksen perusteella valiokunta pitää esitystä tarpeellisena ja puoltaa sen hyväksymistä. Valtiovarainvaliokunta on lausunnossaan tehtävänsä mukaan erityisesti kiinnittänyt huomiota Enso Oyj:nja Stora Ab:n osakkeiden vaihtosuhteeseen sekä valtion vähemmistömääräysvallan poistumiseen uudessa Stora Ensossa. Valtiovarainvaliokunta toteaa, että metsäteollisuus on Euroopassa varsin sirpaleista; kymmenellä suurimmalla tuottajana on vain noin 50 %:n osuus koko Euroopan tuotantokapasiteetista. Maailmanlaajuisesti yrityskoot ovat kasvamassa. Eurooppalaisten metsäyhtiöiden alueellinen laajentuminen esim. Aasiaan ja Latinalaiseen Amerikkaan vaatii yhtiöiltä riittävää kokoa. Järjestelyllä saavutettavia synergiaetuja ei valiokunnankaan mielestä ole syytä epäillä, vaikka ne ovatkin vaikeasti laskettavissa. Kokonaisuudessaan synergiaedut saattaisivat kauppa- ja teollisuusministeriön arvion mukaan olla nykyarvoltaan jopa 6 000 miljoonaa markkaa. Ainakin hallinnossa rakennejärjestelyllä saavutetaan selviä säästöjä. Yhteisiä toimintoja yhdistämällä ja rationalisoimalla sekä optimoimalla tuotannon ja markkinoinnin suunnittelu voidaan em. etuja niin ikään saavuttaa. Pitkillä sarjoilla saadaan pääomalle parempi tuotto, jolla erityisesti metsäteollisuudelle pääomavaltaisena taimialana on huomattava merkitys. Ehdotettava rakennejärjestely on perusteltu tätä taustaa vasten. Valtiovarainvaliokunta on selvittänyt käsittelyssään osakkeiden vaihtosuhdetta, jota koskeva informaatio puuttuu hallituksen esityksestä. Yhdistymisessä vaihtosuhde olisi neuvottelutuloksen mukaan 40/60 Storan omistajien hyväksi. Vaihtosuhteen määrittelyssä on kauppa- ja teollisuusministeriöitä saadun tiedon mukaan ensisijaisena lähtökohtana ollut yhtiöiden osakkeiden markkina-arvojen välinen suhde. Tämä on viime vuosina vaihdellut pääasiassa välillä 35--40 %. 2.1.1998-26.5.1998 markkina-arvojen suhde on keskimäärin ollut 37,9 % vaihteluvälin ollessa 37--40%. Vaihtosuhde osakkeiden välillä 40/60 suuremman yhtiön hyväksi poikkeaa Enson ja Storan osakkeiden markkina-arvosta. Enson markkinaarvo suhteessa Storaan oli 1.6.1998 39 %. Enson omistajan asemaa on vaihtosuhteen lisäksi parannettu 5 prosenttiyksikköä korkeammalla äänivaltaosuudella. Enson omistajien osuus Stora Enson osakkeiden tuottamista äänistä on siten uudessa yhtiössä 45 %. Se, että markkinat ovat määritelleet Enson osakkeen markkina-arvon niin alhaiseksi, on saadun selvityksen mukaan todennäköisesti johtunut yhtiön korkeasta velkaantuneisuudesta sekä sellun ja hienopaperin tuomasta suhdanne- 2
herkkyydestä. Myös se, että valtio on ollut merkittävä osakkeenomistaja yhtiössä, on asiantuntijoiden mukaan vaikuttanut omalta osaltaan kurssitasoon. Lopputuloksena on ollut, että Enson osakkeen hinta on ollut lähellä substanssiarvoa. Storan osakkeen markkina-arvoon on sitä nostavasti vaikuttanut saadun selvityksen mukaan yhtiön selkeä tuloksenparantamisohjelma. Markkinat ovat ottaneet hinnassa huomioon myös yhtiön tekemät merkittävät investoinnit viime aikoina. Storan ympärillä liikkuneet fuusiohuhut ovat nostaneet yhtiön kurssia tavallista arvostusta korkeammalle. Lisäksi on otettava huomioon, että Tukholman pörssissä yhtiöiden hinta/voitto-suhdetta kuvaavat P/E-luvut ovat suomalaisten yhtiöiden P/E-lukuja korkeammat. Valtiovarainvaliokunta toteaa, että sovittu vaihtosuhde tarkoittaa itse asiassa sitä, että Stora arvostettiin 50% arvokkaammaksi kuin Enso. Yrityksen arvon määrityksessä sen tuloksella ja kassavirralla on keskeinen merkitys. Ilmeistä on myös se, että pörssikurssit eivät täysin sellaisenaan anna oikeataja täsmällistä kuvaa Enson ja Storan arvosta. Toisaalta, Storan kassavirta kasvanee jonkin verran lähiaikoina uusien koneiden käynnistyttyä. Samoin on otettava huomioon, että Storan substanssi, erityisesti metsäomaisuus ja voimantuotanto, on arvostettu kirjanpidossa varsin varovaisesti. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan Enson osuus Stora Enson vuoden 1998 ensimmäisen neljänneksen liikevaihdosta oli 51 %ja vuoden 1997 liikevaihdosta 49 %, henkilöstöstä 49%, osingonmaksusta vuodelta 1997 45% ja omasta pääomasta 31.3.1998 44%. Enson osuus Stora Enson tuloksesta rahoituserien jälkeen vuoden 1998 ensimmäiseltä neljännekseltä oli 61 %ja tuloksesta rahoituserienjälkeen vuonna 1997 58%. Vaikka esitettyjen lukujen valossa vaihtosuhteen Enson omistajien kannalta olisi pitänyt olla jonkin verran saavutettua tulosta parempi, se poikkeaa hieman Enson osakkeenomistajien eduksi päätösajankohdan pörssikursseista. Lisäksi Enson A-osakkeiden omistajat saavat suuremman äänivaltaosuuden siten, että Enson osakkaiden äänivalta on 45 %. Ottaen kaikki seikat huomioon voidaan osakkeiden vaihtosuhdetta koskeva neuvottelun lopputulos kuitenkin valtiovarainvaliokunnan mielestä hyväksyä. Hallituksen esityksen hylkääminen johtaisi todennäköisesti fuusiosuunnitelmien peruuntumiseen ja alentaisi Enson osakkeiden nyt saavutettua kurssitasoa. Valiokunta toteaa, että yhtiön pääkonttorin sijainti Helsingissä vaikuttaa myönteisesti valtion verotulojen kertymään. Kauppa- ja teollisuusministeriöitä saadun selvityksen mukaan valtion tarkoituksena on ainakin näillä näkymin säilyttää nykyinen omistusosuutensa Stora Ensossa ja harjoittaa aktiivista omistajapolitiikkaa. Valiokunta korostaa, että päätettäessä yhdistymiseen liittyvistä ratkaisuista - erityisesti yhtiön tulevasta toimintastrategiasta - valtion on oltava keskeisellä tavalla suurimpana osakkeenomistajana päätöksenteossa mukana. Tällä voidaan turvata se, että suomalaisen osapuolen näkemykset tulevat riittävällä painolla huomioon otetuiksi yhtiön toimintastrategiaa luotaessa. Tämä edellyttää yhtiön riittävän toiminnan painopisteen säilyttämistä Suomessa - ottaen kuitenkin huomioon sijoitukselle asetettavat korkeat kannattavuusvaatimukset. Valiokunta pitää tärkeänä, että valtio säilyttää merkittävän omistusosuuden ja vähintäänkin viidenneksen äänivaltaosuuden Stora Enson pitkäaikaisena omistajana. Valtion roolin tulee olla keskeinen uuden yhtiön toimintastrategiaa luotaessaja yhtiön toimintaa käynnistettäessä. Valtion on omistajana huolehdittava siitä, että toimintastrategiassa otetaan painokkaasti huomioon muun muassa työllisyyteen, alueelliseen kehitykseen, ekologiaan ja ihmisoikeuksiin liittyvät näkökohdat. Lisäksi valiokunta korostaa, että hallituksen on pidettävä huolta kotimaisesta infrastruktuurista siten, että Suomi säilyy hyvänä metsäteollisuuden investointien kohteena. Muutoinkin on huolehdittava kansallisen metsästrategian kehittämisestä. Valiokunta toteaa, että valtiokonsernissa on syytä vahvistaa niitä henkilöstöresursseja, joita käytetään valtion omaisuudesta luopumisesta tai ko. omaisuuden vaihtamisesta neuvoteltaessa. 3
Va VL 34/1998 vp - HE 80/1998 vp Lausunto Lausuntonaan valtiovarainvaliokunta kunnioittavasti esittää, että talousvaliokunta mietintöään laatiessaan ottaa huomioon, mitä tässä lausunnossa on esitetty. Helsingissä 12 päivänä kesäkuuta 1998 Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa vpj. jäs. Kari Rajamäki /sd Olavi Ala-Nissilä /kesk Pirjo-Riitta Antvuori /kok Bjarne Kallis /skl Markku Lehtosaari /kesk Håkan Malm /r Arja Ojala /sd Kimmo Sasi /kok Oiva Savela /kok Marja-Liisa Tykkyläinen /sd Jukka Vihriälä /kesk Jorma Vokkolainen /vas vjäs. Kirsti Ala-Harja /kok Ulla Juurola /sd Maija-Liisa Lindqvist /kesk Lauri Metsämäki /sd Markku Pohjola /sd Tuija Maaret Pykäläinen /vihr Matti Saarinen /sd Irja Tulonen /kok Kari Uotila /vas. 4
ERIÄVÄ MIELIPIDE Perustelut Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että eduskunta päättäisi antaa suostumuksensa mahdolliselle Enso Oy:nja ruotsalaisen Stora Ab:n yhdistämiseen tähtäävälle toimialajärjestelylle siltä osin kuin siinä on kysymys yhteenliittymisestä johtuvasta valtion omistusosuuden alentumisesta Enso Oy:ssä. Esitetyssä fuusiossa osakkeenomistajat merkitsevät osakkeita siten, että Enson osakkeenomistajien osuus on 40 % ja Storan osakkeenomistajien 60% uuden yhtiön osakkeista. Valtiovarainvaliokunta on käsitellyt järjestelyä vaihtosuhteen määrittelyn kannalta. Esitetyssä vaihtosuhteen määrittelyssä on tukeuduttu yksinomaan yhtiöiden pörssikursseihin. On käynyt ilmi, että pörssikurssien taso Helsingin pörssissä on selvästi Tukholman pörssitasoa alhaisempi. Vaihtosuhteen määrittelyssä olisi mielestämme pitänyt antaa enemmän painoarvoa yritysten P/E -arvolle. Voidaan todeta, että Ruotsissa metsäteollisuuden osakkeiden P/E -arvo oli selvästi yli kymmenen ja Suomessa ne jäävät kaikki alle kymmenen. On ilmeisen todennäköistä, että Enson pörssikurssi olisi lähellä Storan kurssia, mikäli yhtiöiden osakkeet olisi noteerattu samassa arvopaperipörssissä. Vaihtosuhteen määrittelyssä on lisäksi muitakin vaikuttavia tekijöitä, kuten yhtiöiden toteutunutja tuleva tuloskehitys, valtio-omistajuuden rasite ja Storan ympärillä liikkuneet fuusiohuhut. Enso on kannattavampi yritys kuin Stora. Vaihtosuhdetta määriteltäessä tulee ottaa huomioon yritysten todellinen tila ja kunto. Vaihtosuhteen alhaisuus on tullut esiin asiantuntijakuulemisessa. Esimerkiksi valiokunnassa kuullun pankkiiriliikkeen asiantuntijan mukaan Enson osuus uudesta yhtiöstä olisi pitänyt olla vähintään 43-45 %. Yksi prosenttiyksikkö markkina-arvosta vastaa 500 miljoonaa markkaa. Valtiolle yhdessä Kelan kanssa yhden prosenttiyksikön korkeampi osuus merkitsisi 250 miljoonaa markkaa ja viisi prosenttiyksikköä siten 1,25 miljardia markkaa. Vaihtosuhdetta voidaan perustellusti pitää Enson ja valtio-omistajan kannalta epäedullisena. Ehdotus Edellä esitetyn perusteella katsomme, että edellä olevat näkökulmat olisi tullut ottaa huomioon valtiovarainvaliokunnan lausuntoa laadittaessa. Helsingissä 12 päivänä kesäkuuta 1998 Olavi Ala-Nissilä /kesk Jukka Vihriälä /kesk Markku Lehtosaari /kesk Bjarne Kallis /skl Maija-Liisa Lindqvist lkesk 5