TAKOMA vuosikertomus 2013
sisällysluettelo Tietoa sijoittajille... 2 Takoma lyhyesti... 3 Toimitusjohtajan katsaus... 4 Liiketoimintaympäristö... 6 Yksi Takoma... 7 Asiakkaamme Steerprop... 8 Asiakkaamme TTS Group... 9 Hallitus ja johto... 10 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä... 12 Riskienhallinta ja sisäinen valvonta... 17 Tilinpäätös 1.11.2012 31.10.2013... 19 tietoa SIJOITTAJILLE VUOSIKOKOUS Takoma Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään Tampereella tammikuun 29. päivänä 2014 alkaen klo 10.00 Technopolis Yliopistonrinteen Häggman-salissa, Kalevantie 2, Tampere. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 17.1.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 24.1.2014 kello 15.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: sähköpostin kautta osoitteella ilkka.miettinen@takoma.fi tai kirjeitse osoitteeseen talousjohtaja Ilkka Miettinen/Takoma Oyj, Sorkkalantie 394, 33980 Pirkkala Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.1.2014 klo 10.00 mennessä. HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.10.2013 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa. TALOUDELLISEN TIEDOTTAMISEN AIKATAULU VUONNA 2014 Tilikaudella 1.1.2013 31.10.2014 Takoma Oyj julkaisee kolme osavuosikatsausta seuraavasti: 1.11.2013 31.1.2014 (3 kk) 6.3.2014 1.11.2013 30.4.2014 (6 kk) 5.6.2014 1.11.2013 31.7.2014 (9 kk) 4.9.2014 Lisätietoja asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.takoma.fi. 2
TAKOMA lyhyesti Takoma Oyj on suomalainen pörssiyhtiö, joka toimii kapealla asiakassegmentillä ja on erikoistunut tarjonnassaan tuotteisiin ja palveluihin, joilla ratkaistaan sen vaativissa olosuhteissa toimivien asiakkaiden haasteita ja tarpeita. Takoma konsernin tuotantoyhtiöt ovat Takoma Gears Oy Parkanossa, jonka tuotteita ovat muun muassa hammastetut ja erikoiskäsitellyt komponentit sekä Tampereen Laatukoneistus Oy Akaassa, jonka tuotteita ovat hydrauliikkasylinterit. (milj. euroa) TOIMINNAN LAAJUUS JA KANNATTAVUUS 2011 2010 2009 Liikevaihto 23,2 28,9 27,5 19,1 15,4 Liikevoitto -8,2-5,4-1,4-1,7-0,4 % liikevaihdosta -35,3-18,7-4,9-8,8-2,6 Voitto ennen veroja -8,6-5,9-1,7-1,8-0,3 % liikevaihdosta -37,2-20,4-6,1-9,5-1,7 Bruttoinvestoinnit 0,5 0,6 5,5 9,5 1,1 Henkilöstö keskimäärin 185 197 180 145 89 Oman pääoman tuotto (ROE), % -136,7-34,9-6,8-7,1-1,0 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % -48,6-21,4-4,8-6,7-0,9 RAHOITUS JA TALOUDELLINEN ASEMA Taseen loppusumma 20,4 27,7 33,8 30,4 23,7 Velat yhteensä 17,4 15,5 16,4 11,9 3,8 Osakepääoma 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 Muu oma pääoma 1,4 11,2 16,4 17,6 19,0 Omavaraisuusaste, % 11,3 43,8 51,2 60,9 84,1 Nettovelkaantumisaste (Gearing), % 420,6 72,3 62,7 23,8-28,3 Korolliset nettovelat 9,7 8,8 10,9 4,4-5,6 Osingonjako OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, euroa -0,630-0,328-0,078-0,087-0,012 Tulos/osake, laimennettu, euroa -0,630-0,328-0,078-0,087-0,012 Oma pääoma/osake, euroa 0,15 0,78 1,10 1,18 1,27 P/E-luku -0,4-1,3-10,5-13,5-80,9 Osakekannan markkina-arvo, milj. euroa 3,8 6,6 12,8 18,5 15,8 Osakkeiden vaihto pörssissä vaihdon arvo, milj. euroa 1,9 0,5 1,2 1,7 0,9 vaihdon määrä, 1 000 kpl 4280 937 1122 1641 932 osuus osakkeiden kokonaismäärästä, % 27,3 6,0 7,2 10,5 5,9 OSAKKEIDEN KURSSIKEHITYS, EUROA ylin 0,93 0,82 1,21 1,30 1,21 alin 0,21 0,42 0,82 0,90 0,81 keskikurssi 0,45 0,55 1,09 1,05 0,97 kauden lopussa 0,24 0,42 0,82 1,18 1,01 Osakkeiden lukumäärä, osakeantioikaistu keskimäärin, 1 000 kpl 15 664 15 664 15 664 15 664 15 664 kauden lopussa, 1 000 kpl 15 664 15 664 15 664 15 664 15 664 3
toimitusjohtajan katsaus Toimintaympäristö ja markkinat LIIKETOIMINTA VUONNA 2013 Takoman liiketoimintaympäristö oli tilikautena 2013 edelleen haasteellinen yleisen kansainvälisen talouskehityksen ja siitä johtuvan taloudellisen epävarmuuden seurauksena. Kysyntä Takoman perinteisillä asiakassektoreilla oli heikompaa aikaisempiin vuosiin verrattuna läpi koko tilikauden. Koneistus- ja alihankintaliiketoiminnan jatkaminen sellaisena, kuin se on Takoma konsernissa ollut, ei liiketaloudellisesti ollut enää perusteltavissa ja Takoman projektiliiketoiminta kärsi volyymien puutteesta ja korkeasta kustannustasosta. Takoman perinteiset hydrauliikkasylinteri ja lohkoasiakkaat muuttivat hankintaansa Aasiaan ja EU-alueen ulkopuolisiin maihin. Hintakilpailu kiristyi entisestään kaikissa tuoteryhmissä ja globaali talouden epävakaus näkyi kaikilla segmenteillä. Edellä olevasta johtuen Takoma aloitti vuoden 2013 alussa sopeuttamistoimet, jotka jatkuvat edelleen tilikauden 2013 jälkeenkin. Tilikauden 2013 aikana Takoma lopetti kahden toimipisteen (Takoma Systems Oy Keminmaalla ja Hervannan Koneistus Oy Tampereella) toiminnat johtuen asiakaskysynnän merkittävästä vähenemistä ja yksiköiden kilpailukyvyn puuttumisesta. Samanaikaisesti kun edellä mainittujen yhtiöiden toimintaa on ajettu alas, on Takoma keskittänyt kehitystyönsä ja johdon fokuksen Tampereen Laatukoneistus Oy:n ja Takoma Gears Oy:n liiketoimintojen uudelleen järjestelyyn ja niiden toimintojen kannattavuuden parantamiseen. Takoma oli tehnyt strategisen päätöksen keskittyä valituille markkinasegmenteille vuoden 2012 lopulla ja niistä offshore ja siihen liittyvä meriteollisuus osoittautuivat oikeiksi kohdemarkkinoiksi. Euroopassa Norja on kehittänyt ja kasvattanut öljyn sekä kaasun tuotantoaan ja vuoden 2013 kysyntä Takoman tuotteille oli Norjassa kasvussa. Kilpailu Norjan markkinoilla on erittäin kova ja 4
Tulevalla tilikaudella 2014 tullaan kiinnittämään huomioita kaikkien tuotteiden valmistettavuuden parantamiseen ja kansainvälisen toimitusketjun rakentamiseen. kansallisten määräysten voimakkaasti sääntelemä. Osin tämän seurauksena hydrauliikkasylintereiden myynnin volyymit eivät lähteneet sellaiseen nousuun kuin oli perusteltua odottaa asiakaskiinnostuksen ja kysynnän perusteella. Takoma perusti Oslon lähelle oman tytäryhtiön kesän aikana ja resursoi sen paikallisin voimin vastaamaan Norjan markkinoiden tarpeita. Tilikauden 2013 lähes kaikki uudet asiakkuudet tulivatkin Norjasta, liittyen offshore-porauslauttojen, -tukialusten ja seismisten tutkimusalusten hydrauliikkajärjestelmiin. Takoma on seurannut raaka-aine tuotannon (öljy, kaasu ja kaivostoiminta) markkinakehitystä myös Venäjän markkinoilla, mutta vuosi 2013 antoi edelleen odottaa selkeää investointiboomia. Euroopassa Hollanti jatkaa laivan rakennusta offshore ja meriteollisuuden tarpeisiin lähes samalla volyymilla kuin ennenkin. Brasilian ja muiden offshore-tuottajamaiden markkinat eivät olleet Takoman fokuksessa vuonna 2013. Lisäksi Takoma aloitti markkinointiponnistelut saksankielisellä markkina-alueella Keski-Euroopassa. strategisen ja operatiivisen fokuksen muuttaminen sekä yrityksen filosofian muuttuminen kohti teknologia- ja palveluyhtiö mallia. Takoman tarjonta tilikauden 2013 aikana liittyy hydrauliikan ja mekaanisen voimansiirron tuotteisiin niille asiakkuuksille, jotka toimivat vaikeissa olosuhteissa ja vaativat sovelluksissaan merkittävää erityisosaamista. Takoman tavoite on ottaa isompaa jalansijaa vuoden 2014 aikana valitsemillaan markkinasegmenteillä, luoda pitkäaikaisia asiakkuussuhteita, joihin liittyy myös kehityshankkeita ja yhteisesti asetettuja tulevaisuuden tavoitteita ja muodostaa palvelukokonaisuuksia, joilla voidaan tarjota korkeampaa lisäarvoa asiakkaille. Takoman suunnittelu ja tuotekehitys panostus vuoden 2013 aikana kohdistui pääosin hydrauliikkasylintereihin ja niiden tuotteistamiseen. Tulevalla tilikaudella 2014 tullaan kiinnittämään huomioita kaikkien tuotteiden parempaan ja tehokkaampaan valmistettavuuteen ja kansainvälisen toimitusketjun rakentamiseen. Tavoitteena on kannattavuuden nostaminen, parempi saatavuus, lyhyempi tuotannon läpimenoaika ja laajennettu tarjonta. Kaivannaisteollisuus, pääasiassa kaivos- ja louhintatoiminta, olivat pettymys Takomalle tilikauden aikana. Kaivostoiminnan alenevasta trendistä ja metallien hinnoista johtuen ei tilannetta kuitenkaan voi pitää yllätyksenä. Muilla teollisuuden segmenteillä Takoma toimi vain lyhyen ajan nyt jo suljetun Takoma Systemsin kautta. TAKOMAN RAKENTEELLISET MUUTOKSET JA MUUTTUMINEN KOHTI KANSAINVÄLISTÄ TEKNOLOGIAYHTIÖTÄ Takoma oli tähän asti toiminut ja profiloitunut selkeästi konepajayhtiönä ja alihankintapartnerina. Aikaisemmat markkinat ja asiakkuudet ovat kuitenkin hävinneet tai muuttuneet merkittävästi ja pysyvästi pienemmiksi. Alkuvuodesta aloitetun voimakkaan muutosprosessin olennaisia tavoitteita ovat olleet Takoman koko Mekaanisen voimansiirron komponenttituotannossa tavoitteet ovat olleet yhtenevät hydrauliikka toimintojen kanssa. Tilikauden aikana on tarkasteltu tarjonnan laajuutta ja mahdollisuuksia sen kasvattamiseksi. Takoma Gears saavutti vuoden 2013 aikana merkittävän tavoitteen kun se sai OHSAS 18001 sertifioinnin ja näin ollen se täyttää periaatteessa kaikki nykyisten ja tulevien potentiaalisten asiakkaidensa laatukriteerit. Liiketoimintavuoden aikana eräät Takoman uudet asiakkaat auditoivat Takoman toimintaa ja niistä saatuja palautteita ollaan ottamassa käytäntöön vuoden 2014 aikana. 5
Takoman liiketoimintaympäristö VAATIMUKSET JA NÄKYMÄT VUODELLE 2014 Energia teollisuuden kehitys, raaka-aineiden tuotanto (mukaan lukien offshore-tuotanto ja sen tukitoiminnot), sekä infran peruskorjaukset lähimarkkina-alueilla tulevat määrittämään Takoman vuoden 2014 tuloksen. Norjan markkinoita koskeva markkinatutkimus on melko yksiselitteinen ja antaa ymmärtää, että markkina kasvaa ainakin vuoteen 2017 saakka. Syksyn 2013 aikana Barentsin merellä tehdyt uudet kaasu ja öljy esiintymät antavat luvan odottaa jopa pidempää kasvua. Norjan tuotannon painopiste alkaa siirtyä enemmän pohjoiseen ja silloin Takoman osaaminen arktisissa olosuhteissa tulee olemaan merkittävä kilpailutekijä. On oletettavaa, että Venäjän kehitys vauhdittuu teollisen tuotannon ja siihen liittyvän energiapainotuksen takia. Kazakstan ja Kaukasian tuottajamaat jatkavat tuotannon nostamista, mutta markkina-alueina ne ovat Takomalle vielä vuoden 2014 aikana pääosin tutkimuskohteina. Kaivos- ja kaivannaisteollisuus ovat suuressa alasyklissä. Ainoana poikkeuksena voidaan mainita sementtituotanto, josta Takoma Gearsilla on yli 40 vuoden kokemus. Takoma jatkaa markkinaponnisteluaan koko kaivannaissegmentillä ja kaikilla lähimarkkina-alueilla. Takoman tavoitteena on tilikauden 2014 aikana vahvistaa ja laajentaa jakeluverkosto rakennettaan. Pyrkimyksenä on huomattavasti parempi läsnäolo markkinoilla ja lähellä asiakasta. Jo tehtyjä jakelutieratkaisuja tullaan vahvistamaan tarpeen mukaan ja uusia rakenteita tullaan muodostamaan, perustuen kuitenkin kannattavuuden parantamiseen. Takoma jatkaa panostustaan toimitusketjun kehittämisessä ja tuotannon sekä hankinnan rationalisoimisessa. Takoman asiakassovelluksissa tarvitaan entistä vaativampia materiaaleja ja niiden saatavuus ja ostokyky ratkaisee merkittävästi kannattavuutta tulevaisuudessa. yksiköitä ja pyrkivät sitä myöten vähentämään toimitta lukumääräänsä. Takoman pyrkimys on vastata asiakkaiden vaatimuksiin ja päästä mukaan verkostomaiseen toimintaa, jossa pystytään hyödyntämään best practise mallia kaikissa tuotannon vaiheissa. Energian säästö, vihreät arvot ja kestävän kehityksen ottaminen huomioon, ovat tulleet vaatimuksina ja argumentteina toimittajavalinnoissa. Nämä vaatimukset kasvavat ympäristötietoisuuden sekä sääntelyn lisääntyessä ja vaikuttavat teknisiin ratkaisuihin. Erilaiset turvallisuusmääräykset eri asiakas segmenteillä asettavat niin sekä myynnille että koko operatiiviselle toiminnalle omat vaatimuksensa. Teknologia ja osaaminen niillä kansainvälisillä markkinoilla ja markkinasegmenteillä, joilla Takoma toimii, ovat vielä hajanaiset ja alalla on paljon kilpailijoita. Haasteellisen markkinatilanteen johdosta alan toimijoiden yhdistymisen voidaan odottaa vauhdittuvan vuoden 2014 aikana Euroopassa, koska pudotuspeli ja hintakilpailu eivät kanna kaikkia toimittajia. Takoman kilpailuetuja tässä tilanteessa ovat pitkäaikainen teknologiaosaaminen, riittävän laaja-alainen tarjontapohja, jo aloitettu tehostettu verkostoituminen sekä panostus arktisen osaamisen kasvattamiseen. Takoman merkittävimmät kilpailijat tulevat Saksasta, Kiinasta sekä päämarkkina-alueilta Norjasta ja Hollannista, joissa yrityksillä on kotimarkkinaetu. Takomalla ei ole merkittävää skaalaetua kilpailijoihinsa, mutta Takoman strategisena kehityslähtökohtana on rakentaa verkostomallista osaamista, jolla hankitaan tarvittavaa volyymia ja kasvumahdollisuutta. Takoman tuotekehityksen keskeisiä ajureita ovat asiakkaiden tuotantoprosessien energiatehokkuuden parantaminen, erilaisten ympäristöolosuhteiden pinnoitteille asettamat vaatimusten huomioiminen ja ominaisuuksien parantaminen sekä sovelluskohteiden fyysisen koon kasvu. KILPAILUTILANNE JA SIIHEN VASTAAMINEN Takoman päämarkkina-alueella Norjassa (myös Venäjällä ja muissa offshore ja meriteollisuuden maissa) asiakkaat vaativat kasvavassamäärin laajempia toimituskokonaisuuksia sekä toiminnallisia 6
yksi TAKOMA yksi BRÄNDI yhdet KASVOT Takoman brändi on muodostumassa yhtenäiseksi, tuoreeksi kokonaisuudeksi samalla kun Takoman yhtiörakenteen uudistuminen ja strateginen muutos konepajasta teknologia- ja osaamisorganisaatioksi on prosessissa. Takoma tulee uudistamaan markkinointiviestintäänsä ja sitä tullaan aktivoimaan niin kotimaassa, kuin vientimarkkinoillakin. Uutta visuaalista ilmettä on lähdetty toteuttamaan uudistetuilla internet-sivuilla, jotka pyrkivät luomaan vision nuorekkaasta ja nopealiikkeisestä organisaatiosta, jolla on selkeä tavoite. Graafinen ilme tukee omalta osaltaan Takoman uudistumista. 100% TAKOMA QUALITY POWER TRANSMISSION SOLUTIO N S 7
asiakkaamme STEERPROP Meille Steerpropissa on tärkeää palvella asiakkaitamme hyvin. Takaamme tuotteidemme laadukkaan toiminnan korkealaatuisella suunnittelulla, projektinhoidolla sekä täsmällisyydellä. Toimintamme edellyttää toimivaa ja luotettavaa alihankintaverkostoa. Takoma Gears on luotettava yhteistyökumppani, jolla on korkealaatuiset tuotteet, hyvä palvelu sekä täsmälliset toimitusajat. Asiantuntija-apua on myös aina saatavilla. Hyvä asiakaspalvelu on helppoa, kun meillä on Takoma Gearsin kaltainen suomalainen asiantuntija osana verkostoamme. Steerprop Ltd. valmistaa Azimuth propulsiolaitteita kolmessa pääkategoriassa Arctic, Offshore ja Cruise & Cargo, mitkä on räätälöity asiakkaan tarpeiden mukaan. Takoma Gears Oy on toimittanut laitteisiin luokitettuja induktiokarkaistuja kytkinkomponentteja n. 10 vuoden ajan. Takoma Gears Oy:n voimansiirtokomponenttien laatu sekä luokitusosaaminen vastaa marine-teollisuuden alati kiristyviin vaatimuksiin. Lisäksi Takoman Gears Oy:n joustava tuotanto ja nopea reagointi auttaa myös Serviceen liittyvissä kiireellisissä toimituksissa. Steerprop Ltd:n ja Takoma Gears Oy:n hyvien keskinäisten kontaktien avulla varmistetaan toimivin ja kustannustehokkain sekä laadullisesti paras ratkaisu tarvittaessa yksittäisiinkin toimituksiin. i Induktiokarkaisu on luotettava ja kustannustehokas lämpökäsittelymenetelmä, kun komponenteilta vaaditaan hyvää kulutuskestävyyttä muista mekaanisista arvoista tinkimättä. 8
asiakkaamme TTS GROUP Takomalla on pitkä yhteistyösuhde TTS:n kanssa hydrauliikkasylintereiden ja niihin liittyvien sovellusten kehitystyössä. Takoma on luotettava kumppani jolta löytyy asiantuntemusta ja palvelualttiutta niin vanhojen toimitusten huoltojen kuin uusien ratkaisujen kehityksen suhteen. TTS Group ASA on maailmanlaajuisesti toimiva yritys joka suunnittelee, kehittää ja toimittaa laitteita ja palveluita meri- ja offshore-teollisuudelle. TTS on yksi kolmesta johtavasta tälle alalle erikoistuneesta toimittajasta. Yrityksen pääkonttori sijaitsee Bergenissä Norjassa ja yritys on listattu Oslon pörssiin. TTS:n palveluksessa työskentelee maailmanlaajuisesti n. 1100 henkilöä ja sillä on yli 40 vuoden kokemus meriteollisuudesta. TTS:n tarjoamat ratkaisut parantavat kannattavuutta ja kilpailukykyä nostamalla tuottavuutta, laatua sekä järjestelmien kapasiteettia. Maailmanlaajuinen toimipiste-, huolto- ja agenttiverkosto varmistavat TTS:n tarjoamien palveluiden saatavuuden jokaisella merkittävällä laivanrakennukseen ja merenkulkuun liittyvällä alueella. Takoma on toimittanut hydrauliikkasylintereitä ja komponentteja TTS:n laitteisiin monelle eri segmentille. Tyypillisiä käyttökohteita ovat RoRo-laitteistot, lastiluukut sekä kansinosturit. Tuotteet toimitetaan lähes aina luokituslaitoksen sertifikaatin kanssa. 9
HALLITUS osakkeita 8.971 kpl Puheenjohtaja Juha Sarsama VT, M.S.M (Boston University Brussels) s. 1965 Takoma Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 1.11.2007 lähtien Panostaja Oyj:n toimitusjohtaja Aikaisempi työkokemus ja luottamustehtävät: Toimitusjohtaja OpusCapita Oy, Hallintojohtaja Saarioinen Oy, Talousjohtaja OpusCapita Oyj, Tampereen Kauppakamarin hallituksen jäsen Harri Kumpu Insinööri, Msc Quality in Business Management, University of Glamorgan, Wales s. 1974 Thomas Rönnholm KTM (Syracuse University), Dipl. Ekon. (Svenska Handelshögskolan) s. 1954 Takoma Oyj:n hallituksen jäsen 31.1.2012 lähtien Senior Advisor, AB Wescon Oy Aikaisempi työkokemus ja luottamustehtävät: Toimitusjohtaja GS-Hydro Group, Senior Vice President Global Marketing KONE Oyj, Toimitusjohtaja KONE Tanska, Kanada, Suomi Talousjohtaja KONE USA Varatoimitusjohtaja Primo Oyj Hallituksen jäsen seuraavissa yhtiöissä: Kansiopalvelu Oy, Left Shoe Company Oy, A. Häggblom Ab, Cron-Tek Oy osakkeita 220.940 kpl (lähipiirin omistus) Takoma Oyj:n hallituksen jäsen 27.1.2011 lähtien Pajakulma Oy:n myyntipäällikkö Aikaisempi työkokemus: Myyntipäällikkö Bronto Skylift, Tuotepäällikkö Bronto Skylift, Koneensuunnittelija Gardner Denver Oy Harri Launonen DI, s. 1948 Esa Pyöriä DI, s. 1968 Takoma Oyj:n hallituksen jäsen 29.1.2013 lähtien Toimitusjohtaja PG Mechanika Sp z00 Aikaisempi työkokemus ja luottamustehtävät: Promeco Group Oy, KMT Group Oy Hallituspaikat: Promeco Group Oy Takoma Oyj:n hallituksen jäsen 29.1.2013 lähtien Toimitusjohtaja ProMill Oy Tapio Tommila KTM, s. 1978 Aikaisempi työkokemus ja luottamustehtävät: Toimitusjohtaja Finlux Oy, Toimitusjohtaja Evox Rifa Group Oy ja Evox Rifa AB, ABB Oy Markkinointijohtaja kotimaa ja eurooppa, Toimitusjohtaja Suomen Puhallintehdas Oy/ ABB Fläkt Oy Hallitusjäsenyydet seuraavissa yhtiöissä Nykyiset: Treston Group Oy, Malkit Oy Aiemmat mm: GaVGroup AB, Högfors Oy, Transtech Oy osakkeita 467 kpl Takoma Oyj:n hallituksen jäsen 27.1.2011 lähtien Panostaja Oyj:n sijoitusjohtaja Aikaisempi työkokemus: Yritysanalyytikko Panostaja Oyj, Yritysrahoitusasiantuntija Deloitte Corporate Finance Oy, Tilintarkastaja Pricewaterhouse Coopers Oy 10
JOHTO osakkeita 312.500 kpl (2,0 % osakeja äänimäärästä) Ari Virtanen MBA, ins., s. 1958 Takoma Oyj:n toimitusjohtaja 7.9.2012 alkaen Luottamustehtävät: Offshore Technology Center Oy hallituksen jäsen 09.2013 alkaen, AS Teraskompanjon hallintoneuvoston jäsen 06.2011 alkaen Aikaisempi työkokemus: Toimitusjohtaja: Plastilon Oy, Högfors Oy, AS Finmec (Viro), Tamrock de Mexico SA de CV (Meksiko) / Markkinointi, myynti ja materiaalihallinnon tehtävissä Kalmar Industries Oy Ab ja Tamrock konserneissa eri yksiköissä Suomessa, Etelä-Afrikassa ja Latinalaisessa Amerikassa / Hallituksen puheenjohtaja Sulmu Oy Ilkka Miettinen KTM, s. 1963 Takoma Oyj:n talousjohtaja 1.6.2012 alkaen Hallituksen sihteeri Aikaisempi työkokemus: KHT osakas KHT-yhteisö Nexia Oy, KHT aluejohtaja Tampere Tuokko Tilintarkastus Oy, Vice President Portfolio Development, VP Financial Control Metso Minerals, Talousjohtaja/Business Controller Pilkington, Automotive Finland Oy, KHT-tilintarkastaja PwC, Talouspäällikkö Kvaerner Tamturbine Oy, Tampereen Kauppakamarin laki- ja verovaliokunnan jäsen Raimo Holma Teknikko, s. 1950 Gears Toimialajohtaja, Takoma Oyj 2010 alkaen Aikaisempi työkokemus: Valmistuksen ja myynnin eri tehtävät Rauma-Repola, Tehtaanjohtaja Moventas Parkano Ari Kesti kauppat. yo, s. 1979 Jani Perälä insinööri, ylempi (AMK) s. 1974 Takoma Oyj:n hankintajohtaja 11.2.2013 alkaen Aikaisempi työkokemus: Logistiikkajohtaja, Patria Land Services Oy Hankintapäällikkö, Millog Oy Ostopäällikkö, Sisu Akselit Oy Hankintapäällikkö, Patria Vehicles Oy Ostopäällikkö, Patria Vehicles Oy (komennus Puolassa) Ostaja, Patria Vehicles Oy Takoma Oyj:n myyntijohtaja 22.10.2012 alkaen Aikaisempi työkokemus Myyntipäällikkö, Takoma Gears Oy 2010-2012 Ostopäällikkö, Moventas Parkano Oy 2008-2010 Vientipäällikkö, Moventas Parkano Oy 2005-2008 Timo Lehto koneenrakennusinsinööri s. 1955 Takoma Oyj:n suunnittelujohtaja 27.3.2013 alkaen Aikaisempi työkokemus: Tehtaanjohtaja, Tampereen Laatukoneistus Oy Tekninen johtaja, Takoma Systems Oy Tekninen johtaja, TL-Tuotanto Oy Toimitusjohtaja, TL-Tuotanto Oy Tuntiopettaja, Kemi-Tornio AMK Tuntiopettaja, Oulun Teknillinen Oppilaitos Kari Rintala DI, koneenrakennus (1994) s 1965 Hydraulics Toimialajohtaja, Takoma Oyj 27.3.2013 alkaen Aikaisempi työkokemus: Tehtaanjohtaja IC2 Feeniks Oy (aikaisemmin Suojasauma Oy) Tuotantojohtaja, Nidecon Technologies Oy Tehtaan johtaja, Elcoteq AS (Tallinna Viro) Toimitusjohtaja, Trafocomp Kft (Pécs Unkari) Tuotantopäällikkö, Levypyörä Oy Toimitusjohtaja, Nasmec Oy Projektipäällikkö YIT Environment Oy 11
SELVITYS hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Olemme laatineet tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä suomalaisten listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavilla myös yhtiön kotisivuilta www.takoma.fi kohdasta Sijoittajille/Hallinto. Takoma Oyj:n hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt julkaistavaksi tämän selvityksen 19.11.2013. Ajantasaista tietoa hallinnointiin liittyvistä asioista löytyy internet-sivustoltamme www.takoma.fi. SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET Takoma Oyj on suomalainen osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä, Nasdaq OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja sisäpiiriohjetta sekä Takoma Oyj:n yhtiöjärjestystä. Yhtiö noudattaa hallinnoinnissaan 1.10.2010 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010:tä lukuun ottamatta suosituksia 14 Riippumattomien jäsenten määrä ja 9 Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja pätevyys. Takoman kuusihenkisen hallituksen jäsenten enemmistö on yhtiöstä riippumaton. Hallituksen jäseneksi tilikaudelle 2013 ei ollut löydettävissä sopivaa kyseiseen tehtävään käytettävissä olevaa naisjäsentä. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperiyhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiö julkaisee hyvissä ajoin internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä riittävä määrä hallituksen jäseniä, mukaan lukien hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt, osallistuvat yhtiökokoukseen, ellei heidän poissaololleen ole painavia syitä. Myös yhtiön tilintarkastaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat: tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä, valinta ja palkkiot mahdolliset yhtiöjärjestyksen muutokset osakepääoman korottaminen tai alentaminen Yhtiön kotisivuilla ja pörssitiedotteella julkaistaan kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja liitteineen. YHTIÖKOKOUS Yhtiökokous on Takoman ylin päättävä elin. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus, joka tekee päätösehdotukset kokouksessa käsiteltävistä asioista. Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain huhtikuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin yhtiön hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai mikäli osakkeenomistaja tai omistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, tai yhtiön tilintarkastaja sitä vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai julkaisemalla kutsu sanomalehti Aamulehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna YHTIÖKOKOUS 2013 Varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.1.2013. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla 21 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 85,12 % osakkeiden kokonaismäärästä ja äänistä. Hallituksen jäsenet, lukuun ottamatta Juhani Vesteristä, Takoman toimitusjohtaja sekä ulkopuoliset tilintarkastajat olivat läsnä. HALLITUS Kokoonpano ja toimikausi Takoma Oyj:n hallitus huolehtii konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä ohjaa ja valvoo konsernin toimintaa. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäseniä koskevaa asettamisjärjestystä. Hallituksen jäsenten vuoden pituinen toimikausi 12
päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallituksen tehtävät ja vastuu Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen työjärjestyksen pohjalta. Takoma Oyj:n hallitus on 31.1.2012 hyväksynyt kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä. Hallitus uudistaa työjärjestystään vuosittain, jotta se kulloinkin vastaisi hyvää hallintotapaa. Yhtiön toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja on merkittävänä osakkeenomistajana hallituksen jäsen. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan sisäisenä itsearviointina. Hallituksessa käsiteltäviin ja päätettäviin tehtäviin kuuluvat kaikki yhtiön liiketoiminnan kannalta laajakantoiset asiat. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee muun muassa: pitkän aikavälin vision, strategiset tavoitteet ja taloudelliset tavoitteet, konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia, konsernin olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset, merkittävät yritys- ja liiketoimintakaupat. Lisäksi tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus: vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat sekä seuraa niiden toteutumista, määrittelee yhtiön voitonjakopolitiikan, käsittelee ja hyväksyy toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset, nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja päättää hänen työehdoistaan ja kannustinjärjestelmästään, tekee tarvittaessa esityksen yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä, huolehtii tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä suosituksen 27 mukaisesti, käy vuosittain läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle, pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa, arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa ja toimitusjohtajan toimintaa. Valiokunnat Takoman hallitus on todennut, ettei yhtiön liiketoiminnan laajuus edellytä erillisten valiokuntien perustamista. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin, joista hallitus vastaa, kuuluu suosituksen 27 mukaisesti: tilinpäätösprosessin ja taloudellisen raportointiprosessin valvonta yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden seuranta hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvään taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsittely tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi ja tarjottujen oheispalvelujen arviointi tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta lakien ja määräysten noudattamisen arviointi Hallitus tilikaudella 2013 Takoma Oyj:n 29.1.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kuusi jäsentä. Jäsenistä Juha Sarsama, Harri Kumpu, Tapio Tommila ja Thomas Rönnholm olivat hallituksessa edellisellä tilikaudella. Kimmo Korhosen tilalle hallitukseen valittiin Esa Pyöriä ja Juhani Vesterisen tilalle Harri Launonen. Hallituksen tilikauden 21 kokouksesta 5 oli puhelinkokouksia. Hallituksen jäsenten tarkemmat henkilötiedot on esitelty vuosikertomuksen kohdassa Hallitus ja johto. Nimi Syntymä-vuosi Jäsen alkaen/ajalla Asema hallituksessa Läsnäolo kokouksissa Juha Sarsama 1965 1.11.2007 puheenjohtaja 21/21 Kimmo Korhonen 1964 1.11.2007 29.1.2013 jäsen 4/21 Juhani Vesterinen * 1953 18.12.2007 29.1.2013 jäsen 21/21 Harri Kumpu * 1974 27.1.2011 jäsen 21/21 Tapio Tommila 1978 27.1.2011 varapj. 21/21 Thomas Rönnholm * 1954 31.1.2012 jäsen 21/21 Harri Launonen * 1948 29.1.2013 jäsen 21/21 Esa Pyöriä * 1968 29.1.2013 jäsen 21/21 * Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 13