:N VARSINAINEN YHTIöKOKOUS Aik Pikk Läsnä klo 14.00-15.49 Frmin uditorio, Frmi B, Kmpusrnt 9, Seinäjoki Kokouksess olivt läsnä ti edustettuin kokouksess vhvistetust ääniluettelost ilmenevëit oskkeenomistjt (liite 1 ). Läsnä oli lisêåksi yhtiön hllituksen j hllintoneuvoston jäseniä, yhtiön toimitusjohtj, yhtiön tilintrkstj, yhtiön muut johto j kokousvirkilijoit sekä medin edustji. 1 Kokouksen vminen 2 Kokouksen jåirjestäytyminen Hllintoneuvoston puheenjohtj Mrtti Alkoski vsi kokouksen j toivotti piklle tulleet tervetulleiksi. Kokouksen puheenjohtjksi vlittiin sinjj Juh Väyrynen, jok kutsui sihteeriksi oikeustieteen misteri Aleksis Tpperin. Puheenjohtj selosti kokouksen silistll olevien sioiden käsittelyä koskevi menettelytpoj. Todettiin, että kokous johdetn suomen j ruotsin kielellä j ettå puheenvuoroj voidn esittää suomen ti ruotsin kielellê1. 3 Pöytäkirjntrkstjienjääntenlskunvlvojienvlitseminen 4 Kokouksenlillisuudentoteminen Pöytäkirjntrkstjiksi vlittiin Jukk-Pekk Rintnen j Kri Leppilhtij åiäntenlskun vlvojiksi Jouko Sunmäkij Antti Leppinen. Todettiin, että yhtiökokouskutsu oli julkistu 12.4.2019 yhtiön internetsivuill, llkss, Pohjlisess sekä Vsbldetiss. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjn liitteeksi2. Todettiin, että yhtiökokouksen koolle kutsumisess oli noudtettu oskeyhtiölin sekä yhtiöjärjestyksen määréiyksiä j että kokous oli siten lillinen. 5 Läsnä olevien toteminen j ääniluettelon vhvistminen Esitettiin åiäniluettelo, jonk mukn kokouksess edustettun oli 8.853 oskkeenomistj joko henkilökohtisesti ti lkimäåräisen edustjn ti vltuutetun simiehen edustmn. Kokouksess oli sen lkess edustettun 2,106.091 oskett j ääntä, jotk vstsivt noin 39 % yhtiön oskkeist. Kokouksen lkmisjnkohdn mukinen osllistumistilnne j ääniluettelo vhvistettiin j otettiin pöytäkirjn liitteeksi (liite 1). Todettiin, että ääniluettelo vhvistetn vstmn osllistumistilnnett mhdollisen äänestyksen lk- ESSA. 95OZz4O,2 r (s)
6 Vuoden 2018 tilinpääitöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintkertomuksen, tilintrkstuskertomuksen sekä hllintoneuvoston lusunnon tilinpäätöksestä j tilintrkstuskertomuksest esittäminen 7 Tilinpäätöksen vhvistminen Todettiin, että yhtiön vuoden 2018 tilinpäätöstä koskevt sikirjt j tilinpäätös kokonisuudessn olivt olleet nähtävinä yhtiön internetsivuill 12.4.2019 l ken, Todettiin, ettëå tilinpäätösineisto oli myös jettu kokouksen osllistujille kokouspikll. Toimitusjohtj Mik Vihervuori esitti toimitusjohtjn ktsuksen j esitteli vuoden 2018 keskeisiä tphtumi j tilinpäêåtöksen pääkohdt. Tilinpäätös käsitti tuloslskelmn, tseen j rhoituslskelmn liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen j toimintkertomuksen. Toimitusjohtjn ktsus j tilinpéåätöstä koskevt sikirjt otettiin pöytäkirjn liitteiksi (liitteet 3 j 4). Yhtiön påiävstuullinen tilintrkstj KHT Es Kilil esitteli tilintrkstuskertom uksen. Tilintrkstuskertomus otettiin pöytëikirjn liitteeksi 5. Hllintoneuvoston puheenjohtj Mrtti Alkoski esitteli hllintoneuvoston lusunnon tilinpäätöksestä j tilintrkstuskertomuksest. Hllintoneuvoston lusunto otettiin pöytäkirjn liitteeksi 6. Todettiin tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintkertomus, tilintrkstuskertomus sekä hllintoneuvoston lusunto esitetyiksi. Vhvistettiin tilinpåiätös, jok sisältëiä konsernitilinpäätöksen, tilikudelt 1,1.- 31.12.2018. 8 Tseen osoittmn voiton käyttäminen j osingonmksust påiättäminen Päätettiin, että emoyhtiön jkokelpoisist vroist (66.901.721,81 euro), jost tilikuden voitto on 28.885.962,43 euro, jetn osinko 1,83 euro oskkeelt, mikä kokouskutsun päivån tilnteen mukn vstisi yhteensä 9.705.350,10 euro. Yhtiön omistmille oskkeille ei mkset osinko. Osinko mksetn oskkeenomistjille, jotk osingonmksun täsmäytyspëåivåinä 13.5.2019 ovt merkittyinä Eurocler Finlnd Oy:n pitämään yhtiön osksluetteloon. Osinko mksetn 21.5.2019. 9 Vstuuvpudest päättäminen hllituksen jäsenille, hllintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtjlle Todettiin vstuuvpuden myöntämisen koskevn kikki tehtävissään tilikudell 2018 toimineit hllituksen j hllintoneuvoston jäseniä j toimitusjohtj eli seurvi henkilöitët: Hllituksen jäsenet Ves Routm, Aro Honkol, Jri Krjlinen, Mtti Kulmkorpi, Esko Petäjä, Psi Tuominen j Jussi Httul; Hllintoneuvoston jäsenet Mrtti Alkoski, Ki Dhl, Crit Ehnström, Pekk Hpnen, Asko lstolhti, Juh Koivisto, Susnn Koski, Jorm Kuoppmäki, Kuism Lukkol, Juh Luukko, Björn Pundrs, Rimo Ristilër, Yngve Snickrs, Mtti Uusi-Kkkuri, Pii Uusi-Kkkuri, OssiViljnen, lnger Altonen, Tom Westermrk, Psi Hrl j Christin Wetterstrnd; sekä gsozz4o.2 z (s)
. Toimitusjohtj Mik Vihervuori. MyÖnnettiin vstuuvpus hllituksen j hllintoneuvoston jäsenille j toimitusjohtjlle tilikudelt 201 B. 10 Hllintoneuvoston jäsenten j puheenjohtjn plkkioist sekä mtk- j muist kulukorvuksist päättäminen Päätettiin, että hllintoneuvoston jäsenelle mksetn 400 euro/kokous j puheenjohtjlle 700 euro/kokous. Mtkkulut korvtn yhtiön mtkustussääntöjen mukisesti j Verohllinnon pëiätöksen mukisten verottomiksi ktsottvien mtkkustnnusten kulloistenkin korvusten enimmiåismåärien mukisesti. 11 Hllintoneuvostonjäsentenvlitseminen erovuoroistentillle 12 Tilintrkstjn plkkiost päättäminen 13 Tilintrkstjnvlitseminen Todettiin, että hllintoneuvostost ovt erovuoross seurvt jäsenet: Crit Ehnström, Susnn Koski, Jorm Kuoppmäki, Kuism Lukkol, Juh Luukko j Ossi Viljnen, Lisäksi hllintoneuvostoon vuonn 2020 päättyväksi toimikudeksi vlittu Ki Dhl toimii Viri Oyj:n hllituksess. Päätettiin, että Crit Ehnström, Jorm Kuoppmäki, Kuism Lukkol j Ossi Viljnen vlitn uudelleen j että uusiksijäseniksi vlitn Ari Ntårvä j Jnne Tuomikoski. Näiden toimikusi kestää vuoden 2022 vrsiniseen yhtiökokoukseen sti. Ki Dhlin tillle tåmän loppukuden jksivlittiin Mtti Kulmkorpi. Päätettiin, että vlittvlle tilintrkstjlle mksetn plkkio tilintrkstjn kohtuullisen lskun mukn. Päätettiin, ettiå toimikudeksi, jok päättyy vuoden 2020 vrsinisen yhtiökokouksen päëittyessä, vlitn tilintrkstjksi uudelleen tilintrkstusyhteisö KPMG Oy Ab, jok on ilmoittnut KHT Es Kililn toimivn päävstuullisen tilintrkstjn. 14 Hllituksen vltuuttminen päättämään oskennist Päätettiin vltuutt hllitus p iättämään oskennist yhdesséå ti usemmss er issä seurvin ehdoin: Vltuutus koskee sekä uusien oskkeiden ntmist että yhtiön hlluss olevien omien oskkeiden ntmist (oskenti). Hllitus vltu utetn p iättämään yhteensä enintåån 820. 000 oskkeen ntmisest oskennill, mikä on 15,2 % yhtiön kikist oskkeist. Hllitus vltuutetn päättämään siitä, kenelle j missä järjestyksessä oskkeit nnetn, Hllitus voi pëiëittää oskennist muutoinkin kuin siinä suhteess, joss oskkeenomistjll on etuoikeus merkitä yhtiön omi oskkeit (suunnttu oskenti). Oskkeet voidn nt vstikkeen yritysjärjestelyissä enintään 600. 000 oskett ti osn hen kilöstön knn ustinjärjestelmää en intään ggozz4o.2 s (s)
220.000 oskett ti muiss järjestelyissä hllituksen päättämällä tvll j ljuudess. Vltuutus oikeutt hllituksen päättämään kikist oskennin ehdoist. Hllituksen vltuutus oskentiin on voimss yritysjärjestelyihin käytettävien oskkeiden oslt 1 vuoden j henkilöstön knnustejärjestelmään liittyvien oskkeiden oslt 4 vuott yhtiökokouksen päåitöksestä j se kumo kikki yhtiökokousten iemmin ntmt vltuutukset oskentiin. 15 Lhjoitusvltuutus Päätettiin vltuutt hllitus päättämään yhteenséå enintään 100.000 euron suuruisist lhjoituksist siten, että lhjoitusvltuutus käytetëiän yhtiön liiketoimint tukeviin koulutuskohteisiin ti yleishyödyllisiin ti niihin rinnstettviin trkoituksiin sekä vltuutt hllituksen päättämëiän lhjoitusten sjist, käyttötrkoituksist, iktulust sekä muist lhjoitusten ehdoist. Hllitus pitää lhjoitusvltuutust yhtiön tloudellinen tilnne j vpn omn pëiäomn määr i huomioon otten kohtuullisen, 16 Kokouksenpäättäminen Puheenjohtj totesi, että kikki vrsiniselle yhtiökokoukselle kuuluvt j esityslistll olleet sit ovt tulleet käsitellyiksi j kokouksest ldittv pöytäkirj on nähtävillä Viri Oyj:n internetsivuill/yhtiön toimistoss viimeistään 23.5.2019. Puheenjohtj päätti kokouksen klo 15.49 Vkuudeksi J Väyrynen Aleksis Tpper puheenjohtj sihteeri PÖytäkirj trkstettu j hyväksytty Jukk-Pekk Rintnen pöytäkirjntrkstj Kri Leppilhti pöytåiki rj nt rkstj g5ozz4o.2 + (s)
112019 VARSINAINEN YHÏüäi8J8 9.5,2019 LIITTEET Liite 1 : Kokouksen lkmisjnkohdn mukinen ääniluettelo Liite 2: Yhtiökokouksen kokouskutsu Liite 3: Toimitusjohtjn ktsus Liite 4: Tilinpäätöstä koskevt sikirjt Liite 5: Tili ntrkstuskertomus Liite 6: Hllintoneuvoston lusunto g5ozz4o.2 s (s)