Tieto Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Transkriptio

1 Tieto Oyj:n varsinainen yhtiökokous Aika , klo Paikka Finlandia-talo, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Läsnä Kokouksessa oli läsnä tai edustettuna 532 osakkeenomistajaa, jotka edustivat osaketta ja ääntä. Osakkeenomistajat ilmenevät kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta. Läsnä olivat lisäksi osa hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Markku Pohjola avasi kokouksen, toivotti osakkaat tervetulleiksi sekä kertoi lyhyesti hallituksen työskentelystä vuonna 2010 ja esitteli yhtiön palkitsemisperiaatteita. Hallituksen puheenjohtajan esitys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 1). Hallitus ja sen valiokunnat kokoontuivat yhteensä 34 kertaa vuonna 2010, mikä vastasi kokousten määrää vuonna Kokouksen järjestäytyminen Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Tomas Lindholm, joka kutsui sihteeriksi lakiasiainjohtaja Jouko Longan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettiin suomeksi ja tulkattiin simultaanisesti englanniksi. Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset oli julkistettu pörssitiedotteella ja hallituksen sekä sen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotukset oli julkistettu pörssitiedotteella Ehdotukset oli sisällytetty julkistettuun yhtiökokouskutsuun ja olivat nähtävänä yhtiön internetsivuilla. Ehdotukset otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liitteet 2, 3 ja 4). Puheenjohtaja totesi, että yhtiölle oli ennen yhtiökokousta toimitettu eräiden hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeita sekä selosti hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ennakkoon toimittamia äänestysohjeita. Hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat asiamiehet, Nordea Pankki Suomi Oyj:n Anu Ryynänen, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n Anna Lumijärvi ja Svenska Handelsbanken AB:n Riku Ahvenainen, vahvistivat etteivät heidän päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa ohje oli sivu 1/8

2 vastustaa päätösehdotusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan olisi riittävä. Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin ehdotetulla tavalla ja että vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Puheenjohtaja totesi lisäksi, että siltä osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta, ei tällaisia ääniä otettaisi muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä. Yhteenvetoluettelo Ryynäsen, Lumijärven ja Ahvenaisen edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 5). 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Valittiin Niko Syrjänen ja Dag Wallgren tarkastamaan yhtiökokouksen pöytäkirja ja toimimaan tarvittaessa ääntenlaskun valvojina. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kokouskutsu oli kokonaisuudessaan julkistettu pörssitiedotteella ja julkaistu samana päivänä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa Todettiin myös, että Helsingin Sanomissa ja Dagens Nyheterissä oli julkaistu kokouskutsua koskevat ilmoitukset. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja oli siten laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. Otteet kokouskutsusta ja sitä koskevista lehti-ilmoituksista otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liitteet 6, 7 ja 8). 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan yhtiökokouksessa oli läsnä 532 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 9). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan kukaan osakkeenomistaja ei saa yhtiökokouksessa äänestää enemmällä kuin yhdellä viidesosalla (1/5) kokouksessa edustetusta äänimäärästä eli yli äänellä. sivu 2/8

3 6 Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtaja Hannu Syrjälä piti katsauksen, joka käsitteli yhtiön toimintaa päättyneellä tilikaudella ja yhtiön strategiaan liittyviä valintoja. Toimitusjohtajan katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 10). Esitettiin tilinpäätös , joka käsitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen, sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävillä yhtiön internetsivuilla alkaen, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (liite 11). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (liite 12). 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että emoyhtiön taseen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat ,20 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,70 euroa osakkeelta, yhteensä ,10 euroa. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan alkaen. Todettiin, että yhtiön hallussa oleville omille osakkeille, joita yhtiökokouspäivänä oli kappaletta, ei makseta osinkoa. Hallituksen ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 3). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan alkaen. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin vastuuvapauden myöntämisen koskevan seuraavia henkilöitä: yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet: Kimmo Alkio, Bruno Bonati ( saakka), Christer Gardell ( alkaen), Mariana Burenstam Linder ( saakka), Kurt Jofs ( alkaen), Eva Lindqvist ( alkaen), Risto Perttunen, Markku Pohjola, Olli Riikkala, Teuvo Salminen ( alkaen) ja Anders Ullberg ( saakka) sivu 3/8

4 henkilöstön valitsemat hallituksen jäsenet: Anders Eriksson ja Jari Länsivuori sekä heidän varajäsenensä Bo Persson sekä Esa Koskinen toimitusjohtaja Hannu Syrjälä. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille ja varajäsenille sekä toimitusjohtajalle. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa, hallituksen jäsenelle euroa, valiokunnan puheenjohtajalle, jos tämä on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, euroa. Ehdotuksen mukaan maksettaisiin lisäksi hallituksen ja sen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina. Ehdotuksen mukaan osakkeet hankittaisiin kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen julkistamisesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättäisi osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 2). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa, hallituksen jäsenelle euroa, valiokunnan puheenjohtajalle, jos tämä on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, euroa sekä hallituksen ja sen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta. sivu 4/8

5 Konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäseniä tulee olla vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12). Hallituksen jäsenten nykyinen lukumäärä on kahdeksan (8). Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Todettiin, että Tieto-konsernissa on tehty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain mukainen sopimus henkilöstön edustuksesta konsernin hallinnossa ja että sopimuksen mukaan henkilöstö valitsee yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lisäksi kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 2). Yhtiökokous päätti hallituksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja että hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa tästä yhtiökokouksesta ja päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Kimmo Alkio, Christer Gardell, Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Risto Perttunen, Markku Pohjola, Olli Riikkala ja Teuvo Salminen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 2). Merkittiin, että osakkeenomistajat Ritva Siipi ja Merja Korpela esittivät naisten lukumäärän lisäämistä hallituksessa, mutta eivät vaatineet äänestystä asiassa. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka alkaa tästä yhtiökokouksesta ja päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Kimmo Alkio, Christer Gardell, Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Risto Perttunen, Markku Pohjola, Olli Riikkala ja Teuvo Salminen. sivu 5/8

6 Todettiin ja merkittiin pöytäkirjaan, että henkilöstön valitsemina edustajina hallituksessa jatkavat Anders Eriksson (varajäsen Bo Persson) sekä Jari Länsivuori (varajäsen Esa Koskinen) vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Todettiin, että hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta on ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 4). Yhtiökokous päätti tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 14 Tilintarkastajan valitseminen Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kuluneena tilikautena yhtiön tilintarkastajana on toiminut PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kim Karhu. Todettiin, että hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotus on pöytäkirjan liitteenä (liite 4). Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi. Merkittiin, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kim Karhu. 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia enintään osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Yhtiön osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä ostopäivänä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Yhtiön omia osakkeita voidaan hank- sivu 6/8

7

8 Liitteet 1 Hallituksen puheenjohtajan esitys 2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset 3 Hallituksen ehdotukset 4 Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan ehdotukset 5 Yhteenveto äänestysohjeista 6 Yhtiökokouskutsu yhtiön internet-sivulta 7 Yhtiökokouskutsua koskeva ilmoitus Helsingin Sanomista 8 Yhtiökokouskutsua koskeva ilmoitus Dagens Nyheteristä 9 Osallistumistilanne ja ääniluettelo 10 Toimitusjohtajan katsaus 11 Tilinpäätös Tilintarkastuskertomus sivu 8/8