KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o /, annettu 17.12.2014,

EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 17.12.2014 C(2014) 9656 final KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o /, annettu 17.12.2014, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä tietyillä huomattavia omistusosuuksia koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) FI FI

PERUSTELUT 1. DELEGOIDUN SÄÄDÖKSEN TAUSTA Direktiivin 2004/109/EY, jäljempänä direktiivi, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2013/50/EU, 9 artiklan 6 b alakohdassa ja 13 artiklan 1 a ja 4 kohdassa siirretään komissiolle valta hyväksyä delegoiduilla säädöksillä EAMV:n perustamisasetuksen (EU) N:o 1095/2010, jäljempänä EAMV-asetus, 10 14 artiklan mukaisesti sen jälkeen, kun Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (EAMV) on toimittanut komissiolle standardiluonnokset, teknisiä sääntelystandardeja vaatimuksista, joita sovelletaan ilmoitettaessa huomattavista omistusosuuksista julkisesti noteeratuissa yhtiöissä. Komissio päättää EAMV-asetuksen 10 artiklan 1 kohdan mukaisesti kolmen kuukauden kuluessa standardiluonnosten vastaanottamisesta, hyväksyykö se kyseiset standardit. Komissio voi myös mainituissa artikloissa vahvistettua erityismenettelyä noudattaen hyväksyä standardiluonnokset vain osittain tai muutettuina, jos unionin etu sitä vaatii. 2. SÄÄDÖKSEN HYVÄKSYMISTÄ EDELTÄNEET KUULEMISET EAMV järjesti EAMV-asetuksen 10 artiklan 1 kohdan kolmannen alakohdan mukaisesti julkisen kuulemisen komissiolle toimitetuista teknisten standardien luonnoksista. Kuulemisasiakirja (ESMA/2014/300) julkaistiin EAMV:n verkkosivustolla 21. maaliskuuta 2014, ja kuuleminen päättyi 30. toukokuuta 2014. EAMV pyysi kannanottoja myös EAMVasetuksen 37 artiklalla perustetulta arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä (jäljempänä SMSG ), Corporate Finance Standing Committee -komitean asiantuntijaryhmältä ja jäsenvaltioiden toimivaltaisilta viranomaisilta näiden kokemuksen hyödyntämiseksi. EAMV on toimittanut teknisten standardien luonnosten ohella selvityksen siitä, miten näiden kuulemisten tulokset on otettu huomioon komissiolle toimitetuissa standardiluonnosten lopullisissa versioissa. EAMV on EAMV-asetuksen 10 artiklan 1 kohdan kolmannen alakohdan mukaisesti toimittanut teknisten standardien luonnosten ohella analyysin kustannuksista ja hyödyistä, jotka liittyvät komissiolle toimitettuihin teknisten standardien luonnoksiin. Kaikki edellä mainitut sisältävä EAMV:n raportti on saatavilla osoitteessa http://www.esma.europa.eu/system/files/2014-1187_final_report_on_draft_rts_under_the_transparency_directive.pdf. 3. DELEGOIDUN SÄÄDÖKSEN OIKEUDELLINEN SISÄLTÖ Direktiivillä 2013/50/EU saatettiin ajan tasalle vaatimukset, jotka koskevat ilmoittamista äänioikeuksien huomattavista omistusosuuksista direktiivin mukaisesti, muun muassa ottamalla käyttöön vaatimukset osakeomistusten ja rahoitusvälineiden omistuksen yhteenlaskemisesta, säännökset ilmoitusraja-arvojen laskemisen yhdenmukaistamisesta ja poikkeuksia ilmoittamista koskeviin vaatimuksiin. Tällä delegoidulla säädöksellä täydennetään direktiivin säännöksiä täsmentämällä laskentamenetelmä 5 prosentin raja-arvolle, johon viitataan markkinatakaajia ja kaupankäyntivarastossa olevia äänioikeuksia koskevissa ilmoittamisvaatimuksiin sovellettavissa poikkeuksissa, myös silloin, kun kyse on yritysryhmästä, Tämän delegoidun säädöksen säännöksillä varmistetaan yhdenmukaistettu lähestymistapa menetelmiin, joilla lasketaan rahoitusvälineisiin sovellettavat ilmoitusraja-arvot silloin, kun rahoitusvälineiden vertailukohteena on osakekori tai indeksi, sekä menetelmiin, joilla FI 2 FI

määritetään delta-arvo rahoitusvälineisiin liittyvien äänioikeuksien laskemiseksi silloin, kun rahoitusvälineet mahdollistavat yksinomaan käteissuoritukset. Delegoitu säädös on jäsennelty seuraavasti: 2 ja 3 artiklassa vahvistetaan vaatimus omistusoikeuksien yhteenlaskemisesta laskettaessa 5 prosentin raja-arvoa, johon viitataan markkinatakaajaa ja kaupankäyntivarastoa koskevissa direktiivin 9 artiklan 5 ja 6 kohdan mukaisissa poikkeuksissa. Vaatimusta sovelletaan direktiivin 9 artiklan 6 b kohdan mukaisesti myös silloin, kun kyse on yritysryhmästä. 4 artiklassa vahvistetaan direktiivin 13 artiklan 1 a kohdan a alakohdan mukaisesti äänioikeuksien määrän laskentatapa silloin, kun kyseessä olevien rahoitusvälineiden vertailukohteena on osakekori tai indeksi. 5 artiklassa vahvistetaan direktiivin 13 artiklan 1 a kohdan b alakohdan mukaisesti menetelmät, joilla määritetään delta-arvo sellaisiin rahoitusvälineisiin liittyvien äänioikeuksien laskemista varten, jotka mahdollistavat yksinomaan käteissuoritukset. 6 artiklassa selvennetään direktiivin 13 artiklan 4 kohdan mukaisesti kaupankäyntivarastoa koskevan poikkeuksen soveltaminen asiakastoimeksiantojen yhteydessä. 7 artiklassa säädetään, että tätä delegoitua säädöstä sovelletaan samasta päivästä alkaen, jona direktiivin 2013/50/EU vaatimukset on viimeistään saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä. FI 3 FI

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o /, annettu 17.12.2014, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä tietyillä huomattavia omistusosuuksia koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN KOMISSIO, joka ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, ottaa huomioon säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY 1 ja erityisesti sen 9 artiklan 6 b kohdan kolmannen alakohdan, 13 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan ja 13 artiklan 4 kohdan neljännen alakohdan, sekä katsoo seuraavaa: (1) Direktiivissä 2004/109/EY vahvistetaan säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvät avoimuusvaatimukset. Kyseisessä direktiivissä edellytetään teknisten sääntelystandardien laatimista, jotta voidaan varmistaa huomattavien omistusosuuksien hankintaa tai luovutusta koskevien ilmoitusvaatimusten ja niihin sovellettavien poikkeusten yhdenmukainen soveltaminen. (2) Markkinatakaajiin ja kaupankäyntivarastoon sovellettavia poikkeuksia koskevat rajaarvot olisi laskettava laskemalla yhteen osakkeisiin liittyvät äänioikeudet ja rahoitusvälineisiin liittyvät äänioikeudet (osakkeiden hankkimisoikeudet ja rahoitusvälineet, joiden katsotaan taloudellisesti vastaavan osakkeita), jotta voidaan varmistaa yhteenlaskemisperiaatteen johdonmukainen soveltaminen kaikkiin rahoitusvälineiden omistuksiin, joihin sovelletaan ilmoitusvaatimuksia, ja estää harhaanjohtavan käsityksen syntyminen siitä, kuinka paljon tiettyyn liikkeeseenlaskijaan liittyviä rahoitusvälineitä on kyseisistä poikkeuksista hyötyvän tahon hallussa. (3) Jotta voidaan huolehtia riittävästä läpinäkyvyydestä tapauksissa, joissa on kyse yritysryhmästä, ja ottaa huomioon, että tytäryhtiöiden ollessa emoyhtiön määräysvallassa se voi vaikuttaa niiden hallintoon, raja-arvot olisi laskettava ryhmätasolla. Sen vuoksi kaikki luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen emoyhtiön ja tytäryhtiöiden omistusosuudet olisi ilmoitettava, kun omistusosuuksien kokonaismäärä ylittää ilmoitusraja-arvon. (4) Taloudellisilta vaikutuksiltaan osakkeita vastaaviin rahoitusvälineisiin sovellettavien ilmoitusvaatimusten olisi oltava selkeitä. Olisi huolehdittava siitä, että vaatimukset kattavien tietojen antamisesta yrityksen omistusrakenteesta ovat oikeassa suhteessa huomattavien omistusosuuksien edellyttämään läpinäkyvyyteen, hallinnolliseen 1 EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38. FI 4 FI

rasitteeseen, joka kyseisistä vaatimuksista aiheutuu äänioikeuksien haltijoille, ja joustavuuteen osakekorin tai indeksin koostumuksessa. Tästä syystä rahoitusvälineet, joiden vertailukohteena on osakekori tai indeksi, olisi laskettava yhteen muiden samasta liikkeeseenlaskijasta hankittujen omistusosuuksien kanssa ainoastaan silloin, kun näiden välineiden kautta hallussa pidetyt äänioikeudet ovat huomattavat tai rahoitusvälinettä ei käytetä pääasiassa investointien hajauttamista varten. (5) Sijoittajan kannalta ei olisi kustannustehokasta luoda positiota liikkeeseenlaskijaan pitämällä hallussa rahoitusvälinettä, jonka vertailukohteena on eri osakekoreja tai indeksejä. Siksi sellaiseen rahoitusvälineeseen liittyvien äänioikeuksien omistusosuuksia, jonka vertailukohteena on useita osakekoreja tai indeksejä, joista kukin yksittäin tarkasteltuna jää asetettujen raja-arvojen alapuolelle, ei pitäisi kumuloida keskenään. (6) Rahoitusvälineet, jotka mahdollistavat yksinomaan käteissuoritukset, olisi otettava huomioon delta-mukautuksen perusteella siten, että käteisposition delta-arvo on 1, kun rahoitusvälineillä on kohde-etuutena olevaa osaketta vastaava lineaarinen, symmetrinen maksuprofiili, ja käyttäen yleisesti hyväksyttyä vakiohinnoittelumallia, kun rahoitusvälineillä ei ole kohde-etuutena olevaa osaketta vastaavaa lineaarista, symmetristä maksuprofiilia. (7) Sen varmistamiseksi, että tiedot sijoittajan käytössä olevien äänioikeuksien kokonaismäärästä ovat mahdollisimman tarkkoja, delta-arvo olisi laskettava päivittäin ottaen huomioon kohde-etuutena olevan osakkeen viimeinen sulkemishinta. (8) Markkinoille annettavien turhien ilmoitusten vähentämiseksi kaupankäyntivarastoa koskevaa poikkeusta olisi sovellettava sellaisiin rahoitusvälineisiin, joiden haltijana on luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka täyttää asiakkailta saatuja tilauksia, vastaa asiakkaiden osto- ja myyntipyyntöihin muuten kuin yksityisomistuksen perusteella tai suojaa tällaisesta kaupankäynnistä johtuvia positioita. (9) Tämän asetuksen säännökset ovat tiiviisti sidoksissa toisiinsa, koska ne koskevat julkisesti noteeratuista yhtiöistä hankittujen huomattavien omistusosuuksien ilmoittamisvaatimuksia. Jotta varmistettaisiin, että nämä säännökset, joiden pitäisi tulla voimaan samaan aikaan, ovat linjassa keskenään ja jotta asianomaisten velvoitteiden soveltamisalaan kuuluvien henkilöiden, mukaan lukien sijoittajat, jotka ovat unionin ulkopuolisissa valtioissa asuvia henkilöitä, olisi helpompi saada näistä säännöksistä kattava käsitys keskitetysti, on suotavaa, että tietyt direktiivissä 2004/109/EU edellytetyt tekniset sääntelystandardit sisällytetään yhteen asetukseen. (10) Tämä asetus perustuu teknisten sääntelystandardien luonnoksiin, jotka Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen, jäljempänä EAMV, on toimittanut komissiolle. (11) EAMV on järjestänyt avoimen julkisen kuulemisen teknisten sääntelystandardien luonnoksista, joihin tämä asetus perustuu, analysoinut mahdollisia asiaan liittyviä kustannuksia ja hyötyjä sekä pyytänyt lausunnon asetuksen (EU) N:o 1095/2010 2 37 artiklan mukaisesti perustetulta arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä, (12) Tämän asetuksen soveltamista olisi lykättävä, jotta sitä voidaan soveltaa samasta päivästä, jona Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/50/EU on mainitun 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä marraskuuta 2010, Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta (EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84). FI 5 FI

direktiivin 3 4 artiklan 1 kohdan mukaan viimeistään saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä, ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN: 1 artikla Kohde Tässä delegoidussa asetuksessa vahvistetaan yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2004/109/EY 9 artiklan 6 b kohdan, 13 artiklan 1 a kohdan a ja b alakohdan ja 13 artiklan 4 kohdan täytäntöönpanoa varten. 2 artikla Omistusosuuksien yhteenlaskeminen Direktiivin 2004/109/EY 9 artiklan 5 ja 6 kohdassa tarkoitetun 5 prosentin raja-arvon laskemiseksi mainitun direktiivin 9, 10 ja 13 artiklassa tarkoitetut omistusosuudet on laskettava yhteen. 3 artikla Omistusosuuksien yhteenlaskeminen yritysryhmän tapauksessa Direktiivin 2004/109/EY 9 artiklan 5 ja 6 kohdassa tarkoitetun 5 prosentin raja-arvon laskemiseksi silloin, kun kyseessä on yritysryhmä, omistusosuudet on laskettava yhteen ryhmätasolla mainitun direktiivin 10 artiklan e alakohdassa vahvistetun periaatteen mukaisesti. 4 artikla Rahoitusvälineet, joiden vertailukohteena on osakekori tai indeksi 1. Direktiivin 2004/109/EY 13 artiklan 1 a kohdan a alakohdassa tarkoitetut äänioikeudet silloin, kun rahoitusvälineen vertailukohteena on osakekori tai indeksi, on laskettava käyttäen perustana osakkeen painoa osakekorissa tai indeksissä, jos jompikumpi seuraavista edellytyksistä täyttyy: a) tietystä liikkeeseenlaskijasta sellaisten rahoitusvälineiden kautta hallussa pidetyt äänioikeudet, joiden vertailukohteena on osakekori tai indeksi, ovat vähintään 1 prosentti kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänioikeuksista; b) osakekorin tai indeksin osakkeet muodostavat vähintään 20 prosenttia osakekorin tai indeksi arvopapereiden arvosta. 2. Tapauksissa, joissa rahoitusvälineen vertailukohteena on useita osakekoreja tai indeksejä, yksittäisten osakekorien tai indeksien kautta hallussa pidettäviä äänioikeuksia ei kumuloida keskenään 1 kohdassa vahvistettujen raja-arvojen soveltamiseksi. 3 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/50/EU, annettu 22 päivänä lokakuuta 2013, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ja direktiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä annetun komission direktiivin 2007/14/EY muuttamisesta (EUVL L 294, 6.11.2013, s. 13). FI 6 FI

5 artikla Rahoitusvälineet, jotka mahdollistavat yksinomaan käteissuoritukset 1. Direktiivin 2004/109/EY 13 artiklan 1 a kohdan b alakohdassa tarkoitettujen, sellaisiin rahoitusvälineisiin liittyvien äänioikeuksien määrä, jotka mahdollistavat yksinomaan käteissuoritukset ja joilla on kohde-etuutena olevaa osaketta vastaava lineaarinen, symmetrinen maksuprofiili, lasketaan delta-mukautuksen perusteella siten, että käteisposition arvo on 1. 2. Sellaisiin rahoitusvälineisiin liittyvien äänioikeuksien määrä, jotka mahdollistavat yksinomaan käteissuoritukset ja joilla ei ole kohde-etuutena olevaa osaketta vastaavaa lineaarista, symmetristä maksuprofiilia, lasketaan delta-mukautuksen perusteella käyttäen yleisesti hyväksyttyä vakiohinnoittelumallia. 3. Yleisesti hyväksyttynä vakiohinnoittelumallina on oltava malli, jota käytetään yleisesti rahoitusalalla kyseistä rahoitusvälinettä varten ja jonka avulla voidaan riittävän luotettavasti ottaa huomioon rahoitusvälineen arvostuksen kannalta merkitykselliset tekijät. Arvostuksen kannalta merkittäviin tekijöihin on sisällyttävä ainakin kaikki seuraavat: a) korkotaso; b) osingonmaksu; c) maturiteetti; d) volatiliteetti; e) kohde-etuutena olevan osakkeen hinta. 4. Delta-arvoa määrittäessään rahoitusvälineen haltijan on varmistettava, että a) käytetty malli kattaa kunkin rahoitusvälineen monitahoisuuden ja riskin; b) samaa mallia käytetään johdonmukaisesti yksittäisen rahoitusvälineen äänioikeuksien määrän laskemiseen. 5. Delta-arvon laskennassa käytettävien tietotekniikkajärjestelmien on oltava sellaisia, että äänioikeudet voidaan ilmoittaa johdonmukaisesti, tarkasti ja oikea-aikaisesti. 6. Äänioikeuksien määrä on laskettava päivittäin ottaen huomioon kohde-etuutena olevan osakkeen viimeinen sulkemishinta. Rahoitusvälineen haltijan on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, kun kyseinen haltija saavuttaa, ylittää tai alittaa direktiivin 2004/109/EY 9 artiklan 1 kohdassa asetetut raja-arvot. 6 artikla Asiakastoimeksiannot Direktiivin 2004/109/EY 9 artiklan 6 kohdassa tarkoitettua poikkeusta sovelletaan sellaisiin rahoitusvälineisiin, joiden haltijana on luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka täyttää asiakkailta saatuja tilauksia, vastaa asiakkaiden osto- ja myyntipyyntöihin muuten kuin yksityisomistuksen perusteella tai suojaa tällaisesta kaupankäynnistä johtuvia positioita. 7 artikla Voimaantulo ja soveltaminen Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. FI 7 FI

Sitä sovelletaan 26 päivästä marraskuuta 2015. Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa. Tehty Brysselissä 17.12.2014. Komission puolesta Puheenjohtaja Jean-Claude JUNCKER FI 8 FI