VASTINE 1(6) Tom Strandström 17.11.2015 Eduskunnan talousvaliokunnalle Viite: Kuulemistilaisuus 4.11.2015 ja 13.11.2015 sekä kirjalliset lausunnot Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi vakuutusyhtiölain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 98/2015 vp) IFRS -erillistilinpäätösten salliminen. Professori Jarmo Leppiniemi katsoi, että vakuutustoimialalla toimiville henki- ja vahinkovakuutusyrityksille tulisi sallia IFRStilinpäätösten laatiminen vastaavasti kuin muillekin kirjanpitovelvollisille. Kyse olisi vakuutusyhtiöiden valinnoista, jossa vakuutusyhtiö itse arvioisi edut ja haitat siirtymisestä IFRS-standardien mukaiseen kirjanpitoon. Sosiaali- ja terveysministeriö kiinnittää huomiota siihen, että vakuutusyhtiöiden vakavaraisuussääntely on vastikään uudistettu (HE 344/2014 vp) ja säädökset (lait 303 314/2015 sekä asetukset 355 357/2015 ja 391/2015) on vahvistettu. Niin kutsutun Solvenssi II -säännöstön täytäntöönpanon yhteydessä tehtiin päätös siitä, että vakuutusyhtiön ulkoinen talousraportointi eriytetään. Tilinpäätösraportointia koskevat säännökset sijoittuvat vakuutusyhtiölain 8 ja 9 lukuun. Vakavaraisuussääntelyn osalta, varojen ja velkojen markkinaehtoiseen arvostukseen perustuvat säännökset sijoittuvat lain 10 lukuun ja säännökset vakavaraisuutta ja taloudellista tilaa koskevasta raportoinnista 8 a lukuun. Arvostussäännökset tilinpäätösraportoinnin osalta perustuvat vakuutusyhtiöihin sovellettaviin tilinpäätösdirektiiveihin. Osana Solvenssi II direktiivin täytäntöönpanoa Suomessa päädyttiin siihen, että Suomessa olisi edelleen vahinkovakuutusta koskeva tasoitusmääräjärjestelmä. Alun perin vuodelta 1952 peräisin oleva tasoitusmääräjärjestelmä korvattiin tasoitusmääräjärjestelmällä, jossa tasoitusmäärän rajat kytkettiin Solvenssi II -sääntelyssä määriteltyihin suureisiin. Olennainen perustelu myös uudistetulle tasoitusmääräjärjestelmälle on, että tasoitusmäärän kirjanpidollinen käsittely pysyy ennallaan. Kirjanpidollinen käsittely tasoitusmäärän siirroille yrityksen tuloslaskelmassa ja merkitseminen taseeseen IFRS-tilinpäätöksessä on erilainen kuin suomalainen nykyinen kirjanpitokäytännön mukainen käsittely. Myös tasoitusmääräsiirtojen verokohtelu elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa on kytketty kirjanpidolliseen käsittelyyn. Muun muassa edellä mainittujen syiden takia vahinkovakuutusyhtiöille ei ole katsottu mahdolliseksi sallia IFRS-erillistilinpäätösten laatimista. Sosiaali- ja terveysministeriö ei näe syytä tässä yhteydessä arvioida uudelleen vastikään eduskunnan hyväksymien lakien nojalla vahvistettuja menettelyjä, joita sovellettaisiin 1.1.2016 lähtien. IFRS-vakuutuslaskentastandardi on vielä keskeneräinen. Luonnoksiin uudeksi kansainväliseksi IFRS-vakuutuslaskentastandardiksi ei ole sisältynyt Suomen voimassa Meritullinkatu 8, Helsinki PL 33, 00023 VALTIONEUVOSTO www.stm.fi Puhelin 0295 16001 Telekopio 09 6980 709 e-mail: kirjaamo@stm.fi etunimi.sukunimi@stm.fi
2(6) olevaa tai 1.1.2016 voimaan tulevaa tasoitusmääräjärjestelmää vastaavia kirjanpidollisia menettelysäännöksiä. 1 Henkivakuutusyhtiöitä koskevasta tasoitusmäärävaatimuksesta luovuttiin vakavaraisuusääntelyuudistuksen yhteydessä. Vakuutustoimialan yritysten osalta siirrytään osittain IFRS-standardien soveltamisen mahdollistavaan kirjanpitomenettelyyn, kun rahoitusvälineet ja sijoituskiinteistöt voidaan arvostaa käypään arvoon kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b :n mukaisesti kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen. Menettely vastaa lähtökohdiltaan vakuutusyhtiölain 10 luvun arvostusperiaatteita. IFRS -erillistilinpäätösten salliminen vakuutusyhtiöille tulevaisuudessa edellyttää siihen liittyvää erillistä vakuutusyhtiölain muuttamista. Sijoitusomaisuuden tuloutetut arvonkorotukset. Professori Jarmo Leppiniemi esittää, että vakuutustoimialan yrityksiltä otettaisiin pois mahdollisuus tehdä vakuutusyhtiölain 8 luvun 16 :n 3 momentissa tarkoitettuja tuloutettuja arvonkorotuksia sijoitusomaisuuteen ja että arvonkorotusmahdollisuus rajattaisiin kirjanpitolain tavoin vain kulumattomaan omaisuuteen. Tämä ehdotus ei sisälly hallituksen esitykseen. Jos ehdotus toteutetaan, eli tuloutettuja arvonkorotuksia koskevat vastaavat säännökset poistettaisiin vakuutusyhteisöjä koskevista laeista, sijoituksen arvonnousun voisi tulouttaa joko siirtymällä käyvän arvon arvostukseen taikka myymällä omaisuuserä. Ministeriön virkatyönä valmisteleman hallituksen esityksen tarkoitus on tehdä lähinnä teknisiä muutoksia, jotka johtuvat kirjanpitolain muuttamisesta. Olemassa olevan vaihtoehdon poistaminen on noussut uudelleen esille tämän esityksen valmistelun aikana. Kun perusteellista selvitystä siitä, miten vaihtoehdon poistaminen vaikuttaisi vakuutusyhtiöiden toimintaan, ei ole ollut mahdollista tehdä, ministeriö katsoo, että selvitystyö ja mahdollinen lainmuutos ajoitettaisiin myöhempään ajankohtaan. Säännösten uudelleenarvioiminen tulisi siirtää myöhemmäksi myös sen vuoksi, että muutokset edellyttävät myös Finanssivalvonnan ohjeiden ja määräysten tarkistamista. Kun arvonkorotuksia koskevia säännöksiä arvioidaan uudelleen, samassa yhteydessä olisi tarkoituksenmukaista arvioida uudelleen säännöksiä sijoitusten arvonalentumisten huomioon ottamisesta. Konsernisäännösten tarkistaminen. Professori Leppiniemi puoltaa lausunnossaan konsernisäännösten tarkistamista eli periaatetta siitä, että kirjanpitolain konsernisäännöksiä sovellettaisiin vakuutusyhteisöihin. Professori Leppiniemi kiinnittää huomiota yleisperusteluissa olevaan lauseeseen, jonka mukaan konsernisäännösten soveltaminen ei automaattisesti merkitse eläkesäätiön tai vakuutuskassan yhdistelyvelvollisuutta. Tarkoituksena on tuoda esille se, että jos yleiset kirjanpitolain edellytyksen yhdistelemättä jättämiselle täyttyvät, näin voidaan menetellä myös vakuutustoimialan yhteisön osalta. Huomio ei anna aihetta muutoksiin. 1 International Accounting Standard Board, 2013, saatavilla: http://www.ifrs.org/current-projects/iasb- Projects/Insurance-Contracts/Exposure-Draft-June-2013/Documents/ED-Insurance-Contracts-June-2013.pdf
3(6) Työeläkevakuutusyhtiön yhdistelykiellon kumoaminen vakuutusyhtiölaista. Säännös on lakiteknisesti väärässä laissa. Jos kyse olisi myös muita kuin vakuutusyhtiöitä koskevasta kiellosta, siitä tulisi säätää kirjanpitolaissa. Yhdistelemättä jättäminen perustuisi jatkossa kirjanpitolain tai IFRS -standardien tai molempien tulkintaan. Kun työeläkevakuutusyhtiön omistaminen on mahdollista ETA-valtiossa asuvalle oikeushenkilölle, kansallisella säännöksellä ei ole vaikutusta myöskään konsernitilinpäätökseen, joka laaditaan toisen valtion lainsäädännön mukaisesti. Viranomaiset, jotka ovat toimivaltaisia antamaan selventävän tulkinnan asiantilasta, ovat Suomessa kirjanpitolautakunta ja Finanssivalvonta. EK:n, FK:n ja TELA:n huomiot eivät anna aihetta muutoksiin. Maatalousyrittäjän eläkelakia koskevat viittaustekniset tarkistukset. Maatalousyrittäjien eläkelaitoksen lausunnossa pyydetään, että oikeutta soveltaa kansainvälisiä IFRS - tilinpäätösstandardeja ja sen myötä eräitä kirjanpitolain keskeisiä arvostussäännöksiä rajoitettaisiin vastaavalla tavalla kuin työeläkevakuutusyhtiöiden osalta. Valmistelun aikana eläkelaitos ei nähnyt ongelmaksi sitä, että laitokselle annetaan uusia tai säilytetään voimassa olevia kirjanpidossa yleisesti tunnistettuja vaihtoehtoja, mitä se ei käytä. Maatalousyrittäjien eläkelaitoksen toimintaan liittyy merkittävä valtion rahoitusosuus ja sen myötä eräitä erityispiirteitä. Kun valtionosuudet ovat merkittäviä, ja kyse on myös muusta toiminnasta kuin lakisääteisen työeläkevakuutuksen toimeenpanosta, näin merkittävien rajoitusten lisääminen edellyttää laajempaa eri osapuolten kuulemista. Ennen kuin laitoksen kirjanpidollisia valintoja rajoitetaan, on tarpeen selvittää, ovatko ne yleiset kirjanpitolain säännökset, jotka suljettaisiin pois sellaisia, joiden soveltaminen olisi ristiriidassa kirjanpidon yleisten periaatteiden kuten varovaisuusperiaatteen, oikean ja riittävän kuvan sekä olennaisuusperiaatteen kanssa, myös muun toiminnan kuin työeläkevakuutustoiminnan osalta. Kun kyseiset ehdotetut lisäykset ainoastaan rajoittaisivat mahdollisia valintoja eläkelaitoksen kirjanpidossa, mutta ne eivät käytännössä lisää eläkelaitoksen velvollisuuksia tai muuta tilinpäätösraportointia, ei ministeriön näkemyksen mukaan ole perusteltua tehdä tässä yhteydessä eläkelaitoksen esittämiä muutoksia. Eläkesäätiön ja vakuutuskassan kategorinen vapauttaminen rahoituslaskelman laatimisvelvollisuudesta. Eläkesäätiöyhdistys katsoo, että rahoituslaskelman laatimista ei tulisi edellyttää edes suuryrityksen kokorajat ylittävältä eläkesäätiöltä tai vakuutuskassalta. Eläkesäätiöyhdistyksen näkemyksen mukaan sama tieto annetaan tilinpäätöksen tulosanalyysissä, joka on kansallinen lisävaatimus ja seuraa ministeriön asetuksesta. Jos laadittava tulosanalyysi sisältää samat tiedot kuin rahoituslaskelma, kyse ei voi olla tarpeettomasta informaatiosta tai olennaisesta lisärasitteesta. Ministeriö on valmis tarkistamaan asetusta siten, että eläkesäätiö tai vakuutuskassa, joka laatii rahoituslaskelman, vapautetaan tulosanalyysin tekemisestä. Suunnitelman mukaisten poistojen osalta ministeriö viittaa hallituksen esityksen perusteluihin. Eläkesäätiöyhdistyksen lausuntoon liitetty toteama siitä, että suunnitelman mukaisia poistoja koskevia eläkesäätiölakiin (41 a :n 1 momentti) ja vakuutuskassalakiin (74 b :n 1 momentti) sisältyviä poistosäännöksiä muutettaisiin, on väärinkäsitys.
4(6) Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön (PIE-yhteisö) määritelmän laajentaminen. Hallituksen esityksessä esitetyin perusteluin ministeriö ei näe tarkoituksenmukaiseksi laajentaa PIE-yhteisön määritelmää. Asiasta on keskusteltu eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen lainsäädännön kokonaisuudistusta valmistelleessa työryhmässä. Asiaa voidaan tarvittaessa arvioida uudelleen työryhmämietinnöstä saatujen lausuntojen perusteella. Lainkohdat, joihin FK lausunnossaan viittaa, eivät sisällä PIE-yhteisön määritelmää. Ministeriö toteaa myös, että Suomessa ei toimi ainuttakaan suurta vakuutusyhdistystä, eikä suuria vakuutusyhdistyksiä ole mahdollista perustaa Suomeen Solvenssi II -direktiivin täytäntöönpanon yhteydessä vahvistettujen lakien nojalla. PIEyhteisön määritelmän laajentaminen vakuutustoimialalla ei ole kirjanpitolaista johtuva välttämätön muutos. Finanssialan keskusliiton vastustus esitetylle käyvän arvon ratkaisulle, joka olisi toimialasta riippumaton. Ministeriö viittaa hallituksen esitykseen 344/2014 vp ja sen nojalla vastikään vahvistettuihin lakeihin. Vakavaraisuusääntelyn muutoksen seurauksena vakuutusyhtiölakiin sisältyy uusi 10 luku, joka koskee varojen ja velkojen arvostamista ja jota on pakottavasti sovellettava vahinko- ja henkivakuutusyhtiöissä 1.1.2016 lähtien. Varojen ja muiden kuin vakuutusteknisen vastuuvelan osalta noudatetaan lähtökohtaisesti EU:ssa hyväksyttyjä kansainvälisiä IFRS -tilinpäätösstandardeja. Standardien soveltamista koskevat tarkemmat vakuutustoimialan erityisluonteen huomioon ottavat säännökset on annettu suoraan sovellettavalla komission delegoidulla asetuksella 2015/35. Ratkaisu on siten koko EU:lle yhteinen. Kaikkien käytännön kirjanpidon tuloslaskelmaan ja taseeseen merkitsemiseen liittymättömien tilanteiden osalta, joihin kumottavaa ministeriön asetusta 615/2008 on FK:n näkemyksen mukaan tarvittu, voidaan löytää korvaavat nykyistä ajantasaisemmat arvostus- ja menettelysäännökset vakuutusyhtiölain 10 luvusta ja komission delegoidun asetuksen säännöksistä sekä niitä täydentävistä Finanssivalvonnan ohjeista ja määräyksistä. Kun kyse on käyvän arvon ratkaisuista kirjanpidossa, perussäännökset on nostettu lakiin. Vakuutusyhtiölaissa viitattaisiin sovellettaviin kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b :ään. Vakuutustoimialan sääntely noudattaisi samaa systematiikkaa kuin kirjanpitolakia noudattaville kirjanpitovelvollisille ehdotettu käyvän arvon sääntely. Käypää arvoa koskevat arvostussäännökset olisivat näin ollen peruslähtökohdiltaan laintasoisia. Käyvän arvon sääntelyä ei siis FK:n esittämällä tavalla siirretä kokonaisuudessaan Finanssivalvonnalle, vaan päinvastoin säädöstasoa on nostettu. Sosiaali- ja terveysministeriö on arvioinut, että Finanssivalvonnalla on ministeriötä paremmat edellytykset ottaa kantaa siihen, mikä on sijoituksen käypä arvo, kun tilinpäätös laaditaan. Jos Finanssivalvonnalle ei annettaisi valtuutusta ottaa kantaa siihen, miten käyvät arvot esitetään ja määritellään, kun kyse on tilinpäätöksen liitetietojen ilmoittamisesta, ei Solvenssi II -sääntelyssä tunnistettuja helpotuksia olisi mahdollista käyttää. FK viittaa lausuntonsa liitteessä 1 siihen, että henkivakuutusyhtiöt joutuisivat käyttämään kahdenlaisia arvonmääritysperiaatteita, jos ne harjoittavat sijoitussidonnaista henkivakuutustoimintaa. Kun sijoitussidonnaisten vakuutusta kattavat sijoitukset esitetään aina taseessa erikseen arvostettuina käypään arvoon, joutuu henkivakuutusyhtiö, joka harjoittaa myös muuta henkivakuutustoimintaa, sääntelyratkaisusta riippumatta arvostamaan tietyt erät hankintamenoon. Tämä vastaa nykykäytäntöä.
5(6) Käypään arvoon arvostaminen on rahoitusvälineiden ja sijoituskiinteistöjen osalta mahdollisuus. Näiden varojen arvostushierarkiassa on mahdollista noudattaa kansainvälistä IFRS -käytäntöä niin kirjanpitokäsittelyssä kuin myös vakavaraisuuslaskennassa. Kun kyse on sijoitussidonnaisista vakuutuksista, niihin liittyvien sijoitusten on lähtökohtaisesti oltava sellaisia, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Sijoitukset ja varat, joita ei saa käyttää kaupankäyntiin säännellyillä markkinoilla on pidettävä varovaisella tasolla (Solvenssi II -direktiivin 132 artiklan 4 kohta). Aina kun on olemassa luotettava markkinanoteeraus, se on arvostuksen lähtökohta. FK:n esittämät näkökohdat eivät anna aihetta muutoksiin. Vakuutusyhtiöiden voitonjakorajoitus. Vakuutusyhtiöiden varojen jakoa rajoittavat ensisijaisesti vakavaraisuussäännökset vakuutusyhtiölain 11 luvussa ja oman varallisuuden laskentaa koskevat säännökset lain 12 luvussa. Aktivoitujen kehitysmenojen käsittely vakavaraisuuslaskennassa on johdettavissa komission delegoidusta asetuksesta. Periaatteessa FK:n esitystä aktivoitujen hankintamenojen sisällyttämisestä niihin eriin, jotka rajoittavat voitonjakoa, voidaan pitää perusteltuna ottaen huomioon lainsäädännön yleinen systematiikka. Säännöksen lisääminen on käytännössä nulliteetti, koska aktivoiduilla kehitysmenoilla on vakuutusyhtiöiden taseessa hyvin vähäinen merkitys. Vakuutusyhtiöiden käytössä olevilla tuloksenjärjestelyerillä, kuten vakuutusyhtiölain 8 luvun 16 :n 3 momentissa tarkoitetuilla sijoitusomaisuuden arvonkorotuksilla, joihin myös professori Leppiniemi viittaa, voidaan merkittävästi säädellä voitonjakokelpoisten varojen määrää. Vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 :n 1 momentin 3 kohtaa, voidaan muuttaa seuraavasti, edellyttäen, että osakeyhtiölain muutos toteutetaan: 5 Jaettava määrä Jollei 3 momentista muuta johdu, vakuutusyhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat ja muut jakokelvottomat erät, jotka ovat: 1) määrä, joka vakuutusyhtiön tasoitusmäärästä on 8 luvun 24 :n perusteella laaditussa tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan; 2) määrä, joka vakuutusyhtiön taseen pääryhmään "Sijoitukset" sisältyvien sijoitusten realisoitumattomista arvonnousuista 8 luvun 17 tai 24 :n perusteella laaditussa tilinpäätöksessä sisältyy vapaaseen omaan pääomaan, ja määrä, jolla käyvän arvon rahasto on yhteismäärältään negatiivinen; sekä 3) määrä, joka 8 luvun 24 :n 2 kohdan perusteella laaditussa tilinpäätöksessä on kirjanpitolaissa tarkoitetuista vapaaehtoisista varauksista sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotuksesta merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti.
6(6) --- Pääomalainaa koskeva sääntely. FK viittaa vuonna 1991 annettuun vakuutusyhtiön tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevaan direktiiviin 91/674/ETY ja tässä direktiivissä säädettyyn tasekaavaan. Esityksessä on lähdetty siitä, että edellä mainitun direktiivin mukainen pääomalainojen käsittely vakuutusyhtiön tilinpäätöksessä ei Solvenssi II -sääntelyn voimaantultua enää ole vakuutustoimialan erityisluonteesta johtuva välttämätön joustamaton säännös. Ministeriön käsityksen mukaan vuoden 1991 jälkeinen sääntelyn kehitys, kuten IFRS-standardien mukainen käsittely tai verotuksessa sallittu menettely, voidaan ottaa huomioon pääomalainan tilinpäätökseen merkitsemisessä vastaavasti kuin muilla toimialoilla toimivissa yrityksissä. Ministeriö viittaa vastikään vahvistettuun Solvenssi II -sääntelykehikkoon ja siinä säädettyyn pääomalainojen käsittelyyn vakuutusyhtiön vakavaraisuuden tarkastelussa asian käytännön vaikuttavuuden osalta. FK:n huomio ei anna aihetta muutoksiin. Eräiden kirjanpitolain yritysten koon määritelmien poissulkeminen vakuutustoimialan yritysten osalta (FK). Ministeriö viittaa siihen, että kokomääritelmiä (suuryritys) käytetään, kun tarkoituksena on vähentää vakuutuskassojen ja eläkesäätiöiden hallinnollista taakkaa. Keskeisten määritelmien poissulkeminen saattaa vaikeuttaa kirjanpitolain soveltamista, sillä kirjanpitolaista seuraavat velvoitteet vakuutustoimialan yrityksille saattavat olla kokoon suhteutettuja. FK:n ehdotus ei anna aihetta muutoksiin. Valtiovarainministeriön vero-osaston lausunto. Vero-osaston lausunto ei sisällä ehdotuksia hallituksen esityksen 98/2015 muuttamiseksi, eikä lausunto siksi anna aihetta muuttaa esitystä.