Varsinainen yhtiökokous Finlandia-talo Helsinki

Varsinainen yhtiökokous 2019 Finlandia-talo Helsinki 14.3.2019

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhteenveto Nordean, Handelsbankenin ja SEB:n edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista Esityslistan kohta Puolesta Vastaan Tyhjä Yhteensä 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 31 456 686 0 202 995 31 659 681 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 31 638 994 20 687 0 31 659 681 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 31 456 686 0 202 995 31 659 681 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 31 659 681 0 0 31 659 681 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 31 659 681 0 0 31 659 681 12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen 26 468 166 5 191 515 0 31 659 681 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 30 276 407 1 383 274 0 31 659 681 14. Tilintarkastajan valitseminen 30 332 704 1 326 977 0 31 659 681 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 31 559 460 100 221 0 31 659 681 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 31 659 681 0 0 31 659 681

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus Markku Teräsvasara Varsinainen yhtiökokous 14.3.2019

Sisällys 1. Outotec tänään 2. Vuoden 2018 saavutuksia 3. Markkinatilanne 4. Outotecin mahdollisuudet ja kehityshankkeet 5. Vuoden 2019 näkymät 10 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Uraauurtavat teknologiat ovat vahvuutemme Tutkimuskeskukset Porissa, Frankfurtissa ja Lappeenrannassa Yhteistyötä yli 30 yliopiston ja tutkimuslaitoksen kanssa Esimerkkejä vuoden 2018 tuotekehityksen tuloksista: Litiumhydroksiprosessi Suodatuskapasiteettia parantavat keraamiset hybridisuodatinlevyt Digitaalinen Optimizer-tuoteperhe tuotantoprosessin optimointiin ja tuotteen tasaisen laadun varmistamiseen Esivalmistetuista moduuleista rakentuva rikkihappotehdas Vuoden 2018 T&K-investoinnit 57 miljoonaa euroa, 5% liikevaihdosta Teknologioidemme avulla asiakkaamme voivat parantaa tuottavuuttaan vastuullisesti. 11 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Maailmanlaajuinen toiminta lähellä asiakasta 4 000 huippuosaajaa Liikevaihto 1 276 milj. euroa Toimituksia yli 80 maahan T&K-, myynti- ja palvelukeskukset 42 maassa 12 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Outotec ja vastuullisuus KESTÄVÄT TEKNOLOGIAT JA INNOVAATIOT 90 % tilauskertymästä OECD:n määritelmän mukaisia ympäristötuotteita ja palveluita 6,2 miljoonaa tonnia hiilidioksidipäästöjä vältetty Outotecin teknologioiden avulla vuonna 2018 ALAN HUIPPUOSAAJAT 4 000 huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa 72 kansallisuutta VASTUULLINEN HANKINTAKETJU 12. sija maailman vastuullisimpien yritysten Global 100 -listalla Missiomme on luonnonvarojen kestävä hyödyntäminen. OUTOTECIN OMAT TOIMINNOT 51 % käytetystä sähköstä uusiutuvaa energiaa 1,9 poissaoloon johtanutta tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden 13 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Vuosi 2018 toi edistystä monella rintamalla Liiketoiminta kasvoi merkittävästi Tilauskertymä kasvoi 4% (vertailukelpoisin valuuttakurssein 8%) Liikevaihto kasvoi 12% (vertailukelpoisin valuuttakurssein 16%) Palveluliiketoiminnan vara- ja kulutusosien saatavuutta pystyttiin parantamaan Palveluliiketoiminnan liikevaihto kasvoi 3% (vertailukelpoisin valuuttakurssein 9%) Minerals Processing paransi edelleen kannattavuuttaan (oikaistu liikevoitto11%) Asiakastyytyväisyys parani huomattavasti 15 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Ilmeniittisulaton tilanneanalyysi edistyy Vaurioitunutta uunia Saudi-Arabiassa tutkii noin 40 asiantuntijan tiimi, joka koostuu Outotecin asiantuntijoista, asiakkaan edustajista ja puolueettomista asiantuntijoista. Tutkinta ja neuvottelut asiakkaan kanssa edenneet hyvin. 110 miljoonan euron varaus tehtiin huolellisen harkinnan jälkeen varovaisuusperiaatetta noudattaen ja kirjattiin vuoden 2018 viimeisen vuosineljänneksen tulokseen 16 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Vuoden 2018 merkittävimpiä tilauksia PERUS- METALLIT Rikastusteknologiaa Etelä- Amerikkaan 25 M Rikastamon laitteita Venäjälle 24 M ENERGIA Biovoimala Turkkiin 55 M Modulaaristen rikkihappotehtaiden toimitus Kongon Demokraattiseen tasavaltaan 33 M AKKU- KEMIKAALIT Akkukemikaalien tuotantoteknologiaa Terrafamelle 34 M RAUTA Rautamalmin pelletointilaitos ja suodatin Intiaan >50 M Rautamalmin pelletointiteknologiaa Kiinaan > 40 M 17 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Vuoden 2018 taloudellinen tulos Milj. euroa 2018 Muutos vuodesta 2017, % Vertailukelpoisin valuuttakurssein, % Liikevaihto 1 276 12 16 Palveluliiketoiminnan liikevaihto 497 3 9 Palveluliiketoiminnan osuus liikevaihdosta, % 39 Oikaistu liiketulos (aebit) 1, 2-46 Oikaistu liiketulos (aebit), % 1, 2-4 Liiketulos -66 Liiketulos, % -5 Katsauskauden tulos -67 Liiketoiminnan nettorahavirta 70 1 Ilman liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakuluja ja PPA-poistoja. 2 Koko vuoden oikaistu liiketulos oli 63,8 milj. euroa (5,0%) ilman ilmeniittisulattoprojektia varten tehtyä varausta. 18 14.3.2019

Minerals Processing edistyi hyvin palveluliiketoiminta paransi kannattavuutta Minerals Processing milj. euroa 2018 Muutos, % Vertailukelpoisin valuuttakurssein, % Tilauskertymä 719-1 4 Liikevaihto 758 13 19 Palveluliiketoiminnan liikevaihto 344 13 20 Oikaistu liiketulos (aebit)* 84 Oikaistu liiketulos (aebit), % 11 Liikevaihdon ja oikaistun liiketuloksen kehitys 350 300 250 200 150 100 50 0 Sales aebit*, % Q1/2012 Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 Q1/2014 Q2/2014 Q3/2014 Q4/2014 Q1/2015 Q2/2015 Q3/2015 Q4/2015 Q1/2016 Q2/2016 Q3/2016 Q4/2016 Q1/2017 Q2/2017 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 Q3/2018 Q4/2018 20% 15% 10% 5% 0% * Ilman liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakuluja sekä PPA-poistoja 19 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Liikevaihto ja tilauskertymä kasvoivat, ilmeniittisulattoa varten tehty varaus söi Metals, Energy & Water -segmentin kannattavuuden Metals, Energy & Water milj. euroa 2018 Muutos, % Vertailukelpoisin valuuttakurssein, % Tilauskertymä 532 11 15 Liikevaihto 519 9 12 Palveluliiketoiminnan liikevaihto 152-13 -10 Oikaistu liiketulos (aebit) 1, 2-125 Oikaistu liiketulos (aebit), % -24 Liikevaihdon ja oikaistun liiketuloksen kehitys 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Sales aebit*, % Q1/2012 Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 Q1/2014 Q2/2014 Q3/2014 Q4/2014 Q1/2015 Q2/2015 Q3/2015 Q4/2015 Q1/2016 Q2/2016 Q3/2016 Q4/2016 Q1/2017 Q2/2017 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 Q3/2018 Q4/2018 20% 10% 0% -10% -20% -30% -40% 1 Ilman liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakuluja ja PPA-poistoja. 2 Koko vuoden oikaistu liiketulos oli -15,0 milj. euroa (-2.9%) ja Q4 / 2018:n 2,1 milj. euroa (1.7%) ilman ilmeniittisulattoprojektia varten tehtyä varausta. 20 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Metallien kysyntänäkymät tukevat uusia investointeja Kysynnän kasvuennuste % 2019-2023e Tuotannon kasvuennuste % 2019-2023e Alumiiini 4,0 3,3 Kulta 3,0 1,7 Sinkki 1,9 3,7 Kupari 1,7 1,9 Nikkeli 3,4 3,2 Rautamalmi -0,1 0,2 Ferrokromi 3,2 2,2 22 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus Lähde: HSBC Quarterly Report

Alan investointien odotetaan kasvavan Kuparin, kullan, rautamalmin, lyijyn, nikkelin ja sinkin kokonaisinvestoinnit (vain kaivokset) Laajennusinvestoinnit hyödykkeittäin: kuparin ja kullan odotetaan johtavan kasvua Milj. USD 140 000 130 000 120 000 110 000 100 000 90 000 80 000 70 000 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 Laajennus Ylläpitoinvestoinnit Ennuste Suurempia hankkeita odotettavissa vuosille 2020-21 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Mmilj. USD Kupari 100 000 Kulta 90 000 Rautamalmi Lyijy 80 000 Nikkeli Sinkki 70 000 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Lähde: Woodmac Q4 2018 23 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Outotecilla hyvä valmius kohdata metallien kasvumarkkinat Energia- ja ympäristöratkaisut 6% Rauta ja ferroseokset 14% Kupari 35% Akkumetallit: kupari, nikkeli, koboltti, litium yli 40% 87 % Outotecin liikevaihdosta tulee metalleihin liittyvistä teknologioista ja palveluista. Alumiini 8% Jalometallit 17% 24 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Liikenteen sähköistyminen kasvattaa akkumetallien kysyntää Sähköautojen yleistyminen kasvattaa akkumetallien kysyntää ja akkuteknologioiden kehitystä Akkujen tärkein osa on katodi, joka varastoi sähkömoottorin tarvitseman energian Useimmissa katodeissa on eri määrin kobolttia, litiumia ja nikkeliä 25 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Liikenteen sähköistyminen merkittävin pitkän tähtäimen ajuri Odotettu tuotannon kasvu Milj. tonnia 25 20 15 10 5 Kupari +2% Tonnia LCE 700 000 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 Litium Koboltti Nikkeli Tonnia Kilotonnia +21% 200 000 150 000 100 000 50 000 +9% 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 +3% 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Lähde: CRU, Thomson Reuters, HSBC, Macquarie Research 26 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Outotecin teknologiatarjoama antaa hyvän aseman akkumetallien ja teknologioiden kasvumarkkinoilla Kaikkia akkumetalleja voidaan jalostaa malmista valmiiksi metalleiksi ja akkuteollisuuden raaka-aineiksi Outotecin teknologioiden avulla Toimitamme teknologiaa valtaosaan maailman käynnissä olevista litiumhankkeista AMG (Brasilia), Keliber (Suomi), muita hankkeita (Australia, Etelä-Amerikka) Olemme mukana valmistelemassa Euroopan laajuista sähköautojen akkumateriaalien ja akkujen kierrätyksen tutkimusta 27 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Innovatiivinen litiumhydroksidiprosessi akkuteollisuudelle Tuotanto ilman välituotteita Teknologia on valmis kaupalliseen käyttöön, patenttihakemus jätetty Kehitetty ja pilotoitu yhdessä kanadalaisen Critical Elementsin ja suomalaisen Keliber Oy:n kanssa Uraauurtavat teknologiat ovat vahvuutemme. 28 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Jatkamme strategian toteuttamista 30 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Kehityshankkeiden saavutuksia Asiakaslähtöisyys Palveluliiketoiminta Tuotteiden kilpailukyky Projektiosaaminen Henkilöstö Asiakastyytyväisyys parani merkittävästi Nopeammat tarjousten ja toimitusten käsittelyajat Tuotteistaminen vähentänyt suunnittelutunteja ja laatuvirheitä Parannettu riskien hallinta sekä tehostunut projektiseuranta Uudet arvot, myynnin, palveluliiketoiminnan ja projektipäälliköiden koulutusohjelmat 31 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Tavoitteenamme vuoteen 2020 mennessä 1 2 3 4 Liikevaihdon markkinoita nopeampi kasvu Yli 10 % vuotuinen keskimääräinen palveluliikevaihdon kasvu Kannattavuus (oikaistu liikevoitto) 10 % liikevaihdosta Nettovelkaantumisaste enintään 50 % Pyrimme lisäämään myyntiä kiinteitä kuluja kasvattamatta sekä parantamaan katteita entistä kilpailukykyisempien tuotteiden ja laadukkaiden projektitoimitusten avulla. Palvelut Myynti/kiinteät kulut Katteet 2020: 10% 2018: 5% oikaistu liikevoitto Ilman ilmeniittisulattoprojektin 110 M :n varausta 32 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Outotecin johtoryhmä Mari Tuominen-Reini Hankinta- ja tuotantojohtaja viimeistään 8/2019 alkaen Tomas Hakala Services Olli Nastamo Toiminnallinen erinomaisuus Kaisa Aalto-Luoto Henkilöstöhallinto ja viestintä Kimmo Kontola Minerals Processing Gustav Kildén Strategiset asiakkuudet ja liiketoiminnan kehitys Markku Teräsvasara Toimitusjohtaja Nina Kiviranta Lakiasiat ja yritysvastuu Jari Ålgars Talous ja rahoitus Kalle Härkki Metals, Energy & Water 33 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Vuoden 2019 merkittävimpiä tilauksia NIKKELI LITIUM RIKKIHAPPO Kaivostäyttöteknologiaa Kanadaan ~ 20-30 M Suodatusteknologiaa ja palveluita Australiaan 12 M Rikkihappotehdas Marokkoon ~ 80 M 35 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Vakaat markkinanäkymät Mahdollisuuksia lisätä palveluliiketoimintaa Yhä köyhemmät ja vaikeammin hyödynnettävät malmiot: Uudet käyttökohteet, kuten sähköautot, tukevat pitkän aikavälin näkymiä Vesipula on huolenaihe ja kustannuskysymys Päästökauppa, tiukentuva sääntely ja sosiaaliset toimiluvat: uudet teknologiat digitaaliset ratkaisut rikastushiekan käsittely puhtaan veden kulutusta pienentävät ratkaisut jätevesien puhdistus energiatehokkuus päästöjen vähentäminen kaasunkäsittely ja - puhdistus kierrätysratkaisut 36 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Vuoden 2019 tulosohjeistus Tämänhetkisen markkinanäkymän perusteella odotamme, että liikevaihto kasvaa ja oikaistu liiketulos (aebit)* paranee merkittävästi vuoden 2018 oikaistusta liiketuloksesta (63,8 milj. euroa) poislukien ilmeniittisulattoprojektia varten tehty varaus. * Ilman uudelleenjärjestelyihin ja yrityskauppoihin liittyviä kuluja sekä ostohinnan allokaatiosta johtuvia poistoja. 37 14.3.2019 Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

Johdon palkitseminen 2018

Tilintarkastuskertomus 2018 Outotec Oyj:n yhtiökokous READ & DELETE BEFORE USING If replacing the pattern/photo on this slide, first, click on and delete the pattern/photo. Then, click on the icon in the placeholder to select a new image. Size and crop if/as needed. Final image is 7.5 /190.5mm tall x 7.5 /190.5mm wide. Use images from our library. PricewaterhouseCoopers Oy Tilintarkastusyhteisö Markku Katajisto KHT, päävastuullinen tilintarkastaja

Tilintarkastus 2018 Tilintarkastuksen kohde Konsernitilinpäätös Emoyhtiön tilinpäätös Konsernitilinpäätöksen tarkastuksen laajuus Kymmenen merkittävintä konserniyhtiötä Kattaa suurimman osan konsernin liikevaihdosta, varoista ja veloista yli 100 PwC:n tilintarkastajaa ja asiantuntijaa osallistui Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Tuloutus ajan kuluessa Projektitappiovarauksen arvostus Liikearvon arvostus Myyntisaamisten arvostus PwC

Outotec Oyj:n yhtiökokoukselle Lausuntona esitämme, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Helsingissä 15.2.2019 PricewaterhouseCoopers Oy Tilintarkastusyhteisö Markku Katajisto KHT PwC

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Taseen osoittaman voiton käyttäminen Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat yhteensä 243,1 miljoonaa euroa sis. tilikauden tappion noin 21,2 miljoonaa euroa Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 ei jaeta osinkoa

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotecin osakkeenomistajien nimitystoimikunta Outotecin nimitystoimikunta perustettiin ja sen työjärjestys hyväksyttiin Outotecin varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2013. Outotecin nimitystoimikunnan vastuulla on hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan tulee varmistaa, että hallituksen kokoonpanossa on edustettuna riittävä osaamisen ja asiantuntemuksen taso ottaen huomioon Outotec Oyj:n tarpeet, ja tätä tarkoitusta varten nimitystoimikunnan tulee valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle Outotecin nimitystoimikunnassa on neljä (4) jäsentä. Kolmen (3) jäsenistä tulee edustaa 1. lokakuuta omistusrakenteen mukaista kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka haluavat osallistua nimitysprosessiin. Nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii hallituksen puheenjohtaja.

Outotecin osakkeenomistajien nimitystoimikunta Outotecin nimitystoimikuntaan kuuluivat 1.10.2018 osakkeenomistuksen perusteella: Annareetta Lumme-Timonen, Solidium Oy Pekka Pajamo, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Mikko Mursula, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Matti Alahuhta, Outotecin hallituksen puheenjohtaja Outotecin nimitystoimikunnan kokoonpano tiedotettiin pörssitiedotteella 2.10.2018 Outotecin nimitystoimikunta kokoontui seitsemän kertaa, läsnäolo 100% Outotecin nimitysvaliokunta antoi esityksensä hallituksen kokoonpanoksi ja palkitsemiseksi, joka tiedotettiin pörssitiedotteella 8.2.2019

Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Palkkiot pidetään ennallaan Hallituksen puheenjohtaja: 72.000 euroa Hallituksen muut jäsenet: 36.000 euroa Hallituksen varapuheenjohtaja sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: lisäksi 12.000 euroa Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset

Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40- prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kestävän ajanjakson aikana, joka alkaa ajanjaksoa 1.1. 31.3.2019 koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä toisena kaupankäyntipäivänä hankittaisiin yhtiön osakkeita pörssistä seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla Hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19.200 eurolla Kullekin hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana

Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Anu Hämäläinen Suomen kansalainen, s. 1965 Kauppatieteiden maisteri Työkokemus 2015 Wärtsilä Oyj Abp, rahoitusjohtaja 2008 2015 Wärtsilä Oyj Abp, talousjohtaja, johtaja 2006 2008 SRV Yhtiöt Oyj, talousjohtaja 2005 2006 Quorum Oy, hallintojohtaja ja perustajapartneri 2004 2005 Conventum Pankkiiriliike Oy, toimitusjohtaja 2001 2004 Conventum Oyj, hallintojohtaja 1999 2001 Opstock Oy, hallintojohtaja ja partneri Luottamustoimet 2012 Glaston Oyj, hallituksen jäsen 2016 Fingrid Oyj, hallituksen jäsen

Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Teija Sarajärvi Suomen kansalainen, s. 1969 Filosofian maisteri Työkokemus 2015 Huhtamäki Oyj, henkilöstöjohtaja 2012 2015 OP Ryhmä, henkilöstöjohtaja 2009 2012 Metso Oyj, Senior Vice President, Human Resources, useita eri tehtäviä 1998 2009 Nokia Oyj, Director, Human Resources, useita eri tehtäviä 1993 1998 ABB Oyj, useita eri tehtäviä Luottamustoimet 2017 Sarlin Group Oy Ab, hallituksen jäsen

Ehdotus uudelleen valittaviksi hallituksen jäseniksi Matti Alahuhta Ian W. Pearce Klaus Cawén Anja Korhonen Hanne de Mora Patrik Nolåker

Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Palkkiot pidetään ennallaan Hallituksen puheenjohtaja: 72.000 euroa Hallituksen muut jäsenet: 36.000 euroa Hallituksen varapuheenjohtaja sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: lisäksi 12.000 euroa Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset

Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40- prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kestävän ajanjakson aikana, joka alkaa ajanjaksoa 1.1. 31.3.2019 koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä toisena kaupankäyntipäivänä hankittaisiin yhtiön osakkeita pörssistä seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla Hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19.200 eurolla Kullekin hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen

Ehdotus uudelleen valittaviksi hallituksen jäseniksi Matti Alahuhta Ian W. Pearce Klaus Cawén Anja Korhonen Hanne de Mora Patrik Nolåker

Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Anu Hämäläinen Suomen kansalainen, s. 1965 Kauppatieteiden maisteri Työkokemus 2015 Wärtsilä Oyj Abp, rahoitusjohtaja 2008 2015 Wärtsilä Oyj Abp, talousjohtaja, johtaja 2006 2008 SRV Yhtiöt Oyj, talousjohtaja 2005 2006 Quorum Oy, hallintojohtaja ja perustajapartneri 2004 2005 Conventum Pankkiiriliike Oy, toimitusjohtaja 2001 2004 Conventum Oyj, hallintojohtaja 1999 2001 Opstock Oy, hallintojohtaja ja partneri Luottamustoimet 2012 Glaston Oyj, hallituksen jäsen 2016 Fingrid Oyj, hallituksen jäsen

Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Teija Sarajärvi Suomen kansalainen, s. 1969 Filosofian maisteri Työkokemus 2015 Huhtamäki Oyj, henkilöstöjohtaja 2012 2015 OP Ryhmä, henkilöstöjohtaja 2009 2012 Metso Oyj, Senior Vice President, Human Resources, useita eri tehtäviä 1998 2009 Nokia Oyj, Director, Human Resources, useita eri tehtäviä 1993 1998 ABB Oyj, useita eri tehtäviä Luottamustoimet 2017 Sarlin Group Oy Ab, hallituksen jäsen

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

14. Tilintarkastajan valitseminen

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Valtuutus omien osakkeiden hankkimisesta Enintään 18.312.149 osaketta (noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista) Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) Voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen Annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 18.312.149 osaketta (noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista) Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti) Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista Voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

17. Kokouksen päättäminen