1 (7) AALLON GROUP OYJ:N FIRST NORTH -LISTAUTUMISANTI OHJEITA MERKINNÄN TEKEMISEKSI Näissä ohjeissa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä on sama merkitys kuin Listautumisannin ehdoissa. Näissä ohjeissa on annettu ohjeita merkinnän tekemiseksi Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelussa tai toimipisteessä. YLEISIMPIÄ KYSYMYKSIÄ 1. Arvo-osuustilinumerossani ei ole 35 merkkiä (tai 19 merkkiä) Tarkista, ettei kyseessä ole säilytystilin numero. Saat arvo-osuustilinumerosi 35 merkkiä tai 19 merkkiä pitkässä muodossa omalta tilinhoitajayhteisöltäsi. Uuden arvo-osuusjärjestelmän käyttöönoton myötä suomalaisten arvo-osuustilien numero on jatkossa 35 merkkiä pitkä. Vanhan 19-merkkisen arvo-osuustilin eteen tulee vakiomuotoinen 16- merkkinen alkuosa. Merkintälomakkeella alkuosa muodostuu automaattisesti ja lomakkeelle on täytettävä vain arvo-osuustilin viimeiset 19 merkkiä, mikä vastaa arvo-osuustilin aiempaa 19- merkkistä muotoa. i. Esimerkiksi Nordnetin arvo-osuustili on 19-merkkisenä muotoa 660001xxxxxxxxxxxxx ja jatkossa 35-merkkisenä muotoa APKE000000000000 660001xxxxxxxxxxxxx. ii. Esimerkiksi Nordea saattaa ilmoittaa arvo-osuustilinumeron 14- tai 15-merkkisessä muodossa. Mikäli näin on, ilmoitetun arvo-osuustilinumeron kuuden ensimmäisen numeron ja juoksevan loppuosan väliin tulee lisätä tarvittava määrä nollia. Nordean arvoosuustili on 19-merkkisenä aina muotoa 022000 0000xx xxxx xxx ja 35-merkkisenä muotoa APKE000000000000 022000 0000xx xxxx xxx. 1. Täytyykö arvo-osuustilini olla samassa pankissa kuin pankkitili, jolta maksan merkinnän? Ei tarvitse olla samassa pankissa. 2. Voiko alaikäinen lapsi tehdä merkintää tai voinko tehdä merkinnän lapseni puolesta? Holhoustoimilain (442/1999) mukaan edunvalvoja ei voi tehdä merkintää alaikäisen lapsen puolesta ilman maistraatin lupaa. 3. Milloin merkintä pitää maksaa? Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa merkintä on maksettava merkinnän yhteydessä. Instituutioannin maksuohjeet lähetetään arviolta 5.4.2019 ja maksun on oltava tilillä arviolta viimeistään 9.4.2019 kello 16.00, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. 4. Saanko kaikki merkitsemäni osakkeet? Mitkä ovat allokaatioperiaatteet? 5. Onko merkintöjen teon järjestyksellä merkitystä allokaatiossa? 6. Aiheutuuko merkinnästä muita kuluja kuin merkintähinta? 7. Milloin saan tietää Osakeannin lopputuloksen ja saamani osakemäärän? 8. Milloin saan rahat takaisin, jos merkintääni leikataan, Merkintäsitoumukseni hylätään tai Listautumisanti peruutetaan?
2 (7) YLEISÖANTI Osallistumisoikeus Yleisöantiin Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Merkintäsitoumuksensa Suomessa. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee olla voimassa oleva LEItunnus. Holhoustoimilain (442/1999) mukaan edunvalvoja ei voi tehdä merkintää alaikäisen lapsen puolesta ilman maistraatin lupaa. Yleisöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 15 000 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Merkinnän tekeminen Yleisöannissa Yleisöannissa merkinnän voi tehdä 25.3.2019 kello 9.30 alkaen: o Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelussa osoitteessa www.alexander.fi/aallon käyttäen henkilökohtaisia verkkopankkitunnuksia. o Alexander Corporate Finance Oy:n toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 7. kerros, 00100 Helsinki, arkisin klo 9.30 16.30. Merkintä on maksettava merkinnän yhteydessä. Merkinnän maksajan ja merkitsijän tulee olla sama taho. Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on Merkintäsitoumuksen yhteydessä ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero virallisessa 35 merkkiä pitkässä muodossa. Merkinnässä ei voi käyttää toisen henkilön arvo-osuustiliä. Sijoittajan tulee ilmoittaa merkintälomakkeella pankkitilinsä IBAN-muodossa. Ilmoitettavan pankkitilinumeron tulee olla sama, kuin jolta merkintä maksetaan. Katso tarkemmat ohjeet jäljempänä kohdissa Verkkopalvelussa tehtävä merkintä sekä Toimipisteessä tehtävä merkintä. Yleisöannin merkintäaika päättyy 3.4.2019 klo 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 29.3.2019 klo 16.30. Ilmoitus Merkintäsitoumusten hyväksymisestä Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus sähköpostitse Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 5.4.2019.
3 (7) INSTITUUTIOANTI Osallistumisoikeus Instituutioantiin Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus. Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden Merkintäsitoumus käsittää vähintään 15 001 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää. Merkinnän tekeminen Instituutioannissa Instituutioannissa merkinnän voi tehdä 25.3.2019 kello 9.30 alkaen: o Alexander Corporate Finance Oy:n toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 7. kerros, 00100 Helsinki, arkisin klo 9.30 16.30, puh. 050 520 4098 Instituutioannin merkintäaika päättyy 3.4.2019 klo 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 29.3.2019 klo 16.30. Merkintäsitoumusten hyväksyminen ja maksaminen Instituutioannissa Hyväksytyistä Instituutioannin Merkintäsitoumuksista toimitetaan sähköinen vahvistusilmoitus sekä maksuohjeet Merkintäsitoumuksessa annettuun sähköpostiosoitteeseen niin pian kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen eli arviolta 5.4.2019, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Instituutioantiin osallistuvien sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn Merkintäsitoumuksen mukaiset heille jaetut Tarjottavat Osakkeet Alexander Corporate Finance Oy:n antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä arviolta viimeistään 9.4.2019 kello 16.00. Pääjärjestäjällä on oikeus tarvittaessa vaatia Merkintäsitoumuksen saadessaan tai ennen Merkintäsitoumuksen hyväksymistä Merkintäsitoumuksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa Merkintäsitoumusta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai vaatia Merkintäsitoumusta vastaava määrä suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Merkintähinta kerrottuna Merkintäsitoumuksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä.
4 (7) HENKILÖSTÖANTI Osallistumisoikeus Henkilöstöantiin Henkilöstöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden merkintäaikana vakituisessa tai määräaikaisessa työsuhteessa oleville työntekijöille sekä Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden hallituksen ja johtoryhmän jäsenille. Henkilöstöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 33 750 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää. Saman sijoittajan Henkilöstöannissa antamia Merkintäsitoumuksia ei kuitenkaan yhdistetä muissa anneissa annettuihin Merkintäsitoumuksiin. Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on lisäksi luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Yhtiön tai Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Osakkeita Listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Henkilöstöantiin liittyvät luovutusrajoitukset ovat sitovia siitä riippumatta, onko kyseiset luovutusrajoitukset kirjattu sijoittajien arvo-osuustileille. Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole siirrettävissä. Merkintään oikeutettu voi kuitenkin tehdä merkinnän valtuutetun välityksellä. Merkinnän tekeminen Henkilöstöannissa Henkilöstöannissa merkinnän voi tehdä 25.3.2019 kello 9.30 alkaen: o Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelussa osoitteessa www.alexander.fi/aallon käyttäen henkilökohtaisia verkkopankkitunnuksia. o Alexander Corporate Finance Oy:n toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 7. kerros, 00100 Helsinki, arkisin klo 9.30 16.30, puh. 050 520 4098 Merkintä on maksettava merkinnän yhteydessä. Merkinnän maksajan ja merkitsijän tulee olla sama taho. Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on Merkintäsitoumuksen yhteydessä ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero virallisessa 35 merkkiä pitkässä muodossa. Merkinnässä ei voi käyttää toisen henkilön arvo-osuustiliä. Sijoittajan tulee ilmoittaa merkintälomakkeella pankkitilinsä IBAN-muodossa. Ilmoitettavan pankkitilinumeron tulee olla sama kuin jolta merkintä maksetaan. Katso tarkemmat ohjeet jäljempänä kohdissa Verkkopalvelussa tehtävä merkintä sekä Toimipisteessä tehtävä merkintä. Henkilöstöannin merkintäaika päättyy 3.4.2019 klo 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 29.3.2019 klo 16.30. Ilmoitus Merkintäsitoumusten hyväksymisestä Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus sähköpostitse Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 5.4.2019.
5 (7) VERKKOPALVELUSSA TEHTÄVÄ MERKINTÄ Merkintä Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelussa Merkintälomakkeen voi täyttää ja allekirjoittaa sähköisesti osoitteessa: www.alexander.fi/aallon. Ne yksityishenkilöt, joilla on Aktia Pankin, Danske Bankin, Handelsbankenin, Nordean, OmaSP:n, Osuuspankin, POP Pankin, S-Pankin, Säästöpankin tai Ålandsbankenin verkkopankkitunnukset voivat täyttää ja allekirjoittaa merkintälomakkeen Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelun kautta. Verkkotunnistautuminen vastaa sähköistä allekirjoitusta sekä henkilöllisyystodistusta ja on mahdollista vain omilla henkilökohtaisilla verkkopankkitunnuksilla. Verkkopalvelussa merkintää ei voi tehdä valtuutetun kautta. Myös yhteisöt voivat tehdä sähköisen merkinnän siten, että yhteisön kaupparekisteriin merkitty virallisen toiminimenkirjoitusoikeuden omaava henkilö tekee merkinnän yhtiön nimissä ja tunnistautuu Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelun kautta omilla henkilökohtaisilla verkkopankkitunnuksillaan. Sähköisen merkinnän voi tehdä vaikka yhteisön virallinen toiminimenkirjoitusoikeus edellyttää kahden henkilön allekirjoitusta. Palvelu tarkistaa toiminimenkirjoitusoikeudet sähköisesti kaupparekisteristä, joten toiminimenkirjoitusoikeudet tulee olla rekisteröity kaupparekisteriin. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus. Merkinnän tekeminen verkkopalvelussa edellyttää lisäksi sähköpostiosoitteen antamista. Antamalla sähköpostiosoitteen sijoittaja hyväksyy samalla, että Merkintäsitoumuksen hyväksymisestä ilmoitetaan sähköpostitse. Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelussa tehtävän merkinnän maksaminen Yleisöannissa tai Henkilöstöannissa Verkkopalvelussa tehtävän Yleisöannin tai Henkilöstöannin merkinnän maksu tulee suorittaa merkinnän teon yhteydessä. Kun merkintälomake on täytetty ja allekirjoitettu sähköisesti, merkintä maksetaan suoraan verkkopalvelusta henkilökohtaisilla verkkopankkitunnuksilla käyttäen Paytrail-verkkomaksupalvelua. Pankkikohtaisista verkkomaksurajoituksista johtuen jotkut sijoittajat eivät voi välttämättä käyttää Paytrailverkkomaksupalvelua, vaan heidän tulee maksaa merkintänsä verkkopalvelun antamien maksuohjeiden mukaisesti. Mikäli merkintä on tehty yrityksen nimissä, suoritetaan merkinnän maksu yrityksen verkkopankkitunnuksilla. Merkinnän maksajan tulee olla sama kuin merkitsijän. Sijoittajan tulee varmistaa, ettei merkinnän maksun määrä ylitä hänen oman tilinsä mahdollista päiväkohtaista rajoitetta varojen siirrolle. Verkkopalvelun kautta tehty Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on allekirjoittanut merkintälomakkeen sähköisesti henkilökohtaisilla pankkitunnuksillaan sekä maksanut merkinnän. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä Merkintäsitoumus, mikäli merkinnän maksu ei ole maksulomakkeessa ilmoitetulla pankkitilillä merkintäajan päättyessä. TOIMIPISTEESSÄ TEHTÄVÄ MERKINTÄ Yksityishenkilöiden merkintä toimipisteessä Yksityishenkilöiden on todistettava merkintäpaikalle henkilöllisyytensä ja toimitettava tarvittaessa muut merkintäpaikan pyytämät selvitykset. Yhteisöjen merkintä toimipisteessä Merkintäsitoumuksen antavien yhteisöjen on merkintäpaikalla esitettävä yhteisön alle kolme (3) kuukautta vanha kaupparekisteriote tai muu riittävä merkintäpaikan vaatima selvitys (kuten mahdollinen yhteisön
6 (7) toimivaltaisen elimen tekemä päätös merkinnästä) sekä tarvittaessa valtakirja yhteisön puolesta toimivalle henkilölle. Valtuutetulla henkilöllä on oltava mukanaan henkilöllisyystodistus. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus. Merkintä toimipisteessä asiamiestä käyttäen Merkintäsitoumuksen voi antaa myös valtuutetun kautta, jolloin valtuutetulla tulee olla valtuutus Merkintäsitoumuksen tekoon. Valtuutetun tai muun toisen henkilön puolesta toimivan asiamiehen tulee antaa täydelliset tiedot Merkintäsitoumuksen antavasta henkilöstä ja itsestään sekä lisäksi vakuutus siitä, että asiamies on oikeutettu Merkintäsitoumuksen antamiseen. Mikäli valtakirjaa tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan Merkintäsitoumus hylätä ehtojen vastaisena. Sähköistä merkintää ei voi tehdä valtuutetun kautta. Toimipisteessä tehtävän merkinnän maksaminen Yleisöannissa tai Henkilöstöannissa Mikäli merkintä tapahtuu Alexander Corporate Finance Oy:n toimipisteessä, annetaan sijoittajalle merkinnän yhteydessä tarkemmat maksuohjeet merkinnän maksamiseksi. Merkinnän maksu tulee suorittaa välittömästi merkintälomakkeen toimittamisen jälkeen maksuohjeiden mukaisesti. Merkinnän maksajan tulee olla sama kuin merkitsijän. Toimipisteessä tehtävä Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on toimittanut tai jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun merkintälomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti sekä maksanut merkinnän. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä Merkintäsitoumus, mikäli merkinnän maksu ei ole merkintälomakkeessa ilmoitetulla pankkitilillä merkintäajan päättyessä. YLEISTÄ Allokaatioperiaatteet Ylimerkintätilanteessa kaikki sijoittajat eivät välttämättä saa koko Merkintäsitoumuksensa mukaista määrää osakkeita. Kun Merkintäsitoumus on annettu merkintäajan aikana, ei Merkintäsitoumuksen antamisen järjestyksellä tai merkintäpaikalla ole vaikutusta allokaatioon. Yhtiön hallitus päättää Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Yleisöannin osalta Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään annetut Merkintäsitoumukset kokonaan 150 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamaan tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Merkintäsitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Henkilöstöannin osalta Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään annetut Merkintäsitoumukset kokonaan 1 685 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamaan tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Merkintäsitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on kuitenkin 200 000 Tarjottavaa Osaketta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on vähintään 10 prosenttia Tarjottavista Osakkeista tai, jos Merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Merkintäsitoumusten kokonaismäärä.
7 (7) Jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallitus päättää Lisäosake-erän käyttämisestä sekä Lisäosake-erään kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden jakamisesta Yleisö- ja Instituutioannin kesken. Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Merkintäsitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta, tai viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, maksettu Merkintähinta palautetaan sijoittajalle arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä, tai viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä tiedot Merkintäsitoumuksessaan. Listautumisannissa merkityt ja liikkeeseen lasketut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn Merkintäsitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 12.4.2019. Kaupankäynti Aallon Group Oyj:n osakkeilla Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 15.4.2019. Osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan AALLON, ja ISIN-tunnus on FI4000369608. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Lisätietoja ALEXANDER CORPORATE FINANCE OY, Y-tunnus 2000780-8, Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki, puh. 050 520 4098. Sijoituspalvelulain mukaiset tiedot Alexander Corporate Finance Oy:stä ja sen tarjoamista palveluista, henkilötietojen käytöstä sekä etämyynnin ennakkotiedot sekä tietoja rahoitusvälineistä ja niihin liittyvistä riskeistä -dokumentti on saatavilla osoitteessa www.alexander.fi/aallon. Alexander Corporate Finance Oy:llä on sijoituspalvelulain mukainen toimilupa.