RAPALA VMC OYJ HALLINTO

RAPALA VMC OYJ HALLINTO 31.3.2010

SISÄLLYSLUETTELO 1. JOHDANTO... 2 2. LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET... 2 3. YHTIÖJÄRJESTYS... 2 4. HALLINTOELIMET... 2 4.1 Yhtiökokous... 2 4.2 Hallitus... 3 4.3 Palkitsemisvaliokunta... 6 4.4 Muut valiokunnat... 6 4.5 Toimitusjohtaja... 6 4.6 Konsernin johtoryhmä... 7 4.7 Konserniyhtiöt... 8 5. PALKAT JA PALKKIOT... 8 5.1 Hallituksen jäsenten palkkiot... 8 5.2 Bonusjärjestelmän periaatteet... 8 5.3 Avainhenkilöiden osakepohjaiset kannustusjärjestelmät... 9 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS... 9 6.1 Sisäinen valvonta... 9 6.2 Riskienhallinta... 10 6.3 Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus... 10 7. SISÄPIIRIHALLINTO... 11 8. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT... 11 9. OSAKASSOPIMUKSET... 11 10. TIEDOTTAMINEN... 12 11. LIITTEET... 12 1

1. JOHDANTO Rapala VMC Oyj:n ( Yhtiö ) hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän (Corporate Governancen) tarkoituksena on määrittää johdon vastuut sekä johdon toimien valvonta ja menettelytavat, joita Rapala VMC -konsernissa noudatetaan korkeatasoisen hallinnoinnin ja läpinäkyvän toiminnan ylläpitämiseksi. Rapalan päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä, Rapalan yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsingin sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi Rapala noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on yleisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilta (www.arvopaperimarkkinayhdistys.fi). Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä päivitetään vuosittain ja se esitetään erillään hallituksen toimintakertomuksesta Rapalan vuosikertomuksessa 2009. Tämä Rapalan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteita kokonaisuudessaan kuvaava asiakirja päivitetään neljännesvuosittain ja se on saatavilla Rapalan kotisivuilta www.rapala.com. 2. LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET Yhtiö tuntee vastuunsa osakkeenomistajia, asiakkaita, työntekijöitä ja yhteiskuntaa sekä kaikkia niitä kohtaan, joiden kanssa se harjoittaa liiketoimintaa. Yhtiö on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaa eettisesti oikealla tavalla ja lain mukaisesti sekä Suomessa että kansainvälisillä markkinoilla. Yhtiö ottaa toiminnassaan huomioon ympäristön, terveyden ja turvallisuuden. Näillä alueilla Yhtiö toimii avoimesti ja rehellisesti yhteistyössä viranomaisten, paikallisten yhteisöjen ja muiden asianosaisten kanssa. 3. YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys on julkaistu Yhtiön internet-sivuilla ja tämän asiakirjan liitteenä. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön nykyinen tilikausi on kalenterivuosi. 4. HALLINTOELIMET 4.1 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja Rapalan yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osakepääoman korottamisesta tai alentamisesta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osingonjaosta sekä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous myös valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuus on julkistettava erikseen. 2

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää ennen kesäkuun loppua. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu ja esityslista hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä sekä Yhtiön kotisivuilla. Kokouskutsussa ilmoitetaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Yhtiökokouksen pöytäkirja julkistetaan Rapalan internetsivuilla osoitteessa www.rapala.com. 4.2 Hallitus Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten pohjalta. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy Yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallitus vahvistaa Yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön etua. Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallituksen työjärjestys löytyy liitteistä. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä: Yhtiön toimitusjohtajasta, Rapalan Kiinan-tuotantolaitosten ja Hongkongin-toimiston johtajasta sekä viidestä konsernin ulkopuolisesta asiantuntijajäsenestä: Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert ja Christophe Viellard. Hallituksen kaikki jäsenet, paitsi Emmanuel Viellard, Christophe Viellard ja Marc Speeckaert, ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Rapala poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2008) suosituksesta siltä osin, että yhtiön toimitusjohtaja sekä Kiinan-tuotantolaitosten ja Hongkongin-toimiston johtaja toimivat oman johtotehtävänsä ohella myös hallituksen jäseninä. Kummankin hallituksen jäsenyys perustuu heidän huomattavaan osakeomistukseensa sekä heidän kalastusvälineteollisuuden laaja-alaiseen osaamiseensa ja pitkään kokemukseensa. Rapala poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta myös siltä osin, että kummatkin sukupuolet eivät ole edustettuna hallituksessa. Osakkeenomistajien enemmistön mielestä Rapalan nykyisen hallituksen kokoonpano ja jäsenten lukumäärä on Yhtiön toimintaan nähden sopiva. Hallituksella ei ole varajäseniä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valitsee puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilikaudella 2009 hallitus kokoontui 14 kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93,9 %. Hallituksen kokoukset pidetään yleensä Helsingissä, muissa konserniyhtiöiden toimitiloissa tai yhtiön johdon kokousten yhteydessä. Hallituksen käsittelemistä asioista keskeisimpiä ovat: - tilinpäätös ja osavuosikatsaukset, - yhtiökokoukselle esitettävät asiat, - toimitusjohtajan nimittäminen, - taloudellisen valvonnan järjestäminen. 3

Hallituksen tehtävänä on myös käsitellä sellaiset asiat, jotka ovat konsernin toiminnan luonteen huomioon ottaen niin laajakantoisia, ettei niitä voida katsoa konsernin juoksevaan hallintoon kuuluviksi. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi: - konsernin strategisen suunnitelman ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen, - konsernin vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen, - päättäminen investoinneista (vuosittainen investointisuunnitelma ja merkittävät lisäinvestoinnit) ja yritysostoista, - päättäminen kiinteistöjen ja liiketoimintojen myynneistä sekä yksittäisen liiketoimintayksikön tai liiketoiminnan merkittävien omaisuuserien luovutuksista, - lainan ottaminen ja takauksen tai muun vastaavan sitoumuksen antaminen, kun vastuun määrä on merkittävä, - riskienhallinnan periaatteet, - konsernin organisaatiorakenne, - johtokunnan jäsenten nimittäminen, - toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen, - hallintoperiaatteiden ja ohjausjärjestelmien hyväksyminen, - hallituksen valiokuntien nimittäminen - pörssitiedotteiden hyväksyminen. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Nykyiset hallituksen jäsenet ovat: Emmanuel Viellard Hallituksen puheenjohtaja Rapalan hallituksen puheenjohtaja 2005 lähtien Viellard Migeon & Cie, toimitusjohtaja Lisi Industries, hallituksen varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja B.A. ja CPA Syntymävuosi: 1963 Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 100 000 Optioita*: - Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Rapalan hallituksen jäsen 1998 lähtien Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1953 Osakeomistus*: - Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: 680 000 Optioita*: 32 000 4

Eero Makkonen Rapalan hallituksen jäsen 1998 lähtien Rapalan hallituksen puheenjohtaja 1999-2005 Insinööri Syntymävuosi: 1946 Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 100 000 Optioita*: - Jan-Henrik Schauman Rapalan hallituksen jäsen 1999 lähtien KTM ja MBA Syntymävuosi: 1945 Osakeomistus*: - Optioita*: - Christophe Viellard Rapalan hallituksen jäsen 2000 lähtien Viellard Migeon & Cie, hallituksen puheenjohtaja Diplomiekonomi (ESCP) Syntymävuosi: 1942 Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 100 000 Optioita*: - King Ming (William) Ng Rapalan Kiinan-tuotantolaitostenja Hongkongin-toimiston johtaja Rapalan hallituksen jäsen 2001 lähtien Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1962 Osakeomistus*: 1770 843 Optioita*: - Marc Speeckaert Rapalan hallituksen jäsen 2005 lähtien MBA Syntymävuosi: 1951 Sofina NV, johtaja Osakeomistus ja optiot*: - * Osakeomistus ja optiot 31.3.2010. Optiomäärät sisältävät ns. synteettiset optiot. King Ming (William) Ng:n irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta ja määräytyy paikallisten lakien mukaisesti. King Ming (William) Ng on oikeutettu 6-12 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois sulkien bonukset), mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. King Ming (William) Ng:n eläkeikä ja eläke määräytyvät paikallisten eläkelakien mukaisesti. 5

4.3 Palkitsemisvaliokunta Hallitus on nimittänyt palkitsemisvaliokunnan, jota johtaa Emmanuel Viellard. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat lisäksi konsernin ulkopuolisista ja riippumattomista asiantuntijajäsenistä Eero Makkonen ja Jan- Henrik Schauman. Valiokunnan jäsenten toimikausi on sama kuin hallituksen jäsenten toimikausi. Vuonna 2009 palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kertaa (2008: 4 kertaa). Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 % (2008: 100 %). Palkitsemisvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on valmistella hallituksen päätökset koskien konsernin avainhenkilöiden palkkioita. Valiokunnan muihin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan työsuhteen ehtojen tarkastaminen ja esittely sekä konsernin johtoryhmän palkitsemisjärjestelmien tarkastaminen. Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys löytyy liitteistä. 4.4 Muut valiokunnat Koska yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä valvoen yhtiön taloudellista raportointia, ulkoista tilintarkastusta, sisäisiä kontrolleja ja riskienhallintaa koskevia asioita ja toimintoja yhtiössä. Hallituksen seitsemästä jäsenestä vähintään kolmella on tähän tehtävään riittävä taloudellinen asiantuntemus. Hallitus pitää säännöllisesti yhteyttä yhtiön tilintarkastajiin. Hallitus ei ole nimennyt nimitysvaliokuntaa konsernin koon ja hallituksen nykyisten jäsenten edustaman merkittävän osakeomistuksen vuoksi. Hallitus hoitaa nimityksiin liittyvät asiat. 4.5 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja toimii myös konsernijohtajana. Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtaja hoitaa konsernin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että Yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että Yhtiön taloushallinto on luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa Yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Jorma Kasslin on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta 1998. Toimitusjohtajan kuukausipalkka on 23 542 euroa. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin konsernin johdon bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Vuodelta 2009 hänelle kertyi suoriteperusteisesti 109 400 euroa bonusta (2008: 110 000 euroa). Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus 8.400,00 euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu 24 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois sulkien bonukset), mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. 6

4.6 Konsernin johtoryhmä Toimitusjohtajan apuna konsernin toiminnan suunnittelussa ja johtamisessa on johtoryhmä, jonka jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla käsiteltävästä asiasta riippuen eri kokoonpanoissa. Johtoryhmän jäsenten palkka muodostuu peruspalkasta sekä tulospalkkiosta, joka määräytyy konsernin johdon bonusjärjestelmän mukaan. Nykyiset johtoryhmän jäsenet ovat: Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Lisätietoja kohdassa Hallitus Jouni Grönroos Talous- ja rahoitusjohtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2005 lähtien Osakeomistus*: 17 001 Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 30 000 Optiot*: 22 000 King Ming (William) Ng Rapalan Kiinan-tuotantolaitosten ja Hongkongin-toimiston johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2001 lähtien Lisätietoja kohdassa Hallitus Olli Aho Lakimies, hallituksen sihteeri, sijoittajasuhteet Rapalan johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 70 000 Optioita*: 22 000 Juhani Pehkonen Uistinliiketoiminnan johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 30 000 Optioita*: 22 000 Stanislas de Castelnau Koukkuliiketoiminnan johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2002 lähtien Osakeomistus*: - Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön 7

kautta*: 10 000 Optioita*: 22 000 Tom Mackin Rapala USA:n toimitusjohtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2007 lähtien Osakeomistus*: 3 000 Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 10 000 Optioita*: 22 000 Lars Ollberg Siima- ja tarvikeliiketoiminnan johtaja Rapalan johtoryhmän jäsen 2008 lähtien Osakeomistus*: 2475 Epäsuora omistus määräysvaltayhteisön kautta*: 30 000 Optioita*: 13 000 * Osakeomistus ja optiot 31.3.2010. Optiomäärät sisältävät ns. synteettiset optiot. 4.7 Konserniyhtiöt Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Konsernin pääkonttorit sijaitsevat Helsingissä ja Brysselissä. Rapala VMC Oyj:n osakkeet on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä. Tytäryhtiöiden johtamis- ja ohjausvastuu on kunkin yhtiön hallituksella, joka yleensä koostuu konsernin toimitusjohtajasta, konsernin talous- ja rahoitusjohtajasta, lakimiehestä ja tytäryhtiön toimitusjohtajasta. Jokaisella yhtiöllä on lisäksi oma johtoryhmänsä. Tuotteiden jakelusta ja jälleenmyynnistä vastaavat myyntiyhtiöt, joita konsernilla on 28 maassa. Muissa maissa itsenäiset maahantuojat ja jälleenmyyjät vastaavat jälleenmyynnistä. Konsernin liiketoimintaorganisaatio muodostuu kolmesta liiketoimintasegmentistä: konsernin kalastustuotteet, konsernin muut tuotteet ja kolmansien osapuolien tuotteet. 5. PALKAT JA PALKKIOT 5.1 Hallituksen jäsenten palkkiot Vuonna 2009 hallituksen puheenjohtajan palkkio oli 60.000 euroa ja muiden jäsenten 30.000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja muuhun palkkioon. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja yhtiön matkustussäännön mukaiseen matkapäivärahaan sekä kulukorvaukseen matkustuskuluista. Tilikaudella 2009 hallituksen jäsenille maksettiin yhteensä 240.000 euroa heidän työstään hallituksessa ja palkitsemisvaliokunnassa (2008: 240.000 euroa). 5.2 Bonusjärjestelmän periaatteet Toimitusjohtaja ja muu ylin johto kuuluvat konsernin johdon bonusjärjestelmään. Bonusjärjestelmä asetetaan joka vuosi seuraavan vuoden ajaksi. Allokoitavan bonuksen määrä perustuu hallituksen kyseisen vuoden EBITDA:lle ja kassavirralle asettamiin tavoitteisiin. Jollei tavoitetasoa saavuteta, bonuksen maksaminen perustuu täysin hallituksen harkintaan. Bonukset maksetaan kahdessa erässä, ensimmäinen erä kun 8

tilintarkastettu tulos kyseiselle vuodelle on tiedossa ja toinen erä muutaman kuukauden määräajan kuluttua, johdon työsuhteiden pysyvyyden kannustamiseksi. 5.3 Avainhenkilöiden osakepohjaiset kannustusjärjestelmät Konsernilla oli kaksi erillistä hallitukselle ja johdolle suunnattua osakeperusteista kannustusjärjestelmää voimassa 31.3.2010: yksi rahana maksettava synteettinen optio-ohjelma ja yksi osakkeina maksettava osakepalkkio-ohjelma. Osakeoptio-ohjelman 2004B merkintäaika erääntyi 31.3.2010. Yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet eivät ole osallistuneet osakeperusteisiin kannustusjärjestelmiin. Osakeperusteiset kannustusjärjestelmät arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämispäivänä ja kirjataan kuluksi oikeuden syntymisjakson ajalle, ja vastaava oikaisu tehdään omaan pääomaan tai velkoihin. Myöntämispäivä on päivä, jona yhtiö ja vastapuoli sopivat osakeperusteisesta järjestelystä ja jona molemmilla osapuolilla on yhteisymmärrys kaikista järjestelyn ehdoista. Vuoden 2006 synteettinen optio-ohjelma Vuoden 2006 optio-ohjelmassa 116 avainhenkilölle suunnattiin enintään 1 000 000 optio-oikeutta, joista 500 000 on merkittävissä 31.3.2009 31.3.2011 välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006A) ja 500 000 on merkittävissä 31.3.2010 31.3.2012 välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006B). Merkintähinta on osakekurssin painotettu keskiarvo ajalta 1.1. 31.3.2006. Merkintähintaa tullaan laskemaan optio-oikeuden alkamisen ja osakkeiden merkintäajanjakson alkamisen välisenä ajanjaksona jaettujen osinkojen määrällä. Osakkeen kurssikehitykseen sidottu käteismaksu määräytyy testauspäivän loppukurssin mukaan tai, kuten voi olla, ylimääräisenä testauspäivänä. Loppukurssi on osakekurssin painotettu keskiarvo, joka lasketaan kymmenen päivän ajanjaksolta ennen testauspäivää. Jos testauspäivänä toteutushinnan ja loppukurssin (sisältäen osinko-oikaisun) erotus on positiivinen, korvaus maksetaan. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus testauspäivänä on negatiivinen, loppukurssi määritetään uudelleen ylimääräisenä testauspäivänä. Ylimääräiset testauspäivät ovat kuuden, kahdentoista, kahdeksantoista ja kahdenkymmenenneljän kuukauden päästä ensimmäisestä testauspäivästä. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus on positiivinen jonain ylimääräisistä testauspäivistä, korvaus maksetaan ja kannustejärjestelmä raukeaa automaattisesti. Vuoden 2009 osakepalkkiojärjestelmä Vuonna 2009 Yhtiön hallitus hyväksyi uuden osakeperusteisen kannustusjärjestelmän avainhenkilöille. Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka alkoi 1.1.2009 ja päättyy 31.12.2010. Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu Rapala-konsernin tilikauden 2010 osakekohtaiseen tulokseen. Järjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2011 yhtiön osakkeina. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu 50 konsernin avainhenkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavat bruttopalkkiot vastaavat yhteensä enintään 200 000 Rapalan osakkeen arvoa. 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS 6.1 Sisäinen valvonta Hallitus valvoo Yhtiön liiketoimintaa ja on vastuussa siitä, että kirjanpito, raportointi ja varojen hoito ovat tarkoituksenmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet ja jokaisen konserniyhtiön toimitusjohtaja ovat vastuussa sen varmistamisesta, että kirjanpito ja kunkin vastuulle kuuluva hallinto noudattavat paikallisia lakeja, konsernin toimintaperiaatteita ja Rapala VMC Oyj:n hallituksen antamia ohjeita ja sääntöjä. 9

Hallitus valvoo konsernin liiketoimintariskejä jatkuvasti. Johto valmistelee hallitukselle kuukausittain yhteenvedon, joka selvittää konsernin ja yksittäisten konserniyhtiöiden liiketoiminnan viimeaikaiset pääkehitysvaiheet. 6.2 Riskienhallinta Rapala-konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea konsernin strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteuttamista. Riskienhallintaa toteutetaan seuraamalla ja hallitsemalla liiketoimintaan liittyviä uhkia ja riskejä sekä samanaikaisesti identifioimalla ja hyödyntämällä liiketoiminnan mahdollisuuksia. Hallitus arvioi konsernin taloudellisia, toiminnallisia ja strategisia riskejä säännöllisesti ja vahvistaa näihin liittyviä periaatteita ja ohjeita konsernijohdon toteutettavaksi ja koordinoitavaksi. Hallitus arvioi konsernin strategisia riskejä vuosittain osana strategiaprosessia, toiminnallisia riskejä vähintään kerran vuodessa osana liiketoimintasuunnitelmien ja budjettien käsittelyä sekä taloudellisia riskejä useamman kerran vuodessa. Hallitus arvioi konsernin strategisia riskejä vuosittain osana strategia prosessia, toiminnallisia riskejä vähintään kerran vuodessa osana liiketoimintasuunnitelmien ja budjettien käsittelyä sekä taloudellisia riskejä useamman kerran vuodessa. Toimitusjohtaja ja konsernin riskienhallintaorganisaatio seuraavat jatkuvasti liiketoimintaympäristön kehittymistä ja koordinoivat konsernin strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallintaa. Konsernin riskienhallintaorganisaation muodostavat konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin rahoitusjohtaja sekä konsernin riskienhallintajohtaja. Konsernin riskienhallintaorganisaatio kokoontuu säännöllisesti. Jokapäiväinen riskienhallintatyö on lähtökohtaisesti allokoitu kunkin liiketoimintayksikön johdolle, joka vastaa paikallisten strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallinnasta. Jokainen tytäryhtiö raportoi tuloskehityksestään ja taloudellisesta asemastaan vähintään kuukausittain konsernin talousjohdolle, joka laatii johdon analyysejä ja raportteja hallitukselle ja johtoryhmälle. Liiketoiminnan kehittymistä ja sisäistä valvontaa koskevia asioita käsitellään myös johdon kokouksissa, joita järjestetään maailmanlaajuisesti ja paikallisesti muutamia kertoja vuodessa. Lisäksi konsernin talousjohto tekee liiketoimintatarkastuksia ja vierailuja liiketoimintayksiköihin vuoden aikana. 6.3 Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa konsernin liiketoiminnan koon vuoksi. Konsernin talous- ja rahoitusjohtajan johtamana konsernin taloushallinto vastaa konserniyhtiöiden taloudellisen tilanteen ja sisäistä valvontaa koskevien menettelytapojen säännöllisesti tarkastelusta raportoiden merkittävistä havainnoistaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Konsernin johto tekee tai teettää ajoittain kohdennettuja sisäisiä erikoistarkastuksia käyttämällä apunaan ulkopuolisia palveluita. Vuonna 2009 tehtiin yksi tällainen sisäinen tarkastus (2008: kolme sisäistä tarkastusta). Tilintarkastuksen laajuudessa ja sisällössä on otettu huomioon konsernin oman sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen. Tilintarkastus suoritetaan vuosittain jokaisessa konserniyhtiössä ja myös konsernitasolla. Tarkastuksen suorittaa pääasiallisesti Ernst & Young. Rapala VMC Oyj:n vastaava tilintarkastaja on Mikko Järventausta. Tilikaudella 2009 konsernin tilintarkastajille maksettiin yhteensä 0,6 miljoonaa euroa (0,7 miljoonaa euroa) tilintarkastuspalkkiota ja 0,2 miljoonaa euroa (0,0 miljoonaa euroa) tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista. Jokaisen tytäryhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja tapaavat paikallisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa keskustellakseen sisäisestä tarkastuksesta ja lakisääteisten vaatimusten noudattamisesta. Jokaisen tytäryhtiön tilintarkastajat antavat tilintarkastajien lausunnon Rapala VMC Oyj:n tilintarkastajille vuosittaisen tarkastuksen lopputuloksena. Vuosittaisen tilintarkastuksen yhteydessä saatetaan laatia yhtiön 10

johdolle raportti, jossa esitetään tilintarkastajien tilintarkastushavainnot tarkemmin ja suositellaan mahdollisia parannuksia sisäiseen valvontaan. Konsernin tilintarkastajat tapaavat konsernin talousjohdon kanssa säännöllisesti keskustellakseen ja arvioidakseen liiketoimintaan, sen taloudelliseen tulokseen ja asemaan, taloushallintoon, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä asioita.. Konsernin tilintarkastaja käy läpi myös konsernin neljännesvuosiraportit, mutta ei anna niistä lausuntoa. Konsernin vuosittaisen tilintarkastuksen päätteeksi konsernin tilintarkastajat tapaavat Rapala VMC Oyj:n hallituksen keskustellakseen kaikkien tilintarkastusten tärkeimmistä havainnoista, jotka ovat olleet osana vuosittaista raportointiprosessia. Yhtiö järjesti koko konsernia kattavan tilintarkastuksen kilpailutuksen vuonna 2008. Kilpailutuksen perusteella huhtikuussa 2009 pidetty Rapalan yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi vuodelle 2009 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n. 7. SISÄPIIRIHALLINTO Konsernin sisäpiiriohje noudattaa NASDAQ OMX Helsingin antamaa sisäpiiriohjetta. Konsernin sisäpiiriohjeen mukaan sekä pysyvät että hankekohtaiset sisäpiiriläiset ovat Rapala VMC Oyj:n arvopapereita koskevien kaupankäyntirajoitusten piirissä. Pysyvät sisäpiiriläiset, heidän holhottavansa ja määräysvaltayhteisönsä eivät saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla kolme viikkoa ennen Yhtiön tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen julkistamista. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen. Yhtiö järjestää sisäpiiriasioista sisäistä tiedottamista ja koulutusta sekä huolehtii sisäpiiriasioiden valvonnasta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvien tiedot ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla. 8. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 31.3.2010 oli 3,552 milj. euroa. Osakkeita oli 39 468 449 kpl 31.3.2010. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,09 euroa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Joulukuun 2009 lopussa Rapalan hallussa oli 340 344 omaa osaketta, joiden osuus yhtiön koko osake- ja äänimäärästä oli 0,9 %. Takaisin ostettujen osakkeiden keskihinta tammi-joulukuussa 2009 oli 4,31 euroa. Hallitus päätti kokouksessaan 4.2.2010 yhtiökokouksen 7.4.2009 antaman valtuutuksen perusteella jatkaa omien osakkeiden hankintaa. Osakkeiden takaisinosto päättyi 31.3.2010, jolloin Rapalan hallussa oli 368 144 kappaletta omia osakkeita. Omien osakkeiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja äänimäärästä oli 0,9 %. Takaisin ostettujen osakkeiden keskihinta tammi-maaliskuussa 2010 oli 5,26 euroa. 31.3.2010 ulkomaisten osuus osakkeenomistajista oli 62,2 % ja hallintarekisteröityjen osuus 15,7 %. 9. OSAKASSOPIMUKSET Viellard Migeon & Cie ja Utavia S.à.r.l (Utavia) solmivat 29.6.2006 Rapalan osakkeita koskevan osakassopimuksen, jota myös Utavian osakkeenomistajat ovat sitoutuneet noudattamaan. Utavian suurin osakkeenomistaja on Rapalan toimitusjohtaja Jorma Kasslin, joka omistaa noin 43 % osakkeista. Muut osakkeenomistajat ovat Rapalan hallituksen jäseniä tai johtohenkilöitä. Yhteensä Utavialla on noin 40 osakkeenomistajaa. 11

Utavia osti 29.6.2006 De Pruines Industriesiltä 1 610 000 Rapalan osaketta, jotka edustavat noin 4,08 % yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. De Pruines Industries on Viellard Migeon & Cie'n tytäryhtiö. Osakekaupan jälkeen Viellard Migeon & Cie omistaa suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta noin 28,1 % Rapalan osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakassopimuksessa Utavia on sopinut äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa Viellard Migeon & Cie'n hyväksymien ja/tai ehdottamien esitysten puolesta sekä valtuuttanut Viellard Migeon & Cie'n käyttämään omistamiensa osakkeiden äänivaltaa. Utavia on sitoutunut olemaan myymättä enempää kuin 50% omistamistaan Rapalan osakkeista kahden vuoden aikana osakassopimuksen voimaantulosta lukien. Viellard Migeon & Cie:llä on etuosto-oikeus Utavia S.à.r.l:n myymiin Rapalan osakkeisiin. Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa siten, että yhtiön hallitukseen valitaan kaksi Viellard Migeon & Cie:n ehdottamaa henkilöä ja yksi Utavian ehdottama henkilö (siten, että ensimmäinen Utavian ehdottama henkilö on Jorma Kasslin). Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet kannattavansa Jorma Kasslinin valitsemista Rapalan toimitusjohtajaksi ja Emmanuel Viellardin valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi kolmen vuoden ajan osakassopimuksen voimaantulosta lukien. 10. TIEDOTTAMINEN Rapala noudattaa avointa, luotettavaa ja ajantasaista tiedotusperiaatetta. Yhtiön kotisivuilla www.rapala.com julkaistaan keskeiset yhtiön hallintoa ja taloudellista tilaa koskevat tiedot suomeksi ja englanniksi pörssiyhtiöitä koskevien julkistussäännösten ja suositusten mukaisesti. 11. LIITTEET Yhtiöjärjestys Hallituksen työjärjestys Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys Hallituksen jäsenten ansioluettelot Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot Liputusilmoitukset viimeiseltä 12 kuukaudelta Lista kymmenestä suurimmasta osakkeenomistajasta 31.3.2010 Hallituksen ja johtoryhmän työsuhde-etuudet 12

RAPALA VMC OYJ YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Rapala VMC Oyj ja englanniksi Rapala VMC Corporation. Yhtiön kotipaikka on Asikkala. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on uistinten ja vieheiden sekä muiden vapaa-ajan harrastevälineiden ja urheiluun sekä ulkoiluun liittyvien tuotteiden suunnittelu, kehittäminen, valmistaminen, markkinointi, jakelu ja myynti. Yhtiö voi omistaa ja hankkia osakkeita ja muita arvopapereita sekä kiinteistöjä. 3 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee yhden varsinaisista jäsenistään puheenjohtajaksi. 5 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Yhtiöllä voi olla yksi tai useampi varatoimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 6 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. 7 Tilikausi Yhtiön tilikausi alkaa tammikuun 1. päivänä ja päättyy joulukuun 31. päivänä. Tilinpäätösasiakirjojen tulee valmistua hyvissä ajoin ja ne on luovutettava tilintarkastajille vuositilintarkastusta varten vähintään yksi (1) kuukausi ennen varsinaista yhtiökokousta. 13

8 Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi päättyy heidän valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 Kokouskutsu ja paikka Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen viimeistä ilmoittautumispäivää. Osakkeenomistajan on, halutessaan osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta kokouskutsussa mainitussa paikassa ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää. Sen lisäksi on otettava huomioon osakeyhtiölain säännökset oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikalla tai Helsingissä. 10 Varsinainen yhtiökokous Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään ennen kesäkuun loppua esitetään 1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätetään 3. tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valitaan 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja; käsitellään 10. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 14

HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS Yleinen Rapalan hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen vastuulla on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Hallitus on asettanut tavoitteekseen ohjata yhtiön toimintaa siten, että se tuottaa mahdollisimman suuren ja kestävän lisäarvon osakkeenomistajille unohtamatta muita sidosryhmiä. Hallitus laatii itselleen vuotuisen toimintasuunnitelman ja arvioi vuosittain omaa toimintaansa sisäisenä itsearviointina. Aina seuraavaan yhtiökokoukseen kestävän toimintasuunnitelma, sisältää kokousten ajankohdat, merkittävimmät kokouksissa käsiteltävät asiat, ajankohdat, jolloin hallituksen jäsenet tutustuvat yhtiön ja yhteistyökumppaneiden toimintoihin sekä vuosittaisen, kauden lopulla tehtävän arvion omasta toiminnasta. Kaikki yhtiön toiminnan kannalta laajakantoiset asiat käsitellään hallituksessa. Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Hallituksen kokoonpano Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä: Yhtiön toimitusjohtajasta, Rapalan Kiinan-tuotantolaitosten ja Hongkongin-toimiston johtajasta ja viidestä konsernin ulkopuolisesta asiantuntijajäsenestä: Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert ja Christophe Viellard. Hallituksen tehtävät Rapalan liiketoiminnan ja strategian ohjaaminen - Yrityksen strategian hyväksyminen ja sen ajantasaisuudesta huolehtiminen - Strategiaan perustuvan liiketoimintasuunnitelman ja vuosibudjetin vahvistaminen ja niiden toteutumisen valvominen - Investointien vuosisuunnitelman hyväksyminen - Merkittävistä, strategisesti tärkeistä investoinneista tai yrityskaupoista ja omaisuuden myynneistä päättäminen Rapalan hallinnon ja toimintojen järjestäminen - Toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja erottaminen - Toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palvelussuhteiden ehdoista ja kannustinjärjestelmistä päättäminen - Johdon varamiesjärjestelmän varmistaminen - Hallituksen tehtävien ja vastuiden vahvistaminen ja niiden vuosittainen arvioiminen - Konsernin organisaatiorakenteesta päättäminen - Pörssitiedotteiden hyväksyminen - Hallituksen valiokuntien nimittäminen 15

Rapalan taloushallinnon ja riskienhallinnan valvominen - Osavuosikatsausten, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen - Kokoontuminen vähintään kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajien kanssa - Yrityksen toimintaan liittyvien merkittävien riskien ja riskienhallinnan valvominen - Lainan ottaminen ja takauksen tai muun vastaavan sitoumuksen antaminen, kun vastuun määrä on merkittävä Yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelu - Yrityksen osingonmaksupolitiikan laatiminen ja osingonjakoesityksen tekeminen yhtiökokoukselle - Muiden esitysten tekeminen yhtiökokoukselle Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen puheenjohtajan on hallitustyöskentelyn johtamisen ohella valvottava konsernin toimintaa ja kehitystä pitämällä jatkuvasti yhteyttä toimitusjohtajaan. Lisäksi puheenjohtajan tehtäviin kuuluu edustaa yhtiötä omistusta koskevissa kysymyksissä sekä varmistaa, että hallituksen työ arvioidaan vuosittain ja että hallitus päivittää ja syventää jatkuvasti tuntemustaan konsernin toiminnasta. 16

PALKITSEMISVALIOKUNNAN TYÖJÄRJESTYS Yleinen Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on Rapala VMC Oyj:n hallinnon lisäksi määritelty tässä työjärjestyksessä, jonka hallitus on hyväksynyt. Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano Palkitsemisvaliokunta muodostuu kolmesta jäsenestä, jotka hallitus valitsee jäsentensä keskuudesta. Valiokunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Emmanuel Viellard (puheenjohtaja), Jan-Henrik Schauman ja Eero Makkonen. Palkitsemisvaliokunnan tehtävät Palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi Rapalan palkitsemis- ja kannustusjärjestelmien kilpailukykyisyyttä. Palkitsemisvaliokunta valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan palkka- ym. eduista, jotka hallitus lopullisesti päättää. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset johtoryhmän jäsenten palkka- ym. eduista. Palkitsemisvaliokunta valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotukset konsernin vuotuisista ja pitkäaikaisista kannustinjärjestelmistä, kuten bonuksista ja muista kannustinjärjestelmistä. Palkitsemisvaliokunnan kokoukset ja raportointi hallitukselle Palkitsemisvaliokunta kokoontuu säännöllisesti ja vähintään kahdesti vuodessa. Palkitsemisvaliokunnan kokouksiin osallistuvat säännönmukaisesti lisäksi toimitusjohtaja (lukuun ottamatta asioita, jotka koskevat häntä itseään) ja lakimies, joka toimii valiokunnan sihteerinä. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja valiokunnan sihteerinä toimiva lakimies valmistelevat kokouksen asialistalla olevat asiat. Puheenjohtaja esittää jokaisesta palkitsemisvaliokunnan kokouksesta raportin hallitukselle. 17

HALLITUKSEN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT EMMANUEL VIELLARD Hallituksen puheenjohtaja, Rapala VMC Oyj Varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Lisi Industries Syntymävuosi 1963 Koulutus KTM, Ecole de Hautes Etudes Commerciales du Nord (Lille) pääaineena yrittäjyys Auktorisoitu tilintarkastaja Työkokemus 2000 - Varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, GFI Industries, LISI Group 1998-2000 Toimitusjohtaja, Blanc Aero Industries 1996-1998 Varatoimitusjohtaja, Blanc Aero 1995-1996 Konsernin talouspäällikkö, LISI Group (entinen GFI Industries) 1986-1995 Talouskonsultti, tilintarkastuspäällikkö, Arthur Andersen Muuta Toimitusjohtaja, VMC perheen hallintoyhtiö Johtaja, Lisi, Welding Group, Fromages+, Hi Shear Corporation Belfordin kauppaoikeuden tuomari Jäsen, Cercle de I Ill JORMA KASSLIN Toimitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1953 Koulutus Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu Työkokemus 1998 Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj 1989 1998 Varatoimitusjohtaja, hallintojohtaja, hallituksen jäsen, Rapala Normark Oyj, Suomi 1988 1989 Toimitusjohtaja, Karto Oy, Suomi 1985 1988 Liiketoimintayksikön johtaja (Elementtitalot), Rauma Repola Oy, Suomi 1978 1985 Johtaja (Ovitehdas), Schauman Oy, Suomi EERO MAKKONEN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1946 Koulutus Insinööri, Oulun teknillinen opisto Työkokemus 2002-2004 Hallituksen varapuheenjohtaja, Skanska Oy 2001-2002 Hallituksen puheenjohtaja, Skanska Oy 1994-2001 Toimitusjohtaja, Skanska Oy 1992-1994 Toimitusjohtaja, Haka Oy 1985-1991 Toimitusjohtaja, Insinöörirakentajat Oy 1983-1985 Kauhajoen talotehtaan johtaja, Rauma Repola Oy 1979-1983 Rakennusteollisuuden johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab 1977-1978 Aluejohtaja, OMP- Yhtymä Oy, Saudi Arabia 1976-1977 Aluejohtaja, Vise Ky, Saudi Arabia 1973-1975 Työnjohtaja, Vesi-Seppo Ky 18

Luottamustehtävät 1993- Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj / Rapala Normark Oy 1999-2005 Hallituksen puheenjohtaja, Rapala VMC Oyj 2008 - Hallituksen jäsen, Thorsvik Invest Oy 2007- Hallituksen puheenjohtaja, Elematic Oy 2007 - Hallituksen jäsen, Vicus Oy 2008- Hallituksen jäsen, Consolis Holding SAS 2006- Hallituksen puheenjohtaja, Hansastroi Oy 2003- Hallituksen jäsen, Tulikivi Oyj 2003- Hallituksen puheenjohtaja, Shutdown Technologies Oy 2003- Hallituksen puheenjohtaja, Kennotech Oy 2003- Hallituksen puheenjohtaja, Kennotech Oy 2001- Hallituksen puheenjohtaja, Marat As JAN-HENRIK SCHAUMAN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1945 Koulutus KTM, Svenska Handelshögskola, Helsinki 1969 MBA, Pittsburghin yliopisto, 1970 Työkokemus 1991-1999 Toimitusjohtaja, Wicoria Oy Ab 1986-1990 Hallituksen puheenjohtaja, Oy BS Finance Ab 1984-1986 Rakennustarvikeryhmän johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab 1985 Varatoimitusjohtaja aluepääkonttorissa, FNBC Lontoo 1982-1984 Varatoimitusjohtaja, päävastuullinen alueluottopäällikkö, FNBC Frankfurt 1973-1982 Varatoimitusjohtaja, Skandinavian edustaja, FNBC Tukholma 1972-1973 Apulaisjohtaja, FNBC Lontoo 1970-1972 Harjoittelija, The First National Bank of Chicago Luottamustehtävät 1999- Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj 1993- Jäsen, SFP Raha-asiainvaliokunta 1989- Hallituksen jäsen, Oskar Öflund säätiö 1989- Hallituksen puheenjohtaja, Oy Bicca Invest Ab CHRISTOPHE VIELLARD Varatoimitusjohtaja, Viellard Migeon et Cie. (VMC) Syntymävuosi 1942 Koulutus Diplomiekonomi (ESCP) Työkokemus 1999 2003 COB korkeakoulun jäsen (Commission des Opérations de Bourse de Paris) 1991 1994 Belfortin Kauppa- ja teollisuuskamarin presidentti 1974 2000 Toimitusjohtaja, VMC Peche -konserni Luottamustehtävät 2001- Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Palkinnot EFTTA:n perustaja (European Fishing Tackle Trade Association) Kunnialegioona 19

KING MING (WILLIAM) NG Rapalan Kiinan-tuotantolaitosten ja Hongkongin-toimiston johtaja Syntymävuosi 1962 Koulutus Diplomi-insinööri, Hongkongin yliopisto Työkokemus 2001 - Rapalan Kiinan-tuotantolaitostenja Hongkongin-toimiston johtaja 2001 Toimitusjohtaja Willtech Industrial Ltd:ssä, joka liittyi Rapala VMC-konserniin. 1996 Hankki 50% osakeomistuksen Wing Crown Electroplating Factorystä 1991 Willtech Industrial Ltd:n perustaminen; Toimitusjohtaja. 1990 Fuji Injection Moulding Factoryn perustaminen. Yritys myytiin vuonna 1992. 1990-1990 Kehitysjohtaja, Shakespeare (HK) Ltd. 1989-1990 Tuotepäällikkö, Technicast Sdn. Bhd., Malesia 1987-1989 Projekti-insinööri, Chen Hsong Machinery Co. Ltd. Luottamustehtävät 2001- Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj MARC SPEECKAERT Toimitusjohtaja, Sofina Hallituksen jäsen useissa yhtiöissä Syntymävuosi 1951 Koulutus MBA; Université Catholique de Louvain Tutkinto yhteiskunta-, sosiaali- ja taloustieteissä; Université Catholique de Louvain Työkokemus 2004- Toimitusjohtaja, Sofina; Hallituksen jäsen useissa yhtiöissä 1994-2004 Talous- ja rahoitusjohtaja (1994 2002), Belgacom, jonka jälkeen strategia- ja liiketoiminnankehitysjohtaja sekä eläkerahaston johtaja. Hallituksen jäsen useissa Belgiassa, Ranskassa ja Luxemburgissa sijaitsevissa yrityksissä sekä puheenjohtaja tilintarkastuslautakunnassa (Proximus). 1991-1994 Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsen, Lhoist Group; Hallituksen jäsen useissa yrityksissä Belgiassa ja ulkomailla. 1986-1991 Talousjohtaja (1986 1988), Talous- ja rahoitusjohtaja (1989 1991), johtoryhmän jäsen, Glaverbel Group. Hallituksen jäsen useissa Belgiassa, Hollannissa, Italiassa ja Yhdysvalloissa sijaitsevissa yrityksissä. 1977-1986 Useita johtotehtäviä Belgiassa ja ulkomailla, ITT Corporation: 1983 1986 ITT Standard Basle, Sveitsi, (talouspäällikkö), 1977 1983 ITT Eurooppa ja ITT Afrikka ja Lähi-itä (talousanalyytikko, kustannus- ja projektisuunnittelija) 1974-1977 Assistentti /Vanhempi tilintarkastaja, Touche Ross & Co Luottamustehtävät 2005 - Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj 20

JOHTORYHMÄN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT JORMA KASSLIN Tiedot Hallituksen jäsenten ansioluettelot -kappaleessa JOUNI GRÖNROOS Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1965 Koulutus KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu Työkokemus 2005 Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj 2003 2005 Johtaja (Talous ja riskienhallinta), Outokumpu Stainless Steel Oy 2001 2003 Johtaja (Talous ja riskienhallinta), AvestaPolarit Oyj 1990 2000 Verosuunnittelupäällikkö ja apulaisjohtaja (Konsernilaskenta ja verotus), Outokumpu Oyj 1989 1990 Tilintarkastaja, KPMG Suomi 1987 1988 Verovalmistelija, Espoon verotoimisto KING MING (WILLIAM) NG Tiedot Hallituksen jäsenten ansioluettelot -kappaleessa OLLI AHO Lakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1959 Koulutus Oikeustieteen kandidaatti, Helsingin yliopisto Työkokemus 1998- Lakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj 1994-1998 Vanhempi lakimies, Asianajotoimisto Loyens & Volkmaars, Rotterdam 1987-1994 Verojuristi, kansainvälisen verotuksen päällikkö, Neste Oy 1984-1987 Useita virkoja Verohallituksessa JUHANI PEHKONEN Uistinliiketoiminnan johtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1955 Koulutus Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu (Puunjalostustekniikan osasto) Työkokemus 1998 Uistinliiketoiminnan johtaja, Rapala VMC Oyj 1989 1997 Toimitusjohtaja, Suomen Taloteollisuus Oy Talotehtaan johtaja, Suomen Taloteollisuus Oy 1985 1988 Ikkunatehtaan johtaja, Rauma-Repola Oy Talotehtaan johtaja, Rauma-Repola Oy 1982 1984 Toimitusjohtaja, R&H Kumpulainen Ky Tuotantopäällikkö, R&H Kumpulainen Ky 1980 1982 Ovitehtaan johtaja, Rauma-Repola Oy 21

STANISLAS DE CASTELNAU Koukkuliiketoiminnan johtaja, VMC Peche SA:n toimitusjohtaja Syntymävuosi 1963 Koulutus Centrale Paris Engineer High School Työkokemus 2004 Koukkuliiketoiminnan johtaja, Rapala VMC Oyj 2001 2004 Toimitusjohtaja, VMC Peche SA 1994 2000 Tuotantopäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres Tuotepäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres 1992 1993 Toimitusjohtaja, Visio France ja SN Plasmatech 1990 1991 Ryhmänjohtaja, Compagnie Générale de Géophysique (CGG): tutkimuksia Thaimaassa, Pakistanissa, Malesiassa, Myanmarissa ja Venezuelassa. 1988 1989 Kenttäinsinööri, Schlumberger Overseas S.A., Bangladesh Muuta 1986 1987 Merivoimien upseeri, Ranska, Djibouti TOM MACKIN Rapala USA:n toimitusjohtaja Syntymävuosi 1961 Koulutus Kuvataiteiden kandidaatti, Arizona State University Työkokemus 2003 Toimitusjohtaja, Rapala USA 1998 2003 Markkinointijohtaja, Rapala USA 1987 1998 Osakas, Johdon asiantuntija, Carmichael Lynch 1984 1987 Asiakaspäällikkö, Bozell & Jacobs LARS OLLBERG Siima- ja tarvikeliiketoiminnan johtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1956 Koulutus Merkonomi, Malmin Kauppaopisto 1977 Työkokemus 2008 - Siima- ja tarvikeliiketoiminnan johtaja, Rapala VMC Oyj 2004 2008 Myynti- ja markkinointijohtaja, Rapala-tarvikkeet, toimipaikka Helsinki 2003 2004 Myynti- ja markkinointijohtaja, Rapala-tarvikkeet, toimipaikka Hong Kong 1995 2003 Myyntipäällikkö, Storm-uistinliiketoiminta ja Normark Suomi Oy 1992 1995 Markkinointipäällikkö, Normark Eurooppa, toimipaikkoina Hollanti ja Iso-Britannia 1988 1992 Markkinointipäällikkö Rapala-uistinliiketoiminta ja Matkaaja Oy (Rapalan tytäryhtiö) 1985 1988 Tehtaanjohtaja, Rapala Irlanti 1980 1985 Markkinointipäällikkö, Normark Suomi Oy 1978 1980 Myyntiedustaja, Normark Suomi Oy (Perhotarvike Oy) 22

LIPUTUSILMOITUKSET VIIMEISELTÄ 12 KUUKAUDELTA Viimeisen 12 kuukauden aikana ei ole annettu liputusilmoituksia. 10 SUURINTA OSAKKEENOMISTAJAA 10 suurinta osakkeenomistajaa osakerekisterin mukaan 31.3.2010. * 23

Osakkeenomistajat Osakkeita, kpl % Viellard Migeon & Cie 10 992 661 27,9 Sofina S.A. 7 500 000 19,0 William Ng 1 770 843 4,5 Odin Finland I-II 1 665 754 4,2 Odin Norden I-II 1 619 372 4,1 Utavia S.a.r.l 1 610 000 4,1 Valtion eläkerahasto 1 200 000 3,0 Shimano Singapore Private Limited 889 680 2,3 Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 600 000 1,5 Sijoitusrahasto Nordea Nordic Small Cap 488 538 1,2 Hallintarekisteröidyt 4 591 788 11,6 Muut osakkeenomistajat yhteensä 6 539 813 16,6 Yhteensä 39 468 449 100 * Osakemäärät sisältävät omat osakkeet (368 144 osaketta). 24

HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN TYÖSUHDE-ETUUDET YLIMMÄN JOHDON TYÖSUHDE-ETUUDET Milj. EUR 2009 2008 Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet -2,5-2,4 Myönnettyjen osakkeina toteutettavien optioiden kuluvaikutus 0,0 Myönnettyjen käteisvaroina maksettavien optiojärjestelyjen kuluvaikutus 0,0-0,1 Myönnettyjen osakepalkkioiden kuluvaikutus -0,1 Yhteensä -2,6-2,5 Ylin johto koostuu hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä muusta johtoryhmästä. Vuonna 2009 ei tapahtunut muutoksia hallituksen tai johtoryhmän kokoonpanossa. Vuonna 2008 yksi uusi jäsen nimitettiin johtoryhmään ja yksi jäsen poistui yhtiön palveluksesta. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten hallussa oli 31.12.2009 suorassa omistuksessa 1 795 319 yhtiön osaketta (31.12.2008: 912 056 osaketta) ja epäsuorassa omistuksessa määräysvaltayhteisön kautta 1 160 000 yhtiön osaketta. Ylin johto omisti 31.12.2009 noin 7,5 % (5,2 %) yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Vuonna 2009 ja 2008 johdolle ei myönnetty optioita. Johdolla oli 31.12.2009 yhteensä 291 250 optiota, joista 213 750 kpl oli toteutettavissa (31.12.2008: 427 500 kpl, joista 272 500 kpl toteutettavissa). Mikäli osakeoptio-ohjelman 2004B merkintäoikeudet käytetään kokonaan, yhtiön hallituksen ja johtoryhmän osake- ja äänimäärä nousisi 7,8 prosenttiin. Ylimmän johdon optio-oikeuksissa on samanlaiset ehdot kuin muun henkilökunnan optioissa. Hallitus hyväksyi vuonna 2009 uuden osakeperusteisen palkkiojärjestelmän konsernin 50 avainhenkilölle. Tarkemmat tiedot osakeperusteisista kannustusjärjestelmistä löytyvät liitetiedosta 29 ja osiosta Osakkeet ja osakkeenomistajat Rapalan vuosikertomuksessa 2009. Konsernin lähipiiritapahtumat ylimmän johdon tai heidän läheisten perheenjäseniensä kanssa vuoden 2009 aikana on esitetty liitetiedossa 28 Rapalan vuosikertomuksessa 2009. TOIMITUSJOHTAJAN TYÖSUHDE-ETUUDET Milj. EUR 2009 2008 Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet -0,4-0,5 Myönnettyjen osakkeina toteutettavien optioiden kuluvaikutus 0,0 Myönnettyjen käteisvaroina maksettavien optiojärjestelyjen kuluvaikutus 0,0 0,0 Myönnettyjen osakepalkkioiden kuluvaikutus 0,0 Yhteensä -0,4-0,5 Toimitusjohtajan kuukausipalkka on 23 542 euroa. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin konsernin johdon bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Vuodelta 2009 hänelle kertyi suoriteperusteisesti 109 400 euroa bonusta (2008: 110 000 euroa). Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus 8 400 euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on 25