RAPALA VMC OYJ HALLINTO

Transkriptio

1 RAPALA VMC OYJ HALLINTO

2 SISÄLLYSLUETTELO 1. JOHDANTO LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET YHTIÖJÄRJESTYS HALLINTOELIMET Yhtiökokous Hallitus Palkitsemisvaliokunta Toimitusjohtaja Konsernin johtoryhmä Konserniyhtiöt PALKITSEMINEN Hallituksen jäsenten palkkiot Bonusjärjestelmän periaatteet Avainhenkilöiden optio-ohjelmat SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS Sisäinen valvonta Rahoitusriskien hallinta Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus SISÄPIIRIHALLINTO OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT OSAKASSOPIMUKSET LIITTEET...11

3 1. JOHDANTO Rapala VMC Oyj:n ( Yhtiö ) hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän (Corporate Governancen) tarkoituksena on määrittää johdon vastuut sekä johdon toimien valvonta ja menettelytavat, joita Rapala VMC -konsernissa noudatetaan korkeatasoisen hallinnoinnin ja läpinäkyvän toiminnan ylläpitämiseksi. Rapala VMC Oyj ( Yhtiö ) noudattaa Helsingin pörssin, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton antamaa Suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä, joka tuli voimaan 1. heinäkuuta LIIKETOIMINNAN EETTISET PERIAATTEET Yhtiö tuntee vastuunsa osakkeenomistajia, asiakkaita, työntekijöitä ja yhteiskuntaa sekä kaikkia niitä kohtaan, joiden kanssa se harjoittaa liiketoimintaa. Yhtiö on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaa eettisesti oikealla tavalla ja lain mukaisesti sekä Suomessa että kansainvälisillä markkinoilla. Yhtiö ottaa toiminnassaan huomioon ympäristön, terveyden ja turvallisuuden. Näillä alueilla Yhtiö toimii avoimesti ja rehellisesti yhteistyössä viranomaisten, paikallisten yhteisöjen ja muiden asianosaisten kanssa. 3. YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys on julkaistu Yhtiön Internet-sivuilla ja sen tämän asiakirjan liitteenä.. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön nykyinen tilikausi on kalenterivuosi. % 4. HALLINTOELIMET 4.1 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuus on julkistettava erikseen. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yleensä huhtikuussa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää ennen kesäkuun loppua. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä laajalevikkisessä päivälehdessä. Kokouskutsussa ilmoitetaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. 4.2 Hallitus

4 Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet perustuvat ensisijaisesti osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy Yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallitus vahvistaa Yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön etua. Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Nykyinen hallitus koostuu seitsemästä jäsenestä: Yhtiön toimitusjohtajasta, konsernin Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtajasta ja viidestä konsernin ulkopuolisesta asiantuntijajäsenestä: Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jan-Henrik Schauman, Marc Speeckaert ja Christophe Viellard. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valitsee puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavan vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilikaudella 2006 hallitus kokoontui 18 kertaa. Hallituksen kokoukset pidetään yleensä Helsingissä tai muissa konserniyhtiöiden toimitiloissa hallituksen vieraillessa kyseisissä konserniyhtiöissä. Nykyiset Yhtiön hallituksen jäsenet ovat: Emmanuel Viellard Hallituksen jäsen saakka, jonka jälkeen hallituksen puheenjohtaja B.A. ja KHT Syntymävuosi: 1963 Lisi Industriesin hallituksen varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1953 Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Eero Makkonen Hallituksen puheenjohtaja saakka, jonka jälkeen hallituksen jäsen Insinööri Syntymävuosi: 1946 Osakeomistus*: 0

5 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Jan-Henrik Schauman KTM ja MBA Syntymävuosi: 1945 Osakeomistus*: 0 Optioita*: Christophe Viellard Diplomiekonomi (ESCP) Syntymävuosi: 1942 Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: King Ming (William) Ng Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1962 Rapalan Kiinan-tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Osakeomistus*: Optioita*: Marc Speeckaert Hallituksen jäsen alkaen MBA Syntymävuosi: 1951 Osakeomistus ja optiot*: Palkitsemisvaliokunta Hallitus on nimittänyt palkitsemisvaliokunnan, jota johtaa Emmanuel Viellard. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat lisäksi konsernin ulkopuolisista asiantuntijajäsenistä Jan-Henrik Schauman ja Eero Makkonen. Valiokunnan jäsenien toimikausi on sama kuin hallituksen jäsenen toimikausi. Tilikauden 2006 aikana palkitsemisvaliokunta kokoontui 4 kertaa. Palkitsemisvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on valmistella hallituksen päätökset koskien konsernin avainhenkilöiden palkkioita. Valiokunnan muihin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan työsuhteen ehtojen tarkastaminen ja esittely sekä konsernijohtajalle raportoivien johtajien palkitsemisjärjestelmien tarkastaminen. Yhtiön liiketoiminnan laajuus ei ole vaatinut tarkastusvaliokunnan tai nimitysvaliokunnan perustamista. 4.4 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja toimii myös konsernijohtajana. Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut.

6 Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että Yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että Yhtiön taloushallinto on luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa Yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Jorma Kasslin on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta Toimitusjohtajan kuukausipalkka on ,00 euroa. Toimitusjohtaja on oikeutettu myös bonuksiin bonusjärjestelmän periaatteiden mukaisesti. Lakisääteisen eläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus 8.400,00 euron vapaaehtoiseen eläkevakuutukseen vuodessa tai muuhun vastaavaan järjestelyyn. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa tai 24 kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kolmen tai kuuden kuukauden pituisella irtisanomisajalla. Irtisanomisajan pituus on riippuvainen irtisanomisen perusteesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu 24 kuukauden palkan suuruiseen erokorvaukseen (pois sulkien bonukset), mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen ilman syytä. 4.5 Konsernin johtoryhmä Toimitusjohtajan apuna konsernin johtamisessa ja toiminnan suunnittelussa on johtoryhmä, jonka jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Tämänhetkiset johtoryhmän jäsenet ovat (osakkeenomistus ja optiot ): Jorma Kasslin Toimitusjohtaja Lisätietoja kohdassa Hallitus Jouni Grönroos Talous- ja rahoitusjohtaja Osakeomistus: Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optiot*: King Ming (William) Ng Rapalan Kiinan-tehtaan ja Hongkongin-toimiston johtaja Lisätietoja kohdassa Hallitus Olli Aho Lakimies, hallituksen sihteeri, sijoittajasuhteet Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Juhani Pehkonen Uistinliiketoiminnan johtaja Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*:

7 Optioita*: Stanislas de Castelnau Koukkuliiketoiminnan johtaja Osakeomistus*: 0 Epäsuora omistusosuus määräysvaltayhteisön kautta*: Optioita*: Konserniyhtiöt Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Konsernin pääkonttorit sijaitsevat Helsingissä ja Brysselissä. Rapala VMC Oyj:n osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä. Tytäryhtiöiden johtamis- ja ohjausvastuu on kunkin yhtiön hallituksella, joka yleensä koostuu konsernin toimitusjohtajasta, konsernin talous- ja rahoitusjohtajasta, päälakimiehestä ja tytäryhtiön toimitusjohtajasta. Jokaisella yhtiöllä on lisäksi oma johtoryhmänsä. Tuotteiden jakelusta ja jälleenmyynnistä vastaavat myyntiyhtiöt, joita konsernilla on 26 maassa. Muissa maissa itsenäiset maahantuojat ja jälleenmyyjät vastaavat jälleenmyynnistä. 5. PALKAT JA PALKKIOT 5.1 Hallituksen jäsenten palkkiot Vuonna 2007 hallituksen puheenjohtajan palkkio on euroa ja muiden jäsenten euroa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja muuhun palkkioon. Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja täyteen verottomaan veroviranomaisen vahvistamaan matkapäivärahaan sekä kulukorvaukseen matkakuluista ja majoituksesta. Tilikaudella 2006 hallituksen jäsenille maksettiin yhteensä euroa heidän työstään hallituksessa ja palkitsemisvaliokunnassa. 5.2 Bonusjärjestelmän periaatteet Toimitusjohtajat ja muu ylin johto kuuluvat konsernin bonusjärjestelmään. Allokoitavan bonuksen määrä perustuu kyseisenä vuotena saavutettuihin EBITDA:lle ja kassavirralle asetettuihin tavoitteisiin. Jollei tavoitetasoa saavuteta, bonuksen maksaminen perustuu täysin hallituksen harkintaan. Bonukset maksetaan kahdessa erässä, ensimmäinen erä kun tilintarkastettu tulos kyseiselle vuodelle on tiedossa ja toinen erä ennakkoon määrätyn ajan kuluttua, johdon työsuhteiden pysyvyyden kannustamiseksi. 5.3 Avainhenkilöiden optio-ohjelmat Tammikuun lopussa 2006 erääntyi vuoden 2000 optio-ohjelman option merkintäaika. Seuraavat yhtiön hallitukselle ja johdolle suunnatut optio-ohjelmat olivat voimassa : Vuoden 2003 optio-ohjelma 90 avainhenkilölle suunnattu optio-oikeutta, joista on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 4,80 euroa per osake (2003A) ja on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,23 euroa per osake (2003B). 2003A optio-oikeuksilla merkittiin kaikkiaan osaketta vuoden 2006 aikana ja osaketta vuoden 2005 aikana.

8 Vuoden 2004 optio-ohjelma 106 avainhenkilölle suunnattu optio-oikeutta, joista on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,16 euroa per osake (2004A) ja on merkittävissä välisenä aikana hintaan 6,41 euroa per osake (2004B). Vuoden 2006 synteettinen optio-ohjelma avainhenkilölle suunnattiin enintään optio-oikeutta, joista on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006A) ja on merkittävissä välisenä aikana merkintähintaan 6,44 euroa per osake (2006B). Osakkeen kurssikehitykseen sidottu käteismaksu määräytyy testauspäivän loppukurssin mukaan tai, kuten voi olla, ylimääräisenä testauspäivänä. Loppukurssi on osakekurssin painotettu keskiarvo, joka lasketaan kymmenen päivän ajanjaksolta ennen testauspäivää. Jos testauspäivänä toteutushinnan ja loppukurssin (sisältäen osinko-oikaisun) erotus on positiivinen, korvaus maksetaan. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus testauspäivänä on negatiivinen, loppukurssi määritetään uudelleen ylimääräisenä testauspäivänä. Ylimääräiset testauspäivät ovat kuuden, kahdentoista, kahdeksantoista ja kahdenkymmenenneljän kuukauden päästä ensimmäisestä testauspäivästä. Jos toteutushinnan ja loppukurssin erotus on positiivinen jonain ylimääräisistä testauspäivistä, korvaus maksetaan ja kannustejärjestelmä raukeaa automaattisesti. Merkintähintaa tullaan laskemaan optio-oikeuden alkamisen ja osakkeiden merkintäajanjakson alkamisen välisenä ajanjaksona jaettujen osinkojen määrällä. Vuosien 2003 ja 2004 optio-ohjelmien merkitsemättömät optiot olisivat voineet nostaa yhtiön osakemäärää noin 3,5 %. 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA SEKÄ SISÄINEN TARKASTUS JA TILINTARKASTUS 6.1 Sisäinen valvonta Hallitus valvoo Yhtiön liiketoimintaa ja on vastuussa siitä, että kirjanpito, raportointi ja varojen hoito ovat tarkoituksenmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet ja jokaisen konserniyhtiön toimitusjohtaja ovat vastuussa sen varmistamisesta, että kirjanpito ja kunkin vastuulle kuuluva hallinto noudattavat paikallisia lakeja, konsernin toimintaperiaatteita ja Rapala VMC Oyj:n hallituksen antamia ohjeita ja sääntöjä. Hallitus valvoo konsernin liiketoimintariskejä jatkuvasti. Johto valmistelee hallitukselle kuukausittain yhteenvedon, joka selvittää konsernin ja yksittäisten konserniyhtiöiden liiketoiminnan viimeaikaiset pääkehitysvaiheet. 6.2 Rahoitusriskien hallinta Konsernin rahoitusriskien hallinnan ensisijainen tavoite on vähentää rahoitusmarkkinoiden hintavaihteluiden ja muiden epävarmuustekijöiden vaikutusta konsernin tulokseen, kassavirtaan ja taseeseen sekä ylläpitää riittävää maksuvalmiutta. Konsernin hallitus on hyväksynyt konsernin riskienhallinnan periaatteet ja konsernin toimitusjohtaja, yhdessä konsernin talousjohdon kanssa, vastaa rahoitusriskien hallinnan toteuttamisesta ja kehittämisestä. Rahoitusriskit muodostuvat markkina-, luotto- ja likviditeettiriskeistä.

9 6.2.1 Markkinariskit Rapalan markkinariskit koostuvat pääasiassa valuuttakurssi- ja korkovaihteluista. Näillä muutoksilla voi olla huomattava vaikutus konsernin tulokseen, kassavirtaan ja taseeseen. Markkinahintojen vaihteluiden vaikutusta pienentääkseen konserni käyttää ajoittain johdannaissopimuksia. Myynti- ja ostositoumusten suojaamiseksi käytetyt valuuttajohdannaiset aiheuttavat ajoituseroja valuuttakurssivoittojen/tappioiden ja ostojen/myyntien välille. Konserni ei sovella IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa, mutta sen käyttämät johdannaissopimukset on tehty suojaustarkoituksessa pienentämään markkinahinnoissa tapahtuvien muutosten vaikutusta liiketoiminnan ja sen rahoituksen tuottoihin ja kassavirtaan. Suuri osa konsernin myynnistä on euroissa ja Yhdysvaltain dollareissa. Myös huomattava osa kuluista on Yhdysvaltain dollareissa, sekä Hong Kongin dollareissa ja Kiinan renminbeissä, joiden molempien kurssit seuraavat melko läheisesti Yhdysvaltain dollarin kurssia. Konsernin myynnit ja ostot ovat päävaluutoittain melko lähellä toisiaan, mikä tarjoaa melko tehokkaan luonnollisen valuuttasuojauksen. Tämä luonnollinen valuuttatasapaino on myös vaikuttanut konsernin periaatteeseen olla suojaamatta kaikkia valuuttatransaktioita tai avoimia valuuttapositioita. Yhdysvaltain dollarin 10 % muutoksen vaikutus konsernin liikevoittoon on noin 0,6 milj. euroa. Konsernin ulkoiset USD-määräiset lainat suojaavat sisäiset USD-lainasaatavat ja niiden lisäksi suuren osan USDmääräisten myyntisaatavien ja ostovelkojen nettomäärästä. Konserni ei sovella suojauslaskentaa, joten suojauksen tulos kirjataan rahoituseriin. Kanadan dollarin ja Ruotsin kruunun muutoksen vaikutus on pienempi. Nämä luvut ovat arvioita ja suojaustoiminnan vaikutusta ei ole otettu huomioon. Hong Kongin dollari ja Kiinan renminbi on valuuttojen herkkyystarkastelussa rinnastettu Yhdysvaltain dollariin. Ennustetut ja todennäköiset rahavirrat ja kiintein valuuttakurssein tehdyt sitoumukset suojataan ainoastaan erillisiin päätöksiin perustuen valikoivasti. Konserni ei tällä hetkellä suojaa tuloslaskelmaan ja omaan pääomaan liittyvää translaatioriskiä. Konserni aloitti aloittaa AUD-, JPY-, ja NOK--,ja USD-määräisten ulkomaisten tytäryhtiöiden nettoinvestointien suojauksen vuoden 2007 ensimmäisellä kvartaalilla sekä osittain aloittaa SEK- ja USD-määräisten ulkomaisten tytäryhtiöiden nettoinvestointien suojauksen toisenensimmäisen kvartaalin aikana. Suojaussuhteet tullaan käsittelemään IAS 39:n mukaisesti ulkomaiseen yksikköön tehdyn nettosijoituksen suojauksena. Konsernin ulkomaisten yhtiöiden koko ei-euromääräinen oma pääoma oli ,9 milj. euroa (2005: 33,6 milj. euroa). Konsernin korkoasemaa seurataan kassavirtariskinä ja käyvän arvon riskinä. Riskien ja riskienhallinnan kustannusten välisen tasapainon optimoimiseksi useimmat lainat ja sijoitukset on sidottu lyhyisiin viitekorkoihin. Konsernin luotot ovat pääosin euroina ja Yhdysvaltain dollareina, jotka muodostavat merkittävän osan koko korkoriskistä. Kaikkien konsernin korollisten velkojen koronmääräytymisjakso on alle yhden vuoden. Konserni ei suojaudu raaka-aineiden hintojen vaihtelua vastaan, koska käytettyjen raaka-aineiden hinta määräytyy pääasiassa kahdenvälisin sopimuksin ilman suojaustoiminnan edellyttämiä markkinoita. Raakaaineiden hinnanvaihteluiden vaikutus konsernin tulokseen on suhteellisen vähäinen Luottoriski

10 Konsernin myyntisaatavat koostuvat saatavista suurelta määrältä asiakkaita maailmanlaajuisesti. Luottoriskiä vähennetään esimerkiksi luottovakuutuksilla ja rembursseilla. Konsernin talousjohto hallinnoi merkittävää osaa rahoitusinstrumentteihin liittyvistä luottoriskeistä. Näitä riskejä vähennetään rajoittamalla vastapuolet hyvän luottokelpoisuuden omaaviin pankkeihin. Maksuvalmiuden hallintaan liittyvät sijoitukset ovat likvideissä ja alhaisen riskin omaavissa rahamarkkinainstrumenteissa Likviditeettiriskit Konsernin talousjohto hankkii pääosan konsernin korollisesta vieraasta pääomasta. Maksuvalmius- ja jälleenrahoitusriskejä pyritään vähentämään lainojen tasapainoisen maturiteettijakauman ja riittävien rahoitusreservien avulla. Tehokas kassa- ja likviditeettihallinto tukee osaltaan maksuvalmiuden hallintaa. 6.3 Sisäinen tarkastus ja tilintarkastus Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Konsernin talouspäällikkö on vastuussa jaksoittain suoritetuista taloudellisen tilanteen ja sisäistä valvontaa koskevien menettelytapojen tarkastuksista kaikissa konserniyhtiöissä, konsernin talousjohtajan ja hallituksen valvonnan alaisena, joille talouspäällikkö raportoi merkityksellisistä havainnoistaan. Tilintarkastus suoritetaan vuosittain jokaisessa konserniyhtiössä ja konsernin emoyhtiössä. Tarkastuksen suorittaa pääasiallisesti Ernst & Young. Rapala VMC Oyj:n vastaava tilintarkastaja on Juha Nenonen. Tilikaudella 2006 konsernin tilintarkastajille maksettiin yhteensä 0,7 miljoonaa euroa tilintarkastuspalkkiota ja 0,1 miljoonaa euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista. Jokaisen tytäryhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja tapaavat paikallisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa keskustellakseen sisäisestä tarkastuksesta ja lakisääteisten vaatimusten noudattamisesta. Jokaisen tytäryhtiön tilintarkastajat antavat tilintarkastajien lausunnon Rapala VMC Oyj:n tilintarkastajille jokaisen vuosittaisen tarkastuksen lopputuloksena. Jokainen vuosittainen tilintarkastus voi johtaa kirjeen valmisteluun yhtiön johdolle, jossa esitetään tilintarkastajien tilintarkastushavainnot tarkemmin ja suositellaan mahdollisia parannuksia sisäiseen valvontaan. Konsernin talousjohto tapaa konsernin tilintarkastajan vähintään kahdesti vuodessa päättääkseen tilintarkastuksen ulottavuudesta, valvoakseen taloudellista tulosta sekä arvioidakseen vuosittaisten tilintarkastusten lopputulokset. Konsernin tilintarkastaja tarkastaa myös Konsernin neljännesvuosiraportit, mutta ei anna niistä lausuntoa. Konsernin vuosittaisen tilintarkastuksen päätteeksi konsernin tilintarkastajat tapaavat Rapala VMC Oyj:n hallituksen keskustellakseen kaikkien tilintarkastusten tärkeimmistä havainnoista, jotka ovat olleet osana vuosittaista raportointiprosessia. 7. SISÄPIIRIHALLINTO Rapala-konsernin sisäpiiriohje hyväksyttiin helmikuussa 2000 ja päivitettiin tammikuussa Konsernin sisäpiiriohje noudattaa Helsingin Pörssin antamaa sisäpiiriohjetta. Konsernin sisäpiiriohjeen mukaan sekä pysyvät että hankekohtaiset sisäpiiriläiset ovat Rapala VMC Oyj:n arvopapereita koskevien kaupankäyntirajoitusten piirissä. Pysyvät sisäpiiriläiset, heidän holhottavansa ja määräysvaltayhteisönsä eivät saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla 3 viikkoa ennen Yhtiön tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen

11 julkistamista. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen. Yhtiö järjestää sisäpiiriasioista sisäistä tiedottamista ja koulutusta. Yhtiö huolehtii sisäpiiriasioiden valvonnasta. 8. OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön vähimmäispääoma on 2,835 milj. euroa ja enimmäispääoma 11,339 milj. euroa, joiden rajoissa osakepääomaa voidaan laskea tai korottaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli 3,465 milj. euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,09 euroa. Osakkeita oli vuoden 2006 lopussa kpl. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Vuoden 2006 lopussa ulkomaisten osuus osakkeenomistajista oli 81,1 % ja hallintarekisteröityjen osuus 25,1 %. 9. OSAKASSOPIMUKSET Viellard Migeon & Cie ja Utavia S.à.r.l (Utavia) solmivat Rapalan osakkeita koskevan osakassopimuksen, jota myös Utavian osakkeenomistajat ovat sitoutuneet noudattamaan. Utavian suurin osakkeenomistaja on Rapalan toimitusjohtaja Jorma Kasslin, joka omistaa noin 43 % osakkeista. Muut osakkeenomistajat ovat Rapalan hallituksen jäseniä tai johtohenkilöitä. Yhteensä Utavialla on noin 40 osakkeenomistajaa. Utavia osti De Pruines Industriesiltä Rapalan osaketta, jotka edustavat noin 4,17 % yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. De Pruines Industries on Viellard Migeon & Cie'n tytäryhtiö. Osakekaupan jälkeen Viellard Migeon & Cie omistaa suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta noin 27,0 % Rapalan osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Osakassopimuksessa Utavia on sopinut äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa Viellard Migeon & Cie'n hyväksymien ja/tai ehdottamien esitysten puolesta sekä valtuuttanut Viellard Migeon & Cie'n käyttämään omistamiensa osakkeiden äänivaltaa. Utavia on sitoutunut olemaan myymättä enempää kuin 50 % omistamistaan Rapalan osakkeista kahden vuoden aikana osakassopimuksen voimaantulosta lukien. Viellard Migeon & Cie:llä on etuosto-oikeus Utavia S.à.r.l:n myymiin Rapalan osakkeisiin. Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet äänestävänsä Rapalan yhtiökokouksissa siten, että yhtiön hallitukseen valitaan kaksi Viellard Migeon & Cie:n ehdottamaa henkilöä ja yksi Utavian ehdottama henkilö (siten, että ensimmäinen Utavian ehdottama henkilö tulee olemaan Jorma Kasslin). Osakassopimuksen osapuolet ovat sopineet kannattavansa Jorma Kasslinin valitsemista Rapalan toimitusjohtajaksi ja Emmanuel Viellardin valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi kolmen vuoden ajan osakassopimuksen voimaantulosta lukien. 10. LIITTEET Yhtiöjärjestys Hallituksen jäsenten ansioluettelot Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot Liputusilmoitukset Lista kymmenestä suurimmasta osakkeenomistajasta

12 HALLITUKSEN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT EMMANUEL VIELLARD Hallituksen puheenjohtaja, Rapala VMC Oyj Varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Lisi Industries Syntymävuosi 1963 KTM, Ecole de Hautes Etudes Commerciales du Nord (Lille) pääaineena yritystoiminta Virallinen tilintarkastaja 2000 varapuheenjohtaja ja varatoimitusjohtaja, GFI Industries, LISI Group 1998 Toimitusjohtaja, Blanc Aero Industries 1996 Varatoimitusjohtaja, Blanc Aero 1995 Konsernin talouspäällikkö, LISI Group (entinen GFI Industries) 1986 Talouskonsultti, tilintarkastuspäällikkö, Arthur Andersen Muuta Toimitusjohtaja, VMC perhe hallintoyhtiö Johtaja, Lisi, Welding Group, Fromages+, Hi Shear Corporation Belfordin kauppaoikeuden tuomari Jäsen, Cercle de I Ill JORMA KASSLIN Toimitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1953 Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu 1998 Puheenjohtaja, pääjohtaja, hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj, Suomi Varatoimitusjohtaja, hallintojohtaja, hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj, Suomi Toimitusjohtaja, Karto Oy, Suomi Liikeyksikköjohtaja, elementtitalot, Rauma Repola Oy, Suomi Johtaja / ovitehdas, Schauman Oy, Suomi EERO MAKKONEN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1946 Insinööri, Oulun teknillinen opisto Hallituksen varapuheenjohtaja, Skanska Oy Hallituksen puheenjohtaja, Skanska Oy Toimitusjohtaja, Skanska Oy Toimitusjohtaja, Haka Oy Toimitusjohtaja, Insinöörirakentajat Oy Kauhajoen talotehtaan johtaja, Rauma Repola Oy Rakennusteollisuuden johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab Aluejohtaja, OMP- Yhtymä Oy, Saudi Arabia Aluejohtaja, Vise Ky, Saudi Arabia Työnjohtaja, Vesi-Seppo Ky

13 Luottamustehtävät 2002 Hallituksen jäsen, Tulikivi Oy 2001 II varapuheenjohtaja, Rakennusteollisuuden keskusliitto 2000 Hallituksen puheenjohtaja, Rapala Normark / Rapala VMC Oyj JAN-HENRIK SCHAUMAN Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1945 KTM, Svenska Handelshögskola, Helsinki 1969 MBA, Pittsburghin yliopisto, Toimitusjohtaja, Wicoria Oy Ab Hallituksen puheenjohtaja, Oy BS Finance AB Rakennustarvikeryhmän johtaja, Oy Wilhelm Schauman Ab 1985 Varatoimitusjohtaja aluepääkonttorissa, FNBC Lontoo Varatoimitusjohtaja, päävastuullinen alueluottopäällikkö, FNBC Frankfurt Varatoimitusjohtaja, Skandinavian edustaja, FNBC Tukholma Apulaisjohtaja, FNBC Lontoo Harjoittelija, The First National Bank of Chicago Luottamustehtävät 1999 Hallituksen jäsen, Rapala VMC Oyj 1993 Jäsen, SFP raha-asianvaliokunta 1989 Hallituksen jäsen, Oskar Öflund säätiö 1989 Hallituksen puheenjohtaja, Oy Bicca Invest Ab CHRISTOPHE VIELLARD Varatoimitusjohtaja, Viellard Migeon et Cie. (VMC) Syntymävuosi 1942 Diplomiekonomi (ESCP) COB korkeakoulun jäsen (Commission des Opérations de Bourse de Paris) Belfortin Kauppa- ja teollisuuskamarin presidentti Toimitusjohtaja, VMC Peche konserni Palkinnot EFTTA:n perustaja (European Fishing Tackle Trade Association) Kunnialegioona KING MING (WILLIAM) NG Rapalan Kiinan tehtaan ja Hongkongin toimiston johtaja Syntymävuosi 1962 Diplomi-insinööri, Hong Kongin yliopisto 2001 liittyi Rapala VMC Oyj:n hallituksen jäseneksi 2001 Willtech Industrial Ltd liittyi Rapala VMC Oyj:hin. Toimitusjohtaja Willtech Industrial Ltd %:n osakeomistus, Wing Crown Electroplating Factory 1991 Willtech Industrial Ltd:n perustaminen, toimitusjohtaja 1990 Fuji Injection Moulding Factory n perustaminen. Yritys myytiin vuonna 1992.

14 1990 Kehitysjohtaja, Shakespeare (HK) Ltd Tuotepäällikkö, Technicast Sdn. Bhd., Malesia Projekti-insinööri, Chen Hsong Machinery Co. Ltd. MARC SPEECKAERT Toimitusjohtaja, Sofina Hallituksen jäsen useissa yhtiöissä Syntymävuosi 1951 MBA, Université Catholique de Louvain Tutkinto yhteiskunta-, sosiaali- ja taloustieteissä 2004 Toimitusjohtaja, Sofina sekä hallituksen jäsen useissa yhtiöissä Talous- ja rahoitusjohtaja ( ), Belgacom, jonka jälkeen strategia- ja liiketoiminnankehitysjohtaja sekä eläkerahaston johtaja. Hallituksen jäsen useissa, Belgiassa, Ranskassa ja Luxemburgissa sijaitsevissa, yrityksissä sekä puheenjohtaja tilintarkastuslautakunnassa. (Proximus) Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsen, Lhoist Group, hallituksen jäsen useissa yrityksissä Belgiassa ja ulkomailla Talousjohtaja ( ), Talous- ja rahoitusjohtaja ( ), johtoryhmän jäsen, Glaverbel Group. Hallituksen jäsen useissa, Belgiassa, Hollannissa, Italiassa ja Yhdysvalloissa sijaitsevissa, yrityksissä Useita johtotehtäviä Belgiassa ja ulkomailla, ITT Corporation: ITT Standard Basle, Sveitsi, (talouspäällikkö), ITT Eurooppa ja ITT Afrikka ja Lähi-itä (talousanalyytikko, kustannus- ja projektisuunnittelija) Assistentti /vanhempi tilintarkastaja

15 JOHTORYHMÄN JÄSENTEN ANSIOLUETTELOT JORMA KASSLIN Tiedot kohdassa Hallituksen jäsenten ansioluettelot JOUNI GRÖNROOS Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi 1965 KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu 2005 Talous- ja rahoitusjohtaja, Rapala VMC Oyj Johtaja, talous ja riskienhallinta, Outokumpu Stainless Steel Oy Talousjohtaja, AvestaPolarit Oyj Verosuunnittelupäällikkö ja apulaisjohtaja, konsernilaskenta ja verotus, Outokumpu Oyj Tilintarkastaja, KPMG Finland Verovalmistelija, Espoon verotoimisto KING MING (WILLIAM) NG Tiedot kohdassa Hallituksen jäsenten ansioluettelot OLLI AHO Päälakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj Syntymävuosi Oikeustieteen kandidaatti, Helsingin yliopisto Päälakimies, sijoittajasuhteet, hallituksen sihteeri, Rapala VMC Oyj Vanhempi lakimies, Asianajotoimisto Loyens & Volkmaars, Rotterdam Verojuristi, kansainvälisen verotuksen päällikkö, Neste Oy Useita virkoja Verohallituksessa JUHANI PEHKONEN Uistinosaston johtaja Syntymävuosi 1955 Diplomi-insinööri, Helsingin teknillinen korkeakoulu, Puunjalostustekniikan osasto 1998 Rapala Oyj Toimitusjohtaja, Suomen Taloteollisuus Oy, johtaja, Suomen Taloteollisuus Oy Johtaja, Rauma-Repola Oy Toimitusjohtaja, R&H Kumpulainen Ky, tuotantopäällikkö, R&H Kumpulainen Ky Johtaja, ovitehdas, Rauma-Repola Oy

16 STANISLAS DE CASTELNAU Osastonjohtaja, VMC Peche SA:n toimitusjohtaja Syntymävuosi 1963 Centrale Paris Engineer High School Osastonjohtaja, Rapala VMC Oyj Toimitusjohtaja, VMC Peche S.A Tuotantopäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres Tuotepäällikkö (3 vuotta), Lafarge Platres Toimitusjohtaja, Visio France ja SN Plasmatech Ryhmänjohtaja, tutkimuksia Thaimaassa, Pakistanissa, Malesiassa, Myanmarissa ja Venezuelassa, Compagnie Generale de Geophysique Kenttäinsinööri, Bangladesh, Schlumberger Overseas S.A. Muuta Merivoimien upseeri, Ranska, Djibouti

17 LIPUTUSILMOITUKSET VUONNA 2006 RAPALA VMC OYJ PÖRSSITIEDOTE (1) ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 :N MUKAINEN ILMOITUS Rapala VMC Oyj on tänään saanut Ng (William) King Mingiltä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaisen ilmoituksen. Ng (William) King Mingin perheen sisäisten järjestelyjen jälkeen, Ng (William) King Mingin omistusosuus alittaa 5 % Rapala VMC Oyj:n äänimäärästä ja osakepääomasta. Kauppojen selvityksen jälkeen Ng (William) King Mingin omistus jakautuu seuraavasti: Osakkeiden lkm Osuus osakepääomasta Osuus äänimäärästä Top Emerald Holdings Limited, 1,851,688 4,80 % 4,80 % Rekisterinumero Yhteensä 1,851,688 4,80 % 4,80 % Rapala VMC Oyj:n rekisteröity osakepääoma koostuu yhteensä osakkeesta, jotka oikeuttavat yhteensä ääneen. Yhtiön tiedossa ei ole arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :n 7 kohdassa mainitut tiedot. RAPALA VMC OYJ Lisätietoja: Yhtiön lakimies Olli Aho puh JAKELU Helsingin Pörssi Tiedotusvälineet RAPALA VMC OYJ PÖRSSITIEDOTE (1) ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 9 :N MUKAINEN ILMOITUS Rapala VMC Oyj (Y-tunnus ) on tänään saanut Viellard Migeon & Cie ltä (rekisterinumero Ranskassa RCS Belfort) ja Utavia S.à.r.l:ltä (rekisterinumero Luxemburgissa B7974 Luxemburg) arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n ja arvopaperimarkkinalain muuttamisesta annetun lain (442/2006) voimaantulosäännöksen mukaisen ilmoituksen. Yhtiöiden tekemän Rapala VMC Oyj:n osakkeita koskevan osakassopimuksen seurauksena niiden omistusosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) mutta on pienempi kuin yksi kolmasosaa (1/3) Rapala VMC Oyj:n äänimäärästä ja osakepääomasta. Viellard Migeon & Cie n omistus suoraan ja tytäryhtiönsä De Pruines Industriesin ja Utavia S.à.r.l:n kanssa Rapala VMC Oyj:n osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä on seuraava: Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Osuus osakepääomasta Osuus äänimäärästä

18 Viellard Migeon & Cie ,00 % 27,00 % De Pruines Industries ,23 % 0,23 % Utavia S.à.r.l ,17 % 4,17 % Yhteensä ,40 % 31,40% Rapala VMC Oyj:n rekisteröity osakepääoma koostuu yhteensä osakkeesta, jotka oikeuttavat yhteensä ääneen. RAPALA VMC OYJ Lisätietoja: Yhtiön lakimies Olli Aho, puh. (09) JAKELU Helsingin Pörssi Tiedotusvälineet

19 10 SUURINTA OSAKKEENOMISTAJAA 10 suurinta osakkeenomistajaa osakerekisterin mukaan Osakkeenomistajat Osakkeita, kpl / % äänistä Viellard Migeon & Cie / 27,0 % Sofina NV / 19,4 % Odin Norden / 4,2 % Odin Forvaltnings AS / 3,0 % Evli-Select Sijoitusrahasto / 1,9 % Odin Forvaltnings AS/Odin Europa SMB / 1,7 % Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia / 1,6 % Nordea Nordic Small Cap -sijoitusrahasto / 1,4 % OP-Suomi Pienyhtiöt / 1,4 % Hallintarekisteröidyt /25,1 % Muut osakkeenomistajat yhteensä / 13,3 % Osakkeiden lukumäärä yhteensä / 100 %