1 Nro 1/2009 Tukholmassa keskiviikkona 1. huhtikuuta 2009 järjestetyn TeliaSonera AB:n (publ) (Y -tunnus 556103-4249) varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja LÄSNÄOLIJAT Liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat Yhtiökokouksen avaaminen Yhtiökokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn. 1 Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta Tom von Weymarn esitti vaalivaliokunnan tekemän ehdotuksen asianajaja Axel Calissendorffin valitsemiseksi tämän yhtiökokouksen puheenjohtajaksi. Yhtiökokous valitsi asianajaja Axel Calissendorffin yhtiökokouksen puheenjohtajaksi. Merkittiin, että yrityksen lakiasiainjohtaja Jan Henrik Ahrnellia pyydettiin toimimaan yhtiökokouksen sihteerinä. Yhtiökokous päätti sallia vieraiden läsnä olon kokouksessa. Merkittiin, että joukko osakkeenomistajia seurasi yhtiökokousta vieraina internetin välityksellä. 2 Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta Ruotsin valtion edustaja Kristina Ekengren ehdotti, että Alecta eläkevakuutuksen edustaja Mikael Wiberg ja Neljännen AP-rahaston edustaja Mats Andersson toimisivat tämän yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajina. Yhtiökokous päätti, että Mikael Wiberg ja Mats Andersson toimivat puheenjohtajan ohella pöytäkirjantarkastajina.
2 3 Ääniluettelon laatiminen ja hyväksyminen Esitettiin ilmoittautuneista osakkeenomistajista laadittu luettelo, jossa ilmoitettiin se osakemäärä, jonka perusteella kunkin äänioikeus määräytyi. Luettelo oli tarkistettu ilmoittautuneiden mutta ei läsnä olleiden osakkeenomistajien osalta. Yhtiökokous hyväksyi ilmoittautuneista osakkeenomistajista laaditun, ilmoittautuneiden mutta ei läsnä olevien osalta tarkistetun luettelon yhtiökokouksen ääniluetteloksi, liite 1. Merkittiin. että yhtiökokoukseen osallistui yhteensä 394 henkilöä, mukaan lukien avustajat, vieraat ja toimihenkilöt. Merkittiin lisäksi, että yhtiökokouksessa olivat läsnä kaikki hallituksen jäsenet sekä valtuutettu tilintarkastaja Håkan Malmström. 4 Esityslistan hyväksyminen Esitettiin kokouskutsuun liitetty hallituksen laatima esityslistaehdotus. Kokouksen puheenjohtaja ilmoitti, että hallitus on päättänyt vetää pois esityslistalta kohdan 17b) esityksensä koskien valtuutusta hallitukselle luovuttaa omia osakkeita. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen laatiman yhtiökokouksen esityslistaehdotuksen siten että kohta 17b) poistetaan. 5 Kokouksen laillisuuden toteaminen Merkittiin, että yhtiökokouskutsu oli julkaistu Dagens Nyheter-, Svenska Dagbladet- ja Post- och Inrikes Tidningar lehdissä 19. helmikuuta 2009. Kutsu on o1lut nähtävissä myös TeliaSoneran kotisivulla 19. helmikuuta 2009 lähtien. Yhtiökokous totesi kokouksen laillisesti kokoon kutsutuksi. 6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen Esitettiin liitteenä 2 oleva vuoden 2008 tilinpäätös, tilintarkastuskertomus sekä konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus sekä liitteenä 3 oleva tilintarkastajien osakeyhtiölain 8:54 mukainen lausunto. Toimitusjohtaja Lars Nyberg kertoi konsernin toiminnasta ja kehityksestä.
3 Hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn kertoi hallituksen työstä kuluneena vuonna. Valtuutettu tilintarkastaja Håkan Malmström kertoi tilintarkastuskertomuksen sisällöstä. Useat osakkeenomistajat esittivät kysymyksiä ja mielipiteitä: Gunter Wanjura esitti kysymyksen yhtiön kiinteän verkon laadusta. Kerstin Wahlgrenin avustaja Lars Wahlgren huomautti, että hänen mielestään hallituksen linjausten tulee mennä johdon linjausten edelle. Unionin edustaja Stefan Carlsson esitti huolensa yhtiön kehityksestä koskien esim. tekniikan muutoksen hallintaa ja henkilöstövähennyksiä ja kysyi TeliaSoneran Ruotsin toiminnan riskeistä. TeliaSoneran Osakkeenomistajien yhdistyksen edustaja Folke Höjmar esitti huolensa yhtiön tavasta käsitellä henkilökuntaa, kysyi johdon mielipidettä siitä vahvistaako Alfa-ryhmän huono taloudellinen tilanne Megafonin ja TeliaSoneran asemaa Venäjällä sekä kuinka vahva TeliaSonera on kansainvälisesti. Toisen AP-rahaston edustaja Caroline Häggqvist kysyi 4G tekniikan vaatimien investointien määrästä lähivuosina. Folksamin edustaja Carina Lundberg Markow piti yhtiön toimintaa ympäristö- ja yhteiskuntavastuualueilla hyvänä mutta niitä pitäisi priorisoida vielä enemmän koska yhtiö toimii maissa, joissa puuttuu poliittinen vakaus ja kehotti yhtiötä olemaan yhteydessä rahastoihin jotka työskentelevät näiden asioiden parissa. Torwald Arvidsson kysyi kuinka yhtiö hoitaa moraalisen vastuunsa toimimalla Keski-Aasian maissa ja siten tukemalla niiden hallituksia, hän esitti huolensa yhtiön kehitys- ja tutkimustoiminnan vähentämisestä, mitä yhtiö on tehnyt tasa-arvon parantamiseksi kuluneen vuoden aikana sekä kehotti yhtiötä ottamaan käyttöön ohjelman, joka tuo etuja paikallisille osakkeenomistajille ja asiakkaille. Nils Friman kysyi yhtiöltä saamastaan edullisesta hintatarjouksesta. Gunnar Tjellström kysyi Turkcellin osakkeita koskevasta kiistasta ja korruptioriskeistä entisissä neuvostotasavalloissa. Kysymyksiin vastasivat Tom von Weymarn ja Lars Nyberg.
4 7 Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen Yhtiökokous hyväksyi tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Merkittiin, että liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat pidättäytyivät äänestämästä tässä asiassa. Merkittiin, että liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tässä ehdotettua päätöstä vastaan. 8 Voitonjako Esiteltiin hallituksen ja toimitusjohtajan esitys, jonka mukaan jakokelpoisista 58 789 499 870 kruunun voittovaroista osakkeenomistajille maksetaan osakekohtaisena osinkona 1 kruunu 80 äyriä, yhteensä 8 082 822 983 kruunua 40 äyriä. Jos varsinainen yhtiökokous päättää osingonjaosta hallituksen ehdotuksen mukaisesti, osakkeenomistajille jaettava summa on 8 082 822 983 kruunua 40 äyriä ja loput jakokelpoisista varoista jätetään voittovaroihin. Yhtiökokouksessa esitettiin lisäksi hallituksen ehdotus, jonka mukaan osinko-oikeuden täsmäytyspäivä olisi 6.4.2009. Yhtiökokous päätti, että osinkoa jaetaan 1 kruunua 80 äyriä osaketta kohti, että 50 706 676 887 kruunua jätetään voittovaroihin ja että täsmäytyspäivä osinko-oikeuden määritystä varten on 6.4.2009. 9 Vastuuvapaus Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikauden 2008 osalta tilintarkastajien suosituksen mukaisesti. Merkittiin, etteivät hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja osallistuneet tämän päätöksen tekoon. 10 Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärä Vaalivaliokunnan puheenjohtaja Viktoria Aastrup kertoi vaalivaliokunnan työstä kuluneena vuonna ja esitteli hallituksen jäsenten määrää ja palkkiota sekä hallitusten jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja vaalivaliokunnan valintaa koskevan valiokunnan ehdotuksen.
5 Yhtiökokous päätti, että hallitukseen - erityisessä järjestyksessä nimitettyjä työntekijäjäseniä lukuun ottamatta - kuuluu kahdeksan varsinaista jäsentä eikä varajäseniä nimitetä. 11 Hallituksen palkkiot Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen asti ovat 1 000 000 kruunua puheenjohtajalle ja 425 000 kruunua kullekin yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle. Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 150 000 kruunun palkkio ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 100 000 kruunun palkkio ja että hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 40 000 kruunun palkkio ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille kullekin 20 000 kruunun palkkio. 12 Hallituksen valinta Yhtiökokous valitsi seuraavat henkilöt hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti: Maija-Liisa Friman, Conny Karlsson, Lars G Nordström, Timo Peltola, Lars Renström, Jon Risfelt, Caroline Sundewall ja Tom von Weymarn. 13 Hallituksen puheenjohtajan valinta Yhtiökokous valitsi Tom von Weymarnin hallituksen puheenjohtajaksi. 14 Vaalivaliokunnan valinta Yhtiökokous päätti, että vaalivaliokunnan jäseninä toimivat seuraavan vuoden varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Viktoria Aastrup (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Suomen valtio Solidium Oy:n kautta), KG Lindvall (Swedbank Robur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder) ja Tom von Weymarn (hallituksen puheenjohtaja). Merkittiin, että liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tässä ehdotettua päätöstä vastaan.
6 15 Johdon palkitsemisperiaatteet Tom von Weymarn esitteli hallituksen esityksen johdon palkitsemisperiaatteiksi, liite 5. von Weymarn totesi, että esitetyt palkitsemisperiaatteet ovat täsmälleen samat jotka vuoden 2008 varsinainen yhtiökokous hyväksyi ja totesi, että periaatteet ovat toimineet hyvinä työkaluina johdettaessa TeliaSoneraa operatiivisesti ja strategisesti haluttuun suuntaan. Periaatteet ovat siten edesauttaneet hyvän tuloksen saavuttamisessa ja luoneet kaikkia osakkeenomistajia hyödyttävää lisäarvoa. Lisäksi von Weymarn kertoi, että TeliaSoneran suurimman osakkeenomistajan Ruotsin valtion edustaja oli ottanut häneen yhteyttä yhtiökokousta edeltävänä iltana ja todennut, että Ruotsin valtio haluaa poistaa palkitsemisperiaatteista mahdollisuuden muuttuvan palkan osaan. Hallituksella oli tästä syystä ennen yhtiökokousta ylimääräinen kokous, jossa käsiteltiin Ruotsin valtion esittämää näkökohtaa. Hallituksen johtopäätös oli, että sillä ei näin lyhyellä varoitusajalla ollut edellytyksiä muuttaa esitystään. Hallitus totesi kuitenkin samalla, että sillä on valmius ja aito tahto ottaa huomioon suurimman omistajan esittämät näkökohdat ja ottaa käyttöön palkitsemispolitiikka, joka noudattaa täysin Ruotsin valtion ja yhtiökokouksen tahtoa. Ruotsin valtion edustaja Kristina Ekengren esitteli liitteenä 6 olevan esityksen johdon palkitsemisperiaatteiksi. Kristina Ekengren kertoi, että Ruotsin valtion esitys ei sisällä muuttuvaa palkan osaa ja sisältää määritelmän eduista. Ekengren ilmoitti mielipiteenään, että Ruotsin valtion esitys on ajan mittaan kustannuksiltaan pienempi kuin hallituksen esitys. Swedbank Robur Fondin edustaja KG Lindvall huomautti, että hallituksen esitys on linjassa muiden yhtiöiden palkitsemisperiaatteiden kanssa, mahdollisesti hieman rajatumpi, ja huomautti että TeliaSoneralla ei ole osakeperusteista palkitsemisohjelmaa ja muuttuva palkan osa on rajattu 50 prosenttiin kiinteästä palkasta. Lindvall totesi, että nykyinen palkitsemisjärjestelmä muuttuvine palkan osineen on palvellut hyvin yhtiötä sekä tuottanut arvoa osakkeenomistajille. Aktiespararna Topp Sverigen ja Svenska Aktiesparares Riksförbundin edustaja Åsa Wesshagen kertoi mielipiteitään muuttuvasta palkan osasta, kysyi entisten toimitusjohtajien eläkkeistä ja lehdistötiedoista, joiden mukaan yhtiö on pitänyt suurimpien osakkeenomistajien osakaskokouksen, jossa on keskusteltu palkitsemisperiaatteista. Tom von Weymarn vastasi kysymyksiin. SEB Fonderin edustaja Lennart Ribohn ilmaisi ymmärtävänsä, että Ruotsin valtio näinä aikoina ottaa esille kysymyksen muuttuvasta palkan osasta, mutta, viitaten KG Lindvallin esittämiin perusteluihin, ilmoitti SEB Fonderin kannattavan hallituksen esitystä. Ribohn esitti mielipiteenään, että on epäsopivaa, että Ruotsin valtio esittää muutetun päätösesityksen yhtiölle yhtiökokousta edeltävänä iltana. Kari Järvinen, Suomen valtion edustaja Solidium Oy:n kautta, esitti että näinä taloudellisesti vaikeina aikoina hallituksella on parhaat edellytykset määritellä
tarkoituksenmukainen palkitsemismalli ja mahdollisuutta käyttää muuttuvaa palkan osaa tarvitaan pitkäaikaisen maksimaalisen hyödyn saavuttamiseksi yhtiölle. Järvinen totesi edelleen, että hallituksen esitys on tasapainoinen ja rakentava ja ottaa huomioon yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien tarpeet, josta syystä Järvinen ilmaisi Solidiumin tuen hallituksen esitykselle. TeliaSoneran Osakkeenomistajien yhdistyksen edustaja Folke Höjmar kysyi Ruotsin valtiolta syytä miksi se on informoinut yhtiön hallitusta esityksestään vasta yhtiökokousta edeltävänä iltana. 7 Yhtiökokous hyväksyi Ruotsin valtion tekemän esityksen johdon palkitsemisperiaatteiksi. Merkittiin, että liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tässä ehdotettua päätöstä vastaan. Merkittiin, että Suomen valtion lisäksi Swedbank Robur Fonder ja SEB Fonder, AFA Försäkringin edustaja Bengt Kileus, Ensimmäisen APrahaston edustaja Ossian Ekdahl, Nordean edustaja Thomas Ehlin, Alecta eläkevakuutuksen edustaja Mikael Wiberg, Neljännen AP-rahaston edustaja Mats Andersson, Henkivakuutusyhtiö Skandian edustaja Lars Holgersson, Kolmannen AP-rahaston edustaja Peter Lundkvist ja Günther Wanjura esittivät eriävän mielipiteensä päätöksestä. 16a) yhtiöjärjestyksen muutoksesta koskien kutsumenettelyä Esitettiin liitteenä 7 oleva yhtiöjärjestyksen 8:n muutosesitys koskien kutsumenettelyä. Arne Svahn kysyi miksi yhtiö ei ole ottanut mitään suomalaista lehteä mukaan muutosesitykseen ja halusi merkittäväksi pöytäkirjaan, että yhtiön tulisi seuraavaan yhtiökokoukseen muuttaa yhtiöjärjestystä siten että siihen sisältyisi myös suomalainen lehti. Jan Henrik Ahrnell vastasi kysymykseen. Yhtiökokous päätti yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti. 16 b) yhtiöjärjestyksen muuttamisesta koskien yhtiökokouskutsun aikarajoja Esitettiin liitteenä 7 oleva yhtiöjärjestyksen 8:n muutosesitys koskien yhtiökokouskutsun aikarajoja. Yhtiökokous päätti yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti.
8 17a) valtuutuksesta hallitukselle päättää omien osakkeiden ostosta Esiteltiin liitteenä 8 oleva esitys valtuutuksesta hallitukselle päättää omien osakkeiden ostamisesta. Tom von Weymarn selvitti hallituksen esityksen tarkoituksen. Aktiespararna Topp Sverigen ja Svenska Aktiesparares Riksförbundin edustaja Åsa Wesshagen toi julki riskit jotka hänen mukaansa voivat syntyä mikäli hallitus käyttää omien osakkeiden ostovaltuutusta juuri ennen tai samanaikaisesti kun joku yhtiö tekee julkisen tarjouksen TeliaSoneran osakkeenomistajille. Mats Blomberg kysyi miksi hallitus tänä vuonna on esittänyt osingon jaon puolittamista viime vuoteen verrattuna. Lars Nyberg vastasi kysymykseen. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti. Hallituksen esityksen puolesta äänestivät mm. Ruotsin valtion edustaja Kristina Ekengren, Kari Järvinen, Suomen valtion edustaja Solidium Oy:n kautta ja Swedbank Robur Fonderia edustava KG Lindvall, jotka edustivat yhdessä 75,8 prosenttia kokouksessa edustetuista osakkeista. Merkittiin, että Aktiespararna Topp Sverigen ja Svenska Aktiesparares Riksförbundin edustaja Åsa Wesshagen ja Herbert Dennelind esittivät eriävän mielipiteensä päätöksestä. Yhtiökokouksen päättäminen Yhtiökokouksen puheenjohtaja julisti vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi. Sihteeri Puheenjohtaja Jan Henrik Ahrnell Axel Calissendorff Pöytäkirjan tarkastajat Mikael Wiberg
Mats Andersson 9