YHTIÖKOKOUS 2014 PÖRSSITALO, HELSINKI
PKC GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: klo 13.00 Paikka: Pörssitalo, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki ESITYSLISTA Järjestäytyminen 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Täsmäytyspäivän osakas- ja ääniluettelo sekä luettelo määräaikaan mennessä ilmoittautuneista osakkeenomistajista nähtävillä kokouksessa Tilinpäätös, voitonjako ja vastuuvapaus 6 Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus sisältyvät vuosikertomukseen, joka saatavilla kokouksessa Tilintarkastuskertomus liitteenä 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallituksen esitys voitonjaoksi liitteenä 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Tilintarkastaja ja hallituksen jäsenet Hallituksen esitykset liitteenä 10 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen 11 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen 12 Hallituksen jäsenten valitseminen 13 Tilintarkastajan valitseminen Muut esitykset 14 Hallituksen osakeantivaltuutus Kokouksen päättäminen 15 Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUS 2014 Helsinki, Pörssitalo Yhtiökokous 2014 Matti Ruotsala Hallituksen puheenjohtaja 2 1
Kurssikehitys 1.1.2008 28.3.2014 Euroa 30 25 20 15 10 5 0 3 PKC:n nykyinen hallitus 1/2 Matti Ruotsala Wolfgang Diez Outi Lampela Shemaya Levy s. 1956 s. 1953 s. 1949 s. 1947 Puheenjohtaja vuodesta Tarkastusvaliokunnan Tarkastusvaliokunnan jäsen Tarkastusvaliokunnan 2008 lähtien jäsen Hallituksen jäsen vuodesta puheenjohtaja Nimitys- ja Hallituksen jäsen 2009 lähtien Hallituksen jäsen palkitsemisvaliokunnan vuodesta 2013 lähtien Diplomi-insinööri vuodesta 2012 lähtien puheenjohtaja Diplom-Kaufmann in ENSAE-loppututkinto Diplomi-insinööri Business Administration (Ecole Nationale de la Statistique et de l Administration Economique) 4 2
PKC:n nykyinen hallitus 2/2 Robert J. Remenar Harri Suutari Jyrki Tähtinen s. 1955 Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2013 lähtien Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen MBA s. 1959 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 2012 lähtien Insinööri s. 1961 Tarkastusvaliokunnan jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 1999 lähtien Oikeustieteen kandidaatti, MBA, asianajaja 5 Hallituksen ja valiokuntien kokoukset v. 2013 Hallitus kokoukset osallistumis-% Jäsenten keskimääräinen osallistuminen 13 97,8 Tarkastusvaliokunta kokoukset osallistumis-% Jäsenten keskimääräinen osallistuminen 6 91,7 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoukset osallistumis-% Jäsenten keskimääräinen osallistuminen 3 100 6 3
Ehdolla olevat hallituksen jäsenet Reinhard Buhl (s. 1952) Mingming Liu (s. 1951) M.Sc. (Mechanical Engineering) Member of the Board of Management, ZF Friedrichshafen AG Aiemmin ZF Group Car Chassis Technology Division Group Executive, ZF Lemförder GmbH (2004-2011), Car Chassis Technology Executive Vice President, ZF Lemförder Fahrwerktechnik GmbH (2003-2004), General Manager and Head of Business Unit Commercial Vehicle Axle Systems of Off-Road Driveline Technology and Axle Systems Division, ZF Passau GmbH (2000-2003), Deputy Group Vice President and Member of the Management Team and Head of Development Steering/Chassis Components Passenger Cars, ZF Lemförder Fahrwerktechnik GmbH & Co. KG (1996-2000), ja useita johto- ja päällikkötason tehtäviä Lemförder Metallwaren Jürgen Ulderup AG & Co:ssa. Member of the Board of Trustees, Foundation for Applied Sciences Osnabrück, Member of the Board of Trustees, Dr. Jürgen and Irmgard Ulderup Foundation Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista C-MBA President and CEO, Voith Paper Asia Aikaisemmin President, Voith Paper Asia (2009-2010), President, Voith Paper China (2002-2009), Chief Representative, Voith Paper China (1998-2002), General Manager, Sino German joint venture Yunnan Hongta Blue Eagle (1994-1998), Director, Sales and Marketing, Beijing Sitong Computer Software Company (1987-1989). Member of the Executive Board of Directors, Voith Industrial Service China Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 7 Kiitos! www.pkcgroup.com 8 4
Toimitusjohtajan katsaus Matti Hyytiäinen Toimitusjohtaja 9 PKC lyhyesti Päätuotteet hyötyajoneuvojen sähkönjakelujärjestelmät, elektroniikka ja arkkitehtuurikomponentit Pääasiakkaat hyötyajoneuvoteollisuus ja muu kuljetusteollisuus Liikevaihto vuonna 2013 886 milj. euroa, henkilöstöä 19 000 Toimipisteitä Euroopassa, Pohjois- ja Etelä-Amerikassa sekä Aasiassa, pääkonttori Suomessa Listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 10 5
2013 - Uuden kasvustrategian vuosi Tilikauden kohokohdat Kasvustrategia vuoteen 2018 julkaistiin Markkina-asema säilyi vahvana kaikilla maantieteellisillä toiminta-alueilla Euroopan tuotannon kilpailukykyä ja tehokkuutta kehitettiin tekemällä perustamispäätös Serbian tehtaasta sekä sulkemalla Ukrainan ja Irlannin tehtaat Brasilian liiketoiminta oli edelleen tappiolla Aasiaan otettiin ensimmäinen merkittävä askel solmimalla puitesopimus strategisesta yhteistyöstä Sinotruk:n kanssa Elektroniikkaliiketoiminnan kannattavuuden kehittämishankkeet tuottivat tulosta Positiivisen kassavirran ja suunnatun osakeannin johdosta PKC on nettovelaton yhtiö Yhtiön osakkeiden markkina-arvo kasvoi tilikauden aikana 243 milj. euroa ollen 576 milj. euroa tilikauden päättyessä 11 Liikevaihto milj. euroa 1,000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 69.4 63.7 73.0 858.8 820.3 477.2 2011 2012 2013 Johdinsarjat Elektroniikka 12 6
Globaali kumppani Liikevaihto 1-12/2013 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% milj. euroa 491,7 55.6 % 58.0 % 282,9 5.2 % 26.8 % Pohjois- Amerikka Eurooppa 4 804 1.6 % 22.7 % 87,5 21,9 0.1 % 9.7 % 1.8 % 0.7 % Etelä- APAC Amerikka Henkilöstö keskimäärin 1-12/2013 11 486 Johdinsarjat Sis. vuokratyöntekijät 3 103 15.7 % Pohjois- Amerikka Eurooppa Etelä- Amerikka Elektroniikka 411 1.8 % 0.2 % APAC 13 Avainluvut, 1-12/2013 milj. euroa 1-12/13 1-12/12 Muutos % Liikevaihto 884,0 928,2-4,8 EBITDA 70,3 83,0-15,2 Poistot 1) 17,9 17,6 1,6 EBITA 52,5 65,4-19,7 PPA -poistot 11,6 13,9-16,5 Liikevoitto 40,9 51,5-20,6 Kertaluonteiset erät 10,4 8,0 29,7 Liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä 30,5 43,5-29,9 Rahoituserät -8,9-8,5 4,7 Verot -7,6-10,9-30,4 Tilikauden voitto 13,9 24,0-41,9 Tulos/osake (euroa) 0,62 1,12-44,5 1) ei sisällä PPA poistoja eikä kertaluonteisia hyödykkeiden arvonalentumisia 14 7
Tulos, kassavirta ja osinko per osake 3.5 Euroa 3.0 2.97 2.5 2.0 1.5 1.0 0.5 1.46 1.16 1.12 0.60 1.11 0.70 0.62 0.70 0.0 2011 2012 2013 Tulos/osake Vapaa rahavirta (ilman yrityshankintoja) per osake Osinko/osake 15 Nettokäyttöpääoma milj. euroa 250 % 100,7 200 72,7 63,5 150 110.5 87.5 80.2 100 25 20 15 10 50 0-50 -100-150 104.0 84.6 92.7-90.8-75.5-88.7-23.0-23.8-20.7 2011 2012 2013 5 0-5 -10-15 Myyntisaamiset Ostovelat Nettokäyttöpääoma* %:a liikevaihdosta Vaihto-omaisuus Muut saamiset ja velat** * vuosineljänneksien keskiarvo ** liittyvät työsuhde-etuuksiin, veroihin ja rahoituseriin 16 8
Kassavirta milj. euroa 100 80 60 40.0 40 20 0-20 -40-60 -80-100 76.0 63.7 39.7-12.3-14.8-50.2-90.2 2011 2012 2013 24.9 Liiketoiminnan rahavirta Investoinnit Rahavirta investointien jälkeen 17 Tase ja tuotto % 45 42.7 % 80 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Omavaraisuusaste, % milj. euroa % 120 110.7 2.4 30 100 2.1 2.0 25 80 60 40 20 0-20 30.0 56.6 0.7 33.9 2011 2012 2013 0.0 2011 2012 2013-2.2 Nettovelat Nettovelat suhteessa käyttökatteeseen 1.6 1.2 0.8 0.4 0.0-0.4 70 60 50 40 30 20 10 0-10 20 15 10 5 0 72.6 34.4-1.1 2011 2012 2013 18.9 17.0 Gearing, % 16.7 15.1 7.8 2011 2012 2013 ROE, % ROI, % 14.7 18 9
Johdinsarjaliiketoiminta Markkinakatsaus 19 Sähkönjakelujärjestelmien osaaja PKC toimittaa ajoneuvojen hermoverkoston 20 10
PKC kuljetusteollisuudessa Kuorma- ja linja-autot (Raskaat ja keskiraskaat hyötyajoneuvot) Kevyet hyötyajoneuvot Maanrakennuskoneet Vapaa-ajanajoneuvot Maa- ja metsäteollisuuden ajoneuvot Moottorit 21 PKC:n markkinaosuus johdinsarjoissa 1-12/2013 Pohjois-Amerikka Eurooppa Brasilia APAC 1% Raskaat kuorma-autot 41% 59% 62% 38% 68% 32% 99% 2% 0% Keskiraskaat kuorma-autot 33% 16% 67% 84% 98% 100% Lähteet: PKC Group, ACT Tammikuu 2014, LMC Automotive Q4/2013. Huom. Eurooppa = EU27 + Efta PKC Muut 22 11
Kuorma-autojen tuotanto, EU27+ EFTA kpl 500,000 450,000 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 +1% -1% -4% -3% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Raskaat kuorma-autot EURO 6 Keskiraskaat kuorma-autot Vuoden 2013 raskaiden kuorma-autojen tuotanto nousi 1 % verrattuna vuoteen 2012. Keskiraskaiden kuorma-autojen tuotanto laski 1 % edellisestä vuodesta. Euro 6 standardiin siirtyminen vuoden 2014 alusta alkaen kasvatti tuotantomääriä vuoden 2013 loppupuolella. Lähde: LMC Automotive Q4/2013 Vuoden 2014 raskaiden kuorma-autojen kokonaistuotannon arvioidaan laskevan 4 % edellisestä vuodesta. 23 Ajoneuvotuotanto, Pohjois-Amerikka kpl 350,000 EPA 2014 300,000 250,000 200,000 +11% -10% +7% +5% 150,000 100,000 50,000 0 10,000,000 9,000,000 8,000,000 7,000,000 6,000,000 5,000,000 4,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000,000 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Raskaat kuorma-autot Keskiraskaat kuorma-autot Lähde: LMC Automotive Q4/2013 +8% +2% Raskaiden kuorma-autojen tuotanto laski 10% verrattuna edelliseen vuoteen. 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Kevyet ajoneuvot (Pick-up & SUV) Vuoden 2014 raskaiden kuorma-autojen tuotannon ennustetaan kasvavan 10 % ja keskiraskaiden kuorma-autojen 5 % edellisestä vuodesta. Kevyiden ajoneuvojen (Pick-up & SUV) tuotanto nousi 8 % edellisestä vuodesta. Vuoden 2014 tuotannon ennustetaan kasvavan 2 % edellisestä vuodesta. 24 12
Kuorma-autojen tuotanto, Brasilia 200,000 180,000 160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 kpl +48% +63% -5% +24% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Raskaat kuorma-autot EURO 5 (Brazil) Keskiraskaat kuorma-autot Vuoden 2013 raskaiden kuorma-autojen tuotanto nousi 48 % verrattuna edelliseen vuoteen. Lähde: LMC Automotive Q4/2013 Valtion uusien kuorma-autojen ostoa tukeva ohjelma on voimassa toistaiseksi, vaikkakin sen ehtoja on jossain määrin heikennetty. Vuoden 2014 raskaiden kuorma-autojen kokonaistuotannon ennustetaan laskevan 5 % ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon nousevan 24 % edellisestä vuodesta. 25 Elektroniikkaliiketoiminta Markkinakatsaus 26 13
Elektroniikkaliiketoiminta Elektroniikkaliiketoiminnan innovatiiviset kokonaisratkaisut tuotannon testaukseen, tehonhallintaan ja elektroniikan valmistukseen tuovat lisäarvoa asiakkaille läpi tuotteen elinkaaren Omat OEM-tuotteet (ODM = Original Equipment Manufacturer): Chameleon -tuoteperhe elektronisten tuotteiden testaukseen tarjoaa elektroniikkaliiketoiminnan asiakkaille laajat testausmahdollisuudet tuotekehitysvaiheesta massatuotantoon Chameleon -alustojen joustavuus takaa pitkän elinkaaren testauslaitteistolle samaa alustaa voi käyttää monenlaisille tuotteille ja tuoteperheille Vuoden 2013 aikana elektroniikkaliiketoiminta tuotteisti ratkaisupalvelujaan ja käynnisti globaalin markkinoinnin Chameleon 64 Chameleon 111 27 Elektroniikkaliiketoiminta, markkinat vuonna 2013 Talouden epävarmuus Euroopassa sekä yritysten varovaisuus teollisuusinvestoinneissa maailmanlaajuisesti vaikuttivat elektronisten tuotteiden kysyntään negatiivisesti Uusiutuvan energian ja energiaa säästävien tuotteiden sekä älykkäisiin sähköverkkoihin liittyvien ratkaisujen kysyntä markkinoilla laski edellisen vuoden tasosta Telekommunikaatioon liittyvien tuotteiden kysyntä markkinoilla nousi hieman edellisestä vuodesta 28 14
Tulevaisuuden näkymät 29 Markkinanäkymät Euroopan raskaiden kuormaautojen tuotannon arvioidaan vuonna 2014 laskevan 4 % ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon 3 % verrattuna edelliseen vuoteen Pohjois-Amerikan raskaiden kuormaautojen tuotannon arvioidaan kasvavan 10 %, keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon 5 % ja kevyiden ajoneuvojen tuotannon 2 % vuoden 2013 tasosta Brasilian raskaiden kuorma-autojen tuotannon arvioidaan laskevan 5 % ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon kasvavan 24 % verrattuna vuoteen 2013 30 15
PKC Groupin näkymät PKC Group arvioi vuoden 2014 liikevaihdon ja vertailukelpoisen käyttökatteen (EBITDA) olevan alhaisempi kuin vuonna 2013 Liikevaihtoennuste perustuu nykyiseen liiketoimintarakenteeseen. Liikevaihtoon vaikuttaa kevyiden ajoneuvo-ohjelmien hiipuminen Pohjois-Amerikassa sekä valuuttakurssien muutokset Vertailukelpoiseen käyttökatteeseen vuonna 2014 vaikuttaa Euroopan liiketoiminnan uudelleen organisointi ja tuotannonsiirrot sekä PKC:n kasvustrategian toteuttamiseen liittyvät panostukset Vuonna 2013 PKC:n liikevaihto oli 884,0 milj. euroa ja vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) ennen kertaluontoisia eriä oli 70,3 milj. euroa 31 Tilikauden jälkeiset tapahtumat Tammikuussa 2014 PKC päätti sulkea Nogalesin tehtaan Meksikossa sopeuttaakseen ja linjatakseen tuotantokapasiteettiaan edelleen Pohjois-Amerikan asiakkaiden tarpeisiin Serbian Smederevossa juhlittiin 6.3.2014 uuden tehtaan avajaisia ja tuotannon aloitusta Kuvassa PKC:n toimitusjohtaja Matti Hyytiäinen ja Serbian ensimmäinen varapääministeri Aleksandar Vucic leikkaamassa Smederevon tehtaan avajaisnauhaa. 32 16
Osakkeenomistajat 31.12.2013 Suurimmat osakkeenomistajat % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 11,0 AS Harju Elekter 5,4 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 2,4 OP-Focus-erikoissijoitusrahasto 2,2 Fondita Nordic Micro Cap Placeringsfond 2,1 OP-Suomi Pienyhtiöt sijoitusrahasto 1,6 ODIN Finland 1,5 Laakkonen Mikko 1,4 Sijoitusrahasto Evli Suomi Osake 1,3 Takanen Jorma 1,2 OP-Delta-sijoitusrahasto 1,2 Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 1,1 Säästöpankki Kotimaa -sijoitusrahasto 1,1 Tukinvest Oy 0,9 Sijoitusrahasto Evli Select 0,8 Yhteensä 35,3 Osakeomistuksen jakautuminen omistajaryhmittäin 31.12.2013 Ulkomaat ja hallintarekisteröidyt 37% Yritykset 7% Kotitaloudet 25% 8 413 omistajaa Rahoitus- ja vakuutuslaitokset 15% Julkisyhteisöt 14% Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 2% 33 Taloudelliset tavoitteet 34 17
PKC:n strategia mahdollistaa kasvun 35 Pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet Liikevaihto 1,4 miljardia euroa vuoteen 2018 mennessä EBITDA > 10 % Gearing < 75 % Osingot 30 60 % vapaasta kassavirrasta PKC:n ainutlaatuisuuden kehittäminen PKC:n nykyaseman maksimointi Laajentuminen Aasia- Tyynenmeren alueelle Laajentumismahdollisuuksien tutkiminen kuljetusteollisuuden sisällä 36 18
PKC erinomainen investointimahdollisuus Globaalin markkina-aseman omaava kasvuyhtiö PKC:n ainutlaatuinen teknologinen osaaminen tarjoaa merkittävän lisäarvon asiakkaillemme Vuonna 2013 kassavirta investointien jälkeen oli selkeästi positiivinen, rahoitusasema säilyi vakaana ja nettovelkaantumisaste pieneni Vahva taloudellinen asema ja erinomainen osingonmaksukyky 37 Kiitos! www.pkcgroup.com 38 19
PKC Group Plc Unioninkatu 20-22 FI-00130 Helsinki, Finland www.pkcgroup.com 20
TILINTARKASTUSKERTOMUS PKC Group Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet PKC Group Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1. 31.12.2013. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista.
Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Muut lausunnot Puollamme vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Helsinki 13. helmikuuta 2014 KPMG Oy Ab Virpi Halonen KHT
HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Hallituksen esitys voitonjaoksi Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 139,0 miljoonaa euroa, josta voitonjakokelpoisia on 70,3 miljoonaa euroa ja josta tilikauden tulos on 21,6 miljoonaa euroa. Hallitus esittää pidettävälle yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,70 euroa/osake, yhteensä 16,7 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osakemäärä saattaa muuttua ennen täsmäytyspäivää rekisteröitävien osakemerkintöjen johdosta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 8.4.2014 ja osingon maksupäivä 15.4.2014. Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.
HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Tilintarkastaja ja hallituksen jäsenet Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudella, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa; valiokuntien puheenjohtajille maksetaan vuosipalkkiona lisäksi 10 000 euroa ja muille jäsenille 5 000 euroa; kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista seuraavasti: puheenjohtajille 1 200 euroa per kokous ja muille jäsenille 800 euroa per kokous. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena, mikäli jäsen osallistuu fyysisesti kokoukseen, joka pidetään hänen asuinmaansa ulkopuolella. Kokouspalkkiota ei makseta päätöspöytäkirjoista; lisäksi maksetaan hallituksen ja valiokuntien kokouksista johtuvat matka- ja majoituskustannukset. Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus esittää, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja tilintarkastajaksi valitaan, tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan uudelleen Wolfgang Diez, Shemaya Levy, Robert Remenar, Matti Ruotsala and Jyrki Tähtinen ja että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Reinhard Buhl ja Mingming Liu. Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt esitellään tarkemmin liitteellä. Outi Lampela ja Harri Suutari ovat ilmoittaneet etteivät ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen.
LIITE: HALLITUKSEEN ENSIMMÄISTÄ KERTAA EHDOLLA OLEVIEN HENKILÖIDEN ESITTELY (1/2) Buhl, Reinhard (s. 1952) M.Sc. (Mechanical Engineering) Member of the Board of Management, ZF Friedrichshafen AG Aiemmin ZF Group Car Chassis Technology Division Group Executive, ZF Lemförder GmbH (2004-2011), Car Chassis Technology Executive Vice President, ZF Lemförder Fahrwerktechnik GmbH (2003-2004), General Manager and Head of Business Unit Commercial Vehicle Axle Systems of Off-Road Driveline Technology and Axle Systems Division, ZF Passau GmpH (2000-2003), Deputy Group Vice President and Member of the Management Team and Head of Development Steering/Chassis Components Passenger Cars, ZF Lemförder Fahrwerktechnik GmbH & Co. KG (1996-2000), ja tätä ennen useita johto- ja päällikkötason tehtäviä Lemförder Metallwaren Jürgen Ulderup AG & Co:ssa. Member of the Board of Trustees, Foundation for Applied Sciences Osnabrück, Member of the Board of Trustees, Dr. Jürgen and Irmgard Ulderup Foundation Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
LIITE: HALLITUKSEEN ENSIMMÄISTÄ KERTAA EHDOLLA OLEVIEN HENKILÖIDEN ESITTELY (2/2) Liu, Mingming (s. 1951) C-MBA President and CEO, Voith Paper Asia Aikaisemmin President, Voith Paper Asia (2009-2010), President, Voith Paper China (2002-2009), Chief Representative, Voith Paper China (1998-2002), General Manager, Sino German joint venture Yunnan Hongta Blue Eagle (1994-1998), Director, Sales and Marketing, Beijing Sitong Computer Software Company (1987-1989). Member of the Executive Board of Directors, Voith Industrial Service China Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Muut esitykset Hallituksen osakeantivaltuutus Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta sekä kaikista niiden ehdoista. Valtuutuksen perusteella annettavien tai merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 4 750 000 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutus on voimassa 5 vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen harkinnan mukaisesti valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysostojen rahoittamiseksi, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavan järjestelyn toteuttamiseksi tai yhtiön rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi tms. Valtuutus kumoaa 30.3.2011 annetun valtuutuksen.