Tytäryhtiöiden hallitustyöskentelyn ohje Pälkäneen kunta
Sisällysluettelo Konsernijohto... 3 Lainsäädäntö, ohjeet ja suositukset... 4 Konserniohjauksen riskienhallinta... 4 Yleiset periaatteet hallituksen jäsenten valinnassa... 5 Esteellisyysnäkökulmat konserniohjauksessa... 6 Asiantuntijajäsenet... 6 Hallituksen osaamisprofiilin määrittäminen... 6 Palkkiot... 7 Ohjauksen välineet... 7 Pälkäneen kunnan tytäryhtiöt... 8 2
Konsernijohto Kunnan hallintosäännön 22 :n mukaan konsernijohdon muodostavat kunnanhallitus, kunnanjohtaja, hallintojohtaja ja talousjohtaja. Konsernijohto vastaa kuntalain mukaan omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä ottaen huomioon konsernin kokonaisedun (47-48 ). Konsernivalvonta valvoo erityisesti yhteisöille asetettujen tavoitteiden toteutumista ja konserniohjeen noudattamista. Lisäksi tulee seurata riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan toimivuutta. Kunnan hallintosäännön 23 antaa organisaation sisäisesti tarkempia ohjeita konsernijohdon tehtävistä. Kunnanhallitus 1. vastaa omistajapolitiikan, omistajaohjauksen periaatteiden ja konserniohjeen kehittämisestä ja valmistelusta valtuustolle, 2. vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta ja organisoi konsernijohtamisen ja konsernivalvonnan, 3. määrää konsernijohtoon kuuluvien viranhaltijoiden tytäryhteisö- ja osakkuusyhteisökohtaisen työnjaon, 4. antaa valtuustolle puolivuosittain raportin yhtiöiden tavoitteiden toteutumisesta ja taloudellisen aseman kehittymisestä sekä arvion tulevasta kehityksestä ja riskeistä, 5. arvioi vuosittain omistajaohjauksen tuloksellisuutta kuntakonsernin kokonaisedun toteutumisen, riskienhallinnan ja menettelytapojen kannalta ja teettää ulkopuolisen arvioinnin kerran valtuustokaudessa sekä 6. käsittelee arvioinnin tulokset ja johtopäätökset valtuuston puheenjohtajiston kanssa. 7. seuraa ja arvioi yhtiöiden tavoitteiden toteutumista ja taloudellisen aseman kehitystä ja tekee niiden perusteella tarvittaessa esityksiä 8. antaa kunnan ennakkokannan konserniohjeen edellyttämissä asioissa, 9. vastaa tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten nimitysprosessista, 10. nimeää kunnan ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin sekä 11. nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. Kunnanjohtajan tehtävänä on toimia konsernin johtajana ja aktiivisella omistajaohjauksella myötävaikuttaa konserniyhtiöiden hallintoon ja toimintaan. Hallintojohtajan ja talousjohtajan tehtävänä on aktiivisella omistajaohjauksella myötävaikuttaa ohjattavakseen määrättyjen yhtiöiden hallintoon ja toimintaan. 3
Lainsäädäntö, ohjeet ja suositukset Keskeistä osakeyhtiölaissa Yhtiön johdon eli hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävänä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua (1. luku 8 ) Vastuukysymystä (vahingonkorvausvastuuta) arvioitaessa keskeinen kysymys huolellisuusvelvoite (22. luku 1 ) Yhtiön hallituksella on yleistoimivalta, jonka mukaan sen tulee huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (6. luku 2 ) Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa (6. luku 5 ). Konserniohjauksen riskienhallinta Kuntien toiminnan monimuotoistuminen on johtanut riskien siirtymiseen ja laajentumiseen konsernitasolle. Liiketoimintaa harjoittavissa yhteisöissä tytäryhteisöihin liittyvät samat liiketoimintariskistä lähtevät omistajariskit kuin yritysmaailmassakin. Kunnan vastuu ei rajoitu vain sijoitettuun omaan pääomaan, vaan myös vieraaseen pääomaan ja takauksiin, jolloin operatiivisen toiminnan aiheuttamat riskit ja taloudelliset riskit siirtyvät myös omistajan riskeiksi. Muita konserniohjauksessa huomioitavia riskejä omaisuuden arvostusriskit ja omaisuuden säilymisriskit merkittävää omaisuutta hallinnoivissa yhtiöissä konsernirakenteeseen liittyvät riskit (omistukset tytäryritysten kautta, sijoitusriski ) johtohenkilöihin sisältyvät kompetenssiriskit johdon vastuullisuuden valvontaan liittyvä riski informaation kulkuun ja etenkin yhtiömuotoisessa toiminnassa salassapitosuojaan liittyvät riskit ( demokratiariski ). Kunnallisista toimialoista riskialtteimpina nähdään yleisesti mm. energia-ja lämpölaitostoimiala. 4
Yleiset periaatteet hallituksen jäsenten valinnassa Jäsenten määrä Tytäryhteisöissä yhtiöjärjestysten mukainen jäsenmäärä vaihtelee ja varajäseniä yhtiöissä on vaihtelevasti. Määritellään jatkossa yhteisökohtaisesti. Varajäsenet Hallituksen kokous on yleensä päätösvaltainen, vaikka varsinainen jäsen olisi poissa. Varajäsenten tarvetta arvioidaan jatkossa kriittisesti. Pääsääntö on, että varajäseniä ei valita. Jäsenellä tulee olla riittävät ajalliset resurssit tehtävän hoitamiseen. Jäseniä valittaessa on varmistettava riittävä tehtäväkierto. Jäseniä valittaessa huomioidaan tasa-arvolain määräykset. Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta on ennen valintaa saatava kirjallinen suostumus tehtävään. Osaamis-ja kokemusvaatimukset Hallituksella tulee olla riittävä talouden asiantuntemus, toimialan tuntemus, ymmärrys laskentatoimesta ja taloudellisesta raportoinnista, ymmärrys sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen. Hallituksen jäseneltä, erityisesti hallituksen puheenjohtajalta, vaaditaan usein huomattavaa työpanosta myös kokousten ulkopuolella. Hallituksen jäsenen käytettävissä olevan ajan riittävyyden arviointiin vaikuttavat esimerkiksi hänen päätoimensa, sivutoimensa ja samanaikaiset hallitustehtävät. Toimikausi Toimikauden pituudessa tavoitteena on jatkuvuus, mutta myös joustavuus. Hyvän hallintotavan mukaista on, että hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan. Hallitusten työskentelyn arviointi Toimiva omistajaohjaus edellyttää aiempaa parempaa hallituksen työskentelyn tuloksellisuuden arviointia. Arvioinnin tulee tarvittaessa johtaa hallituksen kokoonpanon muutoksiin. Hallituksen kokoonpanoa ja osaamisprofiilia tulee arvioida myös siitä näkökulmasta, missä elinkaaren vaiheessa yhtiö on (käynnistys, kehitys, rakennemuutokset, myydään). Hallitukselta edellytetään oman työn arviointia itsearviointina tai ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Omistaja (konsernijohto) suorittaa arviointia vuosittain mm. yhteisölle asetettuihin tavoitteisiin peilaten. 5
Esteellisyysnäkökulmat konserniohjauksessa Kunnanhallituksen jäsenen toimimiselle kuntakonserniin kuuluvan yhteisön hallintoelimessä ei ole juridista estettä. Asiaa on tarkasteltava siltä kannalta, miten paljon hallitusjäsenyys kaventaa käytännössä kunnanhallituksen jäsenen toimintamahdollisuuksia (ääriesimerkkinä talousarviosta päättäminen). Toisaalta asiaa voidaan tarkastella myös siitä näkökulmasta, halutaanko henkilölle rooli ainoastaan konsernijohdossa (konsernivalvonnassa) tai konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnossa (konsernivalvonnan kohteena). Kuntalain 73 :n mukaan kunnan määräysvallassa olevan yhtiön hallituksen jäsen on vaalikelpoinen kunnanhallitukseen. Viranhaltijan esteellisyyttä tarkastellessa olennaista on se, onko viranhaltijalla valvontavastuu kunnan määräysvallassa olevasta yhteisöstä vai ei. Viranhaltija ei voi olla valvontavastuussa omasta toiminnastaan. Myös viranhaltijan osalta on tarkasteltava hänen toimintamahdollisuuksiensa kaventumista, jos hän virkansa puolesta osallistuu päätöksentekoon kunnanhallituksessa. Asiantuntijajäsenet Hallitusten jäsenien pätevyys- ja osaamisvaateet edellyttävät uudenlaista osaamisprofiilin arviointia myös Pälkäneen tytäryhteisöjen hallituksissa. Vaarana on, että hallitusjäsenyydet jossakin määrin keskittyvät pienten kuntien tavoin tietyille, mm. taloudellista ja liiketoiminnallista asiantuntemusta omaaville henkilöille. Jäsenellä tulee myös olla riittävästi aikaa hoitaa vastuullista tehtävää. Tarvittava osaamisen hankkiminen sekä ajalliset resurssit huomioiden vaihtoehtona tulee nähdä ulkopuolisten asiantuntijoiden käyttäminen. Tämä voi tulla kyseeseen erityisesti yhteisöissä, joiden toimiala ei suoraan liity kunnan palvelutuotantoon. Asiantuntijoiden valinnassa on arvioitava esteellisyyttä vastaavasti kuten luottamushenkilö-tai viranhaltijajäsenten valinnassa. Hallituksen osaamisprofiilin määrittäminen Jatkossa suoritetaan ehdokkaiden osaamiskartoitus osana nimitysten valmistelua. Hallituksen osaamisprofiili liitetään kunnanhallituksen nimitysesityksen liitteeksi. 6
Ehdokas toimittaa tiedot koulutuksesta, päätoimesta, keskeisestä työkokemuksesta toimialaosaamisesta ja muusta yhtiön kannalta olennaisesta osaamisesta ansioluettelo liitetään mukaan. Osaamisen arviointi Yhteisökohtaisesti on määritelty, minkälaista osaamista kunkin yhteisön hallitukselta edellytetään. Tarkastellaan erikseen puheenjohtajalta vaadittavaa osaamista ja kokemusta. Hallituksen osaamista arvioidaan kollektiivina, huomioiden erikseen puheenjohtajan vastuut. Palkkiot Konserniyhteisöjen hallitusten palkkioista päätetään yhtiökokouksessa. Kunnanhallitus antaa asiasta mahdollisen evästyksen. Kun tytäryhteisöjen hallitusten nimittämisperusteissa ryhdytään korostamaan yhtiön toimialaan, talouteen ja liiketoimintaan liittyvää asiantuntemusta, on mahdollista, että vaatimukset johtavat palkkioiden korotuspaineisiin. Vastaavasti kuitenkin lisääntyvä asiantuntemus pienentää kuntien taloudellisia ja toiminnallisia riskejä. Pääsääntö on, että asiantuntemusta ei hankita palkkioiden kautta. Mikäli tarve vaatii, asiasta voidaan kuitenkin päättää erikseen. Ohjauksen välineet Konserniohje päivitetään mm. nimittämiskäytänteillä ja hallituksen työn tuloksellisuuden arvioinnin menettelyillä. Hallintosääntöä päivitetään tarvittaessa palkkioiden määräytymisperiaatteiden osalta sekä konsernijaostoa koskevilla määräyksillä. Yhtiöjärjestyksiin päivitetään jäsenten määrää, varajäseniä ja toimikautta koskevat määräykset. 7
Pälkäneen kunnan tytäryhtiöt Pälkäneen Asuntotuotanto Oy Yhtiön toimialana on tuottaa ja ylläpitää vuokra-asuntoja sekä tässä tarkoituksessa omistaa ja hallita kiinteistöjä Pälkäneen kunnassa. Toimitusjohtaja Leena Pekkanen, hallituksen puheenjohtaja Tuomas Hirvonen, jäsenet: Maria Aho, Pertti Salminen, Matti Vesava, Mirva Kittilä, Leena Tikka ja Anneli Turunen, varajäsenet: Erkki Aho jamerja Vihtiälä. Pälkäneen Aluelämpö Oy Yhtiön toimialan on lämmön kehittäminen ja hankkiminen sekä jakelu liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti kohtuullista hintatasoa noudattaen. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä. Toimitusjohtaja Matti Juhani Niikkula, hallituksen puheenjohtaja Merja Vihtiälä, jäsenet: Markku Koskelo, Jukka Lindfors ja Matti Vesava, varajäsenet: Rauno Haapanen ja Markku Nurmi. Pälkäneen Valokuitu Oy Yhtiön tavoitteena on pyrkiä toiminnassaan taloudelliseen tasapainoon. Yhtiön tarkoituksena on valokuituyhteyksien rakentaminen ja ylläpitäminen Pälkäneen kunnan alueella. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Toimitusjohtaja Esko Koskela, hallituksen puheenjohtaja Jaana Koivisto, jäsenet: Pauliina Jaakkola, Virpi Pohjola, Timo Ojala ja Heli Merimaa. Keskinäinen Kiinteistö Oy Luopioisten Pienteollisuustalo Yhtiön toimialana on kiinteistöjen vuokraus ja hallinta. Toimitusjohtaja Tero Jokinen, hallituksen puheenjohtaja Pentti Lahtinen, jäsenet: Rauno Haapanen, Pasi Lahnalahti ja Esko Virtanen. 8