15.10.2018 Suomen Tilaajavastuu Oy:n osakeanti ja merkintäoikeus Osakeannin ehdot Suomen Tilaajavastuu Oy:n osakkeenomistajat ovat 24.9.2018 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättäneet liitteenä 1 olevien osakeantiehtojen mukaisesta suunnatusta osakeannista. Osakeannin toissijaisessa merkinnässä Suomen Tilaajavastuu Oy:n uusia B- sarjan osakeita voivat merkitä osakeantiehtojen mukaisesti: - A-sarjan osakkeita omistavien liittojen jäsenjärjestöt ja konserniyritykset sekä liittojen ja jäsenjärjestöjen konserniyritykset ja jäsenyritykset - Yhtiön avainhenkilöt kuten advisory boardin jäsenet, yhtiön johto, työntekijöille ja työntekijään rinnastettavassa asemassa työskentelevät konsultit, ja - Muut yhtiön hallituksen hyväksymät tahot: kiinteistö- ja rakennusalalla toimivat järjestöt, yritykset, sijoittajat ja yksityishenkilöt voivat ilmaista kiinnostuksensa osakemerkintään täyttämällä ja palauttamalla merkintälistan. Yhtiön hallitus päättää tarkemmin, millä tavalla osakkeita suunnataan tällaisille muille tahoille. Osakeannissa annettavien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 107,00 euroa. Merkintäoikeus ei ole siirtokelpoinen. Osakemerkinnän tekeminen Mikäli olette kiinnostunut merkitsemään Suomen Tilaajavastuu Oy:n B-sarjan osakkeita, tulee osakemerkintä tehdä merkintäaikana, joka alkaa 15.10.2018 klo 16:00 ja päättyy 30.11.2018 klo 16:00. Osakemerkinnät tehdään toimittamalla liitteenä 3 olevan merkintälomake allekirjoitettuna yhtiön hallitukselle joko postitse tai sähköpostitse tämän kirjeen lopussa ilmoitettavilla yhteystiedoilla. Pyydämme huomioimaan, että osakemerkinnän tekeminen peruuttamaton toimenpide ja velvoittaa merkintähinnan maksamiseen antiehtojen mukaisesti. Osakemerkintöjen hyväksymisestä päättää Suomen Tilaajavastuu Oy:n hallitus. 1
Merkintähinnan maksaminen Osakkeiden merkintähinta tulee maksaa osakemerkinnän tekemisen jälkeen Suomen Tilaajavastuu Oy:n pankkitilille FI96 1228 3000 0047 45 viimeistään 15 päivän kuluessa merkinnän tekemisestä. Viestikenttään lisätään teksti Osakemerkintä B-sarja, merkittyjen osakkeiden kappalemäärä Suomen Tilaajavastuu Oy:n osakkeista Suomen Tilaajavastuu Oy:n osakekanta jakautuu A- ja B-osakkeisiin. Osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen A-osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta. Suomen Tilaajavastuu Oy:n yhtiöjärjestys on tämän kirjeen liitteenä 2. Yhtiöjärjestyksessä on suostumusja lunastuslausekkeet, jotka rajoittavat yhtiön osakkeiden luovuttamista. Suomen Tilaajavastuu Oy:n A-osakkeiden omistajien kesken on tehty osakassopimus. Suomen Tilaajavastuu Oy:n osakeannissa merkityt uudet B-sarjan osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut varallisuus- ja hallinnoimisoikeudet yhtiössä osakkeiden rekisteröimisestä lukien. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 24.9.2018 päättämien osakeantien jälkeen yhtiön osakekanta on seuraava: - A-osakkeita 112.000 kpl, joista 110.880 osaketta ei ole vielä rekisteröity kaupparekisteriin, ja - Suunnatussa annissa merkittävät B-osakkeet vähintään 18.691 kpl ja enintään 37.384 kpl. Lisäksi yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista yhtiön avainhenkilöille siten, että suunnatussa annissa voidaan korkeintaan 1.870 B-osaketta. Valtuutus on voimassa 31.12.2020 asti. Yhteystiedot Lisätietoja osakeannista antaa talousjohtaja Sofie Lindholm sähköpostitse osakemerkinta@tilaajavastuu.fi. Suomen Tilaajavastuu Oy:lle toimitettavat merkintälomakkeet tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen osakemerkinta@tilaajavastuu.fi tai postitse osoitteeseen Suomen Tilaajavastuu Oy, Legal/Osakemerkintä, Tarvonsalmenkatu 17 B, 02600 Espoo. Espoossa 15.10.2018 Suomen Tilaajavastuu Oy Hallitus 2
Liite 1 Osakeannin ehdot 1. Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille sekä hallituksen päättämille Yhtiön avainhenkilöille ja muille tahoille tarjotaan merkittäväksi vähintään 18.691 ja enintään 37.384 Yhtiön uutta B-sarjan osaketta näiden osakeantiehtojen mukaisesti siten, että ensin nykyiset osakkeenomistajat saavat merkitä osakkeita ensisijaisessa annissa ja sen jälkeen Yhtiön hallitus voi tarjota jäljelle jäävät osakkeet toissijaisessa annissa hallituksen hyväksymille uusille osakkeenomistajille ja/tai sellaisille nykyisille osakkeenomistajille, jotka haluavat merkitä lisäosakkeita. Jos nykyiset osakkeenomistajat haluavat merkitä osakkeita osakeannin enimmäismäärän ylittävän määrän, osakkeet jaetaan halukkaiden kesken merkitsijöiden nykyisen omistusosuuden mukaisessa suhteessa. 2. Jos nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse kaikkia osakkeita, jäljelle jäävät osakkeet tarjotaan merkittäväksi seuraaville tahoille: - A-sarjan osakkeita omistavien liittojen jäsenjärjestöille ja konserniyrityksille sekä liittojen ja jäsenjärjestöjen konserniyrityksille ja jäsenyrityksille - Yhtiön avainhenkilöille kuten advisory boardin jäsenille, yhtiön johdolle, työntekijöille ja työntekijään rinnastettavassa asemassa työskenteleville konsulteille, ja - muille yhtiön hallituksen hyväksymille tahoille kuten esimerkiksi kiinteistö- ja rakentamisalan järjestöille. Yhtiön hallitus päättää toissijaisten merkintöjen hyväksymisestä ja allokoinnista parhaaksi katsomallaan tavalla. 3. Osakeanti toteutetaan osana toimenpiteitä, joiden tarkoituksena on hankkia Yhtiölle lisää pääomaa sen toiminnan rahoittamiseksi. Osakeannin myötä Yhtiön toimintaedellytykset vahvistuvat. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 :ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy. 4. Osakkeiden merkintähinta 107,00 euroa osakkeelta. Osakeannin kokonaismäärä on näin ollen vähintään 2.000.000,00 euroa ja enintään 4.000.088,00 euroa. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 5. Yhtiön työntekijän merkitessä osakkeita vähimmäismerkintä määrä on 10 osaketta (merkintähinta yhteensä 1.070 euroa) ja muille merkitsijöille vähimmäismerkintämäärä on 94 osaketta (merkintähinta yhteensä 10.058 euroa). 6. Kunkin merkitsijän merkitsemien osakkeiden merkintähinta tulee maksaa rahana Yhtiön pankkitilille FI96 1228 3000 0047 45. Merkintähinta tulee maksaa viimeistään viidentoista (15) päivän kuluttua merkinnästä. 7. Merkintähinta perustuu Yhtiön ja merkitsijöiden välisiin neuvotteluihin ja on määritelty vastaamaan Yhtiön arvostusta. 3
8. Osakkeiden merkintäaika alkaa ensisijaisen merkinnän osalta heti, kun Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt Osakeannin, ja päättyy 15.10.2018 klo 16:00. Toissijaisen merkinnän osalta merkintäaika alkaa välittömästi ensisijaisen merkinnän merkintäajan päättymisen jälkeen ja päättyy 30.11.2018 klo 16:00. Hallituksella voi päätöksellään jatkaa merkintäaikoja enintään kahdella (2) viikolla. Merkinnät tehdään merkitsijöille toimitettaviin erillisiin merkintälistoihin. Täytetty merkintälista on toimitettava Yhtiön hallitukselle alkuperäisenä tai sähköpostin välityksellä merkintäajan päättymisaikaan mennessä. 9. Ensisijainen ja/tai toissijainen merkintäoikeus ei ole siirtokelpoinen. Osakemerkintä on sitova eikä sitä voi peruuttaa tai muuttaa. 10. Osakemerkintöjen hyväksymisestä vastaa Yhtiön hallitus. 11. Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut varallisuus- ja hallinnoimisoikeudet yhtiössä osakkeiden rekisteröimisestä lukien. 12. Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus. 4
Liite 2 SUOMEN TILAAJAVASTUU OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Suomen Tilaajavastuu Oy ja kotipaikka Helsinki. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on sähköisten ja tietoteknisten verkkopalveluiden tuottaminen sekä niihin liittyvä koulutus ja konsultointi. 3 Osakkeet Yhtiöllä voi olla kaksi (2) osakesarjaa, A- ja B-sarja. Osakesarjat eroavat toisistaan siten, että jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B- sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta. 4 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä ja kullekin hallituksen jäsenelle tarvittaessa yksi (1) varajäsen. Hallituksen jäsenet valitaan tehtäviinsä toistaiseksi. 5 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat paitsi hallitus myös toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen muut jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että siihen oikeutetut edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. 6 Tilintarkastaja Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajat valitaan tehtäviinsä toistaiseksi. 7 Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle lähettämällä kirje osakkeenomistajan osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen tai sähköinen tiedoksianto osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen. 8 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 4. tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta. 9 Lunastuslauseke Jos A-sarjan osake siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä yhtiön ulkopuoliselle uudelle osakkeenomistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä kirjallisesti hallitukselle ja yhtiöllä on ensisijainen ja yhtiön A-sarjan osakkeen osakkeenomistajilla toissijainen oikeus lunastaa osake. Jos B-sarjan osake siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä yhtiön ulkopuoliselle uudelle osakkeenomistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä kirjallisesti hallitukselle ja yhtiöllä on ensisijainen ja A-sarjan osakkeenomistajilla toissijainen ja B-sarjan osakkeenomistajilla kolmassijainen oikeus lunastaa osake. Lunastus toteutetaan seuraavilla ehdoilla: 1) Lunastusoikeus ei koske sulautumiseen perustuvia saantoja. 2) Jos useammat lunastajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän aikaisemmin omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa niin, että vain A-sarjan osakkeenomistajille on oikeus lunastaa A-sarjan osakkeita ja että A-sarjan osakkeenomistajilla on ensisijainen lunastusoikeus B-sarjan osakkeiden osalta. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien lunastukseen oikeutettujen kesken arvalla. 3) Lunastushinta on vilpittömässä mielessä olleen ostajan osakkeista maksama hinta ja vastikkeettomassa saannossa osakkeiden käypä arvo. 4) Hallituksen tulee antaa A-sarjan osakkeen osakkeenomistajille tieto A-sarjan osakkeen siirtymisestä neljäntoista (14) päivän kuluessa siirtoilmoituksesta lukien samalla tavalla kuin kokouskutsu annetaan tiedoksi. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto B-sarjan osakkeen siirtymisestä neljäntoista (14) päivän kuluessa siirtoilmoituksesta lukien samalla tavalla kuin kokouskutsu annetaan tiedoksi. Tiedon tulee sisältää siirronsaajan nimi, osakkeiden lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä hallitukselle. Samassa yhteydessä hallituksen on myös ilmoitettava lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille, tuleeko hallitus mahdollisen valtuutuksen perusteella päättämään lunastusoikeuden käyttämisestä tai tuleeko hallitus ehdottamaan yhtiökokoukselle lunastusoikeuden käyttämistä. 5) Lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa siirtoilmoituksesta. 6) Yhtiön tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti siirronsaajalle neljänkymmenenviiden (45) päivän kuluessa siirtoilmoituksesta. Yhtiö voi lunastaa osakkeet vain jakokelpoisilla varoilla. 7) Lunastajan on suoritettava lunastushinta siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamana maksusitoumuksena neljäntoista (14) päivän kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa määräajassa talletettava yhtiön kotipaikan lääninhallituksen haltuun. Jos siirto on vastikkeeton, lunastushinta on maksettava neljäntoista päivän (14) kuluessa lunastushinnan vahvistamisesta lukien. Asianmukainen viittaus tähän pykälään tulee merkitä osakekirjaan, osakasluetteloon, mahdolliseen väliaikaistodistukseen sekä osakeantilippuun. 6