Alexandria konsernin palkitsemisjärjestelmää koskevat periaatteet ja menettelytavat Palkitsemisessa huomioon otettu sääntely ja suhteellisuusperiaate Alexandria Pankkiiriliike Oyj:n ja sen konsolidointiryhmään kuuluvat konserniyhtiöt Alexandria Rahastoyhtiö Oy:n, Alexandria Markets Oy:n ja Alexandria Yritysrahoitus Oy:n hallitukset ovat hyväksyneet konsernille kirjalliset palkitsemisjärjestelmää koskevat periaatteet ja menettelytavat Palkitsemisjärjestelmää koskevat periaatteet ja niissä noudatettavat menettelytavat, jotka ohjaavat johdon ja työntekijöiden palkitsemista konsernissa. Palkitsemisjärjestelmä on osa luotettavan hallinnon järjestämistä ja sen tarkoituksena on varmistaa MiFID II-direktiivin ja IDD-direktiivin palkkioperiaatteita ja -käytäntöjä koskevien vaatimusten sekä eturistiriitoja koskevien vaatimusten ja menettelytapavelvoitteiden johdonmukainen noudattaminen. Periaatteissa on otettu huomioon luottolaitoslain 8 luku ja komission delegoitu asetuksen N:o 604/2014 riskiprofiililtaan merkittävän vaikutuksen yhtiön riskiasemaan omaavien henkilöiden määrittämisen perusteista lisäksi Finanssivalvonnan Sijoituspalvelujen toiminnan järjestäminen ja menettelytavat määräykset ja ohjeet 7/2018. Alexandria Rahastoyhtiö Oy:n osalta edellä mainituissa periaatteissa ja menettelytavoissa on otettu vaihtoehtorahastojen hoitajista annettu laki, valtiovarainministeriön asetus vaihtoehtorahastojen hoitajien palkitsemisjärjestelmistä annettu asetus 229/2014 sekä AIFMdirektiivin mukaista hyvää palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevat ohjeet sekä sijoitusrahastolaki ja UCITS-direktiivin mukaista hyvää palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevat ohjeet. Palkitsemisjärjestelmää koskevissa periaatteissa ja menettelytavoissa on huomioitu sijoitus- ja vakuutustuotteisiin sekä oheispalveluiden tarjoamiseen liittyvä palkkio- ja kannustinjärjestelmiä ja eturistiriitojen hallintaa koskeva ohjeen vahvistamishetkellä voimassa oleva EU-tasoinen ja kotimainen lainsäädäntö sekä ne ESMA:n, EIOPA:n ja Finanssivalvonnan ohjeet ja määräykset, jotka ovat olleet saatavilla tätä ohjetta laadittaessa. Sitä mukaan, kun tarkentavaa sääntelyä tai viranomaisohjeistusta saadaan, Alexandria päivittää palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää sekä eturistiriitojen hallintaa koskevia ohjeitaan vastaavasti. Palkitsemisjärjestelmää koskevissa periaatteissa ja menettelytavoissa on otettu huomioon Alexandria konsolidointiryhmän ja kunkin konserniyhtiön koko, oikeudellinen ja hallinnollinen rakenne sekä toiminnan laatu, laajuus ja monimuotoisuus sekä kunkin palkkionsaajan tehtävät ja vastuu. Lisäksi palkitsemisperiaatteissa on otettu huomioon Finanssivalvonnan suhteellisuusperiaatetta koskeva kannanotto, jonka mukaan muuttuva palkkio voidaan maksaa kokonaan rahana niille palkkionsaajille, joiden ammatillisella toiminnalla on merkittävä vaikutus ja joiden muuttuva palkkio yhden vuoden ansaintajaksolta ei ylitä 50.000 euroa. Päätöksentekojärjestelmä Kunkin konserniyhtiön hallitus hyväksyy palkitsemisjärjestelmän ja sen muutokset sekä palkitsemisjärjestelmää koskevat periaatteet ja sen sisältämät palkitsemisjärjestelmän yleiset periaatteet yhtiön johtoa, sidonnais- ja vakuutusasiamiehiä ja koko henkilöstöä varten. Hallitus kuulee compliance- toimintoa, riskienhallintatoimintoa sekä henkilöstöhallinnon johtajaa ennen yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikan ja käytännön hyväksymistä.
Hallitus vastaa palkitsemisjärjestelmän periaatteista ja niiden pitämisestä ajantasaisena sekä valvoo niiden soveltamista varmistaakseen niiden tarkoituksenmukaisuuden. Konserniyhtiöillä ei ole palkitsemisvaliokuntaa, koska konserni eivätkä yhtiöt ole sääntelyssä tarkoitetulla tavalla merkittäviä. Palkitsemisvaliokunnalle kuuluvat tehtävät hoidetaan kunkin yhtiön hallituksen toimesta. Hallitus pyrkii riippumattomasti arvioimaan palkitsemisjärjestelmien kannusteita ja muita vaikutuksia riskien, pääoman ja maksuvalmiuden hallintaan. Hallituksen on suorittaessaan tehtäviään otettava huomioon osakkeenomistajien, sijoittajien ja yhtiöiden muiden sidosryhmien pitkän aikavälin etu sekä yleinen etu. Hallitus nimeää keskuudestaan jäsenet, jotka vastaavat palkitsemisasioista. Hallitus nimeää päälakimiehen ja head of compliancen yhteisestä esityksestä ne henkilöt, joiden ammatillisesta toiminnasta voi aiheutua merkittävää riskiä. Palkitsemisjärjestelmää koskevia periaatteita ja menettelytapoja ei sovelleta hallituksen jäsenelle maksettaviin palkkioihin, ellei hallituksen jäsenellä ole yhtiöön palvelussuhdetta. Hallitusten jäsenten palkitsemisesta ja kannustimista päättää asianomainen yhtiökokous. Hallitus toteuttaa toimitusjohtajan ja toimitusjohtaja muiden palvelussuhteessa olevien palkitsemisen käytännössä. Yhtiön toimiva johto on vastuussa palkkioperiaatteiden päivittäisestä toteuttamisesta ja periaatteisiin liittyvien vaatimustenvastaisuuden riskin valvonnasta. Palkkioiden hyväksymismenettely ja menettelytavat dokumentoidaan. Konsernin liiketoiminnoista riippumaton sisäinen tarkastus toteaa kunkin konserniyhtiön osalta vähintään kerran vuodessa, että hallituksen hyväksymää palkitsemisjärjestelmää on noudatettu. Konsernin palkitsemisjärjestelmää koskevat yleiset periaatteet Konsernin palkitsemisjärjestelmän tulee olla kunkin konserniyhtiön ja Alexandria konsernin liiketoimintastrategian, tavoitteiden ja arvojen mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Lisäksi sen tulee olla linjassa yhtiön hyvän ja tehokkaan riskienhallinnan kanssa ja edistää sitä eikä se saa vaarantaa yhtiön liiketoiminnan hoitamista ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmän on Alexandria Rahastoyhtiö Oy:n osalta lisäksi oltava sopusoinnussa hallinnoitavien sijoitusrahastojen ja vaihtoehtorahastojen ja näiden sijoittajan liiketoimintastrategian, sijoitustoiminnan tavoitteiden, arvojen ja etujen kanssa sekä rakenteeltaan sellainen, että eturistiriidat voidaan välttää. Alexandria Rahastoyhtiö toimii vaihtoehtorahastojen hoitajana, jolla on myös sijoitusrahastolain mukainen toimilupa ja se hallinnoi sijoitusrahastoja siten kuin sijoitusrahastolaissa säädetään. Koska vaihtoehtorahastojen hoito ei ole merkittävä osa vaihtoehtorahastojen hoitajan liiketoimintaa, sovelletaan vaihtoehtorahastojen hoitajaan sijoitusrahastolain mukaista palkitsemisjärjestelmää koskevia vaatimuksia. Siten niiden henkilöiden palkitsemiseen, joiden ammatillisesta toiminnasta voi aiheutua merkittävää riskiä ja jotka suorittavat sijoitusrahastolain (mukaan lukien vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaiset tehtävät) ja sijoituspalvelulain mukaisia tehtäviä, sovelletaan näitä palkitsemisperiaatteita (UCITS ja CRDIV) siinä suhteessa kun henkilö suorittaa kuhunkin sektoriin kuuluvia tehtäviä esim. käytetyn ajan mukaisesti tai hallinnoitavien varojen mukaisesti. Johdon ja henkilöstön palkitseminen koostuu kiinteästä ja mahdollisesti muuttuvasta palkkioista. Kiinteiden ja muuttuvien palkkioiden suhde voi vaihdella
henkilöstöryhmittäin, markkinatilanteen ja yhtiön toimintaympäristön mukaan. Kiinteän palkkion määräytyy ensisijaisesti henkilön ammatillisen kokemuksen, tehtävänkuvan ja vastuun perusteella. Arvioitaessa suoritusta palkkauksen muuttuvan osan määrittämistä varten, yhtiö ottaa huomioon määrällisten kriteerien lisäksi myös laadullisia kriteereitä. Muuttuvaan palkkioon oikeutettujen henkilöiden muuttuvan palkkion määräytyminen perustuu kokonaisarviointiin, joka heijastaa Alexandria konsolidointiryhmän ja asianomaisen konserniyhtiön kestävää ja riskipainotettua tulosta ja kehitystä sekä palkkionsaajan henkilökohtaista suoriutumista, joka ylittää hänen tehtävänmukaisen normaalin suoritustasonsa. Suoritusta arvioitaessa otetaan huomioon taloudellisten tekijöiden lisäksi laadulliset tekijät. Oikeus muuttuvaan palkkioon voi syntyä ja se voidaan maksaa vain, mikäli muuttuvan palkkion saaja ei ole menettelyt laadullisten kriteerien vastaisesti tai teollaan tai menettelyllään myötävaikuttanut tällaiseen menettelyyn. Muuttuvan palkkion määrässä otetaan huomioon muun ohella arviointihetkellä tiedossa olevat mutta vielä toteutumattomat riskit, pääomakustannukset ja tarpeellinen maksuvalmius. Valvontatoiminnoissa työskentelevän henkilön muuttuva palkkio määräytyy henkilön tehtäviin liittyvien tavoitteiden saavuttamisen perusteella riippumatta henkilön valvoman liiketoimintayksikön tuloksesta. Mikäli muuttuva palkkio henkilön, jonka ammatillisella toimilla on merkittävä vaikutus, yhden vuoden ansaintajaksolla ylittää 50.000 euroa, muuttuva palkkio lykätään osittain palkitsemisjärjestelmässä ja -periaatteissa määritellyllä tavalla ja osa muuttuvasta palkkioita, kuitenkin aina vähintään 50 prosenttia, toteutetaan palkitsemisjärjestelmässä määritellyillä rahoitusvälineillä ja Alexandria Rahastoyhtiö Oy:n osalta rahastoyhtiön hallinnoimien sijoitusrahaston tai sijoitusrahastojen osuuksina tai muina rahoitusvälineinä, jotka toimivat yhtä tehokkaina kannustimina kuin rahasto-osuudet. Mikäli jonkin sijoitusrahaston varat ovat vähintään 50 prosenttia Alexandria Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimien sijoitusrahastojen kokonaisvaroista, muuttuvien palkkioiden osuuden maksaminen toteutetaan edellä mainitussa tilanteessa tämän sijoitusrahaston rahasto-osuuksina tai sellaisina vastaavina muina rahoitusvälineinä, jotka toimivat yhtä tehokkaina kannustimina kuin rahasto-osuudet niiden henkilöiden palkitsemisen osalta, joiden ammattilaisesta toiminnasta voi aiheutua sijoitusrahastolle tai Alexandria Rahastoyhtiö Oy:lle merkittävää riskiä. Mikäli henkilö suorittaa myös sijoituspalvelulain mukaisia tehtäviä, toteutetaan tähän osuuteen kohdistuvien muuttuvien palkkioiden osa palkitsemisjärjestelmässä määriteltyinä rahoitusvälineinä. Muuttuvan palkkion osuus ei saa ylittää 100 prosenttia kunkin palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä, ellei asianomaisen yhtiön yhtiökokous toisin päätä. Yhtiökokouskaan ei kuitenkaan saa hyväksyä suurempaa muuttuvien palkkioiden osuutta kuin 200 prosenttia kiinteän palkkion kokonaismäärästä. Ehdottomaan palkkionmaksamiseen voidaan myös sitoutua vain erityisen painavista syistä ja edellyttäen, että luvattu palkkio kohdistuu vain palkkionsaajan palvelussuhteen ensimmäiseen vuoteen. Alexandria Pankkiiriliike Oyj on ottaen huomioon yhtiön koko, konsolisointiryhmän koko, oikeudellinen ja hallinnollinen rakenne sekä toiminnan laatu, laajuus ja monimuotoisuus sekä erityisesti palkkionsaajien tehtävät ja vastuu sekä palkkioiden taso linjannut, että ajanvaraajien ja heidän esimiehiensä palkka voi muodostua pelkästään muuttuvasta osasta.
Kukin konserniyhtiö voi päättää muuttuvan palkkion jättämisestä maksamatta joko kokonaan tai osittain palkitsemisperiaatteissa tai palkitsemisjärjestelmässä määritellyillä muilla edellytyksillä. Hallitus määrittää vakavaraisuuden raja-arvot, joiden alittuessa hallitus voi päättää muuttuvien palkkioiden maksamatta jättämisestä joko kokonaan tai osittain. Konsernissa jokaisen palkkionsaajan on sitouduttava siihen, ettei hän käytä rahoitusvälineitä tai vakuuttamista palkitsemisjärjestelmään liittyvältä palkkionsaajan henkilökohtaiselta riskiltä suojautumiseen. Tämä varmistetaan yhtiössä siten, että tätä koskeva ehto sisällytetään palvelussuhteen ehtoihin. Palkkionsaajan sitoumus voidaan ottaa myös erillisellä asiakirjalla. Siltä osin kun Alexandria Rahastoyhtiö Oy on ulkoistanut toimintojaan, Alexandria Rahastoyhtiö Oy varmistuu siitä, että yhteisölle, jolle rahastojen toimintoja kuten esim. sijoitustoimintaa on siirretty, sovelletaan sijoitusrahastolain mukaista palkitsemissääntelyä tai yhtä tehokasta palkitsemissääntelyä kuin sijoitusrahastolaissa on säädetty. Alexandria konserni on määritellyt palkkiokäytäntöjä koskevat periaatteet myös sidonnais- ja vakuutusasiamiesten osalta ja ne sisältyvät palkitsemisjärjestelmää koskeviin periaatteisiin ja niissä noudatettaviin menettelytapoihin. Henkilöt, joiden ammatillisella toiminnalla on olennainen vaikutus Kukin Alexandria konserniin kuuluvan konserniyhtiön hallitus on määritellyt ne henkilöt, joiden ammattilaisella toiminnalla on olennainen vaikutus kyseisen konserniyhtiön riskiasemaan. Tällaisia henkilöitä ovat seuraavat henkilöt: 1. toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet sekä muu toimiva johto, 2. muu henkilö, jonka toiminnalla on olennainen vaikutus asianomaisen konserniyhtiön riskiasemaan tai Alexandria Rahastoyhtiö Oy:n osalta sen hallinnoiman sijoitusrahaston riskiprofiiliin, 3. henkilö, joka työskentelee liiketoiminnoista riippumattomissa konserniyhtiön sisäisissä valvontatoiminnoissa, 4. muu henkilö, jonka palkkioiden kokonaismäärä ei merkittävästi poikkea 1 tai 2 kohdissa tarkoitetuille henkilöille määräytyvän palkkion kokonaismäärästä ja 5. palkkionsaajaa, jonka muuttuva palkkio ylittää 50.000 euron soveltamisrajan tai hallituksen määrittämän alhaisemman soveltamisrajan. Asiamiehet ja sijoituspalvelut sekä vakuutusten tarjoamisesta maksettavat palkkiot Alexandria Pankkiiriliike Oyj ja Alexandria Markets Oy voivat tarjota sijoitus- ja oheispalveluita myös niiden lukuun ja vastuulla toimivien sidonnaisasiamiestensä välityksellä. Lisäksi Alexandria Pankkiiriliike Oyj ja sen vakuutusasiamiehet toimivat myös vakuutusasiamiehenä vakuutuksenantajan nimissä ja lukuun ja tarjoavat vakuutusten tarjoamisesta annetun lain mukaisia palveluita (Sidonnais- ja vakuutusasiamiehet yhdessä jäljempänä Asiamies. Asiamiesten palkkiokäytännöt perustuvat kyseisen konserniyhtiön hallituksen hyväksymään palkitsemisjärjestelmään ja ne ovat yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden ja arvojen
mukaisia sekä vastaavat yhtiön pitkän aikavälin etua. Asiamiesten palkkiokäytännöt on sovitettu yhteen eturistiriitojen tehokasta hallintaa sekä riskienhallintaa koskevien menettelytapojen kanssa. Palkkioperusteista päätettäessä on pyritty varmistamaan, että palkitseminen ei johda menettelytapoihin tai riskeihin, jotka ovat ristiriidassa Asiamiehen edustaman yhtiön tai sen asiakkaiden etujen kanssa. Alexandria -konserni on Asiamiesten palkkioita määrittäessään ottanut huomioon Asiamiesten erityisaseman ja asiaa koskevat kansalliset ominaispiirteet, mistä johtuen Asiamiehille ei makseta kiinteätä palkkiota. Asiamiehet ovat itsenäisiä yrittäjiä, joten niille ei voida maksaa palkan luonteista kiinteää palkkiota. Alexandria -konserni on kuitenkin määritellyt asianmukaiset perusteet, joilla arvioidaan Asiamiesten ja muiden keskeisten henkilöiden suoriutumista, mukaan luettuina laadulliset perusteet, joilla näitä henkilöitä kannustetaan toimimaan asiakkaan etujen parhaaksi. Laadulliset kriteerit kattavat sovellettavien asetusten ja säännösten noudattamisen, asiakkaiden tasapuolisen ja reilun kohtelun sekä asiakaspalvelun laadun. Asiamiesten palkkiokäytäntöjä suunniteltaessa on otettu huomioon kaikki olennaiset tekijät, mukaan luettuna mm. palkkionsaajan asema, tarjottavien tuotteiden tyyppi ja myyntimenetelmät, jotta mahdolliset menettelytapoihin ja eturistiriitoihin liittyviä riskejä voidaan ehkäistä niin, ettei asiakkaan edulle aiheudu haittaa. Palkkioperiaatteet ja käytännöt ovat määritetty siten, että Alexandria -konserni ei palkitse tai arvioi Asiamiesten tai työntekijöidensä suoritusta tavalla, joka on ristiriidassa sen velvoitteen kanssa, että niiden on toimittava asiakkaidensa edun mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmässä ei ole sellaisia korvauksia, myyntitavoitteita tai muita seikkoja koskevia järjestelyjä, jotka voisivat kannustaa Asiamiehiä tai työntekijöitä suosittelemaan tiettyä sijoitus- tai vakuutustuotetta asiakkaalle silloin, kun asiakkaalle voisi tarjota muuta sijoitus- tai vakuutustuotetta, joka vastaisi paremmin asiakkaan tarpeita. Alexandria -konsernissa on käytössä myös sijoitusneuvonnan pakottavat järjestelmäkontrollit, jotka estävät soveltumattomien tuotteiden suosittelemisen asiakkaalle. Asiamiesten palkkiokäytäntöihin sisältyy toimenpiteitä, joiden avulla voidaan havaita, jos palkkionsaaja ei toimi asiakkaan edun mukaisesti, ja toteuttaa korjaavia toimenpiteitä. Uusia tuotteita tai palveluita käyttöönotettaessa huomioidaan samalla asianmukaisesti Asiamiesten palkkiokäytännöt sekä varmistetaan siitä, että kyseiseen tuotteeseen tai palveluun liittyvä palkitseminen on linjassa tässä ohjeessa mainittujen periaatteiden ja käytäntöjen kanssa. Alexandria -konserni dokumentoi nämä menettelyt uusien tuotteiden ja palveluiden osalta. Eturistiriitatilanteita ehkäistään palkkiokäytänteiden lisäksi myös organisatoristen ja hallinnollisten menettelytapojen ja toimenpiteiden avulla. Eturistiriitojen estämiseksi tai hallitsemiseksi noudatettavilla menettelyillä ja toimenpiteillä varmistetaan, että Alexandrian johto, henkilöstö ja asiamiehet hoitavat tehtäviään rehellisesti ja lojaalisti ja toteuttavat liiketoimia riittävän itsenäisesti asiakkaiden etujen suojelemiseksi. Palkkioperiaatteet ja - käytännöt on määritetty asianmukaisten sisäisten menettelyjen mukaisesti ja siten, että ne ottavat huomioon kaikkien yrityksen asiakkaiden edut, kun tavoitteena on varmistaa, että asiakkaita kohdellaan tasapuolisesti, ja sen, etteivät asiakkaiden edut huonone yrityksen vahvistamien palkkiokäytäntöjen vuoksi lyhyellä, keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä.