1 KIRJANPITOLAUTAKUNTA Kauppa- ja teollisuusministeriö 17.12.1999 YLEISOHJE VALTIOVARAINMINISTERIÖN PÄÄTÖKSESSÄ (390/1999) TARKOITETUN TILINPÄÄTÖKSEN, TILINPÄÄTÖSTIEDOTTEEN JA OSAVUOSIKATSAUKSEN LAATIMISESTA I JOHDANTO 2 1.1 Yleisohjeen soveltamisala ja rakenne 2 1.2 Tarkemmat määräykset ja poikkeusluvat 3 II SÄÄNNÖLLISEN TIEDONANTOVELVOLLISUUDEN TARKOITTAMAT TIEDOT 4 2 Tilinpäätös 4 2.1 Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut 4 2.2 Osakekohtaiset tunnusluvut 9 2.3 Muut tiedot 14 3 Tilinpäätöstiedote 21 3.1 Selostusosa 21 3.2 Taulukko-osa 22 3.3 Tunnusluvut 24 4 Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus 25 4.1 Selostusosa 26 4.2 Taulukko-osa 27 4.3 Tunnusluvut 29 4.4 Tilintarkastajan muistutukset 30 III OSAKEANTIOIKAISUT 31
2 I JOHDANTO Kirjanpitolautakunta on valtiovarainministeriön päätöksen (390/1999, VMp) 3 :n 1 momentin nojalla antanut seuraavan yleisohjeen tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen laatimisesta. Valtiovarainministeriön päätös on tullut voimaan 1.4.1999, ja sen mukainen osavuosikatsaus, tilinpäätös ja tilinpäätöstiedote on laadittava ensimmäisen kerran viimeistään tilikaudelta, joka alkaa 1.4.1999 tai sen jälkeen. Annettu yleisohje koskee säännöllisen tiedonantovelvollisuuden aineellista sisältöä, ja se korvaa kirjanpitolautakunnan 12.4.1996 antaman yleisohjeen valtiovarainministeriön päätöksessä (879/1995) tarkoitetun tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen laatimisesta. Yleisohjeessa on otettu huomioon kirjanpitolaissa (1336/1997, KPL), kirjanpitoasetuksessa (1339/1997, KPA), osakeyhtiölaissa (734/1978, OYL) ja arvopaperimarkkinalaissa (495/495, AML) yleisohjeen antamispäivään mennessä tapahtuneet muutokset. Yleisohje sisältää suositukset mm. tilinpäätössiirtojen kertymän, omien osakkeiden ja pääomalainan käsittelystä taloudellista kehitystä kuvaavia ja osakekohtaisia tunnuslukuja laskettaessa. Vaihtovelkakirjalainojen ja optio-oikeuksien laimennusvaikutuksen laskeminen on ohjeistettu kansainvälisten IAS-suositusten (International Accounting Standards) mukaisesti. 1.1 Yleisohjeen soveltamisala ja rakenne Yleisohje koskee julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen, joukkovelkakirjan ja muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta. Joukkovelkakirjan ja muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuuden osalta valtiovarainministeriön päätöksessä viitataan osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudesta annettuihin yksityiskohtaisiin määräyksiin. Tämä yleisohje koskee edellä mainittuja liikkeeseenlaskijoita siltä osin kuin valtiovarainministeriö on määrännyt niitä koskevasta päätöksen soveltamisalasta. Ohje jakautuu kahteen osaan. Ensimmäinen osa sisältää kaikki ne tiedot, jotka arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5, 6 ja 6 a :n ja valtiovarainministeriön edellä mainitun päätöksen mukaan on esitettävä liikkeeseenlaskijan (yrityksen) tilinpäätöksessä, tilinpäätöstiedotteessa ja osavuosikatsauksessa. Kukin valtiovarainministeriön päätöksen säännös esitetään kaksi- tai kolminumeroisella tunnisteella (x.x, x.x.x) varustettuna otsikkona. Taloudellista kehitystä kuvaavien tunnuslukujen laskemisessa huomioon otettavat erityiset seikat (yleisohjeen kohta 2.1) on esitetty ennen ao. tunnuslukuja. Vastaavasti on menetelty osakekohtaisten tunnuslukujen (yleisohjeen kohta 2.2) osalta. Käyttökelpoisuuden lisäämiseksi yleisohjeeseen on koottu arvopaperimarkkinalakiin ja ministeriöpää-
tökseen sisältyvät tilinpäätöstä, tilinpäätöstiedotetta sekä osavuosikatsausta ja vuosikatsausta koskevat säännökset ja määräykset. Ohjeen toinen osa käsittelee osakekohtaisten tunnuslukujen esittämisessä tarvittavien osakeantioikaisujen laskentaa. Jäljempänä yleisohjeessa esitetään tunnuslukujen laskentaperiaatteet. Suositeltavien laskentaperiaatteiden esittämisessä on otettu huomioon IAS-suositukset. Kaikilta osin eri tilinpäätöserien käsittelytapa tunnusluvuissa ei ole samanlainen kuin tuloslaskelmassa ja taseessa. Tällä yleisohjeella ei ole tarkoitus muuttaa kirjanpitolainsäädännössä ja osakeyhtiölaissa säädettyä tuloslaskelman ja taseen tietojen esittämistä. Esimerkiksi omat osakkeet ja pääomalaina käsitellään eri tavalla taseessa ja tunnusluvuissa. Jos emoyritys julkaisee IAS-suositusten mukaisen konsernitilinpäätöksen, tulee tilinpäätöksessä, tilinpäätöstiedotteessa ja osavuosikatsauksessa kuitenkin antaa vähintään tässä yleisohjeessa tarkoitetut tiedot. Laadittaessa konsernitilinpäätös IAS-suositusten mukaisesti tulee tunnuslukujen laskennassa erikseen ottaa huomioon ko. suosituksissa annetut ohjeet laskenta- ja esittämisperiaatteista. 3 1.2 Tarkemmat määräykset ja poikkeusluvat Valtiovarainministeriön päätöksen 3 :n mukaan rahoitustarkastus voi antaa tarkempia määräyksiä luottolaitoksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisesta sekä ohjeita tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen laatimisesta rahoitustarkastuksen valvottaville. Niin ikään asianomainen ministeriö ja vakuutusvalvontavirasto voivat antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuen määräyksiä, ohjeita ja lausuntoja vakuutusyhtiön tilinpäätöksestä, tilinpäätöstiedotteesta ja osavuosikatsauksesta. Siltä osin kuin edellä mainittujen tahojen määräykset tai ohjeistus poikkeavat tästä yleisohjeesta, noudatetaan luottolaitoksessa ja vakuutusyhtiössä ensisijaisesti niitä. Kirjanpitolautakunta, rahoitustarkastus tai asianomainen ministeriö voi myöntää poikkeuksen arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministeriön päätöksen tarkoittamista osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sisältöä koskevista säännöksistä (VMp 4.1-4.5 ). Rahoitustarkastus tai asianomainen ministeriö voi myöntää poikkeuksen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen julkistamista tai julkistamisaikaa koskevista vaatimuksista (VMp 4.6 ). Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudesta on annettu määräyksiä myös Helsingin arvopaperipörssin ja muiden markkinapaikkojen itsesääntelyssä.
4 II SÄÄNNÖLLISEN TIEDONANTOVELVOLLISUUDEN TARKOITTA- MAT TIEDOT 2 Tilinpäätös Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 :n 2 momentti: Tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 1 momentti: Osakeyhtiön, jonka osake tai siihen osakeyhtiölain (734/1978) mukaan oikeuttava arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena on sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa (1336/1997), kirjanpitoasetuksessa (1339/1997) ja osakeyhtiölaissa säädetään, esitettävä tilinpäätöksessään ainakin seuraavat tiedot. Edellä tarkoitetaan tietoja, jotka koskevat taloudellista kehitystä koskevia tunnuslukuja, osakekohtaisia tunnuslukuja sekä muita tilinpäätöksessä esitettäviä tietoja (ks. kohdat 2.1-2.3). Annettavat tiedot esitetään KPL 3:1.1 :n mukaisen tilinpäätöksen toimintakertomuksessa, tuloslaskelmassa, taseessa tai liitetiedoissa. Tuloslaskelman ja taseen tiedot sekä liitetiedot ilmoitetaan KPL 3:1 :ssä tarkoitetun tilinpäätöksen mukaisesti, jollei jäljempänä muuta edellytetä. 2.1 Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 2 momentin 1 kohta: --- tilinpäätöksessä on esitettävä yhtiön, tai mikäli yhtiö on konsernin emoyhtiö, konsernin seuraavat taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut viideltä viimeiseltä tilikaudelta taikka jos yhtiö ei ole toiminut viittä täyttä tilikautta, yhtiön toiminta-ajalta. Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 2 momentin 3 kohta: Tilinpäätöksessä on esitettävä tunnuslukujen laskentakaavat ja laskentaperusteet tarvittaessa. Sen varmistamiseksi, että tilinpäätös tunnuslukuineen antaa yrityksen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta oikean ja riittävän kuvan, on tunnuslukujen yhteydessä annettava tarvittaessa lisätietoja.
5 Tunnusluvun saama arvo ilmoitetaan myös siinä tapauksessa, että se on negatiivinen. Verot Tunnuslukuja laskettaessa veroina esitetään sekä tuloverot että muut välittömät verot. Tuloveroina otetaan huomioon tilikauden veron ja tuloslaskelmaan merkityn laskennallisen veron yhteismäärä. Tilikauden verolla tarkoitetaan tilikaudelta tai aikaisemmilta tilikausilta maksettua tai palautettua tai maksuunpantavaa tai palautettavaa veroa. Tilikauden vero voi määräytyä myös yhtiöveron hyvitysjärjestelmän mukaisesti osinkojen perusteella. Tällöin täydennysvero otetaan huomioon tilikauden veroissa. Tuloveroilla tarkoitetaan tavanomaiseen liiketoimintaan liittyviä veroja, joten satunnaisista eristä johtuvaa veroa ei oteta huomioon tunnuslukujen veroissa. Jos aikaisempiin tilikausiin kohdistuvien verojen määrä on olennainen, ilmoitetaan tämä tunnusluvusta annettavan tiedon yhteydessä. Jos tunnuslukuja laskettaessa poiketaan tuloslaskelmassa esitettävistä eristä esimerkiksi laskennallisten verojen kohdalla, annetaan tunnuslukujen yhteydessä tästä menettelystä tarvittavat lisätiedot. Omat osakkeet OYL 11:6 a :n nojalla osakeyhtiön taseen vastaaviin merkityt omat osakkeet vähennetään omasta pääomasta tunnuslukuja laskettaessa. Omien osakkeiden hankinnasta aiheutuneilla mahdollisilla korkokuluilla ei oikaista tunnuslukujen jaettavaa, jotta toteutettu omien osakkeiden hankinta tulee yhdenmukaisesti huomioiduksi tunnusluvun jaettavassa ja jakajassa. Laskennalliset verovelat ja -saamiset On suositeltavaa, että konsernin tunnusluvuissa laskennalliset verovelat ja -saamiset otetaan huomioon kirjanpitolautakunnan laskennallisista veroveloista ja -saamisista 11.1.1999 antamassa yleisohjeessa kohdassa 3 määritellyn vaihtoehdon 2 tai 3 mukaisesti siinäkin tapauksessa, että ne on konsernitilinpäätökseen merkitty vaihtoehdon 1 mukaisesti. Esittäminen vaihtoehdon 2 tai 3 mukaisesti tarkoittaa sitä, että huomioon otetaan jaksotuseroista aiheutuvien laskennallisten verovelkojen ja - saamisten lisäksi myös muista väliaikaisista eroista, kuten arvonkorotuksista, konserniaktiivan tai -passiivan kohdistamisesta, tytär- ja osakkuusyritysten voitoista ja tappioista sekä muuntoeroista mahdollisesti aiheutuvat laskennalliset verovelat ja -saamiset. Jos tunnuslukuja laskettaessa poiketaan konsernituloslaskelmassa tai - taseessa esitettävistä laskennallisista veroveloista ja saamisista, annetaan tunnuslukujen yhteydessä tästä menettelystä tarvittavat lisätiedot. Pääomalaina OYL 5 luvussa tarkoitettua ja OYL 11:6 :n mukaisesti taseen omaan pääomaan erityiseksi eräksi merkittyä pääomalainaa ei oteta huomioon tunnusluvuissa omaan pääomaan kuuluvana eränä, vaan sitä käsitellään luonteensa mukaisesti velkana. Tilinpäätössiirtojen kertymä Tunnuslukuja laskettaessa omaan pääomaan sisältyvänä eränä otetaan huomioon se osuus, joka tilinpäätössiirtojen kertymästä (tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertyneestä erotuksesta ja vapaaehtoisista varauksista) on merkitty
konsernitaseessa omaan pääomaan (KPL 6:7.5 ). Jos yritys ei laadi konsernitilinpäätöstä, omaan pääomaan kuuluva osuus tilinpäätössiirtojen kertymästä otetaan huomioon tunnuslukuja laskettaessa edellä mainitulla tavalla. Myös ne arvopaperin liikkeeseenlaskijat (ns. pienten konsernien emoyritykset), jotka on vapautettu tilinpäätössiirtojen kertymään liittyvien laskennallisten verovelkojen esittämisvelvollisuudesta konsernitilinpäätöksessä (KPL 6:7.6 ), jakavat tunnuslukuja laskettaessa tilinpäätössiirtojen kertymän omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan ja käsittelevät oman pääoman osuuden edellä selostetulla tavalla. Pakolliset varaukset Pakolliset varaukset rinnastetaan tunnuslukuja laskettaessa vieraaseen pääomaan niiden taloudellisen luonteen mukaisesti. Korottomat velat Tunnuslukuja laskettaessa velan käsittely korottomana edellyttää sitä, että velka on luonteensa mukaisesti koroton. Osto- ja siirtovelat ovat yleensä korottomia. Laskennallinen verovelka katsotaan korottomaksi velaksi. Lainat, joissa korko on määritelty ehdolliseksi, otetaan huomioon korollisena velkana tunnuslukuja laskettaessa. Tilinpäätöksestä tulee käydä ilmi korottomien velkojen määrä. 6 2.1.1 Liikevaihto 2.1.2 Liikevoitto tai -tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta 2.1.3 Voitto tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta 2.1.4 Voitto tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai mikäli yhtiö on konsernin emoyhtiö, konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta On suositeltavaa, että tiedon yhteydessä esitetään myös tilikauden tulos ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta. 2.1.5 Oman pääoman tuotto prosentteina voitto tai tappio ennen satunnaisia eriä - verot x 100 oma pääoma + vähemmistöosuus Tunnusluvun jakaja lasketaan tilikauden ja edellisen tilikauden taseen mukaisten arvojen keskiarvona.
7 2.1.6 Sijoitetun pääoman tuotto prosentteina voitto tai tappio ennen satunnaisia eriä + korkokulut ja muut rahoituskulut x 100 taseen loppusumma - korottomat velat Tunnusluvussa muihin rahoituskuluihin sisällytetään muut vieraasta pääomasta aiheutuneet erät kuin korkokulut, esimerkiksi tuloslaskelman eriin muut korko- ja rahoitustuotot sekä korkokulut ja muut rahoituskulut kirjatut korollisen vieraan pääoman kurssivoitot ja -tappiot. Tunnusluvun jakaja lasketaan tilikauden ja edellisen tilikauden taseen mukaisten arvojen keskiarvona. 2.1.7 Omavaraisuusaste prosentteina oma pääoma + vähemmistöosuus x 100 taseen loppusumma - saadut ennakot Tunnusluvun jaettava ja jakaja lasketaan tilinpäätöspäivän arvojen perusteella. 2.1.8 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin markkamääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta Bruttoinvestoinneilla tarkoitetaan pysyviin vastaaviin kuuluvien aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden ja sijoitusten hankintamenoa ml. pysyviin vastaaviin luettavat saamiset myönnetyistä lainoista. Konsernin emoyrityksen tietona ilmoitetaan konsernitaseen pysyviin vastaaviin aktivoitu, konsernin ulkopuolisilta hankittujen hyödykkeiden ja sijoitusten sekä itse valmistettujen hyödykkeiden hankintameno. 2.1.9 Tutkimus- ja kehitysmenot markkamääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta Kehittämismenojen taseeseen aktivoimisen edellytyksiä koskevan kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen (50/1998) mukaisesti kehittämistoiminnalla tarkoitetaan tutkimuksen tulosten tai muun tiedon soveltamista kirjanpitovelvollisen saatavilla oleviin hyödykkeisiin verrattuna olennaisesti toisenlaisen hyödykkeen kehittämiseen ennen kuin kirjanpitovelvollinen aloittaa hyödykkeen taloudelliseksi tai kannattavaksi tarkoitetun hyödyntämisen. Päätöksen mukaisesti kehittämismenoihin luetaan kehittämistoiminnasta aiheutuneet kirjanpitolaissa tarkoitetut hankintamenot. Henkilöstömenoista kehittämistoiminnan menoina otetaan huomioon ne, jotka aiheutuvat toiminnassa välittömästi toimivista henkilöistä. Jos aineellista käyttöomaisuutta käytetään vain osaksi kehittämistoimintaan, kehittämismenoihin saa sisällyttää vain tätä käyttöä vastaavan osuuden kirjanpitolaissa tarkoitetuista poistoista.
Kehittämismenot, jotka eivät täytä KTMp:ssä säädettyjä edellytyksiä, saadaan aktivoida muina pitkävaikutteisina menoina KPL 5:1 ja 5:11 :n mukaisesti. Samalla tavalla saadaan aktivoida tutkimustoiminnan menot, joilla tarkoitetaan uuden tieteellisen tai teknisen tiedon tuottamiseksi ja ymmärtämiseksi tarpeellisesta, alkuperäisestä ja suunnitelmallisesta tutkimustoiminnasta aiheutuvia menoja. Kohdan 2.1.9 mukaisina tutkimus- ja kehitysmenoina ilmoitetaan KTMp:n mukaiset ehdot täyttävät kehittämismenot sekä muina pitkävaikutteisina menoina kirjanpidossa käsitellyt tutkimus- ja kehittämismenot. Erikseen ilmoitetaan tuloslaskelmassa kuluina vähennetyt menot sekä erikseen taseeseen aktivoidut tutkimusja kehittämismenojen lisäykset. Konsernin tutkimus- ja kehitysmenoina ilmoitetaan konsernissa tehdyn tutkimus- ja kehittämistoiminnan menot sekä menot tutkimus- ja kehitystyöstä, joka on hankittu muilta kuin konserniin kuuluvilta yrityksiltä, esimerkiksi tutkimuslaitoksilta, korkeakouluilta ja muilta tahoilta. 8 2.1.10 Tilauskanta, jos sitä on pidettävä yhtiön toiminnan laatuun katsoen olennaisena tietona Tilauskantana ilmoitetaan tilikauden päättymisajankohtaan mennessä sitovasti saaduista, toimittamattomista tilauksista se osa, jota ei ole vielä kirjattu liikevaihtoon. Ulkomaanrahan määräiset sitoumukset muutetaan Suomen rahaksi Suomen Pankin tilinpäätöspäivänä noteeraamaan kurssiin. Jos ulkomaanrahan määräinen sitoumus on sopimuksilla tai muutoin sidottu tiettyyn kurssiin, ne saadaan muuttaa Suomen rahaksi sitä noudattaen (KPL 5:3 ). Tieto voidaan jättää ilmoittamatta niiden toimialojen osalta, joilla tilauskanta ei ole merkityksellinen seikka toiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman arvioimisen kannalta. 2.1.11 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Tunnusluku lasketaan keskiarvona kalenterikuukausien lopussa lasketuista henkilökunnan lukumääristä. Lukumäärässä otetaan huomioon palveluksessa olleiden henkilöiden mahdollinen osa-aikaisuus. 2.1.12 Muut tunnusluvut Jos yritys ilmoittaa edellä mainittujen, valtiovarainministeriön päätöksen mukaisten taloudellista kehitystä kuvaavien tunnuslukujen lisäksi tilinpäätöksessään nettovelkaantumisastetta (engl. gearing) esittävän tunnusluvun, suositellaan sen laskemista seuraavasti:
korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit x 100 oma pääoma + vähemmistöosuus Tunnusluvun jaettava ja jakaja lasketaan tilinpäätöspäivän arvojen perusteella. 9 2.2 Osakekohtaiset tunnusluvut Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 2 momentin 2 kohta: --- tilinpäätöksessä on esitettävä seuraavat yhtiön, tai mikäli yhtiö on konsernin emoyhtiö, konsernin osakekohtaiset tunnusluvut kustakin osakelajista erikseen viideltä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta taikka, jos yhtiö ei ole toiminut viittä täyttä tilikautta, yhtiön toiminta-ajalta. Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 2 momentin 3 kohta: Tilinpäätöksessä on esitettävä tunnuslukujen laskentakaavat ja laskentaperusteet tarvittaessa. Tunnusluvun saama arvo ilmoitetaan myös siinä tapauksessa, että se on negatiivinen. Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 3 momentti: Jos yhtiön osakkeiden lukumäärä on viiden viimeksi päättyneen tilikauden aikana muuttunut osakepääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden nimellisarvon korottamisen, jakamisen tai muun syyn johdosta, osakekohtaiset tunnusluvut on oikaistava vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi sekä ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste. Osakeantioikaisuja ja osakkeiden lukumäärän laskentaa käsitellään tarkemmin tämän yleisohjeen luvussa III Osakeantioikaisut. Omat osakkeet vähennetään osakkeiden lukumäärästä osakekohtaisia tunnuslukuja laskettaessa. Tämä koskee sekä OYL 7 luvun tarkoittamalla tavalla hankittuja omia osakkeita että OYL 6 luvun tarkoittamalla tavalla yhtiölle lunastettuja ja mitätöityjä osakkeita. Valtiovarainministeriön päätöksen 5 :n 4 momentti: Jos yhtiön tilikausi poikkeaa 12 kuukaudesta, osakekohtaisiin tunnuslukuihin sisältyvä tilikauden tulos on oikaistava 12 kuukautta vastaavaksi. Poikkeavasta tilikauden pituudesta on ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen. Verot Tunnuslukuja laskettaessa veroina esitetään sekä tuloverot että muut välittömät verot. Tuloveroina otetaan huomioon tilikauden veron ja tuloslaskelmaan merkityn
laskennallisen veron yhteismäärä. Tilikauden verolla tarkoitetaan tilikaudelta tai aikaisemmilta tilikausilta maksettua tai palautettua tai maksuunpantavaa tai palautettavaa veroa. Tilikauden vero voi määräytyä myös yhtiöveron hyvitysjärjestelmän mukaisesti osinkojen perusteella. Tällöin täydennysvero otetaan huomioon tilikauden veroissa. Tuloveroilla tarkoitetaan tavanomaiseen liiketoimintaan liittyviä veroja, joten satunnaisista eristä johtuvaa veroa ei oteta huomioon tunnuslukujen veroissa. Jos aikaisempiin tilikausiin kohdistuvien verojen määrä on olennainen, ilmoitetaan tämä tunnusluvusta annettavan tiedon yhteydessä. Jos tunnuslukuja laskettaessa poiketaan tuloslaskelmassa esitettävistä eristä esimerkiksi laskennallisten verojen kohdalla, annetaan tunnuslukujen yhteydessä tästä menettelystä tarvittavat lisätiedot. Omat osakkeet OYL 11:6 a :n nojalla osakeyhtiön taseen vastaaviin merkityt omat osakkeet vähennetään omasta pääomasta tunnuslukuja laskettaessa. Omien osakkeiden hankinnasta aiheutuneilla mahdollisilla korkokuluilla ei oikaista tunnuslukujen jaettavaa, jotta toteutettu omien osakkeiden hankinta tulee yhdenmukaisesti huomioiduksi jaettavassa ja jakajassa. Laskennalliset verovelat ja -saamiset On suositeltavaa, että konsernin tunnusluvuissa laskennalliset verovelat ja -saamiset otetaan huomioon kirjanpitolautakunnan laskennallisista veroveloista ja -saamisista 11.1.1999 antamassa yleisohjeessa kohdassa 3 määritellyn vaihtoehdon 2 tai 3 mukaisesti siinäkin tapauksessa, että ne on konsernitilinpäätökseen merkitty vaihtoehdon 1 mukaisesti. Esittäminen vaihtoehdon 2 tai 3 mukaisesti tarkoittaa sitä, että huomioon otetaan jaksotuseroista aiheutuvien laskennallisten verovelkojen ja - saamisten lisäksi myös muista väliaikaisista eroista, kuten arvonkorotuksista, konserniaktiivan tai -passiivan kohdistamisesta, tytär- ja osakkuusyritysten voitoista ja tappioista sekä muuntoeroista mahdollisesti aiheutuvat laskennalliset verovelat ja - saamiset. Jos tunnuslukuja laskettaessa poiketaan konsernituloslaskelmassa tai - taseessa esitettävistä laskennallisista veroveloista ja -saamisista, annetaan tunnuslukujen yhteydessä tästä menettelystä tarvittavat lisätiedot. Etuosakkeet Jos yrityksellä on OYL 3:1 b :ssä säädettyjä etuosakkeita ja jos niiden oikeudet poikkeavat huomattavasti muista osakkeista, suositellaan tunnuslukujen esittämistä laskettuna erikseen kaikista osakkeista ja erikseen etuosakkeilla vähennettynä. Tällöin myös tunnuslukujen tuloskäsitettä on oikaistava etuosakkeille kuuluvalla määrällä. Pääomalaina OYL 5 luvussa tarkoitettua ja OYL 11:6 :n mukaisesti taseen omaan pääomaan erityiseksi eräksi merkittyä pääomalainaa ei oteta huomioon tunnusluvuissa omaan pääomaan kuuluvana eränä, vaan sitä käsitellään luonteensa mukaisesti velkana. Tilinpäätössiirtojen kertymä Tunnuslukuja laskettaessa omaan pääomaan sisältyvänä eränä otetaan huomioon se osuus, joka tilinpäätössiirtojen kertymästä (tehtyjen ja suunnitelman mukaisten 10
poistojen kertyneestä erotuksesta ja vapaaehtoisista varauksista) on merkitty konsernitaseessa omaan pääomaan (KPL 6:7.5 ). Jos yritys ei laadi konsernitilinpäätöstä, omaan pääomaan kuuluva osuus tilinpäätössiirtojen kertymästä otetaan huomioon tunnuslukuja laskettaessa edellä mainitulla tavalla. Myös ne arvopaperin liikkeeseenlaskijat (ns. pienten konsernien emoyritykset), jotka on vapautettu tilinpäätössiirtojen kertymään liittyvien laskennallisten verovelkojen esittämisvelvollisuudesta konsernitilinpäätöksessä (KPL 6:7.6 ), jakavat tunnuslukuja laskettaessa tilinpäätössiirtojen kertymän omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan ja käsittelevät oman pääoman osuuden edellä selostetulla tavalla. Sen varmistamiseksi, että tilinpäätös tunnuslukuineen antaa yrityksen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta oikean ja riittävän kuvan, on tunnuslukujen yhteydessä annettava tarvittaessa lisätietoja. 11 2.2.1 Osakekohtainen tulos Tulos/osake-tunnuslukua laskettaessa käytetään seuraavaa tuloskäsitettä: tulos ennen satunnaisia eriä - verot -/+ vähemmistöosuus = tulos (= tunnusluvun jaettava) Konsernituloslaskelman mukaan konsernin vähemmistölle kuuluva osuus voitosta/tappiosta vähennetään/lisätään tunnusluvussa tarkoitettua tulosta laskettaessa. Satunnaisten erien vaikutus vähemmistöosuuteen oikaistaan tunnusluvun jaettavaa eli tulosta laskettaessa. Tunnusluvun jakajana käytetään tilikauden keskimääräistä, osakeantioikaistua osakkeiden lukumäärää. Osakkeiden lukumäärän laskentaa selvitetään yleisohjeen osassa II. Jos yritys on laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia, esitetään tunnusluku myös ns. laimennusvaikutuksella oikaistuna. Oikaistua lukua ei esitetä, jos se muodostuisi paremmaksi kuin laimentamaton. Aikasarjoja esitettäessä oikaisu tehdään vain viimeiseen vuoteen. Jos yrityksellä on ollut useita laimennusvaikutukseltaan erilaisia osakkeiden lukumäärään vaikuttavia järjestelyjä, lasketaan laimennusvaikutus siten, että ensiksi otetaan huomioon järjestely, jolla on suurin laimentava vaikutus. Laskettaessa vaihtovelkakirja- tai optiolainojen tai optio-oikeuksien laimennusvaikutusta oikaistaan tunnusluvun tuloskäsitettä verovaikutus huomioon ottaen niillä korko- ja muilla mahdollisilla erillä, joita ei enää syntyisi osakevaihdon jälkeen. Vaihtovelkakirjalainan kyseessä ollessa otetaan laimennusvaikutus huomioon osak-
keiden lukumäärässä ikään kuin kaikki vaihdot olisivat tapahtuneet tilikauden alussa, paitsi liikkeeseenlaskuvuonna, jolloin vaihdot otetaan huomioon liikkeeseenlaskupäivästä. Tunnusluvun jaettavaan lisätään asianomaisen lainan korkokulut verovaikutus huomioon ottaen, jos ne ovat olennaisia. Optiolainojen ja optio-oikeuksien laimennusvaikutus otetaan huomioon osakkeiden lukumäärässä ikään kuin kaikki optioiden oikeuttamat osakkeet olisi merkitty tilikauden alussa, paitsi liikkeeseenlaskuvuonna, jolloin uudet osakkeet otetaan huomioon liikkeeseenlaskupäivästä. Optiolainojen ja optio-oikeuksien laimennusvaikutusta laskettaessa otetaan osakkeiden ja optioiden täyden vaihdon lukumäärää vähentävänä tekijänä huomioon se määrä osakkeita, jotka yritys olisi saanut, jos se olisi käyttänyt optioiden vaihdon toteutuessa saamansa varat omien osakkeiden hankintaan käypään arvoon. Tunnusluvun jakaja muodostuu seuraavasti: 12 osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä + optioiden täydellä vaihdolla saatavien osakkeiden lukumäärä - optioiden täydellä osakkeen vaihdolla saatavien * merkintähinta osakkeiden lukumäärä optiolla osakkeen käypä arvo Osakkeen käypä arvo lasketaan varsinaisessa kaupankäynnissä noteerattujen kaupantekokurssien keskiarvona tilikauden tai osavuosikatsauskauden aikana. 2.2.2 Osakekohtainen oma pääoma oma pääoma osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä 2.2.3 Osakekohtainen osinko Osakeantioikaistu osinko osaketta kohden lasketaan jakamalla tilikauden osinko osaketta kohden asianomaisen tilikauden jälkeen tapahtuneiden osakeantien oikaisukertoimilla. 2.2.4 Osinko tuloksesta prosentteina osakekohtainen osinko x 100 osakekohtainen tulos Tunnusluvussa käytetään kohdan 2.2.3 mukaisesti laskettua osakekohtaista osinkoa. Tunnusluvun jakaja on kohdassa 2.2.1 tarkoitetulla tavalla laskettu osakekohtainen tulos.
13 2.2.5 Efektiivinen osinkotuotto prosentteina Efektiivinen osinkotuotto prosentteina lasketaan jakamalla kohdan 2.2.3 mukaan osakekohtainen osinko osakeantioikaistulla tilikauden viimeisellä kaupantekokurssilla. Viimeisenä kaupantekokurssina käytetään varsinaisessa kaupankäynnissä toteutunutta viimeisen pörssierän hintaa. 2.2.6 Hinta/voitto-suhde (P/E-luku) Hinta/voitto-suhde lasketaan jakamalla kohdassa 2.2.5 määritelty osakeantioikaistu tilikauden viimeinen kaupantekokurssi kohdassa 2.2.1 tarkoitetulla tavalla lasketulla osakekohtaisella tuloksella. 2.2.7 Osakkeen kurssikehitys Kultakin tilikaudelta esitetään osakeantioikaistu alin ja ylin kurssi varsinaisessa kaupankäynnissä sekä tilikauden keskikurssi osakeantioikaistuna. Keskikurssi lasketaan jakamalla osakkeen euromääräinen (markkamääräinen) kokonaisvaihto vaihdettujen osakkeiden keskimääräisellä lukumäärällä tilikauden aikana (ks. III-osa 8 kohta). Osakkeen keskihinnan kehitys esitetään lisäksi kuviona, joka laaditaan vähintään kuukausikohtaisten tietojen perusteella. Kuviossa voidaan esittää indeksisarja. 2.2.8 Osakekannan markkina-arvo Osakekannan markkina-arvo lasketaan kertomalla keskenään yrityksen osakkeiden lukumäärä tilikauden viimeisenä päivänä ja edellä kohdassa 2.2.5 esitetyllä tavalla määritelty tilikauden viimeinen kaupantekokurssi. Osakekannan markkina-arvoa laskettaessa omia osakkeita ei oteta huomioon osakkeiden lukumäärässä. Tunnusluku esitetään myös siten, että siinä on otettu huomioon sellaiset osakelajit, jotka eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tällöin käytetään keskikurssia siitä julkisen kaupankäynnin kohteena olevasta osakelajista, joka hallinnoimisoikeuksiltaan parhaiten vastaa asianomaista noteeraamatonta osakelajia. 2.2.9 Osakkeiden vaihdon kehitys lukumääränä ja prosentteina Osakkeiden vaihdon kehitys ilmoitetaan tilikauden aikana vaihdettujen osakkeiden lukumääränä sekä sen prosentuaalisena osuutena osakesarjan kaikkien osakkeiden keskimääräisestä lukumäärästä tilikauden aikana.
14 2.2.10 Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana Jos yritys on laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirja- tai optiolainoja taikka optio-oikeuksia, ilmoitetaan osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana erikseen myös laimennusvaikutuksella oikaistuna. 2.2.11 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa Jos yritys on laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirja- tai optiolainoja taikka optio-oikeuksia, ilmoitetaan osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa erikseen myös laimennusvaikutuksella oikaistuna. 2.3 Muut tiedot Jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyritys, tiedot annetaan konsernin tietoina. 2.3.1 Tase-eräkohtaisesti taseen pysyvien vastaavien sijoituksiin merkittyjen julkisen kaupankäynnin tai sitä muualla vastaavan kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien markkina-arvot, jos ne olennaisesti poikkeavat kirjanpitoarvoista Poikkeaman yhteydessä ilmoitetaan myös asianomainen kirjanpitoarvo. 2.3.2 Liikevoiton tai -tappion jakautuminen päätoimialoittain, jos nämä toimialat eroavat olennaisesti toisistaan, ja maantieteellisten alueiden mukaan, jos tieto on olennainen kyseiseen alueeseen liittyvän erityisen riskin tai muun syyn takia Tilinpäätöksessä esitetään liikevaihdon jakautuminen toimialoittain ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaisesti (KPA 2:3 ). Esitettäessä toisaalta VMp:n mukainen liikevoiton tai -tappion jakautuminen ja toisaalta KPA:n mukainen liikevaihdon jakautuminen päätoimialoittain ja maantieteellisten alueiden mukaisesti noudatetaan samaa toimialajakoa ja maantieteellisten alueiden määrittelyä. Liikevoiton tai -tappion jakautumisen esittäminen päätoimialoittain ja maantieteellisten alueiden mukaisesti tilinpäätöksessä tässä yleisohjeessa tarkoitetulla tavalla koskee myös niitä arvopaperin liikkeeseenlaskijoita (ns. pienet kirjanpitovelvolliset), jotka on vapautettu liikevaihdon jakautumisen esittämisvelvollisuudesta tilinpäätöksessä (KPA 2:3.2 ). On suotavaa, että tällaiset liikkeeseenlaskijat esittävät tilinpäätöksessään myös liikevaihdon jaoteltuna päätoimialoittain ja maantieteellisten alueiden mukaisesti.
2.3.3 Tilauskanta ja siihen liittyvät olennaiset riskit tilikauden lopussa siltä osin kuin niitä ei ole otettu kirjanpitolain mukaan huomioon pakollisissa varauksissa, jos tieto tilauskannasta on olennainen Tilauskanta ilmoitetaan edellä kohdassa 2.1.10 esitetyllä tavalla. 15 2.3.4 Johdannaissopimuksista johtuva vastuu ja johdannaissopimusten pääasiallinen käyttötarkoitus Tietona selostetaan yrityksen johdannaissopimusten käyttämisessä sovelletut periaatteet ja johdannaisten riskienhallintastrategia. Lisäksi selvitetään, onko johdannaissopimusta käytetty suojaustarkoitukseen vai muuhun tarkoitukseen. Edellä mainitut tiedot annetaan, jos johdannaissopimusten määrä on merkittävä tai niihin perustuva riski on olennainen yrityksen toiminnan kannalta. Jos johdannaissopimusten merkitys on vähäinen, on tästä mainittava erikseen. Tilinpäätöksessä esitetään johdannaissopimusten arvostus- ja muut laskentaperiaatteet. Johdannaissopimuksista ilmoitetaan kohde-etuuksien nimellisarvot ja käyvät arvot seuraavan taulukon mukaisesti jaoteltuna. Lisäksi esitetään kussakin alaryhmässä sopimusten ajallinen ulottuvuus, jos tieto on olennainen sopimuksiin liittyvän riskin arvioimiseksi. Käyvät arvot voivat perustua markkinahintoihin, vastaavanlaisen johdannaissopimuksen markkinahintaan, sopimuksesta aiheutuvien kassavirtojen nykyarvoon tai optioiden arvonmääritysmalleihin. Käyvän arvon määritysmenetelmät selostetaan kunkin alaryhmän osalta erikseen. Valuuttamääräiset sopimukset muutetaan Suomen rahaksi avista(toteutus)- tai termiinikurssiin sopimuksesta riippuen. Taulukossa tiedot annetaan avointen ja suljettujen sopimusten osalta erikseen. Annetusta informaatiosta tulee käydä ilmi, miten avoimet ja suljetut sopimukset on käsitelty tilinpäätöksessä. I Korkojohdannaiset Termiini- ja futuurisopimukset Optiosopimukset Ostetut Asetetut Koronvaihtosopimukset II Valuuttajohdannaiset Termiini- ja futuurisopimukset Optiosopimukset Ostetut Asetetut Valuutanvaihtosopimukset III Osakejohdannaiset Termiini- ja futuurisopimukset Optiosopimukset Ostetut Asetetut
16 IV Muut johdannaissopimukset Termiini- ja futuurisopimukset Optiosopimukset Ostetut Asetetut Valtiovarainministeriön päätöksessä ei ole erikseen säädetty muiden kuin johdannaissopimuksista johtuvien vastuiden ilmoittamisesta. KPA 2:7-2:9 :ssä sekä OYL 11:7.1 :n 3 kohdassa on säädetty vastuita ja vastuusitoumuksia koskevista liitetiedoista, jotka tilinpäätöksessä tulee antaa. Vastuiden ja vastuusitoumusten esittämistä suositellaan jaoteltuna seuraavasti: Kenen puolesta vastuut ja vastuusitoumukset on annettu: A: Yritys B: Konserniyritykset C: Omistusyhteysyritykset D: OYL 1:4 :ssä määriteltyyn lähipiiriin kuuluvat muut kuin konserniyritykset E: Osakkeenomistajat F: Muut Vastuut lajeittain kussakin edellä mainitussa ryhmässä (A-F): i) kiinteistökiinnitykset; ii) irtaimistokiinnitykset; iii) pantit; iv) takaukset; v) vekselivastuut; vi) leasing- ja vuokravastuut; vii) takaisinostovastuut; viii) eläkevastuut; ix) johdannaissopimuksista johtuva vastuu; x) muut vastuusitoumukset; ja xi) muut vastuut. 2.3.5 Huomattavat ja poikkeukselliset liiketoimet yhtiön ja sen osakeyhtiölain 1 luvun 4 :ssä tarkoitetun lähipiiriin kuuluvan välillä, yhtiön ja sen välillä, jonka arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvaltaan yhtiö kuuluu sekä yhtiön ja sen kirjanpitolaissa tarkoitettujen omistusyhteysyritysten välillä Liiketoimet ilmoitetaan, jos ne samanaikaisesti ovat sekä huomattavia että poikkeuksellisia. Huomattavina pidetään ainakin sellaisia liiketoimia, jotka on julkistettava AML 2:7 :n nojalla. Poikkeuksellisia liiketoimia ovat ainakin sellaiset liiketoimet, joilla ei ole välitöntä yhteyttä yrityksen harjoittamaan tavanomaiseen liiketoimintaan. Jos tässä kohdassa tarkoitettujen osapuolten välillä on ollut huomattavia ja poikke-
uksellisia liiketoimia, tilinpäätöksessä a) nimetään osapuolet; b) kuvataan liiketoimien luonne; c) selostetaan liiketoimien merkitystä joko määrällisesti tai osuutena muiden kanssa tehdyistä vastaavista liiketoimista; ja d) ilmoitetaan, eroaako, ja jos näin on, miten liiketoimissa käytetty hinnoitteluperuste eroaa vastaavanlaisissa liiketoimissa tavanomaisesti käytetystä perusteesta. Oikean ja riittävän kuvan antamiseksi emoyrityksen omitusyhteysyrityksiin rinnastetaan samaan konserniin kuuluvat omistusyhteysyritykset. 17 2.3.6 Yhtiön osakkeiden omistuksen jakautuminen tilastokeskuksen vahvistaman sektorikohtaisen luokituksen perusteella sekä osakkeenomistuksen jakautuminen suuruusluokittain siten, että selvityksestä saa helposti selkeän kuvan omistuksen jakautumisesta Tiedot ilmoitetaan tilinpäätösajankohdan mukaisina tai tämän jälkeiseltä ajankohdalta ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista. Tietojen yhteydessä esitetään niiden tarkoittama ajankohta. Tilastokeskuksen institutionaalisen sektoriluokituksen (1996) mukaisesti omistuksen jakautuminen ilmoitetaan seuraavasti: i) Yritykset ia) julkiset yritykset ib) yksityiset yritykset ii) Rahoitus- ja vakuutuslaitokset iii) Julkisyhteisöt iv) Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt v) Kotitaloudet vi) Ulkomaat Hallintarekisteröidyt osakkeet ilmoitetaan erikseen. Julkisilla yrityksillä (kohta ia) tarkoitetaan valtion sekä kuntien ja kuntayhtymien määräysvallassa olevia yrityksiä ja liikelaitoksia. Osakkeenomistuksen jakautuminen suuruusluokittain ilmoitetaan seuraavasti:
18 Osakkeita Osakkaiden Osuus Osakkeita Osuus lukumäärä osakkaista yhteensä osakkeista --------------------------------------------------------------------------------------- 1-100 (kpl) (%) (kpl) (%) --------------------------------------------------------------------------------------- 101-1000 --------------------------------------------------------------------------------------- (jne) --------------------------------------------------------------------------------------- Osakkeenomistuksen jakautumista koskevat tiedot ilmoitetaan kustakin osakelajista erikseen. Edeltävän taulukon osakemäärään perustuva ryhmittely (1-100, 101-1000, jne) on esimerkinomainen; omistusjakauma ilmoitetaan aina vähintään neljään eri ryhmään jaettuna. 2.3.7 Yhtiön tiedossa olevat osakkeenomistajat, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan yhtiön osakkeiden äänimäärästä tai osakepääomasta, sekä kymmenen yhtiön osakkeiden äänimäärästä ja kymmenestä yhtiön osakepääomasta eniten omistavaa osakkeenomistajaa sekä kunkin tällaisen osakkeenomistajan äänimäärä ja osuus osakepääomaan sekä tilikauden aikana tehdyt yhtiötä koskevat arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 :n mukaiset ilmoitukset AML 2:9 :n mukaiset ilmoitukset koskevat 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, 1/4, 1/3, 1/2 tai 2/3 omistus- tai ääniosuuden saavuttamista tai ylittämistä taikka omistus- tai ääniosuuden vähenemistä alle sanottujen rajojen. Tiedot ilmoitetaan tilinpäätösajankohdan mukaisina tai tämän jälkeiseltä ajankohdalta ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista. Tietojen yhteydessä esitetään niiden tarkoittama ajankohta. Osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään luetaan yrityksen tiedossa oleva a) osakkeenomistajan määräysvallassa olevalla yhteisöllä tai säätiöllä oleva äänimäärä; b) osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiöllä ja eläkekassalla oleva äänimäärä; sekä c) muu äänimäärä, jonka käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin. Vastaavasti lasketaan osakkeenomistajan osuus osakepääomasta. Jos huomioon on otettu edellä tarkoitetulla tavalla omistukseen rinnastuvat osake- ja äänimäärien hallinnat, eritellään kunkin rinnastetun tahon osake- ja äänimäärät. Suurimpien osakkeenomistajien lisäksi ilmoitetaan tieto hallintarekisteröityjen
osakkeiden lukumäärästä. Hallintarekisteröinnin hoitajaa ei lueta tässä kohdassa tarkoitettuihin suurimpiin osakkeenomistajiin hänen säilytettävänään olevien hallintarekisteröityjen osakkeiden perusteella. 19 2.3.8 Yhtiön tiedossa olevat luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt, joilla on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta yhtiössä sekä tiedot näiden henkilöiden osuudesta yhtiön osakkeiden äänimäärästä ja osakepääomasta, ellei näitä tietoja ole ilmoitettu 2.3.7 kohdassa tarkoitettujen tietojen yhteydessä Tieto ilmoitetaan edellä kohdassa 2.3.7 esitetyllä tavalla. 2.3.9 Yhtiön tiedossa olevat yhtiön osakkeenomistajien omistuksen ja äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset ja järjestelyt, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon Sopimuksia ja järjestelyjä koskevina tietoina ilmoitetaan ainakin sopimuksen osapuolet, voimassaoloaika ja sopimuksen olennainen sisältö. 2.3.10 Hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä heidän arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu omistusosuus yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, vaihtovelkakirjoista, optiolainoista ja optio-oikeuksista sekä heidän yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeiden äänimäärästä sekä osuus äänimäärästä ja osakepääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla Tiedot ilmoitetaan tilinpäätösajankohdan mukaisina tai tämän jälkeiseltä ajankohdalta ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista. Tietojen yhteydessä esitetään niiden tarkoittama ajankohta. Tiedot ilmoitetaan konsernin emoyrityksestä. Äänimäärään luetaan yrityksen tiedossa oleva a) henkilön määräysvallassa olevalla yhteisöllä tai säätiöllä oleva äänimäärä; b) henkilön ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiöllä ja eläkekassalla oleva äänimäärä; sekä c) muu äänimäärä, jonka käytöstä henkilö voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin. Vastaavasti lasketaan henkilön osuus osakepääomasta. Laskettaessa omistus- ja ääniosuutta, joka vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voidaan saada, oletetaan, että kaikki liikkeeseen lasketut vaihtovelkakirjat, optiolainat ja optio-oikeudet muunnetaan osakkeiksi kohdan 2.3.11 mukaisesti.
20 2.3.11 Tilikauden aikana päätetyt osakeannit ja vaihtovelkakirja- ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskut sekä hallituksen tilikauden päättyessä voimassa olevat osakeantivaltuudet ja vaihtovelkakirja- ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskuvaltuudet sekä valtuutuksen sisältö ja voimassaoloaika; jos liikkeeseenlaskuja ei ole tapahtunut tai valtuutusta ei ole, on tästä mainittava erikseen Tilikauden aikana päätetyistä osakeanneista ilmoitetaan i) merkintäaika; ii) merkintä-/vaihtosuhde ja -hinta; iii) osakepääoman korotuksen määrä osakkeiden lukumääränä ja euroina (markkoina); iv) uusi osakepääoma; ja v) osinko-oikeus. Tilikauden aikana päätetyistä vaihtovelkakirja- ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskuista ilmoitetaan i) merkintäaika; ii) kunkin lainan ja optio-oikeuden määrä euroina (markkoina); iii) ehdot, joilla osakkeita voidaan merkitä tai vaihtaa ja osakkeiden merkintätai vaihtoaika; iv) tiedot osakkeiden lukumääristä ja ääniosuuksista, jotka voidaan saada lainojen ja optio-oikeuksien nojalla; ja v) vaihdettavien tai merkittävien osakkeiden osinko-oikeus. Voimassa olevista osakeantivaltuuksista sekä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskuvaltuuksista ilmoitetaan yhtiökokouksen asiaa koskeva päätös. Lisäksi ilmoitetaan hallituksen valtuutusesitys tulevalle yhtiökokoukselle, jos esitys on julkistettu ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista. 2.3.12 Osakkeet ja ääniosuus, joka liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voidaan saada 2.3.13 Liikkeeseenlaskijan hallituksella oleva valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen tai ilmoitus, että valtuutusta ei ole Tietona ilmoitetaan valtuutuksen kesto, valtuutuksen tarkoittamien osakkeiden laji ja lukumäärä sekä se suhteellinen osuus osakepääomasta ja yhteenlasketusta äänimäärästä, johon valtuutuksen mahdollistama omien osakkeiden enimmäismäärä oikeuttaisi. Jos valtuutukseen liittyy tarkempia ehtoja ja rajoitteita, on nämä ilmoitettava. Omia osakkeita koskevat muut tiedot annetaan tilinpäätöksessä OYL 11:9 a :n mukaisesti.
21 3 Tilinpäätöstiedote Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6a :n 1 momentti: Liikkeeseenlaskijan, jonka --- arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on julkistettava tilinpäätöksensä pääkohdat välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen (tilinpäätöstiedote). Tilinpäätös on valmistunut, kun yrityksen päätösvaltainen hallitus ja toimitusjohtaja ovat sen allekirjoittaneet. Jos yritys esittää ennakkotietoja päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä ennen kuin yrityksen hallitus ja toimitusjohtaja ovat allekirjoittaneet tilinpäätöksen, on tietojen laatimisessa ja julkaisemisessa noudatettava tätä yleisohjetta asianomaisen tiedon esittämisen osalta. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6a :n 1 momentti: Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, tilinpäätöstiedote annetaan konsernin tietoina. Valtiovarainministeriön päätöksen 6 :n 1-2 momentti: --- tilinpäätöstiedotteessa tulee olla selostusosa ja taulukko-osa. Selostusosassa esitetään sanallisesti yhtiön toimintaa, tuloskehitystä ja investointeja sekä rahoitustilanteen ja toimintaympäristön muutoksia tilikaudella sekä tilikaudella toimintaan ja tulokseen vaikuttaneita poikkeuksellisia seikkoja. Tilinpäätöstiedotteen taulukko-osassa on esitettävä tilikaudelta ja edelliseltä tilikaudelta ainakin seuraavat tiedot. Edellä mainituilla tiedoilla tarkoitetaan tämän yleisohjeen kohdassa 3.2 tarkemmin esitettyjä tietoja. Tuloslaskelman ja taseen tiedot ilmoitetaan KPL 3:7 :ssä tarkoitetun tilinpäätöksen mukaisesti, jollei jäljempänä muuta edellytetä. Valtiovarainministeriön päätöksen 6 :n 4 momentti: Jos yhtiölle on myönnetty VMp:n 4 :n 5 momentissa tarkoitettu lupa julkistaa Suomessa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 :n mukaisen tilinpäätöksen asemesta muussa valtiossa julkistettava tilinpäätös, saadaan tiedot tilinpäätöstiedotteessa esittää 6 :n 1 ja 2 momentissa poiketen tuon valtion lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. 3.1 Selostusosa Selostusosassa esitettäviin tapahtumiin ja seikkoihin kuuluvat ainakin a) merkittävät yksittäiset investoinnit;
b) yrityskaupat, rationalisointitoimenpiteet, toimiala- ja yritysdivestoinnit sekä toimintojen lopettaminen; c) tärkeät uudet tuotteet ja markkina-alueet; ja d) muutokset markkina-asemassa. Lisäksi on suositeltavaa esittää yhteenveto muista mahdollisista yrityksen tilikauden aikana julkistamista AML 2:7 :n mukaisista seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yrityksen liikkeeseen laskemien arvopaperien arvoon. 22 3.2 Taulukko-osa 3.2.1 Tilikauden voitto tai tappio sekä yhtiön hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi Esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi ilmoitetaan hallituksen yhtiökokoukselle tekemän esityksen mukaisena. 3.2.2 Liikevaihto, liikevoitto tai -tappio, voitto tai tappio ennen satunnaisia eriä, satunnaiset tuotot ja satunnaiset kulut omina erinään sekä voitto tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja tai mikäli yhtiö on konsernin emoyhtiö, konsernin tulos ennen veroja 3.2.3 Taseen pysyvät vastaavat Taseen pysyvien vastaavien tietoina ilmoitetaan KPA 1:6 :n tasekaavan jaottelun mukaisesti i) aineettomat hyödykkeet; ii) aineelliset hyödykkeet; sekä iii) sijoitukset. KPA 1:10.4 :n mukaisesti sijoituksiin sisältyvät omat osakkeet tai osuudet sekä osuudet saman konsernin yrityksissä eritellään annettavan tiedon yhteydessä. 3.2.4 Taseen vaihtuvat vastaavat Taseen vaihtuvien vastaavien tietoina ilmoitetaan KPA 1:6 :n tasekaavan jaottelun mukaisesti i) vaihto-omaisuus; ii) saamiset; iii) rahoitusarvopaperit; sekä iv) rahat ja pankkisaamiset.
KPA 1:10.4 :n mukaisesti rahoitusarvopapereihin sisältyvät omat osakkeet tai osuudet sekä osuudet saman konsernin yrityksissä eritellään annettavan tiedon yhteydessä. 23 3.2.5 Osakepääoma ja muu oma pääoma, vähemmistöosuus, poistoero ja vapaaehtoiset varaukset, pakolliset varaukset, vieras pääoma ja erikseen pitkäaikaisten velkojen määrä Osakepääoma ja muu oma pääoma voidaan esittää yhteismääränä. Jos yritys on konsernin emoyritys, merkitään kertynyt poistoero ja vapaaehtoiset varaukset konsernitaseeseen jaettuna omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan (KPL 6:7.5 ). Pitkäaikaisilla veloilla tarkoitetaan velkoja, jotka erääntyvät maksettavaksi yhtä vuotta pidemmän ajan kuluttua. 3.2.6 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin yhteensä Tieto ilmoitetaan edellä kohdassa 2.1.8 esitetyllä tavalla. 3.2.7 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Tieto ilmoitetaan edellä kohdassa 2.1.11 esitetyllä tavalla. 3.2.8 Tilauskanta ja siihen liittyvät olennaiset riskit tilikauden lopussa siltä osin kuin niitä ei ole otettu kirjanpitolain mukaan huomioon pakollisissa varauksissa, jos tietoa tilauskannasta on pidettävä olennaisena Tieto ilmoitetaan edellä kohdassa 2.1.10 esitetyllä tavalla. 3.2.9 Johdannaissopimuksista johtuva vastuu ja johdannaissopimusten pääasiallinen käyttötarkoitus Tieto ilmoitetaan edellä kohdassa 2.3.4 esitetyllä tavalla. Jos oikean ja riittävän kuvan antamiseksi on tarpeen, esitetään tilinpäätöstiedotteessa myös KPA 2:7-2:9 :ssä ja OYL 11:7.1 :n 3 kohdassa tarkoitetut vastuita ja vastuusitoumuksia koskevat tiedot. 3.2.10 Osakeyhtiölain 11 luvun 9 a :ssä tarkoitetut tiedot
Osakelajeittain ilmoitetaan yrityksen ja sen tytäryritysten hallussa olevien yrityksen ja emoyrityksen osakkeiden kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketuista äänimääristä. Lisäksi ilmoitetaan tilikauden aikana tapahtuneista lisäyksistä ja vähennyksistä antaen niistä seuraavat tiedot: i) päivä, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu; ii) syyt, joiden vuoksi osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu; iii) miten osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu; iv) lukumäärä; v) yhteenlaskettu nimellisarvo; vi) suhteellinen osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä; vii) osakkeista suoritettu vastike; ja viii) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yrityksessä. Jos omia osakkeita on hankittu tai niitä on luovutettu julkisessa kaupankäynnissä toteutetuilla kaupoilla, ilmoitetaan ajanjakso, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu. Jos osakkeille ei ole määrätty nimellisarvoa, ilmoitetaan tämän sijasta OYL 1:1.4 :ssä tarkoitettu osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Kohdissa iii-vii tarkoitetut tiedot ilmoitetaan osakelajeittain. Jos osakkeita on tullut yrityksen OYL 1:4 :n tarkoittamaan lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu tälle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Myös perusteet, joiden mukaan vastike on määritelty, ilmoitetaan, jos osakkeita on hankittu tai luovutettu yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla. 24 3.3 Tunnusluvut Arvopaperimarkkinalaki ja valtiovarainministeriön päätös eivät edellytä tunnuslukujen esittämistä tilinpäätöstiedotteessa. Jos tilinpäätöstiedotteessa esitetään tunnuslukuja, on niiden laskemisessa noudatettava soveltuvin osin, mitä edellä kohdissa 2.1 ja 2.2 on esitetty tilinpäätöksen tunnusluvuista.
25 4 Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 :n 1 momentti: Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudeltaan. Osavuosikatsaus on laadittava tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, jos kyseessä on --- tarkoitettu arvopaperi, ja kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta, jos kyseessä on --- tarkoitettu arvopaperi. Katsauskaudella tarkoitetaan ajanjaksoa kuluvan tilikauden alusta lukien, esimerkiksi 1.1. - 30.6. Jos tilikaudella on annettu aiemmin osavuosikatsauksia, sisältyvät nämä ajallisesti katsauskaudelle. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 :n 4 momentti: Osavuosikatsaus on laadittava hyvän kirjanpitotavan mukaisesti, ja sen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Osavuosikatsaus laaditaan yrityksen tilinpäätöksessään noudattamien periaatteiden mukaisesti, jolloin arvostus- ja jaksotusperiaatteet ovat tilinpäätöksessä noudatettuja periaatteita vastaavat. Osavuosikatsauslaskennan lyhytkautisuudesta huolimatta raportoinnin tarkkuustaso ei saa olennaisesti poiketa tilinpäätöksessä noudatettavasta. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 :n 5 momentti: Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin. Vastaavan katsauskauden tietoja on tarvittaessa oikaistava, jotta ne olisivat vertailukelpoisia, ja ilmoitettava oikaisun perusteet. Jos katsauskauteen sisältyy sellaisia seikkoja, jotka eivät toistu tilikauden seuraavilla neljänneksillä tai seuraavalla puolivuotiskaudella, on näistä mainittava kaikissa asianomaiselta tilikaudelta laadittavissa osavuosikatsauksissa oikean ja riittävän kuvan antamiseksi. Tällaisia seikkoja voivat olla esimerkiksi huomattavat osingot, merkittävät yksittäiset tuloutukset tai olennaiset kulukirjaukset tilikauden jollakin neljänneksellä tai puolivuotiskaudella. Yrityksen toiminnan olennaisista kausivaihteluista annetaan myös selvitys, mikäli se on tarpeen yrityksen toiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman arviointia varten.