Markkinointiesite. Tämä ei ole listalleottoesite. Kasvua toimistoista ja kauppakeskuksista SPONDAN MERKINTÄOIKEUSANTI 7.3. 23.3.2016 Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat listalleottoesitteeseen, johon sijoitusta harkitsevien tulee tutustua ennen sijoituspäätöstään. Listalleottoesite ja lisätietoja on saatavissa merkintäpaikoista ja Spondan internetsivulta osoitteesta sijoittajat.sponda.fi/merkintaoikeusanti2016 Sijoitusta harkitsevien tulee huomioida, että merkintähinta 3,90 euroa on korkeampi kuin Spondan osakkeen 3,74 euron päätöskurssi 2.3.2016.
SISÄLTÖ 2 Merkintäoikeusanti ja toimintaohjeet lyhyesti 4 Toimitusjohtajalta 5 Sponda lyhyesti 6 Strategia ja Spondan keskeiset vahvuudet 7 Forum-kiinteistöjen osto 8 Spondan liiketoimintayksiköt ja segmentit 10 Markkinatietoa 11 Spondan avainlukuja 12 Riskit 13 Kysymyksiä ja vastauksia 14 Osakeannin ehdot Merkintäoikeusanti ja toimintaohjeet lyhyesti Spondan hallitus on 29.2.2016 päättänyt merkintäoikeusannista 29.2.2016 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla. Merkintäoikeusannin merkintäaika alkaa 7.3.2016 ja päättyy 23.3.2016. Spondan osakkeenomistajana saat arvo-osuustilillesi automaattisesti jokaista täsmäytyspäivänä 2.3.2016 omistamaasi osaketta kohden yhden mer kintäoikeuden. Viidellä merkintäoikeudella saa merkitä yhden osakkeen. Merkintähinta on 3,90 euroa osakkeelta ja se maksetaan merkittäessä. Merkintähinta on 4,3 prosenttia korkeampi kuin yhtiön osakkeen päätöskurssi 3,74 euroa Helsingin Pörssissä 2.3.2016. Merkinnän tekemiseksi sinun tulee ilmoittaa merkintäsitoumuksesi johonkin alla mainituista merkintäpaikoista. Voit käydä merkintäoikeuksilla kauppaa Helsingin Pörssissä 7.3. 17.3.2016. Merkintäoikeuksia voit myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajallesi tai arvopaperivälittäjälle. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että merkintäoikeuksille syntyy jälkimarkkinoita tai että niillä siten olisi arvoa. Tarjottavat osakkeet eivät oikeuta mahdolliseen osinkoon, joka maksetaan 21.3.2016 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetun mukaisesti 1.4.2016. ja la 10.00 16.00 numerossa 010 546 3151 (pvm/mpm), sähköpostitse osoitteesta sijoituslinja@danskebank.fi tai internetistä osoitteesta www.danskebank.fi Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking -asiakkaille) Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla ma-pe kello 9.00 20.00 ja la kello 10.00 16.00 numerossa 0200 2000 (pvm/mpm) Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiakkaille, osoitteessa www.danskebank.fi. Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Sitoumus on maksettava tililtä, joka on sitoumuksen antajan nimissä Danske Bankin yritysten verkkopankki Markets Online -moduulissa Business Online -sopimusasiakkaille Sellaisten tilinhoitajien kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Danske Bankin kanssa. Merkintäpaikat: Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma pe kello 9.00 18.00 Lisätietoja Merkintäoikeusantia koskeva esite on saatavilla merkintäpaikoista ja internetsivuilla osoitteissa sijoittajat.sponda.fi/merkintaoikeusanti2016 ja danskebank.fi/sijoittajaesitteet.
1. Yksi Spondan osake Yksi merkintäoikeus TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Merkintäoikeuksien irtoamispäivä...1.3.2016 2. Viisi merkintäoikeutta Oikeus merkitä yksi uusi Spondan osake hintaan 3,90 euroa/osake Osakeannin täsmäytyspäivä...2.3.2016 Merkintäaika ja kaupankäynti merkintä- oikeuksilla Helsingin pörssissä alkaa...7.3.2016 3. Tee merkintätoimeksiantosi merkintäajan puitteissa. Esimerkki: Nykyinen osakemäärä Lisäsijoitus Uusia osakkeita Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä päättyy...17.3.2016 Merkintäaika päättyy...23.3.2016 Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty merkintäajan päättyessä, raukeavat arvottomina...23.3.2016 (tilanne arvoosuustilillä 2.3.2016) (merkintähinta 3,90 x uusien osakkeiden määrä) Kaupankäynti merkittyjä tarjottuja osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä (arviolta)...24.3.2016 100 + 78 20 Muista: merkintäoikeudet raukeavat arvottomina, ellei niitä käytetä tai myydä pörssissä Osakkeet merkitään kaupparekisteriin (arviolta)...1.4.2016 Väliaikaiset osakkeet muutetaan osakkeiksi ja niiden kaupankäynti Helsingin Pörssissä alkaa (arviolta)...1.4.2016 3
Toimitusjohtajalta Hyvä osakkeenomistaja, Vuonna 2015 onnistuimme viemään Spondan strategiaa eteenpäin isoin harppauksin. Lisäsimme toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöjen osuutta kiinteistösalkussamme ja keskitimme omistusta yhä vahvemmin päämarkkina-alueillemme pääkaupunkiseudulle ja Tampereelle. Kiinteistökehitysprojektimme etenivät suunnitellusti ja muokkasimme kiinteistöportfoliotamme halutun mukaiseksi myymällä logistiikkakiinteistöomistuksiamme Suomessa. Myös Venäjällä myimme onnistuneesti kiinteistöjämme epävakaasta markkinatilanteesta huolimatta. Vuosi oli myös tuloksellisesti Spondalle menestyksekäs. Vaikka markkinatilanne oli hankala, onnistuimme säilyttämään kauppakeskustemme ja toimistokiinteistöjemme vuokrausasteet tasaisina. Lisäksi molempien nettotuotot kasvoivat vuoteen 2014 verrattuna. Tuorein askel strategiamme toteuttamisessa on kuuden prime-kiinteistön hankinta Helsingin ydinkeskustan Forum-korttelissa. Kauppa on omiaan parantamaan Spondan kiinteistöomistusten laatua, ja se sopii strategiaamme kasvattaa kauppakeskus- ja toimistokiinteistöjen osuutta portfoliossamme ja samalla keskittää omistuksia entisestään prime-alueille. Tämän merkintäoikeusannin tarkoitus on maksaa takaisin tuota kauppaa varten otettua lyhytaikaista lainaa. Forum-korttelissa sijaitsee muun muassa kauppakeskus Forum, joka on Suomen suurimpia ja vilkkaimpia kauppakeskuksia lähes 14 miljoonalla vuosittaisella kävijällä. Vastikään remontoidut toimistokiinteistöt ja kauppakeskustilat täyttävät hyvin nykypäivän vaatimukset. Tavoittelemme edelleen kasvua ja kannattavuutta asiakaslähtöisellä toimintatavalla, aktiivisella kiinteistökehityksellä ja kiinteistöjen ostoilla Suomessa. Jatkamme tämän strategian toteuttamista vuonna 2016 kiinteistöjen myynneillä ja sijoittamalla myynneistä saatuja varoja pääkaupunkiseudun ja Tampereen prime-alueiden toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöihin. Merkintäoikeusannin myötä Sinulla on osakkeenomistajana erinomainen tilaisuus tukea kasvutarinaamme. Kari Inkinen Toimitusjohtaja 4
Sponda lyhyesti Sponda on pääkaupunkiseudun, erityisesti Helsingin ydinkeskustan ja Ruoholahden alueen, sekä Tampereen toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Sponda omistaa kiinteistöjä myös muualla Suomessa, pääosin Turussa ja Oulussa sekä Venäjällä, Moskovassa ja Pietarissa. Sponda tarjoaa asiakkailleen joustavia toimitilaratkaisuja ja laadukasta palvelua, joiden perustana ovat yhtiön menestystekijät: asiakaslähtöinen toimintatapa, ammattitaitoinen henkilökunta ja suuri kiinteistökanta. Sponda keskittyy toiminnassaan erityisesti toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöihin, jotka vuoden 2015 lopussa vastasivat 88 prosenttia sen kiinteistöportfolion käyvästä arvosta. Forumin kiinteistöjen hankinta vahvistaa entisestään yhtiön asemaa Helsingin prime-alueella ydinkeskustassa. Spondan omistuksessa oli 31.12.2015 ennen Forum-kauppaa yhteensä 162 sijoituskiinteistöä, joiden käypä arvo oli 3,1 miljardia euroa. Spondan liikevaihto 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta oli 230,5 miljoonaa euroa. Sijoituskiinteistökannan käypä arvo segmenteittäin 31.12.2015 Toimistokiinteistöt...64 % Kauppakeskukset...24 % Logistiikkakiinteistöt... 3 % Kiinteistökehitys... 4 % Venäjä... 5 % Forumin kiinteistöjen hankinta vahvistaa Spondan asemaa entisestään Helsingin prime-alueella ydinkeskustassa. 5
Strategia Sponda hakee kasvua ja kannattavuutta asiakaslähtöisellä toimintatavalla, aktiivisella kiinteistökehityksellä ja kiinteistöjen ostoilla Suomessa. Spondan strategian päätavoitteet ovat liiketoimintarakenteen yksinkertaistaminen, aiempaa keskitetympi kiinteistöomistaminen sekä kannattava kasvu. Yhtiön toiminta painottuu toimistokiinteistöihin, kauppakeskuksiin ja niitä palvelevaan kiinteistökehitykseen. Alueellisesti Sponda keskittyy pääkaupunkiseudun prime-alueille erityisesti ydinkeskustaan ja Ruoholahteen sekä Tampereelle. Kiinteistöomistuksen keskittäminen strategisesti tärkeille alueille, joilla Spondalla on ennestään vahva asema, antaa yhtiölle paremmat edellytykset kehittää markkinatuntemustaan ja kasvaa kannattavasti. Sponda jatkaa strategian toteuttamista luopumalla Venäjä-liiketoiminnoista, logistiikkakiinteistöistä sekä Turun kiinteistöomistuksesta 1 3 vuoden sisällä. Vapautuva pääoma sijoitetaan Spondan strategian mukaisesti. Spondan keskeiset vahvuudet Spondan johto uskoo, että yhtiön asema Suomen johtavana kiinteistösijoitusyhtiönä perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: Pääkaupunkiseudun ja Tampereen parhaisiin sijaintipaikkoihin keskittyvä kiinteistöportfolio Hajautettu kiinteistöportfolio, joka tarjoaa asiakkaille laajan valikoiman tilaratkaisuja Laadukas, hajautettu vuokralaiskanta ja tasapainoinen vuokrasopimusjakauma Johtava kiinteistökehitystoiminta Kokenut ja sitoutunut johto ja kehityshakuinen henkilöstö Vastuullinen toimintatapa 6
Sponda jatkaa Forumkaupan myötä strategiansa menestyksekästä toteuttamista Forum-kiinteistöjen osto Prime-kiinteistöjä Helsingin keskustasta Sponda osti helmikuussa 2016 Helsingin keskustasta Forum-korttelista noin 576 miljoonalla eurolla kuusi prime-kiinteistöä, sisältäen viisi toimistokiinteistöä ja Forum-kauppakeskuksen. Kiinteistöjen vuokrattava kokonaispinta-ala on 76 918 neliömetriä. Kiinteistöt sijaitsevat erinomaisten kulkuyhteyksien varrella prime-alueella Helsingin keskustassa ja tarjoavat houkuttelevat tilat sekä liike- että toimistokäyttöön. Vuonna 2015 koko kiinteistöjen yhteenlaskettu liikevaihto oli noin 36,6 miljoonaa euroa. Vuoden 2015 aikana valmistuneen laajennus- ja parannusprojektin takia tilat eivät olleet täydessä käytössä koko vuotta 2015. Tämän hetken vuokrausaste vastaa noin 37,7 miljoonan euron liikevaihtoa vuonna 2016. Kaupan myötä Sponda jatkaa strategiansa menestyksekästä toteuttamista kasvattamalla yhtiön painopistealueiden eli toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöjen osuutta kiinteistösalkustaan ja keskittymällä yhä vahvemmin Helsingin prime-alueelle ydinkeskustaan. Forum-kauppakeskus on yksi Suomen suurimpia ja vilkkaimpia kauppakeskuksia Lähes 14 miljoonaa kävijää vuosittain * Noin 140 liikettä Vuosimyynti noin 200 miljoonaa euroa * 8 000 m 2 lisää liiketilaa 2015 valmistuneen remontin myötä Forum-kiinteistöjen pinta-alan jakautuminen Liiketilat...48 % * Kattaa koko Forumin kauppakeskuksen ja sisältää kuusi kauppaan kuulumatonta liiketilaa Maalaistentalo Oy:n omistamassa kiinteistössä. Toimistotilat...41 % Varastotilat...11 % 7
Spondan liiketoimintayksiköt ja segmentit Spondan liiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoimintayksikköön: Sijoituskiinteistöt, Kiinteistökehitys ja Venäjä. Sijoituskiinteistöt-liiketoimintayksikön segmentit ovat Toimistokiinteistöt, Kauppakeskukset ja Logistiikkakiinteistöt. Muut segmentit ovat Kiinteistökehitys, Venäjä ja Kiinteistösijoitusyhtiöt. Esitetyt luvut kuvaavat tilannetta ennen Forum-kiinteistöjen hankintaa. Sijoituskiinteistöt Sijoituskiinteistöt-liiketoimintayksikkö vuokraa toimisto-, liike-, kauppakeskus- ja logistiikkatiloja sekä ostaa ja myy kiinteistöjä Suomessa. Strategian mukaisesti logistiikkakiinteistöistä suunnitellaan luovuttavan seuraavan 1 3 vuoden aikana. Sponda kehittää kiinteistöjään jatkuvasti. Asiakkaiden muuttuviin tilatarpeisiin vastataan ajanmukaistamalla heidän nykyisiä toimitilojaan, tarjoamalla Spondan laajasta kiinteistökannasta vaihtoehtoisia tiloja tai rakennuttamalla kokonaan uusia tiloja. Myös tilojen ympäristötehokkuutta parannetaan jatkuvasti. Kiinteistökehitys Kiinteistökehitys-liiketoimintayksikkö vastaa yhtiön kiinteistökehityshankkeista Suomessa. Toimitiloja kehitetään kiinteistökannan uudistuksilla tai rakennuttamalla uusia tiloja Spondan omistamille maa-alueille. Tavoitteena on ennakoida uudistilojen käyttötarpeiden muutokset jo suunnitteluvaiheessa ja rakentaa monikäyttöisiä sekä pitkäikäisiä kiinteistöjä. Tämän lisäksi markkinoilta etsitään aktiivisesti kiinteistökehityskohteita. Spondan kiinteistökehityssalkun tasearvo 31.12.2015 oli 129,7 miljoonaa euroa. Tästä maa-alueiden osuus oli 53,8 miljoonaa euroa ja loput 75,9 miljoonaa euroa oli sidottu kiinteistökehityshankkeisiin. Venäjä Venäjä-liiketoimintayksikkö vuokraa, hallinnoi ja kehittää toimitiloja yritysten ja yhteisöjen käyttöön Venäjällä, Moskovan ja Pietarin alueilla. Strategian mukaisesti Venäjä-liiketoiminnoista suunnitellaan luovuttavan seuraavan 1 3 vuoden aikana. 8
Segmenttikohtaiset tunnusluvut 2015 Kiinteistöjen Nettotuotot, Vuokrattava Taloudellinen käypä arvo, M M pinta-ala, m 2 vuokrausaste, % Sijoituskiinteistöt Toimistokiinteistöt 1 994,8 109,7 775 232 88,2 Kauppakeskukset 733,6 35,7 153 482 91,3 Logistiikkakiinteistöt 92,9 9,1 152 280 68,3 Kiinteistökehitys 129,7-1,7 - - Venäjä 150,7 12,8 34 254 84,6 Kiinteistösijoitusyhtiöt 21,4* - - - * Sijoitettu oma pääoma, joka muodostuu sijoituksista First-kiinteistörahastoon ja Russia Invest -kiinteistösijoitusyhtiöön 9
Markkinatietoa Suomen talouden kehitys on viime vuosina ollut heikkoa, mutta valtiovarainministeriö arvioi talouden kääntyneen lievään kasvuun vuonna 2015. Kasvun odotetaan voimistuvan vuosina 2016 2017 ja talouskasvun ennustetaan olevan noin prosentin verran vuositasolla. Kiinteistökauppojen määrä ennätyskorkealla Kiinteistösijoitusten volyymi on kasvanut viimeisen kahden vuoden ajan voimakkaasti. Vuonna 2015 kiinteistökauppojen yhteenlaskettu arvo oli 5,5 miljardia euroa, mikä on historiallisesti ennätystasoa. Kansainvälinen kysyntä ja kilpailu hyvistä sijoituskohteista ovat laskeneet primetuottovaatimuksia viime aikoina pääkaupunkiseudulla. Vuoden 2015 lopussa Helsingin ydinkeskustan toimistokiinteistöjen prime-tuottovaatimus oli 4,7 prosenttia, ydinkeskustan liikekiinteistöjen prime-tuottovaatimus 5,0 prosenttia ja pääkaupunkiseudun logistiikkakiinteistöjen tuottovaatimus 7,0 prosenttia. Toimistotiloilla kysyntää prime-alueilla Toimistotilojen vuokratasot Helsingin keskustassa ja Ruoholahdessa ovat pysyneet korkeina heikosta taloustilanteesta huolimatta. Prime-kiinteistöjen kuukausivuokrat olivat vuoden 2015 lopussa ydinkeskustassa 31,5 euroa neliömetriltä ja Ruoholahdessa 22,5 euroa. Myös Tampereella prime- toimistotilojen kuukausivuokrat ovat pysyneet korkealla ollen kesäkuun 2015 lopussa 14 ja 18 euron välillä neliömetriltä. Viime vuosina kasvussa ollut pääkaupunkiseudun toimistotilan vajaakäyttöaste laski hieman vuoden 2015 jälkimmäisellä puoliskolla ollen vuoden lopussa 13,3 prosenttia. Toimistotilojen markkinan kehityssuuntia ovat tilankäytön tehostaminen, kasvava tilankäytön joustavuuden tarve, etätyön ja pienten yritysten lisääntyminen sekä sijainnin korostuminen. Liiketilat parhaimmissa sijainneissa pitävät pintansa Liiketilojen vuokrataso Helsingin ydinkeskustassa on jatkanut edelleen laskuaan, vaikka liiketilat parhaimmissa sijainneissa pitävät pintansa myös heikossa taloustilanteessa. Tampereen liiketilojen vuokrakehitys on ollut muuten suhteellisen tasaista, mutta prime-vuokrien alataso on laskenut viime vuosien aikana. Pääkaupunkiseudun liiketilojen vajaakäyttöasteen muutokset ovat olleet suhteellisen pieniä kaupan alan haasteisiin nähden. Vajaakäyttöaste vuoden 2015 lopussa oli 4,6 prosenttia. Liiketilojen markkinoilla digitaalisen kaupankäynnin kasvu tuo niin haasteita kuin mahdollisuuksia. Lisäksi kauppakeskusten trendejä ovat yhteisöllisyyden ja viihteellisyyden lisääntyminen. Prime-tuottovaateet pääkaupunkiseudulla (%) Toimistojen vajaakäyttöasteet pääkaupunkiseudulla (%) 10 8 6 4 2 25 20 15 10 5 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Toimistot Helsinki ydinkeskusta Ruoholahti Keilaniemi - Kehä I Liiketilat Helsinki ydinkeskusta Helsingin keskusta Aviapolis Logistiikka pk-seutu Leppävaara Lähde: Catella Lähde: Catella 10
Spondan avainlukuja 2015 2014 2013 Liikevaihto, M 230,5 246,7 264,3 Nettotuotot, M 165,7 176,0 190,9 Liikevoitto, M 178,1 151,7 153,0 Tulos/osake, 0,78 0,24 0,34 Operatiivinen kassavirta/osake, 0,36 0,37 0,40 Osakekohtainen oma pääoma, 5,26 4,65 4,64 Omavaraisuusaste, % 46,2 41,0 40,7 Korkokatekerroin 3,5 3,3 3,1 Liikevaihdon ja nettotuottojen lasku 2013 2015 johtui pääasiassa strategian mukaisista kiinteistöjen ja rahastoliiketoiminnan myynneistä. Taloudelliset tavoitteet Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Spondan taloudellisena tavoitteena on vähintään 40 prosentin omavaraisuusaste pitkällä aikavälillä. Spondan osinkopolitiikkana on jakaa osinkoa noin 50 prosenttia tilikauden osakekohtaisesta operatiivisesta kassavirrasta, huomioiden kuitenkin taloudellinen tilanne ja yhtiön kehitystarpeet. Yhtiön tavoitteena on tasainen osingonmaksu. Näkymät vuodelle 2016 Forum-kaupan myötä Sponda on tarkentanut vuoden 2016 tulevaisuuden näkymiään. Nettotuotot Sponda arvioi nettotuottojen vuonna 2016 olevan 175 190 (aiemmin 152 168) miljoonaa euroa. Arvio perustuu yhtiön näkemykseen ostojen ja myyntien toteutumisesta sekä vuokrauksen kehityksestä kuluvan vuoden aikana. Spondan tavoitteena on vähintään 40 prosentin oma varaisuusaste ja tasainen osingonmaksu. EPRA Earnings (Oikaistu operatiivinen tulos) Sponda arvioi yhtiön oikaistun operatiivisen tuloksen (EPRA Earnings) vuonna 2016 olevan 94 110 (aiemmin 82 98) miljoonaa euroa. Näkymä perustuu nettotuottojen kehitykseen ja yhtiön arvioon rahoituskulujen kehityksestä. 11
Riskit Yhtiön liiketoimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit Talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuudet ja epäsuotuisa kehitys voivat vaikuttaa epäedullisesti Spondan liiketoimintaan ja asiakkaisiin, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan, maksuvalmiuteen sekä pääoman saatavuuteen. Spondan kiinteistöjen käypä arvo on altis tarjonnan ja kysynnän vaihteluille ja käypien arvojen arvioimiseen liittyy epävarmuutta. Spondan strategian epäonnistunut toteutus voi heikentää yhtiön kasvua tulevaisuudessa. Toimintaympäristön muutokset voivat vaikuttaa yhtiön liiketoimintaan. Häiriöt Spondan operatiivisessa toiminnassa voivat vaikuttaa yhtiön liiketoimintaan. Forumin kiinteistöjen hankintaan voi liittyä virheellisiä oletuksia, odotetut hyödyt eivät välttämättä toteudu eikä integrointi onnistu odotetulla tavalla. Merkittävien vuokralaisten menettäminen tai maksukyvyttömyys voi johtaa merkittäviin vuokranmenetyksiin. Vuokrien ja vuokrausasteiden lasku saattaa heikentää Spondan liiketoiminnan tulosta. Kiinteistökehitysliiketoimintaan liittyvät riskit vaikuttavat Spondaan. Kiinteistömarkkinoiden lisääntyneellä kilpailulla, kasvaneella vapaiden tilojen tarjonnalla ja lisääntyneellä kilpailulla laadukkaista vuokralaisista saattaa olla epäedullinen vaikutus Spondan liiketoimintaan. Venäjän markkinakäytäntö altistaa Spondan riskille vuokratuottojen pienentymisestä ja Venäjän liiketoimintaympäristö sekä Suomen ja Venäjän oikeusjärjestelmien erot voivat aiheuttaa riskejä Spondan liiketoiminnalle. Kiinteistömarkkinoiden epälikvidiys ja muut markkinaolosuhteet voivat aiheuttaa Spondalle vaikeuksia myydä kiinteistöjä tai tehdä uusia investointeja taloudellisesti kannattavin ehdoin tai ollenkaan. Alueet, joissa Spondan kiinteistöt sijaitsevat, voivat muuttua vähemmän houkutteleviksi. Avainhenkilöiden menettäminen voi vaikuttaa epäedullisesti Spondan liiketoimintaan. Spondan liiketoimintaan saattaa liittyä oikeudellisia, hallinnollisia ja verotuksellisia riskejä. Sponda on alttiina mahdollisille ympäristövastuille. Vakuuttamattomien vahinkojen syntyessä puutteellinen vakuutusturva voi vaikuttaa Spondaan. Rahoitusriskit Spondalla ei ole varmistettuna riittävästi käyttöpääomaa seuraavien 12 kuukauden toiminnan rahoittamiseksi. Sponda ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan. Korkotason vaihtelut voivat vaikuttaa epäedullisesti Spondan liiketoiminnan tulokseen ja sen kiinteistöjen arvoon. Valuuttakurssien vaihtelut saattavat vaikuttaa epäedullisesti Spondan liiketoiminnan tulokseen ja taseeseen. Sponda altistuu luotto- ja vastapuoliriskeille myyntisaatavien ja rahoituksen välittäjiin liittyvien saamisten yhteydessä. Osakeantiin, merkintäoikeuksiin ja osakkeisiin liittyvät riskit Useammalla yksittäisellä osakkeenomistajalla voi olla merkittävä omistusosuus Spondassa osakeannin jälkeen. Osakkeenomistajille jaettavan osingon ja pääomanpalautuksen määrä on epävarma. Yhtiön osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti voi vaihdella merkittävästi. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti osakkeiden markkinahintaan ja mahdolliset tulevat suunnatut annit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. Merkintäoikeuksille ei mahdollisesti synny jälkimarkkinoita eikä arvoa, osakkeen markkinahinta voi pysyä merkintähinnan alapuolella, ja merkintäoikeuksien ja tarjottavien osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi. Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaisuudessaan. Spondan osakkeenomistajien omistukset voivat laimentua osakeannissa. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Kaikki ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Sijoittajat eivät voi peruuttaa merkintäoikeuksien käyttämistä. Tarkempi kuvaus edellä mainituista riskeistä on esitetty listalleottoesitteessä. 12
Kysymyksiä ja vastauksia Mihin merkintäoikeusannin varat käytetään? 29.2.2016 ostettujen Forum-kiinteistöjen hankinta rahoitettiin Spondan olemassa olevilla kassavaroilla ja lyhytaikaisella bridge -lainalla. Merkintäoikeusannilla kerättävillä varoilla maksetaan takaisin lyhytaikaista bridge-lainaa ja pyritään palauttamaan kauppaa edeltävä pääomarakenne ja omavaraisuustaso. Kuinka paljon uusia osakkeita voi merkitä? Yhdellä (1) osakkeella saa yhden (1) merkintäoikeuden, ja viidellä (5) merkintäoikeudella voi merkitä yhden (1) uuden osakkeen. Mikä on osakkeen merkintähinta? Osakkeen merkintähinta on 3,90 euroa. Esimerkiksi 100 merkintäoikeudella voit merkitä 20 osaketta, ja maksettava määrä on yhteensä 78 euroa. Merkintähinta on 4,3 prosenttia korkeampi kuin Spondan osakkeen päätöskurssi 3,74 euroa Helsingin Pörssissä 2.3.2016. Mikä on merkintäoikeuden hinta? Merkintäoikeuden hinta määräytyy markkinatilanteen mukaan Helsingin Pörssissä. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että merkintäoikeuksille syntyy jälkimarkkinoita tai että niillä siten olisi arvoa. Miten merkintäoikeuksia voi ostaa? Mikäli haluat ostaa merkintäoikeuksia, ota yhteyttä tilinhoitajayhteisöösi tai arvopaperinvälittäjääsi. Merkintäoikeuksilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä 7.3. 17.3.2016. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperinvälittäjät veloittavat kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla palveluhinnastonsa mukaisen palkkion. Hyväksytäänkö kaikki merkinnät täysimääräisesti? Merkintäoikeuksien perusteella ja merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkinnät hyväksytään täysimääräisesti. Aiheutuuko osakkeiden merkinnästä kuluja? Osakemerkinnästä ei veloiteta erillisiä kuluja tai palkkioita. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperinvälittäjät saattavat veloittaa palkkioita palveluistaan, kuten kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla, omien hinnastojensa mukaisesti. Miten osakkeiden merkitseminen merkintäoikeuksilla käytännössä tapahtuu? Osakkeenomistajana saat omaisuudenhoitajaltasi tai tilinhoitajaltasi merkintäajan alkaessa ohjeet merkinnän tekemiseksi. Toimi ohjeiden mukaisesti. Mikäli et saa ohjeita, merkinnän voit tehdä myös Danske Bankin konttoreissa ja Danske Bank Private Banking -konttoreissa niiden tavanomaisina aukioloaikoina, Danske Bankin Sijoituslinjalla pankkitunnuksilla ma pe kello 9.00 20.00 ja la kello 10.00 16.00 numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm) tai Danske Bankin verkkopankissa pankkitunnuksilla osoitteessa www.danskebank.fi. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Mitä tapahtuu, jos en käytä merkintäoikeuttani? Ellet käytä merkintäoikeuksiasi viimeistään 23.3.2016 klo 16.30, ne raukeavat arvottomina. Tällöin suhteellinen omistuksesi Spondassa pienenee. Voiko merkinnät peruuttaa? Merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa tai muuttaa muutoin kuin osakeannin ehdoissa kuvatuissa tilanteissa. Milloin osakkeet tulevat arvo-osuustililleni ja milloin kaupankäynti alkaa? Merkityt osakkeet kirjataan arvo-osuustilillesi merkinnän jälkeen väliaikaisina. Osakkeet kirjataan Sponda Uudet -arvo-osuuslajisina ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 24.3.2016. Sponda Uudet -arvo-osuuslaji yhdistetään nykyisiin Spondan osakkeisiin, kun vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 1.4.2016. Oikeuttavatko tarjottavat osakkeet osinkoon? Tarjottavat osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet siitä lähtien, kun tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty yhtiön osakasluetteloon, mukaan lukien oikeus täyteen osinkoon. Osakeannissa tarjottavat osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta mahdolliseen osinkoon, joka maksetaan 21.3.2016 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetun mukaisesti 1.4.2016. Mistä saan lisätietoja? Listalleottoesitteen ja lisätietoa saat merkintäpaikoista ja internetsivuilta osoitteista sijoittajat.sponda.fi/ merkintaoikeusanti2016 ja danskebank.fi/sijoittajaesitteet. Lisätietoa saat myös omalta tilinhoitajayhteisöltäsi. 13
Osakeannin ehdot Tausta Sponda Oyj:n ( Yhtiö ) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 29.2.2016 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 80.000.000 osakkeen antamisesta merkintäetuoikeusannilla siten, että osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin näillä on ennestään Yhtiön Osakkeita. Valtuutus on voimassa 31.8.2016 asti. Yhtiön hallitus päätti 29.2.2016 antaa edellä olevan valtuutuksen nojalla enintään 56.615.092 Yhtiön uutta osaketta ( Tarjottavat osakkeet ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen ( Osakeanti ) näiden ehtojen mukaisesti. Osakeannissa annettavat Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 20,0 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 16,7 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään Osakeannissa. Forum Fastighets Kb on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Tarjottavat osakkeet ( Lisämerkintäsitoumus ). Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori toimii Osakeannin pääjärjestäjänä ( Pääjärjestäjä ) ja UBS Limited järjestäjänä ( Järjestäjä, yhdessä Pääjärjestäjän kanssa Järjestäjät ). Osakeannin ehdot Merkintäoikeus Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi näiden omistusosuuksien suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 2.3.2016 ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) (ISIN-tunnus FI4000197868) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Yhtiön Osaketta kohden. Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista viittä (5) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Mahdollisesti merkitsemättä jäävät osakkeet Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Osakeannin merkintäaikana, merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet allokoidaan Merkintähintaan Forum Fastighets Kb:lle sen antaman Lisämerkintäsitoumuksen mukaisesti. Merkintähinta Tarjottavien osakkeiden merkintähinta on 3,90 euroa osakkeelta ( Merkintähinta ). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta perustuu Yhtiön hallituksen arvioon ja päätökseen, jolla on pyritty minimoimaan osakekohtaisen oman pääoman ja osakekohtaisen tuloksen laimennusvaikutus ja toisaalta mahdollisimman hyvin varmistamaan Osakeannin toteutuminen. Lisämerkintäsitoumuksen mukaisen korkeimman merkintähinnan käyttäminen on Yhtiön taloudellisen edun mukaista. Verrattaessa Merkintähintaa Yhtiön osakkeen kaupankäyntikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) on lisäksi otettava huomioon, että Tarjottavat osakkeet eivät oikeuta mahdolliseen osinkoon, joka maksettaisiin 21.3.2016 pidettävälle yhtiökokoukselle ehdotetun mukaisesti 1.4.2016. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 7.3.2016 klo 9.30 Suomen aikaa ja se päättyy 23.3.2016 klo 16.30 Suomen aikaa ( Merkintäaika ). Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Tarjottavien osakkeiden merkitseminen ja maksut Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevien Merkintäoikeuksien perusteella ja maksamalla Merkintähinnan. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Danske Bankin tai käyttämänsä omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita käyttämältään tilinhoitajalta, voi ottaa yhteyttä Danske Bankiin. Merkintätoimeksiannon antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja toimeksiannon antajan on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintätoimeksiannossaan. Henkilötunnus, arvo-osuustilinumero ja muut toimeksiannon kannalta tarpeelliset henkilötiedot voidaan luovuttaa myös muille toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville tahoille. Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa: Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma pe kello 9.00 18.00 ja la 10.00 16.00 (Suomen aikaa) numerossa +358 1054 63151 (pvm/ mpm), sähköpostitse osoitteesta sijoituslinja@danskebank.fi tai internetistä osoitteesta www.danskebank.fi; Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking -asiakkaille); Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla ma-pe kello 9.00 20.00 ja la kello 10.00 16.00 (Suomen aikaa) numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm), Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan; Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiakkaille, osoitteessa www.danskebank.fi. Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Sitoumus on maksettava tililtä, joka on sitoumuksen antajan nimissä, sekä; Danske Bankin yritysten verkkopankki Markets Online -moduulissa Business Online -sopimusasiakkaille, ja; sellaisten tilinhoitajien kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Danske Bankin kanssa. 14
Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Danske Bankin, omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden Osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintää ei tehdä tai Tarjottavien osakkeiden Merkintähintaa makseta näiden ehtojen mukaisesti. Maksetut Merkintähinnat palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle. Palautettaville Merkintähinnoille ei makseta korkoa. Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty merkintään ennen Merkintäajan päättymistä 23.3.2016 klo 16.30 raukeavat arvottomina. Tarjottavien osakkeiden merkitseminen ja maksaminen Lisämerkintäsitoumuksen perusteella Jos Lisämerkintäsitoumus päätetään käyttää, sen perusteella merkittävät Tarjottavat osakkeet merkitään maksamalla Merkintähinta Järjestäjien antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä ( Esite ) täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita ennen tätä koskevan oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai ennen Lisämerkintäsitoumuksen perusteella merkittävien Tarjottavien osakkeiden toimittamista merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeus ja siihen liittyvät menettelyohjeet julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Merkintäoikeuden myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 7.3.2016 klo 10.00 Suomen aikaa ja 17.3.2016 klo 18.25 Suomen aikaa välisenä aikana. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon käyttämälleen arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty Osakeantiin soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Jos kaikkia Osakeannissa annettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Tarjottavien osakkeiden jakamisesta Lisämerkintäsitoumuksen antajalle. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 31.3.2016. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 31.3.2016. Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000197876 arviolta 24.3.2016 lähtien ja yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009006829) arviolta 1.4.2016. Lisämerkintäsitoumuksen perusteella merkityt ja hyväksytyt Tarjottavat osakkeet kirjataan Lisämerkintäsitoumuksen antajan arvo-osuustilille, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 1.4.2016. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa arviolta 1.4.2016. Osakasoikeudet Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 1.4.2016. Tarjottavat osakkeet eivät oikeuta 21.3.2016 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tilikaudelta 2015 hallituksen ehdotuksen mukaisesti 1.4.2016 maksettavaan osinkoon. Maksut ja kulut Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 45, 00130 Helsinki. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (lock-up) Yhtiö on sopinut Järjestäjien kanssa, että se ei ilman Järjestäjien etukäteistä kirjallista suostumusta, tietyin poikkeuksin, laske liikkeeseen, myy tai muutoin luovuta Osakkeita tai tee luovutusta vastaavia sopimuksia ajanjaksolla, joka päättyy Yhtiön osalta 180 päivän kuluttua siitä, kun Tarjottavat osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä, lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseenlaskettavia Tarjottavia osakkeita. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. 15
SPONDA OYJ PL 940, 00101 Helsinki vaihde 020 43131 www.sponda.fi