JOHN NURMINEN OY:N PÄÄOMALAINAEHTOINEN VAIHTOVELKAKIRJALAINA 2003 MYYNTITARJOUS JN ABYSS OY

TARJOUSESITE 18.5.2004 JOHN NURMINEN OY:N PÄÄOMALAINAEHTOINEN VAIHTOVELKAKIRJALAINA 2003 MYYNTITARJOUS JN ABYSS OY NEUVONANTAJA

JN Abyss Oy (JN Abyss tai Myyjä) on laatinut tämän tarjousesitteen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisesti John Nurminen Oy:n (John Nurminen tai Yhtiö) vaihtovelkakirjalainan 2003 myyntitarjousta varten. Tarjousesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä tai Yhtiön julkistamista tiedoista. Myyjä vastaa tähän tarjousesitteen sisältyvistä tiedoista. Myyjän parhaan ymmärryksen mukaan tähän tarjousesitteeseen sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä, 18. päivänä toukokuuta 2004 Myyjä (ks. Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt) Tämä tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495), tarjousesitteestä annetun valtionvarainministeriön asetuksen (19.6.2002/540) ja Rahoitustarkastuksen kannanottojen mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän tarjousesitteen 18.5.2004 (11/251/2004), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Tämän tarjousesitteen mukaiseen John Nurminen Oy:n vaihtovelkakirjalainan 2003 myyntitarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tiettyjen maiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän tarjousesitteen luovuttamiselle. Myyjä edellyttää, että tämän tarjousesitteen haltuunsa saavat henkilöt tutustuvat tällaisiin rajoituksiin ja noudattavat niitä. 2 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

1. SISÄLLYSLUETTELO 1. SISÄLLYSLUETTELO... 3 2. TIEDOT MYYNTITARJOUKSESTA... 4 2.1. VAIHTOVELKAKIRJALAINA 2003 LYHYESTI... 4 2.2. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN MYYNTITARJOUS... 5 3. ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT... 7 3.1. TARJOUSESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT... 7 4. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 2003 EHDOT... 8 4.1. JOHN NURMINEN OY:N VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 2003 EHDOT... 8 5. YLEISIÄ TIETOJA JOHN NURMINEN OY:STÄ... 11 6. TIEDOT JOHN NURMINEN OY:N HALLINNOSTA... 12 6.1. HALLITUS... 12 6.2. TOIMITUSJOHTAJA... 12 6.3. JOHTORYHMÄ... 12 6.4. HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN PALKAT JA PALKKIOT... 12 6.5. KANNUSTINJÄRJESTELMÄT JA MUUT ETUUDET... 13 6.6. JOHDON OMISTUS... 13 7. TIEDOT JOHN NURMINEN OY:N PÄÄOMASTA... 14 7.1. OSAKEPÄÄOMAA KOSKEVAT TIEDOT... 14 7.2. TIEDOT OSAKKEENOMISTAJISTA... 14 8. TIEDOT JOHN NURMINEN -KONSERNISTA JA PÄÄTOIMIALOISTA... 16 8.1. JOHN NURMINEN -KONSERNI... 16 8.2. JOHN NURMISEN LIIKETOIMINTAYKSIKÖT... 16 8.3. OIKEUDENKÄYNNIT... 19 8.4. INVESTOINNIT... 19 8.5. TULEVAISUUDENNÄKYMÄT... 19 8.6. RISKIT... 19 9. JOHN NURMINEN OY:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT 2001 2003... 20 9.1. HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA 2003... 20 9.2. JOHN NURMINEN KONSERNI TULOSLASKELMA... 22 9.3. JOHN NURMINEN -KONSERNI TASE... 23 9.4. JOHN NURMINEN -KONSERNI RAHOITUSLASKELMA... 25 9.5. JOHN NURMINEN OY TULOSLASKELMA... 26 9.6. JOHN NURMINEN OY TASE... 27 9.7. JOHN NURMINEN OY RAHOITUSLASKELMA... 29 9.8. TILINPÄÄTÖKSEN 31.12.2003 LIITETIEDOT... 30 9.9. JOHN NURMINEN -KONSERNIN TUNNUSLUVUT 2001 2003... 45 9.10. TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT... 46 9.11. TILINTARKASTUSKERTOMUS, TILIKAUSI 2003... 47 9.12. TILINTARKASTUSKERTOMUS, TILIKAUSI 2002... 48 9.13. TILINTARKASTUSKERTOMUS, TILIKAUSI 2001... 49 10. JOHN NURMINEN OY:N YHTIÖJÄRJESTYS... 50 TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 3 (52)

2. TIEDOT MYYNTITARJOUKSESTA 2.1. VAIHTOVELKAKIRJALAINA 2003 LYHYESTI John Nurmisen ylimääräinen yhtiökokous päätti 11.11.2003 osakeyhtiölain 5. luvun mukaisen pääomalainan ottamisesta vaihtovelkakirjalainana. Laina suunnattiin yhtiön osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten, avainhenkilöiden ja yhtiön sidosryhmiin kuuluvien henkilöiden merkittäväksi. Vaihtovelkakirjalainan tarkoituksena on pääomapohjan vahvistamisen ohella yhtiön kannalta tärkeiden henkilöiden sitouttaminen yhtiön pitkäjänteiseen kehitykseen. Lainaehdot ovat kokonaisuudessaan esitteen kohdassa Vaihtovelkakirjalainan 2003 ehdot. Lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. LAINA-AIKA, LAINAMÄÄRÄ JA KORKO Vaihtovelkakirjalainan 2003 määrä on 2.500.000 euroa. Laina-aika on 15.12.2003 15.12.2008. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.12.2008 edellyttäen, että osakeyhtiölain 5 luvun mukaiset ja lainaehdoissa mainitut takaisinmaksuedellytykset täyttyvät. Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 6 %. Lainaan sovelletaan koronmaksuperustetta todelliset/360. Oikeus lainan pääomaan tai korkoon vanhenee kulloinkin voimassaolevan lain mukaan. Lainasta on annettu 2.500 1.000 euron nimellisarvoista haltijavelkakirjaa. Haltijavelkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa, ellei merkitsijän kanssa ole toisin sovittu. Lainan liikkeeseenlaskija perii lainasta maksettavasta korosta kulloinkin voimassaolevien lakien ja veroviranomaisten määräysten ja ohjeiden perusteella maksettavaksi määrätyn veron. Voimassaolevan lain mukaan korkotulosta perittävä lähdevero on 29 prosenttia, kun korko maksetaan Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle tai kotimaiselle kuolinpesälle. Korkotulo, josta maksetaan lähdeveroa, ei ole veronalaista tuloa, eikä pääoma veronalaista varallisuutta. Pääomaa ja korkotuloa, josta on maksettu lähdeveroa, ei ilmoiteta veroilmoituksessa. VAIHTO-OIKEUS Velkakirjat voidaan vaihtaa enintään 10.000 John Nurmisen osakkeeseen. Kukin tuhannen (1.000) euron velkakirja oikeuttaa sen haltijan vaihtamaan velkakirjan neljään (4) John Nurmisen osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 3,36 euroa (ei tarkka). Osakkeen vaihtokurssi on kaksisataaviisikymmentä (250) euroa. Velkakirjat ovat vaihdettavissa osakkeiksi 1.4.2004 12.12.2008. Yhtiöjärjestyksen 12 :n lunastuslauseketta ei sovelleta vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja 2003 osakkeisiin. Yhtiön osakepääoma voi vaihtojen seurauksena nousta enintään 33.600 eurolla (ei tarkka arvo) ja osakkeiden lukumäärä enintään 10.000 uudella osakkeella. Vaihtovelkakirjalainan 2003 perusteella vaihdettavien osakkeiden osuus on enintään 7,2 % Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen. PÄÄOMALAINAN ERITYISPIIRTEET Laina on osakeyhtiölain mukainen pääomalaina, jonka takaisinmaksua, koronmaksua ja etuoikeusasemaa koskevat ehdot poikkeavat yleisimmin liikkeeseenlaskettujen lainojen ehdoista. Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Pääomalle voidaan maksaa korkoa vuosittain ainoastaan, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Lainan pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. 4 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

Sijoitusta harkitsevaa henkilöä pyydetään kiinnittämään huomiota erityisesti lainaehtojen kohtiin 4, 6, 7 ja 8. Pääomalainalle ei ole asetettu vakuutta eikä takausta. DURAATIO Lainan duraatio on 4,1 vuotta olettaen, että lainan korko maksetaan laina-aikana vuosittain lainaehtojen kohdan 7 mukaisena koronmaksupäivänä ja lainan pääoma maksetaan täysimääräisesti takaisin lainan eräpäivänä lainaehtojen kohdan 6 mukaisesti. Duraation laskentakaava on seuraava: missä D PV CF t t i y D = CF * t t n ti ( 1+ y) t= t1 PV i = duraatio = maksuerien nykyarvo = ajanhetkellä t maksettava maksuerä = maksuerien maksuajankohta ilmaistuna vuosina lainan päiväyksenä = tuotto 2.2. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN MYYNTITARJOUS JN Abyss on John Nurmisen pääomistajan Juha Nurmisen määräysvaltayhtiö. JN Abyss ja Juha Nurminen omistavat John Nurmisen osakkeista ja äänistä yhteensä 67,89 %. Myyntitarjous koskee Myyjän hallussa olevia 1.000 John Nurmisen vaihtovelkakirjaa 2003, joiden nimellisarvo on yhteensä 1.000.000 euroa. John Nurminen ei saa mitään osaa Myyjän vaihtovelkakirjojen myynnillä hankkimista varoista. Yhtiö vastaa myyntitarjouksesta aiheutuvista kuluista, koska vaihtovelkakirjalainaa tarjotaan John Nurminen -konsernin avainhenkilöille osana konsernin kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää sekä Yhtiön sidosryhmille. Myyntitarjouksesta Yhtiölle aiheutuvat kulut ovat vähäiset. OSALLISTUMISOIKEUS Velkakirjat tarjotaan Myyjän päättämien John Nurmisen osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten, avainhenkilöiden ja John Nurmisen sidosryhmiin kuuluvien henkilöiden ostettavaksi. MYYNTIHINTA Velkakirjat tarjotaan niiden nimellisarvostaan, lisättynä lainan pääomalle siirtopäivään saakka kertyneillä koroilla. MYYNTIAIKA JA TOIMINTAOHJEET Velkakirjojen myyntiaika on 24.5.2004 30.6.2004. Myyjä lähettää myyntitarjouksen kohderyhmään kuuluville henkilöille tarkemmat toimintaohjeet myyntiajan alkaessa. VELKAKIRJOJEN MAKSU JA TOIMITUS Velkakirjat maksetaan erikseen annettavien maksuohjeiden mukaan. Velkakirjat toimitetaan ostajille niiden maksua vastaan. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 5 (52)

JÄLKIMARKKINAT JA TALOUDELLINEN INFORMAATIO John Nurminen on yksityinen osakeyhtiö. Yhtiön arvopapereita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi. John Nurmisen taloudelliset julkaisut kuten tilinpäätökset ja vuosikertomukset sekä ajankohtaiset tiedotteet löytyvät Yhtiön internet-sivuilta www.johnnurminen.com. 6 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

3. ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT 3.1. TARJOUSESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT MYYJÄN HALLITUS JN Abyss Oy omistaa 11.793 John Nurmisen osaketta. Yhtiön toimialana on harjoittaa arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa arvopapereilla, kiinteistöillä, asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeilla sekä muilla sijoitusinstrumenteilla, asuntojen, kiinteistöjen ja toimitilojen vuokrausta sekä kustannus-, julkaisu- ja näyttelytoimintaa. Yhtiö voi myös toimia pääomasijoittajana erityisesti ympäristöteknologian ja meriliikenteen alalla toimivissa sekä näille läheisillä toimialoilla toimivissa yrityksissä. Yhtiön hallituksen jäsenet ovat: Nurminen, Juha Helsinki Hallituksen puheenjohtaja Huomo, Kenneth Vihti Hallituksen jäsen Lönnqvist, Jouko Helsinki Hallituksen jäsen Saxberg, Rolf Helsinki Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten asema John Nurmisen hallinnossa on esitetty esitteen kohdassa Tiedot John Nurminen Oy:n hallinnosta. MYYJÄN NEUVONANTAJA Alexander Corporate Finance Oy, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki TILINTARKASTUKSESTA VUONNA 2003 VASTUULLINEN HENKILÖ KPMG Wideri Oy KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Lasse Holopainen, KHT Mannerheimintie 20 B 00100 HELSINKI TILINTARKASTUKSESTA VUOSINA 2002 JA 2001 VASTUULLISET HENKILÖT Lasse Holopainen KHT KPMG Wideri Oy KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Heikki Ruosteenoja,KHT Mannerheimintie 20 B 00100 HELSINKI TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 7 (52)

4. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 2003 EHDOT 4.1. JOHN NURMINEN OY:N VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 2003 EHDOT John Nurminen Oy:n ( yhtiö ) ylimääräinen yhtiökokous on 11.11.2003, yhtiön hallituksen ehdotuksen 29.10.2003 mukaisesti, päättänyt osakeyhtiölain 5. luvun mukaisen pääomalainan ottamista vaihtovelkakirjalainana seuraavin ehdoin: I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä Vaihtovelkakirjalainan määrä on enintään kaksimiljoonaa viisisataatuhatta (2.500.000) euroa. Lainan pääoma merkitään taseeseen omaan pääomaan erillisenä eränä. 2. Velkakirjat Lainasta annetaan enintään kaksituhattaviisisataa (2.500) tuhannen (1.000) euron nimellisarvoista velkakirjaa. 3. Merkintäoikeus Laina tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten, avainhenkilöiden ja yhtiön sidosryhmiin kuuluvien henkilöiden merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska vaihtovelkakirjalainan tarkoituksena on pääomapohjan vahvistamisen ohella yhtiön kannalta tärkeiden henkilöiden sitouttaminen yhtiön pitkäjänteiseen kehitykseen. 4. Laina-aika Laina päivätään 15.12.2003. Laina-aika on 15.12.2003 15.12.2008. 5. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on 100 %. 6. Lainan takaisinmaksu Vaihtamattomat velkakirjat maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.12.2008 edellyttäen, että yhtiön ja konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes laina on kokonaisuudessaan maksettu. Lykkääntyvälle takaisinmaksulle maksetaan lainaehtojen mukaista vuotuista korkoa. 7. Korko Lainalle maksetaan vuotuista korkoa 6 %. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 30.4. Ensimmäinen koronmaksu tapahtuu 30.4.2004. Viimeinen lainan takaisinmaksun yhteydessä. Korko maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön ja konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Mikäli korkoa ei koronmaksupäivänä voida maksaa, maksetaan lykätylle korolle 6 %:n vuotuista korkoa. Lykätty korko on korkoineen maksettava seuraavana pankkipäivänä sellaisen taseen vahvistamisesta, joka mahdollistaa koron maksun. Vaihtamisen yhteydessä ei hyvitetä kertynyttä erääntymätöntä korkoa. Vaihtajalla säilyy vaihtamisen jälkeenkin oikeus lykättyyn korkoon. 8 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

8. Vakuus ja etuoikeusasema Lainalle ei aseteta vakuutta. Lainan pääoma ja korko maksetaan yhtiön purkautuessa ja konkurssissa kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. 9. Lainan merkintä ja merkintöjen hyväksyminen Merkintäsitoumuksia otetaan vastaan 17. 28.11.2003 välisenä aikana John Nurminen Oy:n pääkonttorissa Helsingissä. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä 5.12.2003 mennessä. Hallituksella on oikeus hyväksyä merkintätarjous myös osittain tai hylätä se. Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille viipymättä. 10. Merkintöjen maksu Velkakirjat on maksettava 15.12.2003 yhtiön osoittamalle pankkitilille erikseen annettavien ohjeiden mukaisesti. II VELKAKIRJOJEN VAIHTAMISEN EHDOT 1. Vaihtosuhde Kukin tuhannen (1.000) euron velkakirja oikeuttaa sen haltijan vaihtamaan velkakirjan neljään (4) John Nurminen Oy:n osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 3,36 euroa (ei tarkka). Osakkeen vaihtokurssi on kaksisataaviisikymmentä (250) euroa. John Nurminen Oy:n osakepääoma voi vaihtojen seurauksena nousta enintään 10.000 uudella osakkeella eli enintään 33.600 eurolla (ei tarkka). 2. Vaihtoaika Velkakirjat ovat vaihdettavissa osakkeiksi 1.4.2004 12.12.2008, jona aikana vaihdettavat velkakirjat on toimitettava jäljempänä yksilöityyn vaihtopaikkaan. 3. Vaihtopaikka Vaihto tapahtuu John Nurminen Oy:n pääkonttorissa Helsingissä ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Vaihdetuista osakkeista annetaan pyydettäessä väliaikaistodistukset, ja väliaikaistodistuksia vastaan osakekirjat myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana. Mikäli yhtiön osakkeet ovat vaihdon tapahtuessa arvo-osuuksina, vaihdetut osakkeet merkitään vaihtajan arvoosuustilille. 4. Osakeoikeudet Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jonka kuluessa vaihto on tapahtunut. Muut osakkeeseen liittyvät oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 5. Muutokset osakepääomassa Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai päättää uusien vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta tai optio-oikeuksien antamisesta, on vaihtovelkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla vaihtosuhdetta muuttaen. Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 9 (52)

6. Lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä alentaa osakepääomaansa, muutetaan vaihtosuhdetta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on vaihtovelkakirjalainan haltijoille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä vaihtovelkakirjan haltijaa kohtaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee vaihtovelkakirjan haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä vaihtovelkakirjansa lunastajalle. Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan vaihtovelkakirjan haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa ennen vaihtoajan päättymistä muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu laskennallinen vaihtohinta säilyvät ennallaan. 7. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista vaihtovelkakirjalainaan ja osakkeiden vaihtoon liittyvistä seikoista. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää lainan siirtämisestä arvo-osuusrekisteriin. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä John Nurminen Oy:n pääkonttorissa Helsingissä. 10 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

5. YLEISIÄ TIETOJA JOHN NURMINEN OY:STÄ Yhtiön rekisteröity nimi on John Nurminen Oy ja kotipaikka Helsinki. Yhtiö on merkitty Suomen patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 28.12.1932. Yritys- ja yhteisötunnus on 0196259-4. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi, alkaen 1.1. ja päättyen 31.12. John Nurmisen yhtiömuoto on yksityinen osakeyhtiö. John Nurmiseen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisena toimialana on tuottaa ja markkinoida kaupalle ja teollisuudelle logistiikkapalveluja, joihin liittyen yhtiö harjoittaa huolinta-, laivanselvitys-, lentokoneenselvitys-, rahtaus-, ahtaus- ja niihin liittyvää muuta toimintaa, varustamotoimintaa, ammattimaista moottoriajoneuvoliikennettä, kuljetus-, nouto-, jakelu-, välitys-, varastointi- ja terminaalitoimintaa sekä koti- että ulkomailla ja niihin liittyvää muuta toimintaa, rautatielogistiikkaa ja rautatiekuljetuksia, linjarahtausta, laivanvarustusta, haalaustoimintaa, kokonaisvaltaisten logistiikkaratkaisujen myyntiä kaupalle ja teollisuudelle, moottoriajoneuvojen maahantuontihuolto- ja korjaustoimintaa, autokaupan varaosien ja materiaalin toimituksia, valmisvaatteiden viimeistelyyn liittyvää tuotannollista toimintaa, lastinkäsittelyä ja siihen liittyviä toimintoja, yksiköiden lastaus- ja purkauskäsittelyjä, pakkausta, puutavaran mittausta ja käsittelyä, asioimistoimintaa, avustaa ammattiliikennettä tulli- ja erikoislupamuodollisuuksissa ja oheispalveluin, tax-free-shekkien lunastusta, kuljetuskaluston korjausja huoltotoimintaa sekä kuljetuskaluston osto-, myynti-, vuokraus- ja välitystoimintaa, koti- ja ulkomaista näyttelyhuolintaa, taide- ja kulttuuritoimintaa, kotimaisia ja kansainvälisiä muuttokuljetuksia, konservointia, toimisto- ja varastotilojen vuokraustoimintaa sekä harjoittaa arvopaperikauppaa. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä olla osakkaana toimintaansa tukevissa ja täydentävissä yrityksissä. Tarjousesite on saatavilla 19.5.2004 alkaen Yhtiön pääkonttorissa. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 11 (52)

6. TIEDOT JOHN NURMINEN OY:N HALLINNOSTA Suomen osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Alla on esitetty John Nurmisen hallituksen jäsenet ja operatiivinen johto. 6.1. HALLITUS PUHEENJOHTAJA Nurminen, Juha Kauppatieteiden maisteri Vanha kelkkamäki 2 00570 Helsinki VARSINAISET JÄSENET Lainema, Matti Kauppatieteiden tohtori Sotarovastintie 2 00370 Helsinki Packalén, Matti Diplomi-insinööri, ekonomi Oksasenkatu 4b A 11 00100 Helsinki Saxberg, Rolf Diplomiekonomi Sandelsinkatu 6 A 28 00260 Helsinki Yhtiön kaikki hallituksen jäsenet ovat hallitusammattilaisia ja toimivat päätehtävinään useiden eri yhtiöiden hallituksissa. 6.2. TOIMITUSJOHTAJA Lönnblad, Jan Kauppatieteiden maisteri Wecksellintie 2 B 5 00150 Helsinki 6.3. JOHTORYHMÄ Lönnblad, Jan Laine, Heikki Huomo, Kenneth Lintulaakso, Arja Sundberg, Antero Kulp, Kaj Toimitusjohtaja Varatoimitusjohtaja Hallintojohtaja Talousjohtaja Liiketoimintajohtaja, Ajoneuvologistiikka Johtaja 6.4. HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN PALKAT JA PALKKIOT John Nurmisen toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille maksettiin tilikaudella 2003 palkkoja ja palkkioita luontaisetuineen yhteensä 358.000 euroa. 12 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

6.5. KANNUSTINJÄRJESTELMÄT JA MUUT ETUUDET Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 24.9.2002 optio-oikeuksien antamisesta John Nurmisen hallituksen jäsenille, John Nurmisen ja sen tytäryhtiöiden (John Nurminen -konserni) avainhenkilöille ja JN Abyssille. Optio-oikeudet annettiin vastikkeetta ja ne on tarkoitettu osaksi konsernin kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksia annettiin yhteensä 24.000 kpl, joista 14.000 kpl merkittiin tunnuksella 2002A ja 10.000 kpl tunnuksella 2002B. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on 23.12.2002-31.12.2008. Optiooikeuksilla 2002A merkittävien osakkeiden merkintähinta on tällä hetkellä 191,18 euroa ja optiooikeuksilla 2002B 264,18 euroa (merkintähinnat on korjattu tilinpäätöksen liitetietojen virheellisistä merkintähinnoista). John Nurmisen osakepääoma voi vuoden 2002 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 80.640 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 24.000 uudella osakkeella. Optio-oikeuksista on käytetty osakemerkintään 1.505 kpl. John Nurmisen ylimääräinen yhtiökokous päätti 11.11.2003 myyntitarjouksen kohteena olevan osakeyhtiölain 5. luvun mukaisen pääomalainan ottamisesta vaihtovelkakirjalainana. Laina suunnattiin Yhtiön osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten, avainhenkilöiden ja Yhtiön sidosryhmiin kuuluvien henkilöiden merkittäväksi. Vaihtovelkakirjalainan tarkoituksena on pääomapohjan vahvistamisen ohella Yhtiön kannalta tärkeiden henkilöiden sitouttaminen Yhtiön pitkäjänteiseen kehitykseen. Lainan määrä on 2.500.000 euroa. Lainaehdot ovat kokonaisuudessaan esitteen kohdassa Vaihtovelkakirjalainan 2003 ehdot. 6.6. JOHDON OMISTUS John Nurmisen toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet määräysvaltayhteisöineen omistivat 30.4.2004 yhteensä 89.902 Yhtiön osaketta, mikä vastaa 69,34 % Yhtiön osake- ja äänimäärästä. John Nurmisen toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet määräysvaltayhteisöineen omistivat 30.4.2004 yhteensä 11.150 Yhtiön optio-oikeutta 2002 ja 2.028 vaihtovelkakirjaa 2003 (á 1.000 euroa). Mikäli he merkitsevät osakkeita kaikkien edellä mainittujen optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen perusteella ja oletetaan kaikki optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjat muutoinkin käytetyiksi osakemerkintään, on heidän omistusosuus tämän jälkeen kaikista osakkeista ja äänistä enintään 67,32 %. Lasketuissa omistusosuuksissa on mukana tämän myyntitarjouksen kohteena olevat JN Abyssin omistamat 1.000 vaihtovelkakirjaa 2003. Yhtiön toimitusjohtajalle on myönnetty 5.862,29 euron laina. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 13 (52)

7. TIEDOT JOHN NURMINEN OY:N PÄÄOMASTA 7.1. OSAKEPÄÄOMAA KOSKEVAT TIEDOT John Nurmisen kaupparekisteriin 31.12.2002 merkitty ja täysin maksettu osakepääoma on 436.118,00 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 129.652 kpl. Yhtiön osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. John Nurmisen yhtiöjärjestykseen ei sisälly osakeyhtiölaista poikkeavia äänestyssäännöksiä tai rajoituksia. John Nurmisen osakkeita koskee lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeen siirtyessä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisin ehdoin (ks. John Nurminen Oy:n yhtiöjärjestys ). Lunastuslauseketta ei sovelleta vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja 2003 osakkeisiin. VÄHIMMÄIS- JA ENIMMÄISPÄÄOMA Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäispääoma on 336.375,85 euroa ja enimmäispääoma 1.345.503,41 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on 3,36 euroa (ei tarkka arvo). PÄÄOMALAINAT, VAIHTOVELKAKIRJALAINAT JA OPTIO-OIKEUDET John Nurminen -konsernin optio-ohjelma 2002 ja vaihtovelkakirjalaina 2003 on kuvattu tarjousesitteen kohdassa Vaihtovelkakirjalaina 2003 lyhyesti ja Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet. OSAKEPÄÄOMAN JA OSAKELAJIEN MUUTOKSET 2001 2003 Yhtiön osakepääomaa on 31.12.2002 korotettu optio-oikeuksilla 2002 tehtyjen osakemerkintöjen perusteella 5.062,44 eurolla. Yhtiön 31.12.2002 kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on 436.118,00 euroa. Yhtiön A-sarjan ja K-sarjan osakkeet on varsinaisen yhtiökokouksen 2002 päätöksellä yhdistetty yhdeksi osakelajiksi. HALLITUKSEN VALTUUTUKSET Yhtiön hallituksella ei ole voimassa olevia valtuutuksia osakepääoman korottamiseen, vaihtovelkakirjalainan ottamiseen, optio-oikeuksien antamiseen tai omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen. OMAT OSAKKEET Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä ei ole hallussa Yhtiön osakkeita. 7.2. TIEDOT OSAKKEENOMISTAJISTA SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 30.4.2004 Juha Nurminen ja hänen määräysvaltayhtiönsä JN Abyss omistavat yhteensä 88.022 Yhtiön osaketta, mikä vastaa 67,89 % Yhtiön osake- ja äänimäärästä. 14 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

Omistajat / 30.4.2004 Osakkeita/kpl Osuus osakkeista ja äänistä % Nurminen Juha 76 229 58,80 JN Abyss Oy 11 793 9,10 Nurminen Jukka 12 815 9,88 Nurminen Satu 12 815 9,88 Nurminen Mikko 12 815 9,88 Saxberg Rolf 840 0,65 Lönnblad Jan 830 0,64 Laine Heikki 250 0,19 Raunio Tapani 250 0,19 Vuorinen Hannu 225 0,17 10 suurinta yhteensä 128 862 99,39 Yhtiön kannustusjärjestelmiin optio-oikeudet 2002 ja vaihtovelkakirjalaina 2003 liittyen Yhtiö on sopinut Yhtiön hallituksen jäsenten ja Konsernin avainhenkilöiden kanssa optio-oikeuksilla merkittävien tai vaihtovelkakirjoilla vaihdettavien osakkeiden luovutusrajoituksesta. Hallituksen jäsenen tai avainhenkilön on hallituksen jäsenyyden tai työ- tai toimisuhteen lakatessa tarjottava omistamansa Yhtiön osakkeet Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle taholle. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 15 (52)

8. TIEDOT JOHN NURMINEN -KONSERNISTA JA PÄÄTOIMIALOISTA 8.1. JOHN NURMINEN -KONSERNI JOHN NURMINEN OY Kotimaiset konserniyhtiöt Ulkomaiset konserniyhtiöt Atlans Oy CIS International Oy Kuljetusliike L. Pihlapuro Oy Nurminen Deepsea RW Logistics V M Tikkinen Oy OOO Huolintakeskus OOO John Nurminen John Nurminen Eesti AS OOO John Nurminen CIS Nurminen Maritime Latvia SIA Kuvassa on John Nurminen -konsernin merkittävimmät tytäryhtiöt. Konsernin kaikki tytär- ja osakkuusyhtiöt sekä omistusosuudet on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa (ks. Tilinpäätöksen liitetiedot ). Yhtiö on sopinut Kiinteistö Oy Pasilankatu 2:n osakkeiden (68,75 %) myymisestä 1.6.2004 JN Abyss Oy:lle, John Nurmisen Säätiölle ja Juha Nurmiselle yhteensä 5,8 miljoonan euron kauppahintaan. Kiinteistöomaisuuden myynti vaikuttaa Yhtiön ja John Nurmisen -konsernin tulokseen positiivisesti. Kaupasta johtuva arvonkorotuksen peruuttaminen alentaa Yhtiön ja konsernin omaa pääomaa. Yhtiö tekee käytössään olevista tiloista (yhteensä 2.720,2 m²) ostajien kanssa seitsemän vuoden vuokrasopimuksen. Atlans Oy:n kanssa on 8.3.2004 allekirjoitettu sulautumissuunnitelma Atlans Oy:n sulautumisesta emoyhtiöönsä John Nurmiseen. 8.2. JOHN NURMISEN LIIKETOIMINTAYKSIKÖT John Nurminen on asiakaslähtöisiä logistiikkapalveluja tuottava yhtiö, jonka toiminta perustuu asiakkaan liiketoiminnan ymmärtämiseen ja logistiikan erikoisosaamiseen. Konsernin liikevaihto on 83 miljoonaa euroa ja henkilöstöstä työskentelee Suomessa noin 480 ja ulkomailla 110 (2003). John Nurminen on perheyritys, joka on toiminut jo 118 vuoden ajan. 16 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

UUSI YHTIÖRAKENNE Vuoden 2002 aikana saatiin päätökseen strategian mukainen rakennemuutos, jossa John Nurmisen toiminta keskitettiin logistiikan toimialalle. Kehittyvä ja muuttuva logistiikan ala tarjoaa runsaasti kasvumahdollisuuksia John Nurmiselle. Konsernimuotoisena toimineen John Nurmisen kotimaisista tytäryhtiöistä pääosa fuusioitiin emoyhtiöön päätöksenteon linjan yhdenmukaistamiseksi ja palvelun laadun parantamiseksi. Yhtiön sisäistä rakennetta muutettiin tukemaan kasvutavoitteita, asiakkuuksien hallintaa ja toiminnan laatua. Vuoden 2003 alusta pääosa toiminnasta keskitettiin yhteen yhtiöön ja yhden nimen alle. Tytäryhtiöiden sulautumisen takia Yhtiön vuoden 2003 tuloslaskelman ja taseen luvut eivät ole vertailukelpoisia Yhtiön vuoden 2002 tietoihin. Tilikauden 2003 aikana toteutettujen yrityskauppojen vaikutus konsernitilinpäätösten vertailtavuuteen on merkityksetön. John Nurmisen tavoitteena on saavuttaa parhaan toimijan asema omilla logistiikan palvelusektoreilla ja kaksinkertaistaa liikevaihto lähivuosien aikana. Tarkoituksena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostoin. Kasvua haetaan pääasiassa Suomesta, mutta myös Venäjältä ja Baltiasta. AJONEUVOLOGISTIIKKA Ajoneuvologistiikka-yksikkö tuottaa ajoneuvojen logistisia kokonaisratkaisuja maahantuojille. Palvelu kattaa uusien autojen maahantuonti-, tarkastus- ja huoltotoiminnot ja transitokuljetukset sekä ulkomailta tuotavien käytettyjen autojen kuljetukset. Yksikön toimipisteet sijaitsevat Turussa ja Hangossa. Lisäksi sen toimintaa vahvistavat Helsingissä ja Turussa toimiva Atlans Oy ja joulukuussa hankitut Kuljetusliike L. Pihlapuro Oy ja V M Tikkinen Oy. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 16,1 miljoonaa euroa (20 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 56. Atlans Oy:n palveluksessa työskentelee 48 henkilöä ja Pihlapuron ja Tikkisen palveluksessa yhteensä 23 henkilöä. ERIKOIS- JA RASKASKULJETUKSET Erikois- ja raskaskuljetukset -yksikkö tarjoaa suurten ja raskaiden kappaleiden kuljetuspalveluja Euroopassa, Venäjällä ja Baltian maissa. Kuljetukset tarjotaan asiakkaan tarpeen mukaan räätälöitynä kokonaispalveluna. Asiakaskunta koostuu pääasiassa konepajateollisuuden yrityksistä ja huolintaliikkeistä. Yksikkö toimii Jyväskylässä, Vantaalla ja keväästä 2004 alkaen myös Baltian alueella John Nurminen Eesti AS:n tytäryhtiön Nurminen Heavy Oü:n kautta. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 6,0 miljoonaa euroa (7 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 20. LINJA-AGENTUURIT Linja-agentuurit -yksikkö tarjoaa merikuljetuksia ja projektilaivauksia vienti- ja tuontiyrityksille sekä huolintaliikkeille. Ydinosaaminen muodostuu koko maailman kattavista overseas-kuljetuksista ja Euroopan pääsatamiin suuntautuvista shortsea-merikuljetuksista. Yksikkö edustaa alan johtavia kansainvälisiä konttivarustamoja. Se palvelee kaikissa Suomen laivaussatamissa sekä Baltian merkittävimmissä satamissa. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 4,7 miljoonaa euroa (6 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 35. MUOTILOGISTIIKKA Muotilogistiikka-yksikkö tarjoaa asiakaslähtöisiä muotilogistiikkapalveluja vaatetusteollisuudelle, maahantuojille ja vähittäiskaupalle. Riippukuljetuksiin tarkoitetulla kalustolla tehtyjen kansainvälisten ja kotimaan kuljetusten lisäksi kokonaispalvelu käsittää tullaukset ja varastoinnin lisäarvopalvelut. Yksikkö on osa eurooppalaista Fashionet-verkostoa. Muotilogistiikka toimii Lahdessa ja lisäksi sillä on terminaali Tallinnassa. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 7,3 miljoonaa euroa (8 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 65. PERÄVAUNUJEN KORJAUS JA KATSASTUS Perävaunujen korjaus ja katsastus -yksikkö palvelee logistiikkayrityksiä. Kokonaispalvelu sisältää korjaus- ja katsastustoimintojen lisäksi myös tukipalvelut, kuten vauriokorjauksiin liittyvät kustannusarviot, TIR-tarkastukset ja kuntokatsastukset. Liiketoimintayksikön toimipisteet sijaitsevat Vantaan Hakkilassa ja Kotkassa sekä sopimuskorjaamot Tuusulassa, Lahdessa ja Äänekoskella. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 17 (52)

Lisäksi yksiköllä on omia veto- ja huoltoautoja, joilla suoritetaan pikahuoltoja ja tarjotaan rengaspalvelua. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 2,3 miljoonaa euroa (3 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 18. PUULOGISTIIKKA Puulogistiikka-yksikkö palvelee Suomen metsäteollisuutta Venäjältä tuotavan raakapuun logistiikassa. Yksikkö on erikoistunut pyöreän puutavaran ja hakkeen kuljetukseen täysinä vaunukuormina ja kokojunina. Palvelut kattavat puun varastoinnin, mittauksen, laadutuksen sekä puutavaran vastaanoton ja määrä- ja laaturaportoinnin. Yksiköllä on toimipisteet Imatralla, Niiralassa, Vartiuksessa, Vainikkalassa, Nuijamaalla ja Vaalimaalla sekä puuterminaaleja Venäjällä ja rajaasemilla Suomen puolella. Puulogistiikan toimintoja Venäjällä hoitaa tytäryhtiö OOO Huolintakeskus, jolla on pääkonttori Pietarissa ja toimipiste Viipurissa. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 7,1 miljoonaa euroa (9 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 38. RAUTATIELOGISTIIKKA Rautatielogistiikka-yksikkö palvelee ulkomaankaupan yrityksiä pääasiassa Suomen ja IVY-maiden välisessä rautatieliikenteessä. Muita liikennealueita ovat Baltian maat, Bulgaria, Romania, Mongolia ja Kiina. Rautatiekuljetusten sekä tullaus-, huolinta- ja terminaalipalveluiden lisäksi asiakkaalle tarjotaan ratkaisuja, jotka voivat tarvittaessa kattaa koko logistisen ketjun. Yksikön toimipisteet ovat Vainikkalassa, Luumäellä, Vaalimaalla, Nuijamaalla ja Niiralassa. Rautatieterminaalit sijaitsevat Vainikkalassa, Niiralassa ja Luumäellä. Vaalimaalla on maantieliikenneterminaali. Varastot toimivat myös tullivarastoina. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 14,1 miljoonaa euroa (17 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 80. TAIDE- JA NÄYTTELYLOGISTIIKKA Taide- ja näyttelylogistiikka -yksikkö on erikoistunut korkealuokkaisiin taide- ja näyttelylogistiikan palveluihin sekä konservointipalveluun. Taidelogistiikassa asiakkaita ovat taidemuseot, galleriat, näyttelyjärjestäjät ja yksityiset taiteenomistajat, näyttelylogistiikassa puolestaan suomalaiset ja ulkomaiset yritykset. Yksikkö toimii Vantaan Hakkilassa, Helsingin Messukeskuksessa ja lisäksi tiiviissä yhteistyössä John Nurmisen moskovalaisen tytäryhtiön OOO John Nurminen CIS:n kanssa. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 5,6 miljoonaa euroa (7 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 32. TAVARANKÄSITTELY JA LISÄARVOPALVELUT Tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut -yksikkö tarjoaa tavarankäsittelypalveluja ja varastointia sekä lisäarvopalveluita tuonti- ja vientiyrityksille, huolintaliikkeille ja tukkukaupoille. Toimipisteet sijaitsevat Vantaalla, Loviisassa, Kotkassa, Mussalossa, Haminassa ja Turussa. Loviisan satamassa sijaitseva toimipiste on erikoistunut sahatavaran käsittelyyn. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 14,0 miljoonaa euroa (17 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 61. TULLAUSPALVELUT Tullauspalvelut-yksikkö tarjoaa viennin ja tuonnin tullaus- ja terminaalipalveluita ulkomaankauppaa harjoittaville yrityksille, huolintaliikkeille ja laivayhtiöille. Sen palveluihin kuuluvat kaikki kuljetuksiin ja kansainväliseen kauppaan liittyvät tullauspalvelut, kuten tuonti- ja vientitullaukset, tullauksiin liittyvät dokumentoinnit, transito-dokumentoinnit ja EU:n sisäkaupan tilastointi. Tullauspalvelujen toimipisteet sijaitsevat Vantaan Hakkilassa, Kotkan Mussalossa ja Turun ja Hangon satamissa. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 2,0 miljoonaa euroa (2 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 11. VARUSTAMOPALVELUT Varustamopalvelut-yksikkö tarjoaa laivanselvityspalveluja lähes kaikissa Suomen merisatamissa ja John Nurmisen palveluverkoston kattamissa Baltian satamissa. Asiakaskunta koostuu varustamoista ja ulkomaankauppaa käyvistä yrityksistä. Yksikkö toimii maailmanlaajuisen Multiport Ship Agencies Networkin Suomen edustajajäsenenä. Vuonna 2003 yksikön liikevaihto oli 2,6 miljoonaa euroa (3 % John Nurmisen liikevaihdosta) ja henkilöstön määrä 24. 18 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004

8.3. OIKEUDENKÄYNNIT John Nurmisella on välimiesmenettelyssä vuonna 2000 toteutettuun osakkuusyrityksensä GlobeGround Finland Oy:n osakekauppaan liittyvä riita-asia, jossa Yhtiö vaatii GlobeGround GmbH - nimiseltä yhtiöltä kyseisen osakkuusyrityksen jäljellä olevan osakekannan (34 %) lunastamista 3,4 miljoonan euron lunastushintaan. GlobeGround GmbH on kiistänyt lunastusvaatimuksen ja esittänyt Yhtiölle 5,1 miljoonan euron korvausvaatimuksen vedoten sopimusrikkomukseen. Edellä mainitun välimiesmenettelyn lisäksi John Nurminen -konsernilla ei ole sellaisia oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla olisi merkittäviä vaikutuksia konsernin taloudelliseen asemaan. 8.4. INVESTOINNIT John Nurmisen hallitus on hyväksynyt 2,4 miljoonan euron kemikaliovarastorakennusinvestoinnin Kotkan Mussalon satamaan. Varastorakennus valmistuu joulukuussa 2004. Yhtiö on tilannut 100 junavaunua venäläiseltä valmistajalta (arvo 3,5 miljoonaa euroa, sisältäen Venäjän 18 % alv:n). Viimeinen erä junavaunuista toimitetaan 31.8.2004. 8.5. TULEVAISUUDENNÄKYMÄT John Nurminen konsernin alkuvuosi 2004 on sujunut tavoitteiden mukaisesti. John Nurminen -konsernin tulevaisuudennäkymät vuodelle 2004 on esitetty hallituksen toimintakertomuksessa (ks. Hallituksen toimintakertomus ). 8.6. RISKIT Yhtiön arvion mukaan merkittävin liiketoimintariski liittyy Venäjän kauppaan, joka muodostaa John Nurmisen liikevaihdosta 51 %. Yhtiön sisäisessä luokittelussa Venäjän maariski on jaettu kolmeen riskiluokkaan. Korkeimpaan riskiluokkaan lasketaan toiminnot, jotka ovat riippuvaisia Venäjän sisäisestä kulutuskysynnästä (esimerkiksi elektroniikkalaitteet). Tähän riskiluokkaan luokiteltavan liikevaihdon osuus kokonaisliikevaihdosta on 20 %. Kahteen alempaan riskiluokkaan kuuluvat toiminnot, jotka liittyvät suomalaisen teollisuuden vienti- tai tuontitoimeksiantoihin. Kyseisiin riskiluokkiin kuuluu 31 % Yhtiön liikevaihdosta. TARJOUSESITE 18.5.2004 VVK 2003 JOHN NURMINEN OY SIVU 19 (52)

9. JOHN NURMINEN OY:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT 2001 2003 9.1. HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA 2003 Konsernin liikevaihto vuonna 2003 oli 83 miljoonaa euroa, mikä on 17,3 % enemmän kuin edellisenä vuonna. Voitto ennen veroja oli 5.590 tuhatta euroa. Konsernin kannattavuus parani huomattavasti ja omavaraisuusaste oli 53 %. Maksuvalmius pysyi hyvänä. Konsernin rakennemuutos toteutettiin suunnitelmien mukaan ja vuoden 2003 aikana keskityttiin toimintatapojen yhtenäistämiseen. TOIMINTAYMPÄRISTÖ Maailmantalouden epävarmuus jatkui vuoden loppuun saakka, vaikka odotukset olivat jo suurelta osin toiveikkaita. Länsi-Euroopassa jatkui matalasuhdanne, sen sijaan Venäjän ja Baltian alueen talous kehittyi hyvin suotuisasti. Suomen bruttokansantuote kasvoi 1,3 %, mutta sekä tuonti että vienti supistuivat reilulla puolella prosentilla. John Nurminen pystyi hyödyntämään haasteellisen markkinatilanteen kasvattamalla toimintaansa Venäjän ja Baltian markkinoilla ja tehostamalla omia toimintatapojaan. LIIKEVAIHTO JA TALOUDELLINEN TULOS John Nurmisen tulos kehittyi vuonna 2003 myönteisesti ja oli ennen veroja 5,6 miljoonaa euroa kun se vuonna 2002 oli 2,1 miljoonaa euroa. Toimialojen keskinäinen liikevaihto- ja kannattavuuskehitys oli vaihtelevaa. Kaikkien toimialojen kannattavuus oli positiivinen. Tuloskehitys oli erityisen hyvä ajoneuvo- ja rautatielogistiikassa sekä tavarankäsittelyssä ja siihen liittyvissä lisäarvopalveluissa. KESKEISET TAPAHTUMAT Toimintavuoden näkyvin muutos oli jo edellisenä vuonna aloitettu tytäryhtiöitten fuusioiminen John Nurminen Oy:hyn ja hallinnon keskittäminen. Tytäryhtiöt fuusioituivat emoyhtiöön 30.4.2003. Vuoden aikana määriteltiin yhteiset arvot, joiden juurruttamiseksi aloitettiin määrätietoinen työ. Tarkoituksena on luoda yritykselle pelisäännöt ja toimintatavat tukemaan yhteisten päämäärien saavuttamista. Uusi rakenne ja kasvustrategia edellyttivät myös organisaation uudistamista. Vuoden 2004 alussa johtoryhmää vahvistettiin ja nuorennettiin. Tavoitteena on entistä dynaamisempi, notkeampi ja osaavampi organisaatio. Joulukuussa 2002 ostettu Atlans Oy vahvisti ajoneuvologistiikan markkina-asemaa. Loppuvuonna 2003 laajennettiin ajoneuvologistiikan palveluvalikoimaa ostamalla kaksi autojen kuljetukseen erikoistunutta yritystä, Kuljetusliike L. Pihlapuro Oy ja VM Tikkinen Oy. Lokakuussa myytiin muuttoliiketoiminta Oy Victor Ek Ab:lle. Lisäksi vuoden aikana luovuttiin Atlans Oy:n mukana tulleesta pakasteliiketoiminnasta. OMISTUS Vuonna 2002 tehty ratkaisu osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, jonka tavoitteena oli sitouttaa johto yrittäjäomaiseen toimintatapaan, osoittautui toimivaksi. Ylimääräinen yhtiökokous päätti kokouksessaan 11.11.2003 hallituksen esityksestä ottaa 2,5 miljoonan euron pääomalainamuotoisen vaihtovelkakirjalainan, jonka yhtiön johto ja hallitus merkitsivät. Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös ylimääräisen osingon, 10 /osake, jakamisesta. Osakaspohja laajeni myös tehtyjen osakekauppojen myötä. TAVOITTEET JA STRATEGIA John Nurmisen tavoitteena on kaksinkertaistaa liikevaihtonsa lähivuosien aikana ja parantaa kannattavuuttaan mitattuna tuloksella ennen veroja 7 %:n ja oman pääoman tuotolla mitattuna 14 %:n tasolle. Lisäksi tavoitteena on saavuttaa johtava asema kaikilla yhtiön toimialoilla. Näiden tavoitteiden 20 (52) SIVU JOHN NURMINEN OY VVK 2003 TARJOUSESITE 18.5.2004