PÖYRYN HALLINNOINTIPERIAATTEET Palkka- ja palkkioselvitys 2017
SISÄLLYS PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017 3 JOHDANTO 3 A. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS 4 JOHDANTO 4 HALLITUS 4 TOIMITUSJOHTAJA 4 MUU JOHTO 4 YHTIÖKOKOUKSEN VALTUUTUKSET 4 B. PALKITSEMISEN PERIAATTEET 5 JOHDANTO 5 HALLITUS 5 TOIMITUSJOHTAJA 6 MUU JOHTO 8 OSAKEPOHJAINEN PALKITSEMISJÄRJESTELMÄ 9 C. PALKITSEMISRAPORTTI 2017 10 JOHDANTO 10 HALLITUS 10 TOIMITUSJOHTAJA 11 MUU JOHTO 12 HALLITUKSEN OSAKEANTIVALTUUTUS 13 PALKITSEMISTA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET 13 2 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry
Palkka- ja palkkioselvitys 2017 JOHDANTO Pöyry Oyj:n ( Pöyry tai yhtiö ) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Pöyryn palkka- ja palkkioselvitys 2017 sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä (osa A) ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista (osa B). Palkitsemisraportti (osa C), jossa selostetaan tilikauden 2017 aikana maksetut palkkiot. PALKKA- JA PALKKIOSELVITYKSEN RAKENNE Tämä palkka- ja palkkioselvitys koostuu seuraavista osista: Osa A. Kuvaus hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä; Osa B. Kuvaus hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeisistä periaatteista; ja Osa C. Palkitsemisraportti 2017. PÖYRYN YLEISET PALKITSEMISPERIAATTEET Suoriutumisperusteinen palkitseminen. Osana huippusuoriutuvan organisaation (High Performance Organization) rakentamista Pöyry on vahvasti sitoutunut luomaan ja edistämään suoriutumiseen perustuvaa palkitsemiskulttuuria, joka vahvistaa työntekijöiden sitoutumista ja tuottavuutta. Suoriutumisperusteinen palkitseminen kohdentaa palkkiot hyvin suoriutuville ja menestyksekkäille työntekijöille, ja kytkee heidät osaksi yrityksen menestystä. Se motivoi ja kannustaa jatkuvaan parantamiseen ja odotusten ylittämiseen. Palkitsemisen kehittäminen ja lainmukaisuus. Pöyryn tavoitteena on pitää yhtiön palkkarakenne ja -tasot kilpailukykyisinä, motivoivina ja reiluina. Vallitsevaa lainsäädäntöä ja vaatimuksia sekä Pöyryn toimintaperiaatteita (Code of Conduct) noudattaen samoja reiluuden ja tasapuolisen kohtelun periaatteita sovelletaan kaikkiin työntekijöihin. Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry 3
A. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys JOHDANTO Tämä Pöyryn palkka- ja palkkioselvityksen osa A. sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä. HALLITUS Yhtiökokous päättää hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista vuosittain hallituksen ehdotuksen perusteella. Ehdotuksen valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. TOIMITUSJOHTAJA Hallitus päättää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen perusteella toimitusjohtajan palkitsemisesta. Palkitsemista arvioidaan vuosittain. MUU JOHTO Hallitus päättää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen perusteella johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Toimitusjohtaja valmistelee ehdotuksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalle. Johtoryhmän palkitsemista arvioidaan vuosittain. YHTIÖKOKOUKSEN VALTUUTUKSET Yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden käyttämisestä osakeperusteiseen palkitsemiseen. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (esimerkiksi optio-oikeudet) antamisesta. Lisätietoja hallituksen voimassaolevista valtuutuksista ja hallituksen valtuutusten perusteella edellisen tilikauden aikana tekemistä päätöksistä on saatavilla palkitsemisraportista 2017 (osa C). 4 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry
B. Palkitsemisen periaatteet JOHDANTO Tämä Pöyryn palkka- ja palkkioselvityksen osa B. sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeisistä periaatteista. HALLITUS Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosipalkkioista, jotka maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien jäsenyyden perusteella, sekä ulkomaalaisille hallituksen jäsenille maksettavista lisäpalkkioista. Hallituksen palkkiot maksetaan rahana. Hallituksen jäsenet eivät saa yhtiön osakkeita palkkiona, eivätkä he kuulu Pöyryn pitkän tai lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin. Hallituksen jäsenet eivät ole yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piirissä. Lisäpalkkiot. Hallitus päätti yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti maksaa 15 000 euron vuotuisen lisäpalkkion hallituksen ulkomailla asuville jäsenille sekä 5 000 euron vuotuisen lisäpalkkion valiokuntien ulkomailla asuville jäsenille. Kulut. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen ja valiokuntien jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Yhtiökokous 9.3.2017 vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti: Vuosipalkkio, euroa Hallituksen puheenjohtaja 65 000 hallituksen varapuheenjohtaja 55 000 Hallituksen jäsen 45 000 Hallituksen valiokuntien jäsenet 15 000 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry 5
TOIMITUSJOHTAJA Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on kuvattu seuraavassa taulukossa: Palkkioelementti Vuosipalkka Muuttuvat osat Eläke Allekirjoituspalkkio Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (STI) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä (LTI) Kuvaus Vuosipalkka koostuu kolmesta osasta: peruspalkka, edustusraha ja autoetu. Kaikki osat on määritelty Sveitsin frangeissa. Peruspalkkaa muutetaan ennalta sovitulla tavalla mikäli Sveitsin frangin (CHF) kurssi euroon nähden muuttuu merkittävästi sopimushetken tilanteesta. Toimitusjohtajan vuosipalkka on yhteensä CHF 569.400. Toimitusjohtaja kuuluu Pöyryn kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Pöyryn hallitus määrittelee vuosittain STI -järjestelmän palkkion pohjana olevat suorituskriteerit, jotka koostuvat sekä konsernin että henkilökohtaisista tavoitteista. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain NCC:n valmistelusta. Toimitusjohtajan STI palkkion määrä vastaa enintään 100 % peruspalkasta. Palkkio maksetaan käteisenä seuraavan vuoden huhtikuussa. Toimitusjohtaja osallistuu jäljempänä kohdassa Osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä kuvattuun pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään. Toimitusjohtajan eläkeikä on 65 vuotta. Toimitusjohtaja kuuluu Sveitsin lakimääräiseen eläkejärjestelmään sekä maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin, jossa eläke-edut perustuvat kertyneeseen eläkesäästöön. Lisäeläkejärjestelyn kustannuksista vastaa yhtiö ja ne ovat 5,6% vakuutuspalkasta. Mikäli toimitusjohtajan sopimus päättyy ennen eläkeikää, hänellä on oikeus kertyneeseen eläkesäästöön. Toimitusjohtajalle maksettiin hänen aloittaessaan tehtävässään sopimuksen mukainen allekirjoituspalkkio, joka koostui käteisosuudesta (CHF 100.000) ja Pöyryn osakkeista (100.000 kpl). Jatkuu seuraavalla sivulla 6 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry
Palkkioelementti Toimisuhteen päättymisen ehdot Kilpailukielto Kuvaus Sopimus on voimassa kolme vuotta toimitusjohtajan tehtävien alusta lukien. Sopimusta voidaan jatkaa kuusi kuukautta ennen sen päättymistä toistaiseksi voimassaolevana, jolloin molemminpuolinen irtisanomisaika ilman syytä on 12 kuukautta. Yhtiö ei ole oikeutettu päättämään sopimusta ennen määräaikaa ilman syytä, mutta voi milloin tahansa vapauttaa toimitusjohtajan tehtävistään. Tällöin toimitusjohtajalla on oikeus peruspalkkaan ja luontoisetuihin määräaikaan saakka, mutta ei vielä erääntymättömiin palkkioihin. Toimitusjohtajalla on oikeus päättää sopimus 12 kuukauden irtisanomisajalla sen jälkeen kun tehtävän aloittamisesta on kulunut vuosi. Tässä tapauksessa toimitusjohtajalla on oikeus peruspalkkaan ja luontoisetuihin irtisanomisajalta, mutta ei vielä erääntymättömiin palkkioihin. Toimitusjohtajaa sitoo kilpailukielto sopimuksen päättymistä seuraavat kuusi kuukautta. Edellyttäen että yhtiö pyytää toimitusjohtajaa noudattamaan kilpailukieltoa ja toimitusjohtaja tämän ehdon kokonaisuudessaan täyttää, on toimitusjohtajalla oikeus korvaukseen joka vastaa kuuden kuukauden peruspalkkaa sopimuksen päättymishetkellä. Toimitusjohtajan osakeomistus edellisen tilikauden lopussa on esitetty Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry 7
MUU JOHTO Johtoryhmän jäsenten palkitsemisen periaatteet on kuvattu seuraavassa taulukossa. Johtoryhmään kuuluu eri maissa asuvia jäseniä: Palkkioelementti Vuosipalkka Muuttuvat osat Eläke Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (STI) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä (LTI) Työsuhteen päättymisen ehdot Kuvaus Vuosipalkka koostuu peruspalkasta, tavanomaisista luontoiseduista kuten auto ja puhelin, sekä muista kiinteistä palkanosista yhtiön paikallisten käytäntöjen mukaisesti. Johtoryhmän jäsenten vuosipalkan sisältö vaihtelee tehtävän ja asuinmaan mukaan. Johtoryhmän jäsenet kuuluvat Pöyryn kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Pöyryn hallitus määrittelee vuosittain STI -järjestelmän palkkion pohjana olevat suorituskriteerit. Konserni-, liiketoimintaryhmä- ja henkilökohtaiset tavoitteet sekä niiden ala- ja ylärajat määritellään strategisten tavoitteiden perusteella. Johtoryhmän jäsenten palkkion enimmäismäärä on 60-100% vuoden peruspalkasta, tehtävästä riippuen. Palkkio maksetaan käteisenä seuraavan vuoden huhtikuussa. Johtoryhmän jäsenet osallistuvat jäljempänä kohdassa Osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä kuvattuun pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään. Johtoryhmän jäsenet kuuluvat asuinmaansa eläkejärjestelmien piiriin paikallisen käytännön mukaisesti. Lisäksi johtoryhmän jäsenet kuuluvat Pöyryn maksuperusteisen lisäeläkeohjelman piiriin. Irtisanomisajat johtoryhmän jäsenen puolelta ovat neljästä kuuteen kuukautta. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen johtoryhmän jäsen on tyypillisesti oikeutettu kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset edellisen tilikauden lopussa on esitetty Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. 8 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry
OSAKEPOHJAINEN PALKITSEMISJÄRJESTELMÄ Pöyryn hallitus päätti 4.5.2017 pitkän aikavälin osakepohjaisesta palkitsemisjärjestelmästä yhtiön ylimmälle johdolle ja avainhenkilöille. Palkitsemisjärjestelmän tarkoitus on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöitä yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen palkitsemisjärjestelmä perustuen osakeomistukseen yhtiössä. Edellytys johdolle ja avainhenkilöille suunnattuun palkitsemisjärjestelmään osallistumiselle on, että järjestelmään osallistuva henkilö palkitsemisjärjestelmän käynnistämisajankohtana omistaa tai hankkii yhtiön osakkeita yhtiön hallituksen osoittamaan enimmäismäärään asti (Alkusijoitus). Palkitsemisjärjestelmä sisältää yhden ansaintajakson, joka muodostuu viidestä perättäisestä vuodesta, vuodet 2017-2022. Ansaintajakson aikana järjestelmään osallistuvilla henkilöillä on mahdollisuus saavuttaa pitkän aikavälin palkkio matching shares - osakkeiden muodossa. Järjestelmä oikeuttaa osallistujan saamaan matching shares -osakkeita, joiden lukumäärä riippuu osallistujan tekemän Alkusijoituksen määrästä. Edellytys palkkion saamiseksi järjestelmän perusteella on, että osanottaja omistaa järjestelmään alunperin sisällytetyt osakkeet (Alkusijoitus) koko ansaintajakson ajan. Lisäksi osanottajan tulee omistaa palkkioksi saamansa osakkeet kaksi vuotta kyseisen palkkion maksupäivästä lukien. Palkkio maksetaan erissä palkitsemisjärjestelmän kestoaikana. Palkitsemisjärjestelmän piiriin tulee kuulumaan enintään viisitoista yhtiön hallituksen valitsemaa henkilöä. Osanottaja voi valita haluaako osanottaja mahdollisen palkkion osittain yhtiön osakkeina (50 %) ja osittain rahana (50 %) tai ainoastaan osakkeina (100 %). Rahaosuus on tarkoitettu osanottajalle palkkiosta aiheutuvien verojen ja veronluonteisten kulujen kattamiseen. Palkkiot maksetaan vuosittain kunkin perättäisen ansaintajaksoon kuuluvan vuoden jälkeen. Palkkiota ei makseta, mikäli osanottajan työtai palvelusuhde yhtiöön päättyy ennen kuin palkkio on maksettu, ellei yhtiön hallitus tee erityistä poikkeusta. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat noin 2.100.000 Pöyry Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osan), laskettuna 4.5.2017 osakkeen hinnan perusteella. Palkkiona annettavien osakkeiden lukumäärä perustuu kunkin osanottajan Alkusijoituksen määrään ja ennalta määrättyyn matching -kertoimeen, jonka suuruus vaihtelee Alkusijoituksen määrän mukaan järjestelmän ehdoissa määrätyllä tavalla. Hallitus päättää kunkin järjestelmän osanottajan Alkusijoituksen enimmäismäärän. Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry 9
C. Palkitsemisraportti 2017 JOHDANTO Tässä palkitsemisraportissa selostetaan hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle edellisen tilikauden eli tilikauden 2017 aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Raportointitilikautta edeltävän tilikauden eli tilikauden 2016 aikana maksetut palkkiot esitetään vertailutietona. HALLITUS Hallituksen jäsenille vuosina 2017 ja 2016 maksetut palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa: Hallituksen jäsenten palkkiot 1 000 euroa 2017 2016 Henrik Ehrnrooth, hallituksen puheenjohtaja 80 80 Teuvo Salminen, hallituksen varapuheenjohtaja 70 68 Alexis Fries 20 76 Pekka Ala-Pietilä 15 60 Helene Biström 80 52 Michael Rosenlew 80 63 Heikki Lehtonen - 13 Georg Ehrnrooth - 12 Michael Obermayer - 16 Karen de Segundo - 16 Hallituksen jäsenten palkkiot yhteensä 345 456 Helene Biström ja Michael Rosenlew valittiin hallituksen jäseniksi yhtiökokouksessa 10.3.2016. Alexis Fries ja Pekka Ala-Pietilä toimivat hallituksen jäseninä 9.3.2017 saakka. Heikki Lehtonen, Georg Ehrnrooth, Michael Obermayer and Karen de Segundo toimivat hallituksen jäseninä 10.3.2016 saakka. 10 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry
TOIMITUSJOHTAJA Toimitusjohtaja Martin à Portalle (toimitusjohtajana 1.1.2016 alkaen) vuosilta 2017 ja 2016 maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet on esitetty alla olevassa taulukossa: Toimitusjohtajan työsuhde-etuudet 1 000 euroa 2017 2016 Martin à Porta Palkka ja etuudet * ) Palkka 472 482 Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 434 286 Osakeohjelma (etuusluonteinen) 69 - Luontoisedut 60 64 Palkat ja etuudet yhteensä 1 035 832 Eläkekulut Lakisääteinen työeläkejärjestelmä 19 21 Vapaaehtoinen lisäeläkejärjestely 37 40 Eläkekulut yhteensä 56 61 *Palkkojen ja etuuksien esitystapa päivitetty ja vertailuvuosi saatettu vertailukelpoiseksi. Palkat, palkkiot ja muut etuudet on esitetty suoriteperusteisesti. Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry 11
MUU JOHTO Muille johtoryhmän jäsenille kuin toimitusjohtajalle vuosina 2017 ja 2016 maksetut palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa: Muun johtoryhmän työsuhde-etuudet (1 000 euroa) 2017 2016 Palkat ja etuudet * Palkat 1 160 2 140 Uudelleenjärjestelykulut - 924 Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 565 419 Osakeohjelma (etuusluonteinen) 83 - Luontoisedut 76 145 Palkat ja etuudet yhteensä 1 884 3 628 Eläkekulut Lakisääteinen työeläkejärjestelmä 142 342 Vapaaehtoinen lisäeläkejärjestely 62 212 Eläkekulut yhteensä 204 554 *Palkkojen ja etuuksien esitystapa päivitetty ja vertailuvuosi saatettu vertailukelpoiseksi. Palkat, palkkiot ja muut etuudet on esitetty suoriteperusteisesti. 12 Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry
HALLITUKSEN OSAKEANTIVALTUUTUS Hallitus voi päättää osakeannista palkitsemistarkoituksiin seuraavan valtuutuksen mukaisesti: Varsinainen yhtiökokous 9.3.2017 valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 11.800.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 5.900.000 kappaletta. Valtuutus oikeuttaa hallituksen poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 1/10 yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle myönnetty osakeantia koskeva valtuutus päättyi samalla. PALKITSEMISTA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET Hallitus päätti 4.5.2017 uudesta pitkän aikavälin osakepohjaisesta palkitsemisjärjestelmästä yhtiön ylimmälle johdolle ja avainhenkilöille (lisätietoja kohdassa Osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä ). Osakepohjaiseen palkitsemisjärjestelmään liittyvän alkusijoituksen toteuttamiseksi Pöyryn hallitus päätti 3.8.2017 suunnatusta osakeannista osakepohjaiseen palkitsemisjärjestelmään sen alkaessa oikeutetuille henkilöille. Osakeannissa annettiin palkitsemisjärjestelmään aluksi osallistuvien henkilöiden merkittäväksi yhteensä enintään 551.000 yhtiön uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta, jonka kukin osanottaja maksoi, oli 90 % osakkeen vaihdannalla painotetun keskikurssin mukaisesta hinnasta Nasdaq Helsinki Oy:ssä 8.8.2017 eli 4,491 euroa per osake. Osakkeiden merkintäaika päättyi 14.8.2017. Osakeannissa merkittiin ja maksettiin yhteensä 422.191 uutta osaketta. Lisäksi hallitus päätti 3.8.2017 1.771.000 uuden yhtiön osakkeen antamisesta yhtiölle itselleen maksutta. Yhtiö voi jatkossa käyttää kyseisiä osakkeita muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Palkka- ja palkkioselvitys 2017 Copyright Pöyry 13