1 DIGITALIST GROUP OYJ VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2018 Aika Tiistaina 17.4.2018 kello 16.00 16.48. Paikka Yhtiön pääkonttori, Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Paul Ehrnrooth avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja Jarkko Hankaan. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat asiat. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Osakkeenomistaja Raisa Suihkonen (äänestyslippu nro 16) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä. Osakkeenomistaja Aila Mettälä (äänestyslippu nro 1) ehdotti, että ääntenlaskijoiksi valittaisiin Simo Säde ja Raisa Suihkonen. Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Simo Säde ja Raisa Suihkonen. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, ja että osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kokouskutsu on julkaistava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu yhtiön internetsivuilla 26.3.2018, eli yli kolme viikkoa ennen kokousta ja yli 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena 26.3.2018. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1).
2 Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja yhtiökokouksessa käsiteltävät ehdotukset ovat olleet nähtävillä 26.3.2018 lähtien yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin yksimielisesti kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 2 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. Todettiin, että yhtiön liitteenä 3 oleva osakasluettelo oli myös nähtävänä yhtiökokouksessa. 6. VUODEN 2017 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Ville Tolvanen ja talousjohtaja Hans Parvikoski esittivät liitteenä 4 olevan katsauksen sekä 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset kohdat. KHT Esa Kailiala esitti tilintarkastuskertomuksen 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta. Todettiin, että tilintarkastuskertomus sisältää Toiminnan jatkuvuuteen liittyvä olennainen epävarmuus kohdan ja Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto kohdan, jotka muun ohessa todettiin yhtiökokouksessa ja merkittiin pöytäkirjaan. Toiminnan jatkuvuuteen liittyvä olennainen epävarmuus Haluamme kiinnittää huomiota siihen, että konsernin tuloskehitys on viime vuosina ollut tappiollista ja rahoitustilanne kireä. Konsernissa on toteutettu useita rahoitusjärjestelyjä pääomarakenteen korjaamiseksi ja maksuvalmiuden turvaamiseksi. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2017 konsernin lyhytaikaisen vieraan pääoman määrä ylitti lyhytaikaisten varojen määrän. Liitetiedon 33 mukaisesti seuraavan vuoden aikana erääntyvien velkojen määrä oli tilinpäätöshetkellä yhteensä 8,2 miljoonaa euroa. Liiketoiminnan rahavirta on ollut negatiivinen tilikausilla 2016 ja 2017. Toimintakertomuksessa sekä tilinpäätöksen liitetietojen laadintaperiaatteiden Toiminnan jatkuvuus -kappaleessa esitetyn mukaisesti tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuusperiaatteen mukaisesti ottaen huomioon yhtiön toteuttamat rahoitusjärjestelyt tilikaudella 2017 ja vuoden 2018 alussa sekä liiketoimintaennuste vuoden 2018 osalta. Tilinpäätöksessä esitetyllä tavalla konsernin liikevaihto on kasvanut edellisestä vuodesta ja kannattavuus
3 parantunut, ollen kuitenkin edelleen merkittävästi tappiollinen. Konserni on vuoden 2018 alussa sopinut yhteensä 1,5 miljoonan euron lisärahoituksesta sekä aloittanut tehostamistoimenpiteet kulurakenteen keventämiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi. Toiminnan kannattavuuteen ja rahoitustilanteen parantumiseen liittyy kuitenkin olennaista epävarmuutta, joka saattaa antaa aihetta epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa. Lisäksi haluamme kiinnittää huomiota siihen, että konsernitaseeseen sisältyy yhteensä 12,8 miljoonan euron liikearvo sekä yhteensä 5,0 miljoonan euron aineettomat oikeudet. Edellisessä kappaleessa kuvatulla tavalla konsernin kykyyn jatkaa toimintaansa saattaa liittyä epävarmuutta, minkä johdosta liikearvon ja muiden aineettomien oikeuksien arvostukseen saattaa liittyä epävarmuutta. Lausuntoamme ei ole mukautettu edellä mainittujen seikkojen osalta. Tietyn seikan painottaminen emoyhtiön taseessa olevien tytäryhtiöosakkeiden ja konsernin sisäisten saamisten arvostus Emoyhtiö Digitalist Group Oyj:n taseessa olevien tytäryhtiöosakkeiden arvo tilinpäätöshetkellä 31.12.2017 oli yhteensä 32,8 miljoonaa euroa. Lisäksi emoyhtiön konsernin sisäiset saamiset olivat yhteensä 6,3 miljoonaa euroa. Konsernin tuloskehitys on viime vuosina ollut tappiollista. Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa kuvatulla tavalla konsernissa on laadittu pitkän aikavälin ennusteet ja laskelmat, joiden perusteella on arvioitu sekä liikearvon että tytäryhtiöosakkeiden arvostuksen asianmukaisuutta. Tytäryhtiöosakkeiden ja konsernisaamisten arvostus on merkittävästi riippuvainen tytäryhtiöiden tulevasta tuloskehityksestä sekä konsernin liiketoimintamallista. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Todettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 5. 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta. Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.
4 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että 31.12.2017 päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Paul Ehrnrooth, Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma, Peter Eriksson (29.3.2017 alkaen) Samu Konttinen, Päivi Marttila, ja Pekka Pylkäs. Yhtiön toimitusjohtajana on 31.12.2017 päättyneen tilikauden aikana toiminut Sami Paihonen 30.9.2017 saakka ja Ville Tolvanen 1.10.2017 alkaen. Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan ole esittänyt huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön hallitukselle toimitetun osakkeenomistajan ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia, ehdotti, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti. Päätettiin yksimielisesti ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: - Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous - Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja - Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
5 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Bo-Erik Ekström, Pekka Pylkäs ja Peter Eriksson sekä uusiksi hallituksen jäseniksi Jaana Rosendahl, Esa Matikainen ja Ville Tolvanen. Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa. Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Paul Ehrnrooth, Bo-Erik Ekström, Pekka Pylkäs, Peter Eriksson, Jaana Rosendahl, Esa Matikainen ja Ville Tolvanen. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli tarkastusvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi ja, että tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Esa Kailiala. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
6 Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 276.912.173 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään 55.382.434 oman osakkeen pantiksi ottamisesta tai hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
7 Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. 17. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja internetsivuilla viimeistään 19.4.2018 virka-ajan kuluessa. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Digitalist Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello 16.48. Pöytäkirjan vakuudeksi Harri Tolppanen puheenjohtaja Jarkko Hankaa sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty Mikko Sjöblom pöytäkirjantarkastaja Aila Mettälä pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Liite 5: Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Osakasluettelo Toimitusjohtaja Ville Tolvasen katsaus Tasekirja 31.12.2017 sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen