Alexander Corporate Finance Oy

Transkriptio

1 COMPONENTA OYJ ESITE Componenta Oyj:n ( Componenta tai Yhtiö ) hallitus päätti yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi ( Osakeanti ). Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta ( Uudet Osakkeet ) 3,20 euron merkintähintaan osakkeelta ( Merkintähinta ). Yhtiö julkaisee tämän Esitteen (tähän Esitteeseen ja siihen viittaamalla sisällytettyihin asiakirjoihin viitataan termillä Esite ) Uusien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle sekä Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla. Yhtiön nykyiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella CTH1V (ISIN-koodi FI ). Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin osinkoihin. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ( Listalleotto ). Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta (kaupankäyntitunnus CTH1V, ISIN-koodi FI ). Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa klo ja päättyy viimeistään klo ( Merkintäaika ). Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Uudet Osakkeet allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille osakkeenomistajille Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään osakasluetteloon merkityn omistuksen suhteessa. Tämän jälkeen allokoinnissa voidaan suosia pääomalainojen 2009 ja 2010 sekä joukkovelkakirjalainan 2010 haltijaluetteloon merkittyjä haltijoita, hybridilainan 2012 merkitsijöitä sekä Yhtiön pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valitsemia Componentan hallituksen uusia jäseniä. Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Osakeannin tarkemmat ehdot on kuvattu Esitteen jaksoissa Osakeantia koskevat tiedot Ohjeita merkitsijöille ja Osakeantia koskevat tiedot Osakeannin ehdot. Yhtiön osakkeita tai Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, lahjoittaa, luovuttaa, jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain ja sen osavaltioiden arvopaperilakien sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Yhdysvaltojen lisäksi tiettyjen muiden maiden lainsäädännöt saattavat asettaa rajoituksia tämän Esitteen jakelulle. Tämä Esite ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa Yhtiön osakkeita sellaisessa valtiossa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen, eikä sellaiselle henkilölle, jonka osalta tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Järjestäjä Alexander Corporate Finance Oy

2 TIETOJA ESITTEESTÄ Yleistä Tämä Esite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), valtiovarainministeriön asetuksen Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (452/2005, muutoksineen), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (liite I ja III) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 25/ /2012. Esite on laadittu suomenkielisenä. Esite on saatavilla klo alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, Helsinki, Alexander Corporate Finance Oy:stä ( Järjestäjä ), osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, Helsinki, Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14 A, 2. krs, Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta Tässä Esitteessä Yhtiö, Componenta, Componenta-konserni ja Konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Componenta Oyj:tä tai Componenta Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittaukset Yhtiön osakkeisiin ja osakepääomaan tai hallintotapaan tarkoittavat kuitenkin Componenta Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Huomautuksia sijoittajille ja jakelurajoitukset Tehdessään sijoituspäätöksiä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä sijoituspäätöksen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja muista eduista, riskeistä ja seuraamuksista. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämiin tietoihin sekä Componentan julkistamiin pörssitiedotteisiin. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Tämän Esitteen luovuttaminen tai esillä pitäminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa muulloin kuin tämän Esitteen päivämääränä tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen mahdollisen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Esitteen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Esitettä tai merkitä Yhtiön osakkeita tai muita arvopapereita. Yhtiön osakkeita tai muita arvopapereita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai muita mahdollisia Yhtiön osakkeiden tai muiden arvopaperien tarjoamiseen tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemiseen liittyviä asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hong Kong ja Japani. Tämä Esite ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa Yhtiön osakkeita sellaisessa valtiossa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen, eikä sellaiselle henkilölle, jonka osalta tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Tämän Esitteen haltuunsa saavien henkilöiden tulee perehtyä kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Järjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Yhtiön osakkeisiin tai muihin arvopapereihin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2 (107)

3 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA ESITTEESTÄ 2 SISÄLLYSLUETTELO 3 1. TIIVISTELMÄ Yleistä Yhtiöstä Yhteenveto riskitekijöistä Yhteenveto Osakeannista Yhteenveto tilinpäätöstiedoista RISKITEKIJÄT Liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä Liiketoimintaan liittyviä riskejä Rahoitukseen liittyviä riskejä Osakeantiin liittyviä riskejä ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJAT Yhtiö Yhtiön hallituksen jäsenet Järjestäjä Neuvonantajat Tilintarkastajat ERÄITÄ SEIKKOJA ESITTEESTÄ Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista Tulevaisuutta koskevat lausumat Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot Esitteessä esitettävät luvut Esitteen saatavilla olo Verkkosivujen muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen Sovellettava laki OSAKEANTIA KOSKEVAT TIEDOT Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö Osakeannin ehdot Ohjeita Osakeannin merkitsijöille Hybridilainan 2012 liikkeeseenlasku TIETOJA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA Tiedot Componenta Oyj:stä Componenta-konserni Componenta-konsernin asiakastoimialat ja liiketoimintasegmentit TOIMIALAKATSAUS Yleistä Componentan toimintaympäristöön vaikuttavia tekijöitä Kilpailu (107)

4 8. ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Tilikaudet Keskeisimmät tunnusluvut Tunnuslukujen laskentakaavat Segmenttikohtaiset tiedot LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät Rakenteelliset muutokset Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja muutokset laadintaperiaatteissa Muutokset liiketoimintasegmenteissä Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Maksuvalmius ja pääomalähteet Investoinnit Johdon käyttöpääomaa koskeva lausunto Riskienhallinta YHTIÖN JOHTO, HALLINTO JA HENKILÖSTÖ Hallitus Toimitusjohtaja Johtoryhmä Hallituksen, toimitusjohtajan ja Konsernin johtoryhmän palkkiot ja muut etuudet Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet Johdon omistus Henkilöstö OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Osakepääomaa koskevat tiedot Tiedot osakkeenomistajista Osinkopolitiikka Osakkeenomistajan oikeudet SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä Arvopaperimarkkinoiden sääntely Arvo-osuusjärjestelmä VEROTUS Suomen verotus Yleistä Osinkojen verotus Luovutusvoittoverotus Varainsiirtovero ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT 105 LIITE: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA 4 (107)

5 1. TIIVISTELMÄ Seuraavaa tiivistelmää ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi, vaan se tulee lukea johdantona tähän Esitteeseen ja siinä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin, mukaan lukien tähän Esitteeseen viittauksella sisällytettyihin Componentan tilinpäätöksiin. Osakkeisiin sijoittamisen yhteydessä tulisi huomioida kohdassa Riskitekijät esitettyjä seikkoja. Osakkeita koskevat sijoituspäätökset tulisi perustaa Esitteeseen kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla tässä Esitteessä. Johtuen Esitedirektiivin implementoinnista Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, missään Jäsenvaltiossa, jossa Esitedirektiivin asianomaiset määräykset on saatettu voimaan, ei voida kohdistaa siviilioikeudellista vastuuta Componentaan pelkästään tämän tiivistelmän perusteella ellei tiivistelmä ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Esitteen muihin osiin. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tässä Esitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Esitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. 1.1 YLEISTÄ YHTIÖSTÄ Componenta Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Componenta Oyj on Componentakonsernin emoyhtiö. Componenta-konserni on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, jonka tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Turkissa, Hollannissa ja Ruotsissa. Konserni toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja sekä niistä koostuvia ratkaisuja asiakkailleen, jotka ovat globaalisti toimivia raskaan ajoneuvo-, rakennus- ja kaivos-, maatalous-, henkilöauto- ja koneenrakennusteollisuuden yrityksiä. Componentan liiketoiminta on jaettu neljään operatiiviseen alueeseen; Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Näiden liiketoiminta-alueiden ulkopuolelle jäävät palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, osakkuusyritykset Turkissa ja Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja Componenta UK -myynti- ja logistiikkayhtiö. Componentalla on seitsemän erikoistunutta rautavalimoa Suomessa, Hollannissa ja Turkissa. Lisäksi Componentalla on alumiinin korkeapaine-, matalapaine- ja kokillivalutuotantoa Turkissa, Manisassa sekä kaksi erikoistunutta konepajayksikköä Ruotsissa ja Turkissa, koneistuksen hankinta- ja kokoonpanotoiminnot Hollannissa, mäntiä valmistava konepaja Suomessa sekä takomo Ruotsissa. Lisäksi Componentan Manisan alumiinivalutuotannon sekä Wirsbon takomon osana ovat yksiköiden sisäiset koneistusosastot. Liiketoimintastrategia ja taloudelliset tavoitteet Componenta julkaisi vuoden 2011 alussa uuden pitkän aikavälin strategian vuosille Uusina strategisina tavoitteina on liiketoiminnan kasvattaminen yhtenäisenä Konsernina ( One Componenta ) investoimalla asiakaspalveluun sekä kustannustehokkaaseen tuotantoon; parhaan asiakaskokemuksen tarjoaminen kehittämällä vahvaa, asiakaskeskeistä kulttuuria sekä läsnäoloa tärkeimmillä markkina-alueilla; toimitusvarmuuteen ja laatuun keskittyminen minimoimalla tuotantoprosessien vaihtelut; ja ratkaisujen myynnin lisääminen parantamalla myynnin ja suunnittelun kapasiteettia kaikilla markkina-alueilla. Componenta täsmensi Yhtiön taloudellisia tavoitteita tammikuussa Tämän seurauksena hallitus päätti luopua liikevaihdon kasvutavoitteesta vuodelle 2015 ja keskittyä Yhtiön vakavaraisuus- ja kannattavuustavoitteiden saavuttamiseen. Componentan pitkän aikavälin liikevoittotavoitteeksi on asetettu 12 prosenttia. Vuoden 2015 sijoitetun pääoman tuottotavoitteeksi on asetettu yli 20 prosenttia ja pitkän aikavälin omavaraisuusastetavoitteeksi 40 prosenttia oman pääomanehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien. 5 (107)

6 Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen lyhentämällä Yhtiön syndikaattilainaa. Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta siten, että syndikaattilainan nykyistä 164 miljoonan euron pääomamäärää lyhennetään kuluvan vuoden aikana merkittävästi. Lainan jäljellä oleva pääoma erääntyy maksettavaksi Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista ja hybridilainasta saamansa lisärahoituksen sekä Turkin Manisassa sijaitsevan alumiinivanteita valmistavan yksikön myynnistä saatavat varat syndikaattilainan lyhennykseen. Yhtiön johto arvioi, että Osakeannista ja hybridilainasta saatava lisärahoitus, Turkin Manisan yksikön myynnistä saatavat tulot, konserniyhtiöiden käytettävissä oleva likviditeetti sekä muu käytettävissä oleva lisärahoitus riittävät sovittujen lyhennyserien suorittamiseen. Turkin Manisan yksikön myynti arvioidaan saatavan päätökseen kesän 2012 aikana. Yhtiön johto arvioi, että Osakeantiin liittyvä Järjestäjän palkkio sekä muut asiantuntijapalkkiot ja kulut ovat yhteensä enintään noin 0,5 miljoonaa euroa. Osakeannin nettotuottojen arvioidaan olevan 19,5 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Hallinto, johto ja tilintarkastajat Componentan hallitukseen kuuluvat Harri Suutari (puheenjohtaja), Pii Kotilainen, Heikki Lehtonen, Marjo Miettinen, Juhani Mäkinen, Riitta Palomäki ja Matti Ruotsala. Componenta-konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen, talousjohtaja Mika Hassinen, henkilöstö- ja sisäisen viestinnän johtaja Anu Mankki, operaatioiden kehitysjohtaja Olli Karhunen, lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko, myynti- ja tuotekehitysjohtaja Antti Lehto, Turkin toimintojen johtaja Hakan Göral, Suomen toimintojen johtaja Seppo Erkkilä, Ruotsin toimintojen johtaja Michael Sjöberg ja Hollannin toimintojen johtaja Patrick Steensels. Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jan Holmberg. Yhtiön hallintoa, johtoa ja henkilöstöä koskevia lisätietoja on Esitteen kohdassa Yhtiön johto, hallinto ja henkilöstö. Osakkeet, osakepääoma ja osakkeenomistajat Componentan kaupparekisteriin merkitty ja täysin maksettu osakepääoma on ,00 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on kappaletta. Componentan osake noteerataan Helsingin Pörssissä (Small Cap -yhtiö). Osakkeen kaupankäyntitunnus on CTH1V ja toimialaluokitus Teollisuustuotteet ja -palvelut. Kaikilla osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Osakkeet tuottavat yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeuden varojen jaossa. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeet kuuluvat Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Componentan toimitusjohtaja Heikki Lehtonen määräysvaltayhteisöineen omistaa tilanteen mukaisesti 30,4 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja on Yhtiön merkittävin osakkeenomistaja. Etra Capital Oy omistaa 24,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Kahden suurimman osakkeenomistajan osuus koko Yhtiön osakkeista ja äänistä on yhteensä 55,2 prosenttia. Suurimmat osakkeenomistajat on esitetty tämän Esitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma Tiedot osakkeenomistajista. 6 (107)

7 1.2 YHTEENVETO RISKITEKIJÖISTÄ Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin ja muihin tässä Esitteessä oleviin tietoihin. Mikäli jokin Konsernia koskevista riskitekijöistä toteutuu, sillä saattaa olla epäedullinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja Componentan arvopapereiden kurssiin. Mikäli nämä riskit johtaisivat arvopapereiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esittämisjärjestys tässä Esitteessä ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä ovat muun muassa: Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyvät riskit Kilpailutilanne ja hintariski Hyödykeriskit Ympäristöön liittyvät riskit Turkin liiketoimintaan liittyvät riskit Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset Liiketoimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa: Asiakasriskit Toimittajariskit Tuottavuus-, tuotanto-, ja prosessiriskit Työmarkkinahäiriöt Sopimus- ja tuotevastuuriskit Työntekijöihin liittyvät riskit Riippuvuus avainhenkilöistä Työterveys- ja työsuojeluriskit Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot Oikeudenkäynnit Veroriskit Tietoturvariskit Rahoitukseen liittyviä riskejä ovat muun muassa: Rahoitus- ja likviditeettiriskit Valuuttariski Korkoriski Luottoriski Liikearvo- ja arvonalennusriski Osakeantiin liittyviä riskejä ovat muun muassa: Yhtiön omistuksen keskittyminen Osakkeiden arvostus ja volatiliteetti Osakeannin toteuttaminen Osakeannin ylimerkintä Omistuksen laimentuminen Ulkomaalaisten osakkeenomistajien rajoitettu mahdollisuus merkitä osakkeita Merkinnän peruuttamattomuus Mahdollisten tulevien osakemyyntien ja osakeantien vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan Tulevat osingot Edellä mainitut riskitekijät on selostettu tarkemmin tämän Esitteen kohdassa Riskitekijät. 7 (107)

8 1.3 YHTEENVETO OSAKEANNISTA Liikkeeseenlaskija... Componenta Oyj Osakeannissa tarjottavat osakkeet... Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään Uutta Osaketta. Tarjottavat Uudet Osakkeet vastaavat noin 35,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista välittömästi ennen Osakeantia, ja noin 26,3 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Merkintäoikeus... Oikeus tehdä merkintä Osakeannissa on yleisöllä. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa... Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uudet Osakkeet pyritään allokoimaan Osakeannissa merkinnän tehneille osakkeenomistajille Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon merkityn omistuksen suhteessa. Tämän jälkeen allokoinnissa voidaan suosia pääomalainojen 2009 ja 2010 sekä joukkovelkakirjalainan 2010 haltijaluetteloon merkittyjä haltijoita, hybridilainan 2012 merkitsijöitä sekä Yhtiön pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valitsemia Componentan hallituksen uusia jäseniä. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta... Merkintähinta on 3,20 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintäaika... Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa klo ja päättyy viimeistään klo Merkintäpaikka... Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, puh. (09) ja tietyin edellytyksin verkkosivuilla Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen... Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo osuustileille... Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta (107)

9 Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla... Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on CTH1V ja ISINkoodi FI Osakeannin toteuttamisen edellytykset... Osakeannin toteuttaminen edellyttää, että tarjottaessa Osakeantia ja hybridilainaa 2012 merkintöjä saadaan yhteensä vähintään euron arvosta ilman mahdollisia konversioita pääomalainoista ja joukkovelkakirjalainasta hybridilainaan ja että Osakeannissa merkitään Uusia Osakkeita vähintään euron arvosta. Yhtiö ei toteuta Osakeantia, jos on selvää, että yllämainitut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä. Osingot... Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta Katso Osakeantia koskevat tiedot Osakeannin ehdot Osakkeenomistajan oikeudet, Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajan oikeudet ja Riskitekijät Osakeantiin liittyviä riskejä. Osakkeiden tuottama äänioikeus... Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. 9 (107)

10 1.4 YHTEENVETO TILINPÄÄTÖSTIEDOISTA Tässä esitettävä yhteenveto tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä Esitteessä esitettävien Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät -kohdan ja tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen (ks. kohta Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat ) , ja päättyneiltä tilikausilta laadittujen Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti. Alla esitetyt tuloslaskelmaa, tasetta, rahavirtalaskelmaa ja tunnuslukuja koskevat luvut perustuvat Yhtiön tilikausilta 2011, 2010 ja 2009 tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin. Tässä Esitteessä on käytetty viimeisimpiä oikaistuja tietoja. Oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia, mikä on mainittu kussakin taulukossa. Oikaisut liittyvät pääasiassa tilinpäätöstietojen esitystavassa tapahtuneisiin muutoksiin, joilla erityisesti vuoden 2009 tilinpäätöstietoja on muutettu vastaamaan nykyistä esitystapaa. Konserni tuloslaskelma TULOSLASKELMA miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu LIIKEVAIHTO 576,4 451,6 299,6 Liiketoiminnan muut tuotot 2,3 0,6 2,4 Liiketoiminnan kulut -536,3-422,8-305,2 Poistot ja arvonalenemiset -20,2-16,0-12,5 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,2 0,2 0,2 LIIKEVOITTO 22,5 13,5-15,4 % liikevaihdosta 3,9 3,0-5,1 Rahoitustuotot 13,0 16,5 10,4 Rahoituskulut -38,9-40,0-32,2 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä -25,9-23,5-21,8 TULOS RAHOITUSERIEN JÄLKEEN -3,4-10,0-37,2 % liikevaihdosta -0,6-2,2-12,4 Tuloverot 0,3 2,5 8,5 TILIKAUDEN VOITTO -3,1-7,5-28,7 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille -4,3-7,9-28,3 Määräysvallattomille omistajille 1,2 0,4-0,3 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: -laimentamaton, euroa -0,25-0,45-2,30 -laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa -0,25-0,45-2,30* * oikaistu, tilintarkastamaton. Aiemmin julkaistussa luvussa laimennusvaikutus oli virheellisesti huomioitu, vaikka laimennusvaikutus pienensi osakekohtaista tappiota. 10 (107)

11 LAAJA TULOSLASKELMA miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Tilikauden tulos -3,1-7,5-28,7 Muut laajan tuloksen erät Muuntoeron muutos -24,1 6,7-1,0 Rahavirran suojaukset -3,9 4,8 2,1 Sijoituskiinteistöjen luokittelumuutos 0,7 - - Muut erät 0,1 0,0 0,0 Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot 0,8-1,3-0,5 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -26,4 10,3 0,5 Tilikauden laaja tulos -29,5 2,8-28,1 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille -29,5 2,0-27,8 Määräysvallattomille omistajille 0,0 0,8-0,3 11 (107)

12 Konserni tase TASE miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu VARAT PITKÄAIKAISET VARAT Aineelliset hyödykkeet 212,4 245,3 244,2 Liikearvo 28,0 33,1 31,5 Aineettomat hyödykkeet 6,7 6,7 6,4 Sijoituskiinteistöt 11,6 1,8 1,8 Osuudet osakkuusyrityksissä 1,3 1,3 1,1 Muut rahoitusvarat 0,7 0,5 0,4 Saamiset 4,5 6,0 4,9 Laskennalliset verosaamiset 26,4 20,9 16,6 Pitkäaikaiset varat yhteensä 291,6 315,6 307,0 LYHYTAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus 58,4 52,2 41,0 Myyntisaamiset ja muut saamiset 35,2 41,7 32,7 Tuloverosaamiset 0,0 0,0 0,2 Myytävänä olevat omaisuuserät 9,9 - - Rahavarat 41,6 11,0 7,6 Lyhytaikaiset varat yhteensä 145,2 104,8 81,4 VARAT YHTEENSÄ 436,8 420,4 388,4 OMA PÄÄOMA JA VELAT OMA PÄÄOMA Osakepääoma 21,9 21,9 21,9 Ylikurssirahasto 15,0 15,0 15,0 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 32,3 32,5 32,5* Muut rahastot 2,9 2,2* 2,1* Rahavirran suojaukset -0,7 2,3-1,3 Muuntoero -41,0-18,1-24,5 Kertyneet voittovarat 7,7 15,6 44,0 Tilikauden voitto -4,3-7,9-28,3 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 33,8 63,4 61,3 Määräysvallattomien omistajien osuus 7,3 7,3 6,5 Oma pääoma yhteensä 41,1 70,7 67,8 VELAT Pitkäaikaiset Pääomalainat 31,4 35,3 27,7 Muut korolliset velat 79,8 185,1 165,3 Varaukset 7,6 8,5 6,7 Laskennalliset verovelat 8,3 9,6 6,1 Lyhytaikaiset Pääomalainat 4,1 5,1 7,4 Muut korolliset velat 169,3 15,3 48,8 Muut korottomat velat 92,9 89,5 57,5 Tuloverovelat 0,2 0,1 0,1 Varaukset 2,2 1,2 1,1 Velat yhteensä 395,7 349,7 320,6 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 436,8 420,4 388,4 *tilintarkastamaton 12 (107)

13 Konserni rahavirtalaskelma RAHAVIRTALASKELMA , miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Tilikauden tulos rahoituserien jälkeen -3,4-10,0-37,2 Poistot ja arvonalenemiset 20,2 16,0 12,5 Rahoituksen tuotot ja kulut 25,9 23,5 21,8 Muut tuotot ja kulut sekä muut korjaukset -0,4 1,7 0,5 Käyttöpääoman muutokset -10,0 13,6 37,5 Vaihto-omaisuus -11,4-9,3* 43,5* Lyhytaikaiset korottomat saamiset 0,4-10,0* 31,9* Lyhytaikaiset korottomat velat 1,2 31,3* -38,1* Muut käyttöpääoman muutokset -0,2 1,6* 0,1* Saadut korot 0,5 0,6 0,9 Maksetut korot -26,4-22,1-22,6 Muut rahoitustuotot ja -kulut 1,1 0,8-1,8 Osinkotuotot 0,0 0,0 0,0 Maksetut verot -3,9 0,9 2,8 Liiketoiminnan nettorahavirta 3,6 25,2 14,2 INVESTOINTIEN RAHAVIRTA Investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin -13,9-7,7* -9,0* Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin -2,2-2,3* -3,5* Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynti 1,4 0,0 0,4 Muut investoinnit ja myönnetyt lainat -0,2-0,4-0,5 Muut luovutustulot ja annettujen lainojen takaisinmaksut 2,1 0,1 0,0 Investointien nettorahavirta -12,7-10,4-12,6 RAHOITUKSEN RAHAVIRTA Maksetut osingot ,3 Osakeannista saadut maksut ,3 Rahoitusleasingvelkojen maksut -3,2-2,4-1,6 Lyhytaikaisten lainojen lisäys (+)/vähennys (-) -3,4-36,3-5,1 Pitkäaikaisten lainojen nostot 90,4 54,3 38,3 Pitkäaik. lainojen takaisinmaksut ja muut muutokset -42,6-27,2-40,7 Rahoituksen nettorahavirta 41,0-11,7 0,9 Rahavarojen lisäys (+)/vähennys (-) 31,9 3,1 2,5 Rahavarat tilikauden alussa 11,0 7,6 5,2 Valuuttakurssien muutosten vaikutus -1,2 0,3-0,1 Rahavarat tilikauden lopussa 41,6 11,0 7,6 *tilintarkastamaton 13 (107)

14 Keskeisimmät tunnusluvut TUNNUSLUVUT, miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevaihto 576,4 451,6 299,6 Liikevoitto 22,5 13,5-15,4 Rahoitustuotot ja -kulut -25,9-23,5-21,8 Tulos rahoituserien jälkeen -3,4-10,0-37,2 Tilikauden tulos -3,1-7,5-28,7 Liikevaihdon muutos, % 27,6 50,7-56,0 Viennin ja ulkomaantoimintojen osuus, % 90,0 88,1 82,7 Taseen loppusumma 436,8 420,4 388,4 Omavaraisuusaste, % 9,4 16,8 17,5 Sijoitettu pääoma kauden lopussa 325,6 311,5 316,9 Sijoitetun pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % 10,2 5,0-4,2* Sijoitetun pääoman tuotto, % 7,8 5,0-4,1 Oman pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % 5,1-10,2-45,1 Oman pääoman tuotto, % -5,8-10,3-45,1 Korolliset nettovelat, pääomalaina velkana 242,9 229,8 241,6 Net gearing, pääomalaina velkana, % 591,4 325,0 356,4 Tilauskanta ** 99,5 94,6 58,8 Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing 21,8 8,5 17,9 Henkilöstö keskimäärin kauden aikana Henkilöstö keskimäärin kauden aikana, ml. vuokratyövoima Henkilöstö kauden lopussa Henkilöstö kauden lopussa, ml. vuokratyövoima Vastuusitoumukset 300,5 247,5 221,1 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakemäärä tilikauden lopussa, tuhatta kpl Tulos/osake (EPS), euroa -0,25-0,45-2,30 Tulos/osake (EPS), euroa laimennuksella *** -0,25-0,45-2,30*** Rahavirta / osake, euroa 0,20 1,44 1,16 Oma pääoma/osake, euroa 1,93 3,63 3,51 Osinko/osake, euroa 0,00 0,00 0,00 Osinko/tulos, % 0,00 0,00 0,00 Efektiivinen osinkotuotto, % 0,00 0,00 0,00 P/E-luku neg. neg. neg. Tilikauden viimeinen pörssikurssi, euroa 3,37 6,01 4,12 * tilintarkastamaton ** Vuoden 2011 tilauskanta , vuoden 2010 tilauskanta , vuoden 2009 tilauskanta *** oikaistu, tilintarkastamaton. Aiemmin julkaistussa luvussa laimennusvaikutus oli virheellisesti huomioitu, vaikka laimennusvaikutus pienensi osakekohtaista tappiota. 14 (107)

15 Tunnuslukujen laskentakaavat Oman pääoman tuotto-% (ROE) = Tulos rahoituserien jälkeen - verot Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus (vuosineljännesten keskiarvo) x 100 Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) = Tulos rahoituserien jälkeen + korko- ja muut rahoituskulut Oma pääoma + korolliset velat (vuosineljännesten keskiarvo) x 100 Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus Taseen loppusumma - saadut ennakot x 100 Korolliset nettovelat = Korolliset velat + pääomalainat - rahat ja pankkisaamiset Nettovelkaantumisaste (Net gearing), % = Korolliset nettovelat Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus x 100 Tulos/osake (EPS) = Tulos rahoituserien jälkeen verot +/- määräysvallattomien omistajien osuus Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikaudella Tulos/osake, laimennuksella = Kuten yllä, mutta osakemäärään on lisätty optioiden oikeuttama osakemäärä, pääomavaikutus markkinakoron mukaan verovaikutus vähentäen. Optio-oikeuksien laimennusvaikutusta laskettaessa on otettu osakkeiden ja optioiden täyden vaihdon lukumäärää vähentävänä tekijänä huomioon se määrä osakkeita, jotka yhtiö olisi saanut, jos se olisi käyttänyt optioiden vaihdon toteutuessa saamansa varat omien osakkeiden hankintaan käypään arvoon (= tilikauden kaupantekokurssien keskiarvoon). Vaihtovelkakirjalainasta kirjattu korko verovaikutuksella vähennettynä on lisätty tilikauden tulokseen. Vaihtovelkakirjalainalla merkittävissä olevat osakkeet on lisätty jakajan osakemäärän. Rahavirta/osake, euroa (CEPS) = Liiketoiminnan nettorahavirta Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikaudella Efektiivinen osinkotuotto, % = Osinko/osake Tilikauden viimeinen pörssikurssi x 100 Oma pääoma/osake = Oma pääoma ilman pääomalainoja Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa Osinko/osake = Tilikaudelta jaettu osinko Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa Osinko/tulos, % Tilikaudelta jaettu osinko Tulos (kuten tulos/osake-tunnusluvussa) x 100 Hinta/voitto-suhde (P/E-luku) = Tilikauden viimeinen pörssikurssi Tulos/osake 15 (107)

16 Segmenttikohtaisia tietoja Componentan liiketoiminta jaetaan neljään liiketoimintasegmenttiin, jotka ovat Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Näiden liiketoiminta-alueiden ulkopuolelle jäävät palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, osakkuusyritykset Turkissa ja Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja Componenta UK -myynti- ja logistiikkayhtiö. Componentan raportointirakenne muuttui , kun Yhtiö siirtyi maakohtaiseen toimintaorganisaatioon. Kaikki segmenttikohtaiset vertailutiedot vuodelta 2009 on oikaistu tätä raportointirakennetta vastaavaksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. Lisätietoja liiketoimintasegmettien muutoksista on Esitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Muutokset liiketoimintasegmenteissä. LIIKEVAIHTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu oikaistu, tilintarkastamaton Turkki 277,2 204,8 116,2 Suomi 112,8 103,6 80,4 Hollanti 109,3 85,1 69,5 Ruotsi 121,5 84,7 41,5 Muu liiketoiminta 91,0 65,3 49,9 Sisäiset erät -135,4-91,9-57,9 Konserni yhteensä 576,4 451,6 299,6 LIIKEVOITTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu oikaistu, tilintarkastamaton Turkki 28,7 15,2 2,2 Suomi -1,6-0,2-3,9 Hollanti -1,9-1,5-10,2 Ruotsi 3,6 0,8-8,8 Muu liiketoiminta 1,2-1,0 4,6 Kertaluonteiset erät* -7,4-0,1 0,0 Sisäiset erät -0,1 0,4 0,7 Konserni yhteensä 22,5 13,5-15,4 * Kertaluonteiset erät vuonna 2011 liittyvät Suomi-liiketoimintasegmenttiin kuuluvan Pietarsaaren konepajan koneistustoimintojen lopettamiseen, -3,8 miljoonaa euroa ja Nisamon konepajan myyntiin, -1,8 miljoonaa euroa, sekä uudelleenjärjestelykuluihin Hollannissa, -0,7 miljoonaa euroa, toimittajille maksettujen ennakkomaksusaamisten alaskirjauksiin, -0,7 miljoonaa euroa ja muihin kertaluonteisiin eriin, -0,4 miljoonaa euroa. 16 (107)

17 2. RISKITEKIJÄT Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin ja muihin tässä Esitteessä oleviin tietoihin. Mikäli jokin Konsernia koskevista riskitekijöistä toteutuu, sillä saattaa olla epäedullinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja Componentan arvopapereiden kurssiin. Mikäli nämä riskit johtaisivat arvopapereiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esittämisjärjestys tässä Esitteessä ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. 2.1 LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyviä riskejä Taloussuhdanteilla saattaa olla haitallisia vaikutuksia joidenkin Yhtiön tuotteiden kysyntään ja näin ollen myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vallitseva talouden taantuma ja sen seurannaisvaikutukset ovat tuoneet epävarmuutta Componentan asiakastoimialojen kysyntään ja lyhyen aikavälin näkymiin. Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysyntä vaikuttaa sen taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kysynnän heikkenemisen lisäksi on mahdollista, että Yhtiön asiakkaiden toimintaa on viime kuukausina rajoittanut kireä likviditeettitilanne ja luotonanto. Taloudellisen epävarmuuden jatkuminen voi vaikuttaa Yhtiön asiakkaiden kysyntänäkymiin, investointipäätöksiin ja -ajankohtiin ja siten heikentää Componentan tuotteiden kysyntää. Kilpailutilanne ja hintariski Konsernin toimiala on pääomavaltainen, suhdanneherkkä ja fragmentoitunut. Taloudellisen taantuman pitkittyessä ylikapasiteetti voi lisätä kilpailua ja markkinoiden hintapaineita. Componentan kilpailijoihin kuuluu joidenkin suurten kansainvälisten monialakonsernien valimodivisioonia sekä useita alueellisia pienempiä perheyrityksiä. Componenta pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa kilpailukykyisesti ja kannattavasti kulloisenkin markkinatilanteen mukaisesti. Valukomponenttien toimitusketjun kaikkien vaiheiden hallinta vähentää hintavaihteluita. Lisäksi Componenta pyrkii pienentämään hinnoittelusta ja kilpailutilanteesta aiheutuvia riskejä tuotannon ja tuotteiden sisäisillä siirroilla edullisempiin valmistuspaikkoihin kuten alemman kustannustason maahan, Turkkiin. Hyödykeriskit Componenta-konsernin pääraaka-aineen, kierrätysmetallin, hinnanvaihtelut vaikuttavat Konsernin tuotteiden katteisiin. Kierrätysmetallin hinnannousu siirtyy asiakkaille toimitettavien tuotteiden hintoihin viiveellä, ja siksi kierrätysmetallin hinnannousu pienentää hetkellisesti katteita. Kierrätysmetallin hinnan laskiessa Konsernin katteet vastaavasti paranevat hetkellisesti. Raaka-aineisiin liittyvää kustannusriskiä hallinnoidaan pääosin hintasopimuksilla. Componentalla on asiakkaidensa kanssa hintasopimukset, joiden perusteella tuotteiden hintoja korjataan raaka-aineiden hintojen muutoksia vastaavasti. Raaka-aineiden hinnannousu voi sitoa rahaa käyttöpääomaan arvioitua enemmän. Tilikauden 2011 liikevoittoa rasitti raaka-ainelisien piiriin kuulumattomien raaka-aineiden hintojen nousu. Kyseisten raaka-aineiden kustannusriskiä hallinnoidaan vuoden 2012 alusta alkaen asiakkaiden kanssa tehdyillä hintasopimuksilla. Konsernin valimoiden ja konepajojen sähkönkulutus aiheuttaa ostetun sähkön spot-hintariskin. Sähkön hintariskiltä suojaudutaan sähköjohdannaisilla, joiden kaupankäynti hoidetaan ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Ulkopuolinen asiantuntija toimii sähkön hankinnassa ja suojauksissa Componentan asettamien ohjeiden ja rajojen puitteissa ja Componentan hankinta- ja riskipolitiikan mukaisesti. Sähkön hinnannousu siirretään pääsääntöisesti asiakkaille erillisellä sähkölisällä. 17 (107)

18 Ympäristöön liittyviä riskejä Componenta noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan sekä ISO standardia tuotteiden ja toimintojen kehittämisessä. Ympäristölainsäädännön ja -määräysten muutoksista saattaa aiheutua Componentalle lupaehtojen noudattamiseen tai ympäristön puhdistamiseen liittyviä kustannuksia, jotka voivat vaikuttaa Konsernin taloudelliseen tulokseen. Componenta-konsernin kaikilla yksiköillä on toimivat ISO ympäristöjärjestelmät, joiden puitteissa ympäristöön liittyviä asioita kehitetään ja parannetaan. Riskitilanteita pyritään estämään ennakoivan huollon, ohjeistusten sekä rakenteellisten toimenpiteiden avulla. Yhtiö ei voi antaa takuuta siitä, että kaikki ympäristöön liittyvät riskit on otettu huomioon. Ympäristöriskeillä, ympäristömääräysten tiukentumisella ja etenkin mahdollisilla onnettomuuksilla saattaa olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiö on varautunut onnettomuuksien aiheuttamiin riskeihin asianmukaisin vakuutuksin. Turkin liiketoimintaan liittyviä riskejä Turkkilainen valimoyritys Döktas Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S ( Döktas, nykyisin Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S, Componenta Dökümcülük A.S ) liitettiin Componenta-konserniin joulukuussa 2006 Componentan ostettua yhtiön osake-enemmistön (Konsernin omistusosuus oli 93,6 prosenttia). Döktas-yrityskaupan jälkeen merkittävä osuus Konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on syntynyt Turkissa. Turkin toimintojen osuus Konsernin liikevaihdosta oli 39* prosenttia vuonna Turkin lainsäädännön perusteella vähemmistöosakkailla (osakkaat, jotka omistavat yhteensä viisi prosenttia tai enemmän Componenta Dökümcülük A.S:n osakkeista) on tietynlaiset hallinnolliset oikeudet yhtiössä: mm. oikeus vaatia, että yhtiökokous kutsutaan koolle käsittelemään tiettyä asiaa; oikeus vaatia tietyissä tapauksissa erityistilintarkastusta; oikeus vaatia, että päätöksenteko liittyen taseen vahvistamiseen, osingonjakoon, hallitusten jäsenten valintaan sekä vastuuvapauden myöntämiseen yhtiökokouksessa lykätään. Nämä oikeudet voivat vaikuttaa Componenta Dökümcülük A.S:n hallintoon ja liiketoimintaan. Yhtiön toiseksi suurin osakkeenomistaja Turkissa omisti 0,2 prosenttia yhtiön osakkeista Alhaisen kustannustason markkinoille, kuten Turkkiin tehtyjen investointien arvoon voivat vaikuttaa maiden poliittinen, taloudellinen ja lainsäädännöllinen kehitys. Mikäli edellä mainitut poliittiset, taloudelliset tai lainsäädännölliset riskit realisoituvat, voi niillä olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. *tilintarkastamaton luku Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset Ennakoimattomat muutokset lainsäädännössä, viranomaisten asettamissa vaatimuksissa, tulleissa ja muissa kaupan esteissä voivat vaikeuttaa Yhtiön liiketoimintaa sekä estää ja vaikeuttaa voittojen kotiuttamista. Tämänkaltaisten tekijöiden mahdollisia epäedullisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan ei voida varmuudella ennakoida tai pois sulkea. 2.2 LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Asiakasriskit Componenta-konsernilla on isoja asiakkaita, joiden merkitys Konsernin liiketoiminnalle on suuri. Asiakasyritykset toimivat viidellä eri teollisuudenalalla raskaat ajoneuvot, rakennus- ja kaivosteollisuus, autoteollisuus, maatalouskoneet sekä koneenrakennus joten kysynnän tilapäinen lasku yhdellä toimialalla voidaan mahdollisesti korvata suuremmalla myynnillä toisella teollisuuden alalla. Asiakkaiden menetyksiä tapahtuu harvoin, sillä toimittajan vaihtamiseen liittyvät kustannukset 18 (107)

19 ovat korkeat johtuen lähinnä tuotteiden ylösajoon sekä työkalujen ja mallien valmistukseen liittyvistä investoinneista ja laaturiskeistä. Asiakasriski voi kuitenkin realisoitua muutenkin, jos esimerkiksi joku suurista asiakkaista menee konkurssiin tai joutuu velkasaneeraukseen, eikä tilalle saada korvaavia asiakkaita. Avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Toimittajariskit Componentan liiketoiminnan kannalta olennaista on tiettyjen raaka-aineiden, kuten kierrätysmetallin ja harkkoraudan sekä energian saatavuus kilpailukykyisin hinnoin. Raaka-aineiden ja energian saatavuuden varmistamiseksi Componenta on panostanut paljon vaihtoehtoisten materiaalien ja tavarantoimittajien löytämiseen. Kriittiset raaka-aineet hankitaan vähintään kahdelta toimittajalta toimitusriskin vähentämiseksi. Yhtiön johto pitää toimittajariskin toteutumista epätodennäköisenä. Jos tällainen riski kuitenkin realisoituu, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuottavuus-, tuotanto-, ja prosessiriskit Componentan liiketoiminnan kannattavuus edellyttää Yhtiöltä tuottavuuden jatkuvaa parantamista. Konserni pyrkii parantamaan tuottavuutta huolehtimalla koko arvoketjun toimivuudesta. Componenta pyrkii pitämään varastotasot optimaalisella tasolla ja minimoimaan valmistuskustannukset. Componentalle on tärkeää välttyä tuotantoyksiköiden yllättäviltä tuotannonkeskeytyksiltä ja Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta on tärkeää varmistaa ydinprosessien toimivuus kaikissa tilanteissa. Systemaattinen ennakoiva kunnossapito on keskeinen osa Componentan riskienhallintaa ja sen avulla voidaan estää tuotantohäiriöiden syntyä. Yhtiö pyrkii tunnistamaan, mittaamaan ja valvomaan erilaisia riskejä hyvin suunnitelluilla ja järjestelmällisesti toteutetuilla menetelmillä. Componenta käsittelee tuotannonkeskeytyksiin liittyviä asioita yhdessä vakuutusyhtiöiden kanssa ja keskeytysriskeihin on varauduttu vakuutuksin, jotka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan ovat asianmukaiset. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Lisäksi Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Yhtiö pyrkii toimillaan varmistamaan tuottavuuden parantumisen sekä tuotannon ja prosessien sujuvuuden, mutta on myös mahdollista, että Componentan kilpailijat onnistuvat näissä seikoissa Yhtiötä paremmin. Tällaisten riskien realisoitumisella voi olla negatiivinen vaikutus Componentan tuotteiden kysyntään, sen taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Työmarkkinahäiriöt Työmarkkinahäiriöt ovat riskitekijöitä, sillä ne voivat aiheuttaa tuotantohäiriöitä ja siten vaikuttaa toimitustäsmällisyyteen ja Konsernin liiketoimintaan. Tätä riskiä pienennetään kehittämällä neuvotteluja päätöksentekomekanismeja luottamushenkilöiden kanssa. Mahdollisilla työmarkkinahäiriöillä olisi toteutuessaan negatiivinen vaikutus Yhtiölle. Sopimus- ja tuotevastuuriskit Componenta on joidenkin toimintojensa osalta riippuvainen sopimuskumppaneista. Mahdolliset sopimusten täyttämistä koskevat erimielisyydet tai sopimuskumppanien kyvyttömyys täyttää sopimusvelvoitteensa voivat vaikuttaa negatiivisesti Componentan toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 19 (107)

20 Konserniin kuuluvat yhtiöt ovat vastuussa valmistamiensa, toimittamiensa ja edustamiensa tuotteiden sekä sopimusrikkomustensa aiheuttamista vahingoista. Konserni pyrkii hallinnoimaan edellä mainittuja riskejä myyntisopimusehdoilla. Tuotevastuuta, takaisinvetotapauksia ja Konserniin kuuluvien yhtiöiden toimittamien viallisten tuotteiden irrottamisesta ja korvaavien tuotteiden asentamisesta aiheutuvia kustannuksia varten on Konsernissa varauduttu vakuutuksin, joiden tarkoituksena on kattaa edellä mainittuihin vahinkoihin liittyvät riskit. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Lisäksi Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Mikäli Componentan valmistamissa tuotteissa ilmenisi laajamittainen laatuvirhe, voisi se vaikuttaa negatiivisesti Componentan toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Työntekijöihin liittyvät riskit Componentan liiketoimintojen menestyksekäs toteuttaminen ja kilpailukyvyn säilyttäminen ovat riippuvaisia osaavan henkilöstön pysymisestä Yhtiön palveluksessa. Henkilöstön määrän sopeuttaminen kysyntää vastaavaksi talouden laskusuhdanteessa sisältää aina riskin, että samalla Yhtiö saattaa menettää myös tärkeää osaamista. Uusien resurssien rekrytoinnin lisäksi Konsernin tulee pystyä pitämään myös nykyiset osaajat. Componentan tarkoituksena on luoda työympäristö, jossa työntekijät voivat kehittyä ja johon he voivat sitoutua, sekä tarjota heille kilpailukykyiset edut. Työntekijöiden rekrytoiminen voi osoittautua tiettyjen kapeiden osaamisalueiden ja tiettyjen paikkakuntien osalta haastavaksi. Riippuvuus avainhenkilöistä Componentan tulevaan kehitykseen ja menestykseen vaikuttaa myös Yhtiön kyky saada palvelukseensa ja pitää palveluksessaan osaavia ja päteviä avainhenkilöitä. Konsernin liiketoiminnan kehittämisestä vastaa pääasiassa Yhtiön ylin johto. Toimitusjohtaja Heikki Lehtonen on hallinnoimiensa yhtiöiden kautta Componentan merkittävä osakkeenomistaja. Toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä hän osallistuu aktiivisesti Yhtiön kehittämiseen. Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työpanoksen menettäminen voi tilapäisesti vaikuttaa haitallisesti Componentan liiketoimintaan ja mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. Työterveys- ja työsuojeluriskit Työturvallisuuden mittareita seurataan Konsernissa tarkasti, ja yhteistyö viranomaisten kanssa on aktiivista. Työturvallisuuden toimenpiteet ovat sekä proaktiivisia että reaktiivisia. Konsernin käytäntöjen mukaisesti kaikki tuotannossa työskentelevät työntekijät perehdytetään työturvallisuusohjeisiin sekä prosesseihin, koneisiin ja laitteisiin, ja työturvallisuusohjeiden noudattamista valvotaan. Mahdollisten työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien realisoitumisella voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot Componenta tiedostaa, että luonnonkatastrofit voivat vahingoittaa Yhtiön omaisuutta ja siten vaikuttaa sen toimintaan negatiivisesti. Vaikka suurin osa Componentan omaisuudesta sijaitsee alueilla, joilla luonnonkatastrofien todennäköisyys on pieni, sijaitsevat Componenta Dökümcülük A.S:n tuotantoyksiköt maanjäristyksille alttiilla alueella ja erittäin voimakkaalla maanjäristyksellä saattaisi tapahtuessaan olla negatiivinen vaikutus kyseessä olevan tuotantoyksikön liiketoimintaan. Yhtiö on varautunut liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuusvahinkoriskeihin asianmukaisin vakuutuksin. Turkissa vakuutus maanjäristyksen varalta on lakisääteinen ja siten pakollinen kaikille yrityksille. 20 (107)

21 Oikeudenkäynnit Componenta B.V. sai tiedoksi Wärtsilä Finland Oy:n haastehakemuksen, jossa Wärtsilä Finland Oy vaatii Componenta B.V:ltä 8,5 miljoonan euron korvausta yhtiön vuosina 2007 ja 2008 toimittamissa runkolaakerisatuloissa havaittujen virheiden johdosta. Componenta B.V. on kiistänyt korvausvaatimukset ja pitää niitä perusteettomina. Componenta on esittänyt ensisijaisesti, että Hollannissa sijaitseva Roermondin alioikeus ei ole asiassa toimivaltainen. Roermondin alioikeus antoi asiassa heinäkuussa 2011 päätöksen, jonka mukaan Roermondin alioikeudella ei ole toimivaltaa asiassa. Wärtsilä on valittanut päätöksestä ja asia on vireillä muutoksenhakutuomioistuimessa. Edellä mainittujen oikeusprosessien lisäksi muutama Konserniin kuuluva yhtiö on asianosaisena eräissä Konsernin liiketoimintaan liittyvissä riita-asioissa ja erimielisyyksissä. Johdon arvion mukaan kyseisten riita-asioiden ja erimielisyyksien lopputuloksilla ei ole merkittäviä haitallisia vaikutuksia Konsernin taloudelliseen asemaan tai tulokseen, kun otetaan huomioon niiden tueksi esitetyt perusteet, voimassaolevat vakuutukset ja Konsernin koko liiketoiminnan laajuus. Yhtiön tiedossa ei ole sellaisia tapahtumia, jotka saattaisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäynteihin. Yhtiö altistuu kuitenkin liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille. On mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin ja/tai välimies- tai viranomaismenettelyyn. Tällaisiin menettelyihin liittyvät riskit ja taloudelliset kustannukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Veroriskit Veroriskit liittyvät muun muassa verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai niiden virheellisiin tulkintoihin tai Konsernin sisäisten liiketoimien hinnoittelun hyväksyttävyyteen. Konsernin sisäiset palvelut hinnoitellaan markkinaehtoisesti ja Konsernilla on tätä koskeva sisäinen ohjeistus, joka tarkastetaan vuosittain ja päivitetään aina tarvittaessa. Riskin toteutuminen Yhtiössä voisi johtaa veronkorotuksiin tai muihin taloudellisiin menetyksiin. Voittojen kotiuttamiseen muista maista ei liity juridisia esteitä. Turkista saataviin osinkoihin kohdistuu kuitenkin vielä tällä hetkellä 15 prosentin lähdevero. Turkista ei ole nostettu osinkoja viimeisen kolmen vuoden aikana. Verotuksellisten tappioiden hyväksikäyttö on riippuvainen kyseisissä maissa sijaitsevien Konserniin kuuluvien yhtiöiden verotettavan tuloksen kehittymisestä. Verotuksellisista tappioista on kirjattu laskennallisia saamisia Konsernin taseeseen. Jos verotuksellisia tappioita ei kyetä hyödyntämään, syntyy riski kyseessä olevan saamisen alaskirjauksen suhteen, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Laskennallisten verosaamisten määrä tilikauden 2011 lopussa bruttomääräisesti oli 37,3 miljoonaa euroa ja taseessa näytetty laskennallinen nettoverosaaminen oli 26,4 miljoonaa euroa. Laskennallisten tuloverosaamisten ja -velkojen netottaminen taseessa tehdään lähtökohtaisesti maittain silloin, kun kyseisessä maassa on tuloksenjärjestelyteknisesti mahdollisuus tasata eri konserniyhtiöiden veronalaisten voittojen ja tappioiden määrää tai silloin, kun kyseisessä maassa sijaitsee vain yksi tytäryhtiö. Yhtiön taseessa oli laskennallisia verosaamisia netotusten jälkeen 26,4 miljoonaa euroa, joka oli 6,0 prosenttia taseen loppusummasta ja 64,2 prosenttia oman pääoman määrästä. Lisätietoja laskennallisista verosaamisista ja veroveloista kerrotaan Componentan vuoden 2011 tilinpäätöksen liitetiedossa 19, sivuilla ja Esitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema. Vaikka Yhtiö käyttää ulkopuolisia resursseja veroriskien hallintaan, ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että kaikki veroriskit ovat havaittavissa ja vältettävissä. Veroriskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Tietoturvariskit Tukeakseen Componentan liiketoimintaprosesseja ja päätöksentekoa informaation pitää olla luotettavaa ja helposti saatavilla. Lisäksi informaatiojärjestelmien on oltava riittävällä tavalla suojattuja ja varmistettuja informaatiovuotojen ehkäisemiseksi. Liiketoimintasovellusten, IT-infrastruktuurin ja ITprosessien yhtenäistäminen on tärkeä kulmakivi IT-riskien hallinnassa. Näiden toimenpiteiden menestyksekäs hoitaminen lieventää niin sisäiseen valvontaan kuin taloudelliseen raportointiinkin 21 (107)

22 liittyviä riskejä. Tietoturvariskien realisoitumisella voi olla negatiivinen vaikutus Componentan liiketoimintaan. 2.3 RAHOITUKSEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Tavoitteena on suojata Konsernia rahoitusmarkkinoilla tapahtuvilta epäsuotuisilta muutoksilta ja siten turvata omalta osaltaan Konsernin tuloskehitys ja taloudellinen asema. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty Konsernin rahoitusosastolle. Rahoitusriskien hallinnasta on kerrottu muun muassa Componentan vuoden 2011 tilinpäätöksen liitetiedossa 32 sivuilla Rahoitus- ja likviditeettiriskit Yhtiön korollisten nettovelkojen määrä oman pääoman ehtoiset lainat vieraaseen pääomaan mukaan lukien oli 242,9 miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste oman pääoman ehtoiset lainat vieraaseen pääomaan mukaan lukien 591,4 prosenttia. Yhtiön korollisten nettovelkojen määrä oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien oli 207,5 miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien oli 271,2 prosenttia. Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta siten, että syndikaattilainan nykyistä 164 miljoonan euron pääomamäärää lyhennetään kuluvan vuoden aikana merkittävästi. Lainan jäljellä oleva pääoma erääntyy maksettavaksi Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista ja hybridilainasta saamansa lisärahoituksen syndikaattilainan lyhennykseen, mikäli Esitteen kohdassa Osakeantia koskevat tiedot Osakeannin ehdot esitetyt Osakeannin toteuttamisen edellytykset täyttyvät. Myös Turkin Manisassa sijaitsevan alumiinivanteita valmistavan yksikön myynnistä saatavat varat tullaan käyttämään syndikaattilainan lyhennykseen. Turkin Manisan yksikön myynti arvioidaan saatavan päätökseen kesän 2012 aikana. Yhtiön johto arvioi, että Osakeannista ja hybridilainasta saatava lisärahoitus, Turkin Manisan yksikön myynnistä saatavat tulot, konserniyhtiöiden käytettävissä oleva likviditeetti sekä muu käytettävissä oleva lisärahoitus riittävät sovittujen lyhennyserien suorittamiseen. Johto arvioi, että Yhtiö pystyy täyttämään myös muut syndikaattilainan ehdot. Katso lisäksi johdon käyttöpääomaa koskeva lausunto Esitteen kohdasta Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät. Yhtiön tarkoituksena on uudelleen rahoittaa syndikaattilaina loppuvuoden 2012 aikana uudella pitkäaikaisella rahoituksella. Syndikaattilainan lyhennysohjelma edesauttaa osaltaan sen uudelleen rahoitusta. Lainojen ehdot, kovenantit, vakuudet ja pantit saattavat rajoittaa Componentan toimintamahdollisuuksia. Konserni on sitoutunut syndikaattilainan ehtojen mukaisesti antamaan syndikaattilainan vakuudeksi olemassa olevien vakuusjärjestelyjen lisäksi tiettyjä lisävakuuksia. Yhtiön käytössä oleviin lainoihin ja rahoituslimiitteihin liittyy omavaraisuus- sekä nettovelan ja käyttökatteen perusteella laskettuja kovenantteja. Mikäli näköpiirissä on ollut, että kovenanttitasoja ei saavutettaisi, on Yhtiö sopinut asiasta lainanantajien kanssa. Syndikaattilainan ehtoihin on lisätty uutena kovenanttina kassavirran perusteella laskettava kovenantti. Johtuen syndikaattipankkien kanssa maaliskuussa 2012 sovituista uusista kovenanttitasoista, ei ole todennäköistä, että Yhtiö tulisi niitä jatkossa rikkomaan. Mikäli kuitenkin olisi näköpiirissä, että uusia kovenanttitasoja ei saavutettaisi, joutuisi Yhtiö neuvottelemaan syndikaattipankkien kanssa asiasta ja/tai mahdollisista toimenpiteistä lainaan liittyen ja viime kädessä lainanantajilla olisi oikeus irtisanoa syndikaattilaina. Mikäli syndikaattipankit irtisanoisivat syndikaattilainan, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyisi jälleenrahoittamaan syndikaattilainan nykyisessä markkinatilanteessa. Yhtiö pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää, jotta sillä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan ja investointien rahoittamiseen sekä erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Konsernin rahoituksen saatavuus pyritään varmistamaan hajauttamalla lainasalkku maturiteettien, rahoituslähteiden ja -instrumenttien osalta. Rahoituspolitiikan mukaisesti Konsernilla tulee olla maksuvalmius, jolla katetaan lähitulevaisuuteen kohdistuvat sitoumukset. Konsernin maksuvalmiutta pyritään turvaamaan kassavarojen lisäksi vahvistetuilla, käyttämättömillä 22 (107)

23 luottolimiiteillä. Yhtiön korollisten lainojen maturiteettijakauma on esitetty kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Maksuvalmius ja pääomalähteet. On kuitenkin mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu maksuvalmiuden ylläpitämisessä. Tällä saattaa olla olennaisia negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Valuuttariski Yhtiöllä on kansainvälistä toimintaa pääosin euromaissa, mutta myös euroalueen ulkopuolella. Tästä syystä Yhtiö on altistunut eri valuuttojen kurssimuutoksista aiheutuville riskeille. Valuuttariskin kannalta merkittävimmät valuutat ovat Turkin liira, Ruotsin kruunu ja Iso-Britannian punta. Konsernin valuuttariski jaetaan valuuttamääräisistä tuloista ja menoista johtuvaan transaktioriskiin ja valuuttamääräisistä oman pääoman ehtoisista sijoituksista ja tuloksesta johtuvaan translaatioriskiin. Transaktiopositioon lasketaan taseessa olevat valuuttamääräiset myyntisaamiset ja ostovelat. Nämä muodostavat transaktioposition osuuden, jonka muutokset vaikuttavat liikevoittoon. Erillisenä tästä positiosta tarkastellaan niitä transaktioposition eriä, joiden valuuttakurssimuutoksista aiheutuvat tulosvaikutukset kirjataan rahoitustuottoihin ja -kuluihin kuten valuuttamääräiset rahat ja pankkisaamiset sekä Konsernin sisäiset ja ulkoiset valuuttalainat. Transaktioposition molempien osien suojausasteeksi on määritelty prosenttia. Mikäli kyseisen valuutan position kokonaismäärä kuitenkin alittaa 3 miljoonaa euroa, tehdään suojautumispäätös tapauskohtaisesti. Edellä mainitusta position määrittelystä voidaan poiketa kustannustehokkuuden säilyttämiseksi. Näin on toimittu Componenta Dökümcülük A.S:n valuuttamääräisten erien osalta, joissa transaktioposition molempien osien suojausasteeksi on määritelty prosenttia, kuitenkin niin, että toimitusjohtajan päätöksellä kyseiset suojausasteet voivat olla prosenttia. Translaatiopositio määritellään Konsernin niiden ulkomaisten tytär- ja osakkuusyritysten omien pääomien ja kertyneiden voittovarojen perusteella, joiden toimintavaluutta on muu kuin euro. Translaatioriskin osalta Konsernin oman pääoman riskit liittyvät Ruotsin ja Iso-Britannian tytäryhtiöihin, kun niiden paikallisessa valuutassa oleva oma pääoma muutetaan euroiksi. Componentan rahoituspolitiikan mukaisesti translaatiopositiosta suojataan Konsernin toimitusjohtajan harkintaan perustuen prosenttia. Yhtiön Ruotsin kruunusta ja Iso Britannian punnasta aiheutuvat avointen translaatiopositioiden määrät olivat vuoden 2011 lopussa yhteensä 14,7 miljoonaa euroa. Helmikuun 2012 loppuun saakka Turkin tytäryhtiön Componenta Dökümcülük A.S:n liiramääräisestä pääomasta aiheutui Konsernille merkittävä translaatioriski. Konsernin liiramääräisen avoimen translaatioposition vasta-arvo vuoden 2011 lopussa oli 138,7 miljoonaa euroa. Componenta Dökümcülük A.S:n siirryttyä käyttämään euroa toiminnallisena valuuttana maaliskuun 2012 alusta lähtien tämä Konsernin valuuttariskipositio poistui. Suojautumisessa valuuttakurssien muutoksilta käytetään valuuttalainojen ja -talletusten sekä muiden luonnollisten suojaussuhteiden lisäksi tavanomaisia johdannaisinstrumentteja kuten valuuttatermiinejä ja -optioita, joiden hinnoittelu markkinoilla on luotettavaa. Valuuttajohdannaisten maturiteetti on alle vuoden. Osittaisesta valuuttariskiltä suojautumisesta huolimatta kurssivaihteluilla voi olla negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Korkoriski Konserni altistuu korkoriskille, eli korkoliikkeiden aiheuttamalle uudelleenhinnoittelu- ja hintariskille. Konsernin käyvän arvon ja rahavirran korkoriski kohdistuu lähinnä Konsernin lainasalkkuun, myytyihin laskusaataviin sekä rahoitusleasingsopimuksiin. Korkoriskin hallitsemiseksi Konsernin lainat ja sijoitukset on hajautettu sekä vaihtuva- että kiinteäkorkoisiin. Lisäksi korkoriski on hajautettu koronuudistusjaksoille. Korkotason muutokset 23 (107)

24 vaikuttavat siten asteittain Konsernin tulokseen. Korkoriskiä hallitaan lisäksi käyttämällä korkojohdannaisia. Korkojohdannaisilla on lisätty kiinteäkorkoisten sopimusten määrää ja siten pidennetty keskimääräistä koronuudistusjaksoa. Yhtiö ei ole saanut kaikkia korkojohdannaisia luettua suojauslaskennan piiriin, minkä vuoksi niiden käyvän arvon muutokset kirjataan tuloslaskelmaan rahoitustuottoihin ja -kuluihin. Yhtiön pyrkii jatkossa soveltamaan kaikkiin korkojohdannaisiin suojauslaskentaa. Tällöin korkosuojausten käypien arvojen tehokkaan osan muutokset kirjataan omaan pääoman suojausinstrumenttien rahastoon. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu korkoriskin hallinnassa, millä voi olla negatiivisia vaikutuksia Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Luottoriski Kaupalliset myyntisaatavat asiakkailta sekä talletuksiin ja johdannaissopimuksiin perustuvat saatavat rahoituslaitoksilta altistavat Konsernin luottoriskille. Konsernilla ei ole merkittäviä saatavien luottoriskikeskittymiä. Tämänhetkinen yleinen taloustilanne kuitenkin kasvattaa asiakasluottoriskejä. Asiakasluottoriskien pienentämiseksi osa myyntisaatavista myydään rahoituslaitoksille ilman takautumisoikeutta. Lisäksi myyntisaamisten erääntymistä ja asiakkaiden maksuhistoriaa seurataan vähintään kahden viikon välein. Erääntyneiden saamisten ylittäessä Konsernin johdon asettamat rajat, Konsernin luotonhallinta on tarvittaessa valmis asettamaan asiakkaille toimituskieltoja kunnes maksusitoumukset on hoidettu. Kukin konserniyhtiö vastaa ensisijaisesti omiin asiakassaataviinsa liittyvistä luottoriskeistä. Konsernin luotonvalvonta ohjeistaa ja valvoo luottoriskien hallintaa, arvioi asiakkaiden luottokelpoisuutta ja kykyä suoriutua maksuvelvoitteistaan. Konsernin asiakaskunta on hyvin hajautunut, eivätkä saamiset keneltäkään yksittäiseltä asiakaskonsernilta ylitä 5 prosenttia Konsernin myyntisaamisista. Konsernin myynnistä 94 prosenttia suuntautuu Eurooppaan jakautuen useaan eri maahan. Monet asiakkaista ovat pitkäaikaisia, vakavaraisia yhtiöitä, mutta yksittäistapauksissa käytetään luottotietoyhtiöiden maksukäyttäytymiseen ja vakavaraisuuteen liittyviä raportteja luottopäätösten tukena. Vallitsevan taloudellisen epävarmuuden johdosta merkittävien luottoriskien mahdollisuutta ei voida sulkea pois. Yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla voi täten olla negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Liikearvo- ja arvonalennusriski Yhtiön taseessa oli liikearvoa 28,0 miljoonaa euroa. Liikearvon osuus taseen loppusummasta oli 6,4 prosenttia ja oman pääoman määrästä 68,2 prosenttia. Componenta arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko olemassa viitteitä jonkin omaisuuserän arvonalentumisesta. Jos viitteitä arvonalentumisesta on, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalennuksena kirjataan määrä, jolla omaisuuden tasearvo ylittää vastaavasta omaisuudesta kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kerrytettävissä olevaksi rahamääräksi otetaan omaisuuserän nettomyyntihinta tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvo perustuu pääsääntöisesti tulevaisuuden diskontattuihin vapaisiin kassavirtoihin, jotka vastaavan omaisuuden avulla on saatavissa. Arvonalentumistestauksessa käytetyt rahavirtaennusteet perustuvat Componentan johdon taloudellisiin ennusteisiin. On mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, minkä seurauksena syntyvillä liikearvon arvonalentumisilla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Mahdolliset arvonalentumiset heikentävät Yhtiön omavaraisuusastetta ja niillä voi siten olla negatiivinen vaikutus Yhtiön lainojen kovenantteihin. Vaikka arvonalentuminen ei vaikuttaisi Yhtiön kassavirtaan, voi aineellisten hyödykkeiden ja liikearvon merkittävä arvonalentuminen vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. 24 (107)

25 2.4 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Yhtiön omistuksen keskittyminen Componentan toimitusjohtaja Heikki Lehtonen määräysvaltayhteisöineen omistaa tilanteen mukaisesti 30,4 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja on Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Lisäksi Etra Capital Oy omistaa 24,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Kahden suurimman osakkeenomistajan osuus koko Yhtiön osakkeista ja äänistä on yhteensä 55,2 prosenttia. Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla on vaikutusvaltaa osakkeenomistajien päätöstä edellyttävissä asioissa, joita ovat esimerkiksi vuotuisen tilinpäätöksen hyväksyminen, osingoista päättäminen, pääoman korotukset, yhtiöjärjestyksen muutokset sekä hallituksen jäsenten valinta ja erottaminen. Kaksi Yhtiön suurinta omistajaa yhdessä voivat asettumalla päätösehdotusta vastaan estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät enemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Osakkeiden arvostus ja volatiliteetti Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Uusien Osakkeiden julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, eikä ole varmuutta siitä, kehittyykö niille aktiiviset markkinat. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Uusiin Osakkeisiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Componentan toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista, Componentan toiminnan tuloksesta tai sen liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Componentan liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Componentan liiketoiminnan tulos ja tulevaisuuden näkymät voivat alittaa osakemarkkinoiden, osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Uusien Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Osakeannin Merkintähinnan alapuolelle. Uudet Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Uusia Osakkeita ei voi myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta Osakeannin toteuttaminen Osakeannin toteuttaminen edellyttää, että Esitteen kohdassa Osakeantia koskevat tiedot Osakeannin ehdot Osakeannin toteuttamisen edellytykset Osakeannin toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet. Jos on selvää, että mikä tahansa toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt tai että se ei voi täyttyä, Componenta ei toteuta Osakeantia. Jos kaikki Osakeannille asetetut toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Yhtiö toteuttaa Osakeannin alla kohdassa Osakeantia koskevat tiedot Osakeannin ehdot todettujen ehtojen mukaisesti. Osakeannin ylimerkintä Mikäli Osakeannissa tarjottavia Uusia Osakkeita merkitään yli tarjottavan enimmäismäärän, yhtiön hallitus voi päättää merkintöjen pienentämisestä tai niiden hylkäämisestä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa Uudet Osakkeet pyritään allokoimaan Osakeannissa merkinnän tehneille osakkeenomistajille osakasluetteloon merkityn omistuksen suhteessa. Tämän jälkeen allokoinnissa voidaan suosia pääomalainojen 2009 ja 2010 sekä joukkovelkakirjalainan 2010 haltijoita, hybridilainan 2012 merkitsijöitä sekä Yhtiön pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valitsemia Componentan hallituksen uusia jäseniä. Ylimerkintätilanteessa on mahdollista, ettei merkitsijä saa merkitsemäänsä määrää tai lainkaan osakkeita Osakeannissa. 25 (107)

26 Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on hankkia Yhtiölle pääomaa niin, että Osakeanti suunnataan yleisölle ja kaikilla Osakkeenomistajilla on mahdollisuus merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa. Osakkeenomistajan suhteellinen omistus ja osuus Yhtiön äänimäärästä voi laimentua Osakeannin seurauksena, mikäli osakkeenomistaja ei merkitse Uusia Osakkeita vähintään omistuksensa suhteessa. Ulkomaalaisten osakkeenomistajien rajoitettu mahdollisuus merkitä osakkeita Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on tietyissä maissa Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi merkitä osakkeita Osakeannissa tai Yhtiön mahdollisissa tulevissa anneissa oman maansa lainsäädännön ja määräysten vuoksi. Merkinnän peruuttamattomuus Osakeannissa tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta. Sijoittajat joutuvat näin ollen tekemään sijoituspäätöksensä ennen kuin Osakeannin lopullinen tulos on tiedossa. Katso Osakeantia koskevat tiedot Osakeannin ehdot. Mahdollisten tulevien osakemyyntien ja osakeantien vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan Mahdolliset tulevat osakeannit, niitä koskevat odotukset tai merkittävät osakemyynnit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Tulevat osingot Componenta ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Myöskään mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuvat Yhtiön hallituksen harkinnasta ja yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Componentan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Componentaa tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Yhtiö ei ole maksanut osinkoja tilikausilta 2009, 2010 ja Yhtiön osinkopolitiikkaa on selostettu tarkemmin tämän Esitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Osakkeet ja osakepääoma. 26 (107)

27 3. ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJAT 3.1 YHTIÖ Componenta Oyj Panuntie Helsinki 3.2 YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET Nimi Harri Suutari Juhani Mäkinen Pii Kotilainen Heikki Lehtonen Marjo Miettinen Riitta Palomäki Matti Ruotsala Asema Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen 3.3 JÄRJESTÄJÄ Alexander Corporate Finance Oy Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki 3.4 NEUVONANTAJAT Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta 8, Helsinki 3.5 TILINTARKASTAJAT Tilintarkastaja tilikausilla 2011 ja 2012 PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015 (Itämerentori 2, Helsinki) Helsinki Tilintarkastaja tilikausilla 2009 ja 2010 Oy Audicon Ab, KHT-yhteisö Laaksotie 11, Kauniainen Päävastuullinen tilintarkastaja KHT Jan Holmberg Päävastuullinen tilintarkastaja KHT Marja-Leena Turunen 27 (107)

28 4. ERÄITÄ SEIKKOJA ESITTEESTÄ 4.1 VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa Componenta Oyj Componenta Oyj:n hallitus Yllämainitun lisäksi Yhtiö, sen Hallitus ja Järjestäjä eivät anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin tarvittaessa päivittää tässä Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n mukaisesti. Sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen ja Yhtiön tämän Esitteen päivämäärän jälkeen julkistamiin pörssitiedotteisiin. 4.2 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Esitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien kohdassa Riskitekijät esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tehtyihin oletuksiin ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa tai suunnitella ja muut vastaavat ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden toteutuessa Yhtiön todellinen tulos, toiminta tai saavutukset taikka segmentin tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen kehitys, Yhtiön rahoituksen tarve, Yhtiön velkaantuminen, Yhtiön maksuvalmius, Yhtiön avainhenkilöiden menettäminen, Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysynnän kehittyminen, kilpailu sekä muut tämän Esitteen kohdassa Riskitekijät kuvatut seikat sekä kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät kuvatut tulevaisuuden näkymät. Kaikki tässä Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista. Riskitekijät kappaleessa on kuvattu riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Esitteen päiväyksen mukaista tilannetta. Esitteessä kuvatut riskitekijät eivät kata kaikkia riskejä ja uusia riskejä voi ilmetä. Mikäli yksi tai useampi tässä Esitteessä mainituista tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jokin tehdyistä olettamuksista osoittautuisi virheelliseksi, Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos ja/tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Esitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön ei ole tarkoitus, eikä se ota velvollisuudekseen, päivittää tähän Esitteeseen sisältyviä tulevaisuuden näkymiä koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. 4.3 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ PERÄISIN OLEVAT TIEDOT Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Esitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kuin Yhtiö on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Mikäli erikseen ei ole toisin mainittu, Esitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakkeista, osakepääomasta, osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä on laskettu Patentti ja 28 (107)

29 rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tämän Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiöstä rekisteröityjen tietojen perusteella. 4.4 ESITTEESSÄ ESITETTÄVÄT LUVUT Esitteessä esitetyt tilinpäätös ja muut luvut on pääosin pyöristetty. Siten Esitteen taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. 4.5 ESITTEEN SAATAVILLA OLO Esite on saatavilla klo alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, Helsinki, Järjestäjän konttorista, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, Helsinki, Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14 A, 2. krs, Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta Esite on laadittu suomenkielisenä. 4.6 VERKKOSIVUJEN MUUT TIEDOT EIVÄT KUULU ESITTEESEEN Esite sekä Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat julkistetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Edellä mainituilla verkkosivuilla tai millä tahansa muilla verkkosivuilla esitetyt muut tiedot eivät kuitenkaan ole osa Esitettä. 4.7 SOVELLETTAVA LAKI Esitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja mahdolliset riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 29 (107)

30 5. OSAKEANTIA KOSKEVAT TIEDOT 5.1 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Merkintäaika alkaa klo Merkintäaika päättyy viimeistään klo Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Arviolta Tieto Osakeannin tuloksesta julkaistaan pörssitiedotteella Arviolta Ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä ja maksuohjeet merkitsijöille Arviolta Hyväksytyt merkinnät maksettava viimeistään Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Arviolta Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Arviolta Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa Arviolta OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Syyt Osakeantiin sekä varojen käyttö Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen lyhentämällä Yhtiön syndikaattilainaa. Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta siten, että syndikaattilainan nykyistä 164 miljoonan euron pääomamäärää lyhennetään kuluvan vuoden aikana merkittävästi. Lainan jäljellä oleva pääoma erääntyy maksettavaksi Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista ja hybridilainasta saamansa lisärahoituksen sekä Turkin Manisassa sijaitsevan alumiinivanteita valmistavan yksikön myynnistä saatavat varat syndikaattilainan lyhennykseen. Yhtiön johto arvioi, että Osakeannista ja hybridilainasta saatava lisärahoitus, Turkin Manisan yksikön myynnistä saatavat tulot, konserniyhtiöiden käytettävissä oleva likviditeetti sekä muu käytettävissä oleva lisärahoitus riittävät sovittujen lyhennyserien suorittamiseen. Turkin Manisan yksikön myynti arvioidaan saatavan päätökseen kesän 2012 aikana. Liikkeeseenlaskun kustannukset ja nettotuotot Yhtiön johto arvioi, että Osakeantiin liittyvä Järjestäjän palkkio sekä muut asiantuntijapalkkiot ja kulut ovat yhteensä enintään noin 0,5 miljoonaa euroa. Osakeannin nettotuottojen arvioidaan olevan 19,5 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. 5.3 OSAKEANNIN EHDOT Yhtiökokouksen osakeantivaltuutus Yhtiön kokoontunut yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 30 (107)

31 Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus ei kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallituksen osakeantipäätös Componenta Oyj:n ( Yhtiö tai Componenta ) hallitus päätti yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi yhteensä enintään Yhtiön uutta osaketta ( Uudet Osakkeet ) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäoikeus Oikeus tehdä merkintä Osakeannissa on yleisöllä. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään Uutta osaketta. Merkinnän vähimmäismäärä on Uutta Osaketta. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uudet Osakkeet pyritään allokoimaan Osakeannissa merkinnän tehneille osakkeenomistajille Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon merkityn omistuksen suhteessa. Tämän jälkeen allokoinnissa voidaan suosia pääomalainojen 2009 ja 2010 sekä joukkovelkakirjalainan 2010 haltijaluetteloon merkittyjä haltijoita, hybridilainan 2012 merkitsijöitä sekä Yhtiön pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valitsemia Componentan hallituksen uusia jäseniä. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintähinta on 3,20 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu Yhtiön osakkeen kurssitasoon. Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ajalla on 3,21 euroa/osake. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa klo ja päättyy viimeistään klo ( Merkintäaika ). Järjestäjä voi päättää keskeyttää merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja välisenä aikana. Yhtiö julkistaa tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, puh. (09) ja tietyin edellytyksin verkkosivuilla ( Merkintäpaikka ). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. 31 (107)

32 Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja ennen kuin Osakeanti on toteutettu ja Uudet Osakkeet on laskettu liikkeeseen, ja täydennys tehdään sellaisen virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ennen täydennyksen julkistamista, oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö antaa pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on CTH1V ja ISIN-koodi FI Osakkeenomistajan oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Esitteen kohdasta Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajan oikeudet. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta osakkeesta enintään osakkeeseen. Tarjottavat Uudet Osakkeet vastaavat noin 35,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista välittömästi ennen Osakeantia, ja noin 26,3 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. 32 (107)

33 Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä. Oikeus peruuttaa Osakeanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä tai sen jälkeen alla kohdassa Osakeannin toteuttamisen edellytykset esitetyillä perusteilla tai markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen sekä tarkemmat ohjeet merkitsijöille pörssitiedotteella. Osakeannin toteuttamisen edellytykset Osakeannin toteuttaminen edellyttää, että tarjottaessa Osakeantia ja hybridilainaa 2012 merkintöjä saadaan yhteensä vähintään euron arvosta ilman mahdollisia konversioita pääomalainoista ja joukkovelkakirjalainasta hybridilainaan ja että Osakeannissa merkitään Uusia Osakkeita vähintään euron arvosta. Yhtiö ei toteuta Osakeantia, jos on selvää, että yllämainitut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä. Jos toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Yhtiö toteuttaa Osakeannin näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Esitteen kohdassa Osakeantia koskevat tiedot Ohjeita Osakeannin merkitsijöille. 5.4 OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevan tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella huolellisesti kaikkia Esitteessä ja erityisesti kohdassa Riskitekijät esitettyjä tietoja. Esite on saatavilla klo alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, Helsinki, Merkintäpaikasta, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14 A, 2. krs, Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta ja Merkintäpaikan verkkosivuilta osoitteesta 33 (107)

34 Osakeannin toteuttamisen edellytykset Osakeannin toteuttaminen edellyttää tiettyjen edellytysten täyttymistä. Toteuttamisedellytykset on esitetty edellä Esitteen kohdassa Osakeannin ehdot Osakeannin toteuttamisen edellytykset. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa klo ja päättyy viimeistään klo Järjestäjä voi päättää keskeyttää merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja välisenä aikana. Yhtiö julkistaa tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkinnän tekeminen Oikeus tehdä merkintä Osakeannissa on yleisöllä. Merkintäoikeutta ei kirjata arvo-osuustileille. Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu merkintälomakkeella Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintälomakkeita on saatavilla Merkintäpaikassa. Merkinnän voi tietyin edellytyksin tehdä myös sähköisesti osoitteessa Merkintälomakkeessa merkitsijä sitoutuu merkitsemään ilmoittamansa määrän Uusia Osakkeita ja maksamaan merkitsemänsä osakemäärän tai mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksen hänelle osoittaman alhaisemman määrän. Merkintälomakkeen tulee olla perillä Merkintäpaikassa merkintäajan päättyessä viimeistään klo Osakkeiden merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muussa kuin Osakeannin ehdoissa mainitussa poikkeustapauksessa. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Osakeannin Merkintäaikana, ja jotka hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, on merkittävä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen maksu Hallituksen Osakeannissa hyväksymät merkinnät on maksettava kokonaisuudessaan Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään Merkinnän maksussa tulee käyttää maksuohjeissa annettua merkitsijäkohtaista maksuviitettä. Maksuohjeet annetaan merkinnän hyväksymistä koskevan hyväksymisilmoituksen yhteydessä. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteessa Hallitus päättää kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uudet Osakkeet pyritään allokoimaan Osakeannissa merkinnän tehneille osakkeenomistajille Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon merkityn omistuksen suhteessa. Tämän jälkeen allokoinnissa voidaan suosia pääomalainojen 2009 ja 2010 sekä joukkovelkakirjalainan 2010 haltijaluetteloon merkittyjä haltijoita, hybridilainan 2012 merkitsijöitä sekä Yhtiön pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valitsemia Componentan hallituksen uusia jäseniä. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta (107)

35 Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä osakkeenomistajan oikeuksista on esitetty Esitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajan oikeudet. Lisätietoja verotuksesta on esitetty Esitteen kohdassa Verotus. 5.5 HYBRIDILAINAN 2012 LIIKKEESEENLASKU Componentan hallitus päätti hybridilainan tarjoamisesta rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia (private placement). Lainan määrä on alustavasti enintään 20,0 miljoonaa euroa, mutta ylimerkintätilanteessa lainan määrää voidaan korottaa. Laina lasketaan liikkeeseen arviolta Hybridilainan liikkeeseenlasku edellyttää, että Osakeanti toteutetaan. Lainan merkintöjen maksamiseen voidaan käyttää pääomalainojen 2009 ja 2010 sekä joukkovelkakirjalainan 2010 pääomaa. Hybridilaina on oman pääoman ehtoinen laina, joka on Yhtiön muita velkasitoumuksia (mukaan lukien Yhtiön nykyiset ja tulevat pääomalainat) heikommassa etuoikeusasemassa. Lainan etuoikeusasema on kuitenkin parempi kuin Yhtiön muilla omaan pääomaan luettavilla erillä ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemilla oman pääoman ehtoisilla lainoilla. Hybridilaina luokitellaan Componentan IFRS-tilinpäätöksessä kokonaan oman pääoman ehtoiseksi instrumentiksi, koska Yhtiöllä ei ole sopimukseen perustuvaa velvollisuutta maksaa sijoittajille korkoa tai pääomaa. Hybridilaina vahvistaa Yhtiön omavaraisuutta. Hybridilainan lainaosuuksien haltijalla ei ole osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistusosuuksia. Lainalla ei ole takausta, eikä muuta vakuutta. Lainaosuuden haltija on oikeutettu pääomalle maksettavaan korkoon sekä lainan pääoman takaisinmaksuun, mutta Yhtiöllä on oikeus päättää maksun ajankohdasta. Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. Lainalla ei ole eräpäivää. Yhtiöllä on mahdollisuus lunastaa lainaosuudet kokonaan aikaisintaan Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 12,0 prosenttia saakka ja korkeampaa vaihtuvaa korkoa sen jälkeen, jos Yhtiö ei lunasta lainaa. 35 (107)

36 6. TIETOJA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA 6.1 TIEDOT COMPONENTA OYJ:STÄ Yhtiön toiminimi on Componenta Oyj, ruotsiksi Componenta Abp ja englanniksi Componenta Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on Panuntie 4, Helsinki ja puhelinnumero Componentan yhtiömuoto on julkinen osakeyhtiö. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiö on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin Yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu Yhtiön nykyinen toiminimi on merkitty kaupparekisteriin Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan valmistaa ja markkinoida konepaja- ja valimoteollisuuden tuotteita sekä harjoittaa niihin liittyvää muuta toimintaa. Yhtiöjärjestys on sisällytetty Esitteeseen viittaamalla (ks. kohta Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat ). 6.2 COMPONENTA-KONSERNI Toimintahistoria Componenta-konsernin ydin on perheyritys, joka perustettiin Rauta- ja Metallivalimo Suomena vuonna Alkuvuosien tilaukset tulivat lähes kokonaan kotimaasta, missä riitti rakennettavaa. Ensimmäisenä toimintavuotenaan valimo teki noin 40 tonnia valurautakappaleita: pieniä osia laivoihin, korjaus- ja asepajoille sekä mm. lattialaattoja meijeriin. Jonkin verran tehtiin myös messinkisiä valuja luvulla suurin osa valutöistä toimitettiin maatalouskoneisiin maaseudun alkaneen koneistumisen vuoksi. Sotavuosina osa Suomivalimon tuotannosta oli sotatarviketuotantoa ja sodan jälkeisinä vuosina valimo osallistui sotakorvaustoimituksiin, joiden vuoksi tuotantoluvut moninkertaistuivat. Omia tuotteita kehitettiin 1950-luvulla, jolloin muutamia kunnallisteknisiä tuotteita tehtiin jopa sarjatuotantona ja itse valmiiksi koneistaen. Omien tuotteiden aktiivisen markkinoinnin myötä aloitettiin vientitoiminta 1960-luvulla. Valimo toimi Helsingissä aina 1970-luvun puoliväliin asti, jolloin Iisalmeen rakennettiin uusi nykyaikainen valimo luvulta lähtien yritys on kasvanut merkittävästi yritysostojen ja toimialarationalisoinnin myötä. Yritysostojen kautta liiketoiminta laajeni monille paikkakunnille Suomeen ja edelleen Ruotsiin sekä myöhemmin konsernin vaihdeliiketoiminnan myötä Saksaan, Kanadaan, Kiinaan, Valko-Venäjälle, Singaporeen, Thaimaahan ja Australiaan luvun lopussa konserni oli maantieteellisesti laajimmillaan. Teollisuusvaihteita ja valukomponentteja valmistavalla konsernilla oli toimintaa yli kymmenessä maassa ja asiakkaita yli 130 maassa. Se oli myös Pohjoismaiden suurin valu- ja taottujen komponenttien toimittaja, joka oli erikoistunut raskaan ajoneuvo- ja koneenrakennusteollisuuden palvelemiseen. Vuoden 1999 lopussa toteutuneen teollisuusvaihdeliiketoiminnan myynnin jälkeen yritys on keskittynyt valukomponentteihin. Yritys on vuosien mittaan toiminut monilla nimillä: Rauta- ja Metallivalimo Suomi, Suomivalimo, JOT- Yhtiöt, Santasalo-JOT ja Componenta. Componentan ydinliiketoiminta asennusvalmiiden valettujen ja koneistettujen komponenttien ja niistä koostuvien ratkaisujen valmistus ja toimittaminen eri asiakastoimialoille perustuu valimoista ja konepajoista koostuviin tehokkaisiin tuotantoketjuihin. Viime vuosina Componenta on luopunut monista ydinliiketoimintaan kuulumattomista yrityksistä ja toiminnoista. Maaliskuussa 2004 Componenta osti osake-enemmistön hollantilaisesta valimoyrityksestä De Globe B.V:stä. Yritykset täydensivät toisiaan erittäin hyvin sekä maantieteellisesti että toiminnallisesti, ja yhdessä niistä tuli merkittävä eurooppalainen valuratkaisujen toimittaja. 36 (107)

37 Joulukuussa 2006 Componenta osti 55 prosenttia Istanbulin pörssissä listatun turkkilaisen rauta- ja alumiinivalukomponentteja valmistavan Döktas Dökümcülük Sanayi ve Ticaret A.S:n osake- ja äänivallasta. Kesäkuussa 2008 Döktasin nimi muuttui, ja yhtiön uusi virallinen nimi on Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S. Yhdessä Componenta ja Componenta Dökümcülük A.S ovat yksi Euroopan suurimmista itsenäisistä valukomponenttien ja valuratkaisujen toimittajista. Myöhemmin Componenta on lisännyt omistustaan Componenta Dökümcülük A.S:stä 93,6 prosenttiin (per ). Strategia Componenta julkaisi vuoden 2011 alussa uuden pitkän aikavälin strategian vuosille Uusina strategisina tavoitteina on liiketoiminnan kasvattaminen yhtenäisenä Konsernina ( One Componenta ) investoimalla asiakaspalveluun sekä kustannustehokkaaseen tuotantoon; parhaan asiakaskokemuksen tarjoaminen kehittämällä vahvaa, asiakaskeskeistä kulttuuria sekä läsnäoloa tärkeimmillä markkina-alueilla; toimitusvarmuuteen ja laatuun keskittyminen minimoimalla tuotantoprosessien vaihtelut; ja ratkaisujen myynnin lisääminen parantamalla myynnin ja suunnittelun kapasiteettia kaikilla markkina-alueilla. Componenta täsmensi Yhtiön taloudellisia tavoitteita tammikuussa Tämän seurauksena hallitus päätti luopua liikevaihdon kasvutavoitteesta vuodelle 2015 ja keskittyä Yhtiön vakavaraisuus- ja kannattavuustavoitteiden saavuttamiseen. Componenta Oyj Emoyhtiö Componenta Oyj:n tehtävänä on huolehtia keskitetysti Konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja taloudesta. Componenta-konsernin myynti- ja tuotekehitysorganisaatio toimii sekä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä että tytäryhtiöissä. Yhtiön muu operatiivinen liiketoiminta tapahtuu tytäryhtiöissä. Componenta-konsernin tytäryhtiöt sekä niiden omistussuhteet Tytäryritys Kotipaikka Konsernin omistusosuus (%) Componenta Belgium N.V. Componenta B.V. Componenta Dökümcülük A.S. Componenta Finland Oy Componenta France S.A.S. Componenta Främmestad AB Componenta Germany GmbH Componenta Italy Srl Componenta Netherlands B.V. Componenta Sweden AB Componenta UK Ltd Componenta USA, LLC Componenta Wirsbo AB Karkkilan Koskikiinteistö Oy Karkkilan Lääkärikeskus Oy Karkkilan Valimokiinteistö Oy Kiinteistö Oy Ala-Emali Kiinteistö Oy Pietarsaaren Tehtaankatu 13 Kiinteistö Oy Uusporila Kiinteistö Oy Ylä-Emali Luoteis-Uudenmaan Kiinteistöt Oy Pietarsaaren Vanha Valimo Oy Uudenmaan Rakennustiimi Oy Vanhan Ruukin Kiinteistöpalvelu Oy Belgia Alankomaat Turkki Karkkila, Suomi Ranska Ruotsi Saksa Italia Alankomaat Ruotsi Iso-Britannia USA Ruotsi Karkkila, Suomi Karkkila, Suomi Karkkila, Suomi Karkkila, Suomi Pietarsaari, Suomi Karkkila, Suomi Karkkila, Suomi Karkkila, Suomi Pietarsaari, Suomi Karkkila, Suomi Karkkila, Suomi 100,0 100,0 93,6 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 93,6 100,0 97,0 81,0 100,0 100,0 98,2 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Emoyhtiön suora omistusosuus (%) - 100,0 93,6 100, ,9 100,0-98,2-31,8 100,0 100,0-100,0 100,0 37 (107)

38 Osakkuusyritys Kotipaikka Konsernin omistusosuus (%) Kumsan A.S. Kiinteistö Oy Niliharju Turkki Helsinki, Suomi 25,1 25,0 Emoyhtiön suora omistusosuus (%) 25,1 25,0 Ääniosuudet eivät poikkea omistusosuuksista. Componenta-konsernin operatiivinen organisaatio TOIMITUSJOHTAJA Heikki Lehtonen KONSERNIN JOHTORYHMÄ RAHOITUS JA TALOUS, TIETO- HALLINTO, SIJOITTAJASUHTEET Mika Hassinen HENKILÖSTÖ JA SISÄINEN VIESTINTÄ Anu Mankki LAKIASIAT JA RISKIENHALLINTA Pauliina Rannikko TOIMINTOJEN KEHITYS Laatu & ympäristö, valimo- ja koneistustekniikan kehitys, ostot, sisäiset hankinnat Olli Karhunen MYYNTI- JA TUOTEKEHITYS, TOIMITUSKETJUN HALLINTA Antti Lehto TURKIN TOIMINNOT SUOMEN TOIMINNOT HOLLANNIN TOIMINNOT RUOTSIN TOIMINNOT Hakan Göral Seppo Erkkilä Patrick Steelens Michael Sjöberg 6.3 COMPONENTA-KONSERNIN ASIAKASTOIMIALAT JA LIIKETOIMINTASEGMENTIT Componenta-konserni on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, joka tarjoaa komponenttien koko toimitusketjun asiakkaiden tarpeiden mukaan. Toimitusketjuun kuuluu mm. komponenttien suunnittelu, valaminen, koneistaminen, pintakäsittely, osakokoonpano, logistiikka sekä niistä muodostuvat osa- ja kokonaisratkaisut. Componentan asiakkaat ovat globaalisti toimivia raskaan ajoneuvo-, rakennus- ja kaivos-, maatalous-, henkilöauto- ja koneenrakennusteollisuuden yrityksiä. Componenta toimittaa valuraudasta ja alumiinista valettuja komponentteja sekä terästakeita. Componenta tarjoaa asiakkaille valukomponentin toimitusketjun kaikki vaiheet suunnittelusta toimituksiin. Tuotteesta ja asiakkaasta riippuen ketju voi valamisen lisäksi sisältää tuotekehitystyötä yhdessä asiakkaan kanssa, tuotteen koneistamisen, pintakäsittelyn ja kokoonpanon. Componentalla on seitsemän erikoistunutta rautavalimoa Suomessa, Hollannissa ja Turkissa. Automaattisten ja puoliautomaattisten kaavauslinjojen lisäksi suurimpien valukappaleiden valmistus tapahtuu käsinkaavauksella yhdessä valimossa. Componentalla on alumiinin korkeapaine-, matalapaine- ja kokillivalutuotantoa Turkissa, Manisassa. Alumiinivalimossa valetaan ja koneistetaan sylinterikansia ja muita osia autoteollisuudelle sekä alumiinivanteita. Johdon arvion mukaan Componenta on alumiinivaluissa Turkin markkinajohtaja ja maan toiseksi suurin alumiinivanteiden valmistaja. 38 (107)

39 Componentalla on kaksi erikoistunutta konepajayksikköä Ruotsissa ja Turkissa, koneistuksen hankinta- ja kokoonpanotoiminnot Hollannissa, mäntiä valmistava konepaja Suomessa sekä takomo Ruotsissa. Lisäksi Componentan Manisan alumiinivalutuotannon sekä Wirsbon takomon osana ovat yksiköiden sisäiset koneistusosastot. Konepajat muodostavat yhdessä Konsernin tuotekehityksen, logistiikan ja valimoiden kanssa arvoketjun, minkä ansiosta Componenta voi palvella asiakkaitaan kokonaisvaltaisesti. Suurin osa Componentan valamien komponenttien koneistuksesta tehdään omissa konepajoissa. Alihankkijoita käytetään jonkin verran. Componentan tuotantolaitokset muodostavat maittain johdetut toiminnot. Niitä tukevat konserninlaajuiset laatuun ja ympäristöön, ostoon ja sisäisiin hankintoihin sekä valimo- ja koneistusteknologian kehittämiseen liittyvät toiminnot. Yhtiö toimii viidellä asiakastoimialalla, jotka ovat: Toimiala Osuus Konsernin liikevaihdosta Componentan tuote- / palvelutarjonta Raskas ajoneuvoteollisuus 27 % Asennusvalmiita alustassa, moottoreissa, akseleissa, voimansiirrossa ja jarruissa käytettäviä komponentteja Rakennus- ja kaivosteollisuus Koneenrakennusteollisuus (ml. tuulivoima) 25 % 20 % Akseliston, moottorin, alustan ja vaihteiston komponentteja moniin erilaisiin rakennus- ja kaivosteollisuuden työkoneisiin kuten kauhakuormaajiin, kaivinkoneisiin, dumppereihin ja tiejyriin Koneiden ja laitteiden, kuten hissien ja robottien, nostureiden ja nostimien sekä hydraulimoottoreiden komponentteja. Tuulivoimasektorille valukomponentteja koneikkoon ja vaihteistoon, kuten vaihteistokoteloita ja planeetankantajia Autoteollisuus 16 % Rauta- ja alumiinikomponentteja sekä alumiinivanteita Maatalouskoneet 13 % Erilaisia moottorin, voimansiirron, käyttölaitteiden ja alustan komponentteja Muu myynti (ei lueta asiakastoimialaksi) 0 % Muun muassa Suomen palveluyhtiön tarjoamia palveluja ja kiinteistönhallintaa Componentan asiakastoimialoista tuulivoimasektori on sisältynyt vuoden 2012 alusta koneenrakennusteollisuuden asiakastoimialaan. 39 (107)

40 Vuoden 2011 aikana Konsernin liikevaihdosta 19 prosenttia tuli Ruotsista, 18 prosenttia Saksasta, 15 prosenttia Turkista, 11 prosenttia Iso-Britanniasta, 10 prosenttia Suomesta, 8 prosenttia Beneluxmaista, 6 prosenttia Ranskasta, 5 prosenttia Italiasta, 2 prosenttia muusta Euroopasta ja 6 prosenttia muista maista. Joulukuun 2011 lopussa Konsernin henkilöstöstä 54 prosenttia työskenteli Turkissa, 21 prosenttia Suomessa, 16 prosenttia Hollannissa ja 9 prosenttia Ruotsissa. Liiketoimintasegmentit Componenta esitteli vuoden 2010 alussa uuden liiketoimintajaottelun, jossa luovuttiin aikaisemmasta divisioonajaottelusta ja liiketoiminta jaettiin neljään operatiiviseen alueeseen; Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Näiden liiketoiminta-alueiden ulkopuolelle jäävät palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, osakkuusyritykset Turkissa ja Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja Componenta UK -myynti- ja logistiikkayhtiö. Liiketoimintajako perustuu Konsernin sisäiseen organisaatiorakenteeseen ja sisäiseen taloudelliseen raportointiin. Uutta operatiivisiin alueisiin perustuvaa liiketoimintajaottelua tukevat Componentan konserninlaajuiset operatiiviset kehitystoiminnot sekä osto- ja sisäisen hankinnan toiminnot. Turkin toiminnot Componentan Turkin toiminnot muodostuvat Turkissa Orhangazissa sijaitsevasta rautavalimosta ja konepajasta sekä Manisassa sijaitsevista alumiinivalimosta ja alumiinivanteiden tuotantoyksiköstä. Orhangazin rautavalimo tuottaa valuja tuorehiekkamenetelmällä. Se on Konsernin suurin valimo, jossa on kahdeksan erikoistunutta tuotantolinjaa. Turkissa valettavat rautavalukomponentit toimitetaan raskaalle ajoneuvoteollisuudelle, autoteollisuudelle sekä kaivos- ja rakennusteollisuudelle ja koneenrakennusteollisuudelle. Manisan yksikkö koostuu kahdesta liiketoimintayksiköstä: toinen tuottaa valettuja ja koneistettuja alumiinikomponentteja ja toinen alumiinivanteita pääasiassa jälkiasennusmarkkinoille. Alumiinituotantoon oleellisena osana kuuluvassa koneistusyksikössä koneistetaan yli kaksi kolmasosaa valetuista alumiinikomponenteista. Alumiinikomponenttien tärkein vientialue on Länsi- Eurooppa. Yhtiö aloitti joulukuun 2011 lopussa alustavat valmistelut Turkin Manisassa sijaitsevan henkilöautojen alumiinivanteita valmistavan yksikön myymiseksi. Yhtiö on tiedottanut asiasta tammikuussa Suomen toiminnot Suomen toimintoihin kuuluvat rautavalimot Iisalmessa, Karkkilassa, Pietarsaaressa ja Porissa sekä mäntiä valmistava yksikkö Pietarsaaressa. Vuoden 2011 lopussa suljettiin Pietarsaaressa toiminut konepaja ja myytiin Lempäälässä sijaitsevan konepajan liiketoiminta. Valimot toimittavat rautavalukomponentteja raskaalle ajoneuvoteollisuudelle sekä maatalouskone-, tuulivoima- ja koneenrakennusteollisuudelle. Hollannin toiminnot Hollannin toiminnot muodostuvat rautavalimoista Weertissä ja Heerlenissä sekä koneistusyksiköstä Weertissä. Koneistusyksikköllä ei ole omaa konepajaa vaan se organisoi toimitusketjun Hollannin valimoista alihankintakonepajoille ja edelleen asiakkaille. Koneistuksen lisäksi asiakkaille tarjotaan monipuolista pintakäsittelyä ja osakokoonpanoa. Valimot toimittavat rautavalukomponentteja raskaalle ajoneuvoteollisuudelle, kaivos- ja rakennusteollisuudelle, maatalouskoneteollisuudelle, tuulivoimateollisuudelle sekä koneenrakennusteollisuudelle. Konserni on päättänyt sulkea Hollannissa sijaitsevan Tegelenin malliverstaan huhtikuuhun 2012 mennessä. 40 (107)

41 Ruotsin toiminnot Ruotsin toiminnot muodostuvat Främmestadin konepajasta sekä Wirsbon takomosta. Componenta Främmestad on erikoistunut jatkojalostamaan Konsernin rautavalukomponentteja raskaalle ajoneuvoteollisuudelle. Koneistuksen lisäksi asiakkaille tarjotaan monipuolista pintakäsittelyä ja osakokoonpanoa. Konekanta koostuu kattavasti erilaisista ja erikokoisista koneistuskeskuksista ja työstökoneista Componenta Wirsbon takomon asiakaskuntaa on myös pääsääntöisesti eurooppalainen raskas ajoneuvoteollisuus ja konepajateollisuus, joille se toimittaa takeita aihioina ja koneistettuina kartioporraspyörinä. Muu liiketoiminta Ydinliiketoimintaan kuuluvien segmenttien ulkopuolelle jää Muu liiketoiminta, joka sisältää myynti- ja logistiikkayhtiö Componenta UK Ltd:n Englannissa, palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja valimoiden kaavaushiekkaa toimittava osakkuusyhtiö Kumsan A.S:n Turkissa. 41 (107)

42 7. TOIMIALAKATSAUS 7.1 YLEISTÄ Componenta on rauta- ja alumiinivalukomponenttien ja niistä koostuvien ratkaisujen toimittaja. Componenta tarjoaa asiakkaille valukomponentin toimitusketjun kaikki vaiheet suunnittelusta toimituksiin. Tuotteesta ja asiakkaasta riippuen ketju voi valamisen lisäksi sisältää tuotekehitystyötä yhdessä asiakkaan kanssa, tuotteen koneistamisen, pintakäsittelyn ja kokoonpanon sekä logistiset palvelut. Rautavalimoiden tarjonta on laaja niin materiaalien, tuotteiden painon kuin volyymienkin suhteen. Componenta valaa komponentteja alkaen pienistä sarjoista ja päätyen jopa satojen tuhansien kappaleiden vuotuisiin tuotantomääriin. Valettujen komponenttien painot vaihtelevat alle kilosta muutamaan tonniin. Myös alumiinivalimoiden tarjonta on laaja. Tuotteiden painot vaihtelevat 0,1 kilogrammasta 15 kilogrammaan ja sarjakoot vastaavasti muutamista kymmenistä kappaleista useisiin satoihin tuhansiin kappaleisiin vuositasolla. Konepajat muodostavat yhdessä Konsernin tuotekehityksen, logistiikan ja valimoiden kanssa tiiviin arvoketjun, minkä ansiosta Componenta voi palvella asiakkaitaan kokonaisvaltaisesti ja näin tuottaa heille huomattavaa lisäarvoa. Noin neljännes Componentan asiakkaille toimittamista komponenteista on Konsernin omissa konepajoissa tai konsernin lukuun alihankintayrityksissä koneistettuja komponentteja. Componentan asiakkaat ovat globaalisti toimivia maatalous-, rakennus- ja kaivostyökoneiden, raskaiden kuorma-autojen, henkilöautojen, dieselmoottorien ja tuulivoimalaitteistojen sekä koneenrakennusteollisuuden valmistajia, jotka ovat johtavia toimijoita omilla toimialoillaan. Componentan toimittamat tuotteet ovat usein asiakkaiden tuotteiden laadun ja toimivuuden kannalta kriittisiä osia. Valimoteollisuudessa on viime aikoina tapahtunut konsolidoitumista, vaikka Euroopan valimoteollisuus on yhä edelleen fragmentoitunut. Kansainvälisten tutkimuslaitosten arvioiden mukaan markkinakasvu on voimakkaasti riippuvainen taloussuhdanteista. Taloustaantuman vuoksi asiakkaat pyrkivät parantamaan kilpailukykyään ja pyrkivät toisaalta keskittämään hankintojaan ja toisaalta etsivät uusia kilpailukykyisempiä toimittajia. Asiakkaat pyrkivät löytämään vahvoja ja osaavia strategisia partnereita, joilla on kyky selvitä yli haastavien aikojen ja jotka pystyvät jatkuvasti kehittämään liiketoimintaa ja toimittamaan vaativia valukomponentteja. Markkinoiden globalisoituminen, hankintojen keskittyminen, tuotekehitysyhteistyö, arvoketjujen kokonaishallinta sekä kumppanuuksien kehittäminen asiakkuuksien vahvistamiseksi ovat keskeisiä liiketoiminnan ajureita. 7.2 COMPONENTAN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ Komponenttitoimittajien konsolidoituminen Kansainvälisestä läsnäolosta on kehittymässä joissakin asiakkuuksissa välttämätön edellytys strategiselle kumppanuudelle. Suuret asiakkaat jatkavat kasvamistaan globaalisti ja edellyttävät toimittajiltaan paikallista läsnäoloa jatkossa yhä enenevässä määrin. Componenta-konsernille alueellinen toiminta on edelleen pääosin riittävää. Asiakkaat haluavat aikaisempaa kokonaisvaltaisempia ratkaisuja ja ovat erityisen kiinnostuneita myös tuotekehitysyhteistyöstä asiakkaan omilla toimipaikoilla. Lisäksi kustannushyötyjen hakeminen edellyttää toimimista alhaisten tuotantokustannusten maissa. Euroopassa näitä ovat lähinnä Itä- Eurooppa ja Turkki. 42 (107)

43 Liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen vaikuttavat oleellisesti yleinen kilpailu- ja markkinatilanne. Valukomponentteja hankkivat asiakkaat pyrkivät hakemaan kokonaisvaltaisia ratkaisuja vahvojen toimittajien kautta siirtäen vastuuta aktiivisesti arvoketjussa edelliselle tasolle. Viimeaikainen talouden taantuma on ajanut monia pienempiä ja keskisuuria valukomponenttien toimittajia velkasaneerauksiin ja konkursseihin. Tämä on avannut mahdollisuuden valimoteollisuuden konsolidoitumiselle. On mahdollista, että valimojen sulkemisen ja yritysostojen myötä toimittajien määrä pienenee ja jäljelle jäävien toimijoiden markkinaosuudet kasvavat. Asiakastoimialojen kehityksen ajurit Raskas ajoneuvoteollisuus Raskaan ajoneuvoteollisuuden kysyntään vaikuttavat lähinnä yleinen taloudellinen ja rahoitusmarkkinoiden tilanne, logistiikan kehittyminen erityisesti Itä-Euroopassa ja Venäjällä sekä ympäristölainsäädäntö ja uudet ympäristömääräykset. Rakennus- ja kaivosteollisuus Rakennustyömailla käytettävien suurien rakennuskoneiden kysyntään vaikuttaa lähinnä infrastruktuurin kehittämiseen tähtäävät hankkeet, kuten tie- ja tunnelirakennustyömaat, ja pienempien rakennuskoneiden kysyntään talo- ja toimistorakennusten rakentamisen kehitys. Kaivosteollisuuskoneiden segmentillä kysynnän kasvu on riippuvainen raaka-aineiden ja mineraalien hintojen kehityksestä ja kysynnästä. Autoteollisuus Nykyisin jo merkittävä osuus autoteollisuuden käyttämistä komponenteista valetaan alumiinista. Alumiinin osuus tulee edelleen kasvamaan, sillä ympäristölainsäädännön ja päästörajoituksien kiristymisen vuoksi autossa tarvitaan kevyitä komponentteja, jotka pienentävät auton painoa ja samalla päästöjä. Henkilöautojen kysyntään vaikuttavat muun muassa ympäristölainsäädäntö ja uudet ympäristömääräykset sekä yleinen taloudellinen tilanne. Koneenrakennusteollisuus Koneenrakennusteollisuuden kysyntään vaikuttaa pääsääntöisesti yleinen taloudellinen ja rahoitusmarkkinoiden tilanne. Tuulivoimakomponenttien kysynnän kehitys on riippuvaista yleisestä taloudellisesta tilanteesta, projektirahoituksen saatavuudesta ja ympäristölainsäädännön kehityksestä sekä uusista ympäristömääräyksistä. Maatalouskoneet Maataloustraktoreiden kysyntää ohjaavat lähinnä ruoan hinnan ja kysynnän kasvu, viljasadon onnistuminen sekä yleinen bruttokansantuotteen kasvu. Pitkällä tähtäimellä kysyntään vaikuttavat väestön kasvu sekä kaupungistumisen seurauksena lisääntyvä lihansyönnin aiheuttama rehuviljan tarpeen kasvu. 43 (107)

44 Lähitulevaisuuden markkinanäkymät Konsernin kysyntänäkymät ovat vuoden 2012 alussa tyydyttävät. Uusien raskaiden ajoneuvojen rekisteröinnit Euroopassa nousivat 38 prosenttia vuonna 2011 edelliseen vuoteen verrattuna (lähde: European Automobile Manufacturers' Association, ACEA ). Kuorma-autoteollisuuden kysyntänäkymät ovat vuoden 2012 alussa kuitenkin epävarmat. Raskaiden kuorma-autojen myynti Euroopassa oli noin kappaletta vuonna 2011 (lähde: ACEA). Johto arvioi asiakkaiden antamien ennusteiden perusteella vuoden 2012 myynnin olevan ja auton haarukassa. Rakennus- ja kaivosteollisuuden komponenttien kysynnän odotetaan edelleen kehittyvän suotuisasti lähinnä kaivosteollisuuden ja kehittyvien markkinoiden korkean aktiviteetin johdosta. Johdon arvion mukaan markkinoiden odotetaan kasvavan prosenttia vuonna Maatalouskoneiden kysynnän arvioidaan kasvavan vuodesta 2011 lähinnä suhteellisen korkealla tasolla olevien ruoan hintojen vuoksi. Uusien henkilöautojen rekisteröinnit Euroopassa laskivat 1,7 prosenttia vuonna 2011 edelliseen vuoteen verrattuna (lähde: ACEA). Rekisteröintien lasku johtui Euroopan taloudellisen tilanteen heikkenemisestä. Yhtiön johto arvio autoteollisuuden kysynnän laskevan 3 5 prosenttia Euroopassa vuonna Koneenrakennusteollisuuden kysynnän odotetaan pysyvän vuoden 2011 tasolla. Tuulivoimateollisuuden kysyntä kärsii yhä rahoituskriisin vaikutuksista ja Euroopan markkinanäkymät ovat heikot. Tuulivoiman tuottamassa päästöttömässä energiassa nähdään kuitenkin edelleen suurta kasvupotentiaalia. Tuulivoimasektorin kysynnän vuoden 2012 alussa odotetaan pysyvän alhaisella tasolla Euroopassa. 7.3 KILPAILU Componentan päämarkkina-alue on Eurooppa. Markkina on fragmentoitunut ja markkinaosuudet ovat yleisesti ottaen pieniä. Vain muutamat suurimmista valimoalan yhtiöistä Euroopassa ovat pörssinoteerattuja yrityksiä ja suurin osa pienistä ja keskisuurista yhtiöistä on perheomisteisia yrityksiä. Tärkeimpiä Componentan kanssa Euroopan markkinoilla kilpailevia valimoalan yrityksiä ovat Nemak, Georg Fischer, KSM, Fritz Winter, Torgelow, Halberg Guss, Georgsmarienhütte, Montupet, SLR Group, Vald. Birn ja Castings Plc.. Yhtiön kilpailijoiden julkaistujen tulostietojen perusteella tehdyn Yhtiön sisäisen arvion mukaan rautavaluissa Componenta on yksi Euroopan suurimmista toimittajista. Alumiinivaluissa Componentan osuus on huomattavasti pienempi kuin rautavaluissa. Kilpailutilanne muuttui vuoden 2008 lopussa alkaneen taloudellisen taantuman seurauksena. Monet Componentan kilpailijat ajautuivat vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin maailmanlaajuisen taantuman vuoksi. Osa pienemmistä ja keskisuurista valukomponenttitoimittajista Euroopassa ajautui joko velkasaneeraukseen tai konkurssiin. Valimoteollisuuden muutokset, valimojen sulkemiset ja yritysostot pienentävät toimittajien määrää ja vaikuttavat markkinaosuuksiin. Valimoteollisuuden odotetaan jatkavan konsolidoitumistaan lähitulevaisuudessa. 44 (107)

45 8. ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Tässä esitettävä yhteenveto tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä Esitteessä esitettävien Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät -kohdan ja tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen (ks. kohta Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat ) , ja päättyneiltä tilikausilta laadittujen Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti. Alla kohdissa esitetyt tuloslaskelmaa, tasetta, rahavirtalaskelmaa ja tunnuslukuja koskevat luvut perustuvat Yhtiön tilikausilta 2011, 2010 ja 2009 tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin. Tässä Esitteessä on käytetty viimeisimpiä oikaistuja tietoja. Oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia, mikä on mainittu kussakin taulukossa. Oikaisut liittyvät pääasiassa tilinpäätöstietojen esitystavassa tapahtuneisiin muutoksiin, joilla erityisesti vuoden 2009 tilinpäätöstietoja on muutettu vastaamaan nykyistä esitystapaa. Segmenttikohtaiset tiedot on oikaistu liiketoimintasegmenttien osalta voimaan tulleen jaottelun mukaisesti. Vuoden 2009 tiedot on oikaistu tätä jaottelua vastaaviksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. Segmenttien muutokset on selitetty kohdassa 8.4 Segmenttikohtaiset tiedot. 8.1 TILIKAUDET Konserni tuloslaskelma TULOSLASKELMA miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu LIIKEVAIHTO 576,4 451,6 299,6 Liiketoiminnan muut tuotot 2,3 0,6 2,4 Liiketoiminnan kulut -536,3-422,8-305,2 Poistot ja arvonalenemiset -20,2-16,0-12,5 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,2 0,2 0,2 LIIKEVOITTO 22,5 13,5-15,4 % liikevaihdosta 3,9 3,0-5,1 Rahoitustuotot 13,0 16,5 10,4 Rahoituskulut -38,9-40,0-32,2 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä -25,9-23,5-21,8 TULOS RAHOITUSERIEN JÄLKEEN -3,4-10,0-37,2 % liikevaihdosta -0,6-2,2-12,4 Tuloverot 0,3 2,5 8,5 TILIKAUDEN VOITTO -3,1-7,5-28,7 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille -4,3-7,9-28,3 Määräysvallattomille omistajille 1,2 0,4-0,3 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: -laimentamaton, euroa -0,25-0,45-2,30 -laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa -0,25-0,45-2,30* * oikaistu, tilintarkastamaton. Aiemmin julkaistussa luvussa laimennusvaikutus oli virheellisesti huomioitu, vaikka laimennusvaikutus pienensi osakekohtaista tappiota. 45 (107)

46 LAAJA TULOSLASKELMA miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Tilikauden tulos -3,1-7,5-28,7 Muut laajan tuloksen erät Muuntoeron muutos -24,1 6,7-1,0 Rahavirran suojaukset -3,9 4,8 2,1 Sijoituskiinteistöjen luokittelumuutos 0,7 - - Muut erät 0,1 0,0 0,0 Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot 0,8-1,3-0,5 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -26,4 10,3 0,5 Tilikauden laaja tulos -29,5 2,8-28,1 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille -29,5 2,0-27,8 Määräysvallattomille omistajille 0,0 0,8-0,3 LIIKETOIMINNAN KULUT miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos 1,5 3,1-21,1 Valmistus omaan käyttöön 0,7 0,7 0,7 Aineet, tarvikkeet ja tavarat -237,4-172,9-92,9 Ulkopuoliset palvelut -44,5-30,0-20,6 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -131,0-119,6-95,9 Vuokrat -5,4-4,6-4,5 Sijoituskiinteistöjen hoitokulut -0,4-0,1-0,1 Jäte-, kiinteistö- ja kunnossapitokulut -26,5-21,6-14,0* Energia -41,6-36,9-24,0* Myynti ja markkinointi -1,7-2,2-4,5* ATK-ohjelmat -3,4-3,6-3,4* Tuotantotyökalut -5,4-3,6-2,9* Rahdit -13,3-10,1-5,7 Liiketoiminnan muut kulut -27,8-21,3-16,4 Liiketoiminnan kulut yhteensä -536,3-422,8-305,2 *tilintarkastamaton 46 (107)

47 Konserni tase TASE miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu VARAT PITKÄAIKAISET VARAT Aineelliset hyödykkeet 212,4 245,3 244,2 Liikearvo 28,0 33,1 31,5 Aineettomat hyödykkeet 6,7 6,7 6,4 Sijoituskiinteistöt 11,6 1,8 1,8 Osuudet osakkuusyrityksissä 1,3 1,3 1,1 Muut rahoitusvarat 0,7 0,5 0,4 Saamiset 4,5 6,0 4,9 Laskennalliset verosaamiset 26,4 20,9 16,6 Pitkäaikaiset varat yhteensä 291,6 315,6 307,0 LYHYTAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus 58,4 52,2 41,0 Myyntisaamiset ja muut saamiset 35,2 41,7 32,7 Tuloverosaamiset 0,0 0,0 0,2 Myytävänä olevat omaisuuserät 9,9 - - Rahavarat 41,6 11,0 7,6 Lyhytaikaiset varat yhteensä 145,2 104,8 81,4 VARAT YHTEENSÄ 436,8 420,4 388,4 OMA PÄÄOMA JA VELAT OMA PÄÄOMA Osakepääoma 21,9 21,9 21,9 Ylikurssirahasto 15,0 15,0 15,0 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 32,3 32,5 32,5* Muut rahastot 2,9 2,2* 2,1* Rahavirran suojaukset -0,7 2,3-1,3 Muuntoero -41,0-18,1-24,5 Kertyneet voittovarat 7,7 15,6 44,0 Tilikauden voitto -4,3-7,9-28,3 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 33,8 63,4 61,3 Määräysvallattomien omistajien osuus 7,3 7,3 6,5 Oma pääoma yhteensä 41,1 70,7 67,8 VELAT Pitkäaikaiset Pääomalainat 31,4 35,3 27,7 Muut korolliset velat 79,8 185,1 165,3 Varaukset 7,6 8,5 6,7 Laskennalliset verovelat 8,3 9,6 6,1 Lyhytaikaiset Pääomalainat 4,1 5,1 7,4 Muut korolliset velat 169,3 15,3 48,8 Muut korottomat velat 92,9 89,5 57,5 Tuloverovelat 0,2 0,1 0,1 Varaukset 2,2 1,2 1,1 Velat yhteensä 395,7 349,7 320,6 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 436,8 420,4 388,4 *tilintarkastamaton 47 (107)

48 Konserni rahavirtalaskelma RAHAVIRTALASKELMA , miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Tilikauden tulos rahoituserien jälkeen -3,4-10,0-37,2 Poistot ja arvonalenemiset 20,2 16,0 12,5 Rahoituksen tuotot ja kulut 25,9 23,5 21,8 Muut tuotot ja kulut sekä muut korjaukset -0,4 1,7 0,5 Käyttöpääoman muutokset -10,0 13,6 37,5 Vaihto-omaisuus -11,4-9,3* 43,5* Lyhytaikaiset korottomat saamiset 0,4-10,0* 31,9* Lyhytaikaiset korottomat velat 1,2 31,3* -38,1* Muut käyttöpääoman muutokset -0,2 1,6* 0,1* Saadut korot 0,5 0,6 0,9 Maksetut korot -26,4-22,1-22,6 Muut rahoitustuotot ja -kulut 1,1 0,8-1,8 Osinkotuotot 0,0 0,0 0,0 Maksetut verot -3,9 0,9 2,8 Liiketoiminnan nettorahavirta 3,6 25,2 14,2 INVESTOINTIEN RAHAVIRTA Investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin -13,9-7,7* -9,0* Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin -2,2-2,3* -3,5* Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynti 1,4 0,0 0,4 Muut investoinnit ja myönnetyt lainat -0,2-0,4-0,5 Muut luovutustulot ja annettujen lainojen takaisinmaksut 2,1 0,1 0,0 Investointien nettorahavirta -12,7-10,4-12,6 RAHOITUKSEN RAHAVIRTA Maksetut osingot ,3 Osakeannista saadut maksut ,3 Rahoitusleasingvelkojen maksut -3,2-2,4-1,6 Lyhytaikaisten lainojen lisäys (+)/vähennys (-) -3,4-36,3-5,1 Pitkäaikaisten lainojen nostot 90,4 54,3 38,3 Pitkäaik. lainojen takaisinmaksut ja muut muutokset -42,6-27,2-40,7 Rahoituksen nettorahavirta 41,0-11,7 0,9 Rahavarojen lisäys (+)/vähennys (-) 31,9 3,1 2,5 Rahavarat tilikauden alussa 11,0 7,6 5,2 Valuuttakurssien muutosten vaikutus -1,2 0,3-0,1 Rahavarat tilikauden lopussa 41,6 11,0 7,6 *tilintarkastamaton VALUUTTAKURSSIT Yksi euro on SEK USD GBP TRY* ** 2009** Keskikurssi 9,03 1,39 0,87 2,32 Päätöskurssi 8,91 1,29 0,84 2,44 Keskikurssi 9,54 1,33 0,86 1,99 Päätöskurssi 8,97 1,34 0,86 2,05 Keskikurssi 10,62 1,39 0,89 2,15 Päätöskurssi 10,25 1,44 0,89 2,16 *Turkin keskuspankki, **tilintarkastamaton 48 (107)

49 8.2 KESKEISIMMÄT TUNNUSLUVUT TUNNUSLUVUT, miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevaihto 576,4 451,6 299,6 Liikevoitto 22,5 13,5-15,4 Rahoitustuotot ja -kulut -25,9-23,5-21,8 Tulos rahoituserien jälkeen -3,4-10,0-37,2 Tilikauden tulos -3,1-7,5-28,7 Liikevaihdon muutos, % 27,6 50,7-56,0 Viennin ja ulkomaantoimintojen osuus, % 90,0 88,1 82,7 Taseen loppusumma 436,8 420,4 388,4 Omavaraisuusaste, % 9,4 16,8 17,5 Sijoitettu pääoma kauden lopussa 325,6 311,5 316,9 Sijoitetun pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % 10,2 5,0-4,2* Sijoitetun pääoman tuotto, % 7,8 5,0-4,1 Oman pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % 5,1-10,2-45,1 Oman pääoman tuotto, % -5,8-10,3-45,1 Korolliset nettovelat, pääomalaina velkana 242,9 229,8 241,6 Net gearing, pääomalaina velkana, % 591,4 325,0 356,4 Tilauskanta ** 99,5 94,6 58,8 Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing 21,8 8,5 17,9 Henkilöstö keskimäärin kauden aikana Henkilöstö keskimäärin kauden aikana, ml. vuokratyövoima Henkilöstö kauden lopussa Henkilöstö kauden lopussa, ml. vuokratyövoima Vastuusitoumukset 300,5 247,5 221,1 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakemäärä tilikauden lopussa, tuhatta kpl Tulos/osake (EPS), euroa -0,25-0,45-2,30 Tulos/osake (EPS), euroa laimennuksella *** -0,25-0,45-2,30*** Rahavirta / osake, euroa 0,20 1,44 1,16 Oma pääoma/osake, euroa 1,93 3,63 3,51 Osinko/osake, euroa 0,00 0,00 0,00 Osinko/tulos, % 0,00 0,00 0,00 Efektiivinen osinkotuotto, % 0,00 0,00 0,00 P/E-luku neg. neg. neg. Tilikauden viimeinen pörssikurssi, euroa 3,37 6,01 4,12 * tilintarkastamaton ** Vuoden 2011 tilauskanta , vuoden 2010 tilauskanta , vuoden 2009 tilauskanta *** oikaistu, tilintarkastamaton. Aiemmin julkaistussa luvussa laimennusvaikutus oli virheellisesti huomioitu, vaikka laimennusvaikutus pienensi osakekohtaista tappiota. 49 (107)

50 8.3 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Oman pääoman tuotto-% (ROE) = Tulos rahoituserien jälkeen - verot Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus (vuosineljännesten keskiarvo) x 100 Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) = Tulos rahoituserien jälkeen + korko- ja muut rahoituskulut Oma pääoma + korolliset velat (vuosineljännesten keskiarvo) x 100 Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus Taseen loppusumma - saadut ennakot x 100 Korolliset nettovelat = Korolliset velat + pääomalainat - rahat ja pankkisaamiset Nettovelkaantumisaste (Net gearing), % = Korolliset nettovelat Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus x 100 Tulos/osake (EPS) = Tulos rahoituserien jälkeen verot +/- määräysvallattomien omistajien osuus Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikaudella Tulos/osake, laimennuksella = Kuten yllä, mutta osakemäärään on lisätty optioiden oikeuttama osakemäärä, pääomavaikutus markkinakoron mukaan verovaikutus vähentäen. Optio-oikeuksien laimennusvaikutusta laskettaessa on otettu osakkeiden ja optioiden täyden vaihdon lukumäärää vähentävänä tekijänä huomioon se määrä osakkeita, jotka yhtiö olisi saanut, jos se olisi käyttänyt optioiden vaihdon toteutuessa saamansa varat omien osakkeiden hankintaan käypään arvoon (= tilikauden kaupantekokurssien keskiarvoon). Vaihtovelkakirjalainasta kirjattu korko verovaikutuksella vähennettynä on lisätty tilikauden tulokseen. Vaihtovelkakirjalainalla merkittävissä olevat osakkeet on lisätty jakajan osakemäärän. Rahavirta/osake, euroa (CEPS) = Liiketoiminnan nettorahavirta Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikaudella Efektiivinen osinkotuotto, % = Osinko/osake Tilikauden viimeinen pörssikurssi x 100 Oma pääoma/osake = Oma pääoma ilman pääomalainoja Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa Osinko/osake = Tilikaudelta jaettu osinko Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa Osinko/tulos, % Tilikaudelta jaettu osinko Tulos (kuten tulos/osake-tunnusluvussa) x 100 Hinta/voitto-suhde (P/E-luku) = Tilikauden viimeinen pörssikurssi Tulos/osake 50 (107)

51 8.4 SEGMENTTIKOHTAISET TIEDOT Componentan liiketoiminta jaetaan neljään liiketoimintasegmenttiin, jotka ovat Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Näiden liiketoiminta-alueiden ulkopuolelle jäävät palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, osakkuusyritykset Turkissa ja Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja Componenta UK -myynti- ja logistiikkayhtiö. Componentan raportointirakenne muuttui , kun Yhtiö siirtyi maakohtaiseen toimintaorganisaatioon. Kaikki segmenttikohtaiset vertailutiedot vuodelta 2009 on oikaistu tätä raportointirakennetta vastaavaksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. Tilikauden 2011 aikana Componentan tytäryhtiö Componenta Finland Oy myi Lempäälässä sijaitsevan Nisamon konepajan liiketoiminnan mukaan lukien tuotantokoneet. Lisäksi koneistustoiminta Componenta Finland Oy:n Pietarsaaren yksikössä lopetettiin tilikauden 2011 aikana. Konserni päätti lisäksi sulkea Hollannissa sijaitsevan Tegelenin malliverstaan huhtikuuhun 2012 mennessä. Liiketoimintasegmentit perustuvat konsernin sisäiseen organisaatiorakenteeseen ja sisäiseen taloudelliseen raportointiin. Componenta-konsernin liikevaihdon jakautuminen liiketoimintasegmenteittäin LIIKEVAIHTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu oikaistu, tilintarkastamaton Turkki 277,2 204,8 116,2 Suomi 112,8 103,6 80,4 Hollanti 109,3 85,1 69,5 Ruotsi 121,5 84,7 41,5 Muu liiketoiminta 91,0 65,3 49,9 Sisäiset erät -135,4-91,9-57,9 Konserni yhteensä 576,4 451,6 299,6 Componenta-konsernin liikevaihdon jakautuminen markkina-alueittain LIIKEVAIHTO MARKKINA-ALUEITTAIN miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Ruotsi 107,5 81,7 39,8 Saksa 106,4 76,0 58,6 Turkki 87,5 73,7 49,4 Iso-Britannia 64,9 47,5 31,2 Suomi 57,8 53,8 51,8 Benelux-maat 45,2 35,2 19,2 Ranska 35,6 27,8 20,2 Italia 29,5 20,7 12,1 Muu Eurooppa 9,1 9,1 5,5 Muut maat 33,0 26,1 11,7 Konserni yhteensä 576,4 451,6 299,6 51 (107)

52 Componenta-konsernin liikevoiton jakautuminen liiketoimintasegmenteittäin kertaluonteiset erät huomioiden LIIKEVOITTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu oikaistu, tilintarkastamaton Turkki 28,7 15,2 2,2 Suomi -1,6-0,2-3,9 Hollanti -1,9-1,5-10,2 Ruotsi 3,6 0,8-8,8 Muu liiketoiminta 1,2-1,0 4,6 Kertaluonteiset erät* -7,4-0,1 0,0 Sisäiset erät -0,1 0,4 0,7 Konserni yhteensä 22,5 13,5-15,4 * Kertaluonteiset erät vuonna 2011 liittyvät Suomi-liiketoimintasegmenttiin kuuluvan Pietarsaaren konepajan koneistustoimintojen lopettamiseen, -3,8 miljoonaa euroa ja Nisamon konepajan myyntiin, -1,8 miljoonaa euroa, sekä uudelleenjärjestelykuluihin Hollannissa, -0,7 miljoonaa euroa, toimittajille maksettujen ennakkomaksusaamisten alaskirjauksiin, -0,7 miljoonaa euroa ja muihin kertaluonteisiin eriin, -0,4 miljoonaa euroa. Tilauskanta liiketoimintasegmenteittäin TILAUSKANTA LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN, miljoonaa euroa 2011* 2010** 2009*** tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastamaton Turkki 51,8 47,8 28,1 Suomi 13,8 15,7 11,8 Hollanti 20,1 16,4 12,5 Ruotsi 19,8 22,0 10,5 Sisäiset erät -6,0-7,4-4,1 Konserni yhteensä 99,5 94,6 58,8 * Tilauskanta ** Tilauskanta *** Tilauskanta (107)

53 9. LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Seuraavat tiedot tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla liitettyjen , ja päättyneiltä tilikausilta laadittujen Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen, sekä kohdassa Eräitä taloudellisia tietoja esitettyjen valikoitujen tietojen ja lisäksi eräiden muiden tässä Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa. Seuraavassa tarkastelussa esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien on syytä perehtyä myös tämän Esitteen kohdissa Riskitekijät ja Eräitä seikkoja Esitteestä esitettyihin tärkeisiin tekijöihin, joiden takia toteutuneet tulokset voivat poiketa olennaisesti kuvatuista tai esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausumista pääteltävistä tuloksista. Ellei toisin todeta, jäljempänä esitettävät arviot Konsernin liiketoiminnasta ja markkinoista sekä Konsernin kilpailuasemasta näillä markkinoilla perustuvat johdon arvioihin. Tässä osassa tilikausi 2011 tai vuosi 2011 viittaa päättyneeltä tilikaudelta IFRS:n mukaisesti laadittuun tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen. Sama pätee tilikausiin 2009 ja VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Merkittävät tilikauden 2011 jälkeiset tapahtumat Operatiivinen johtaja Yrjö Julin ei enää jatka Componentan palveluksessa lukien henkilökohtaisista syistä. Olli Karhunen on nimitetty operaatioiden kehitysjohtajaksi vastuullaan Componentan operaatioiden kehittäminen. Seppo Erkkilä on nimitetty Suomen toimintojen johtajaksi ja Konsernin johtoryhmän jäseneksi. Antti Lehto on nimitetty myynti- ja tuotekehitysjohtajaksi sekä Konsernin johtoryhmän jäseneksi. Karhunen, Erkkilä ja Lehto raportoivat toimitusjohtaja Heikki Lehtoselle. Nimitykset astuivat voimaan Muut maavastuut säilyvät ennallaan: Hakan Göral, Turkin toimintojen johtaja, Michael Sjöberg, Ruotsin toimintojen johtaja ja Patrick Steensels, Hollannin toimintojen johtaja. Toimintojen johtajilla on kokonaisvastuu toiminnoista kyseisissä maissa ja he raportoivat Heikki Lehtoselle. Componentan hallitus päätti tammikuussa 2012 taseen oman pääoman vahvistamisesta osakepääoman korotuksen ja hybridilainan avulla yhteensä 20 miljoonalla eurolla. Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, joiden omistusosuus Yhtiöstä on yli 50 prosenttia, ovat kertoneet suunnittelevansa osallistumista Osakeantiin. Tämän lisäksi Yhtiö käynnisti toimenpiteet Turkin Manisassa sijaitsevan henkilöautojen alumiinivanteita valmistavan yksikön myymiseksi. Yksikön liikevaihto vuonna 2011 oli 45 miljoonaa euroa, sen käyttökate oli vajaa 9 miljoonaa euroa ja se työllisti vajaat 400 henkilöä. Componenta täsmensi Yhtiön taloudellisia tavoitteita tammikuussa Tämän seurauksena hallitus päätti luopua liikevaihdon kasvutavoitteesta vuodelle 2015 ja keskittyä Yhtiön vakavaraisuus- ja kannattavuustavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta, josta on esitetty lisätietoja edellä kohdassa Riskitekijät Rahoitukseen liittyviä riskejä Rahoitus- ja likviditeettiriskit. Componentan hallitus on päättänyt vaihtaa Turkin tytäryhtiönsä, Componenta Dökümcülük A.S:n, toiminnallisen valuutan euroksi alkaen. Eurosta on tullut Componenta Dökümcülük A.S:n pääasiallisin valuutta niin myynnin kuin ostojenkin suhteen. Toiminnallisen valuutan vaihtaminen euroksi pienentää muun muassa valuuttakurssien vaihtelusta johtuvia riskejä ja siten esimerkiksi Konsernin oman pääoman muuntoerosta johtuva translaatioriski Turkin liiran osalta poistuu kokonaan. Turkin liiran heikkenemisestä johtunut oman pääoman, mukaan lukien määräysvallattomien omistajien osuus, kumulatiivinen muuntoero oli noin -41,9 miljoonaa euroa. Vuoden 2012 tammihelmikuun aikana edellä mainittu muuntoero on supistunut noin 5,5 miljoonaa euroa ja siten Turkin 53 (107)

54 liiran heikkenemisestä johtuvaksi oman pääoman kumulatiiviseksi muuntoeroksi jää Konsernin taseeseen noin -36,4 miljoonaa euroa. Tulevaisuuden näkymät Kierrätysromujen ja harkkoraudan hintaindeksit ovat Euroopassa kääntyneet vuodenvaihteen jälkeen korkeasta tasosta noin kahden prosentin laskuun tammikuun 2012 loppuun mennessä. Kyseiset raaka-aineet kuuluvat hinnoittelussa materiaalilisien piiriin, jolloin hintamuutokset tapahtuvat kuukausittain tai kvartaaleittain. Konserni on lisäksi osana vuosineuvottelujaan nostanut lähes kaikkia asiakashintojaan vuodenvaihteesta ja viimeistenkin hinnannousujen suunnitellaan toteutuvan vuoden 2012 ensimmäisen kvartaalin loppuun mennessä. Hinnannousuilla kompensoidaan pääsääntöisesti vuoden 2011 aikana tapahtunutta noin 11 miljoonan euron suuruista materiaalilisien piiriin kuulumattomien raaka-aineiden kustannusvaikutusta, yleistä kustannustason nousua sekä joitakin hyvin matalan katteen tuotteita. Tilikauden 2011 päättymisen jälkeen edellä mainittujen raaka-aineiden osalta ei ole ollut näköpiirissä merkittäviä muutoksia. Yhtiön taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia jälkeen. Kaikki tässä esitettävät arviot perustuvat Componentan johdon tämänhetkiseen näkemykseen Componentan talouden kehityksestä. Alla esitettävät tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Componentan liiketoiminnan tuloksen tai taloudellisen tilan kehityksestä tulevaisuudessa, ja Componentan toteutunut liiketoiminnan tulos ja taloudellinen tilanne voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden, mukaan lukien kohdassa Riskitekijät ja Eräitä seikkoja Esitteestä Tulevaisuutta koskevat lausumat kuvattujen syiden, vuoksi. Tulosennusteen perustana olevista oletuksista johto voi vaikuttaa Componentan myynnin, kannattavuuden, operatiivisen kassavirran ja investointien kehitykseen tavanomaisin liikkeenjohdollisin toimenpitein. Tällaisia toimenpiteitä ovat esimerkiksi uusien kauppojen saaminen nykyisiltä ja uusilta asiakkailta, tuottavuuden parantaminen, kiinteiden kustannusten säästöohjelmat, käyttöpääoman optimointi ja investointien ajoitus. Muihin tulosennusteen perustana oleviin oletuksiin johto ei voi vaikuttaa. Componentan näkymät vuodelle 2012 perustuvat yleisiin ulkoisiin suhdanneindikaattoreihin, asiakkaiden antamiin toimitusennusteisiin sekä Componentan tilauskertymään ja tilauskantaan. Yhtiö arvioi tulevaisuuden näkymiään julkaistussa pörssitiedotteessa seuraavasti: Toimintaympäristö Kysyntänäkymät Konsernin kaikilla asiakastoimialoilla ovat tyydyttävät. Kuorma-autoteollisuuden kysyntänäkymät ovat epävarmat vuoden 2012 alussa. Componentan raskaat ajoneuvot -asiakastoimialan tilauskanta vuoden 2012 alussa oli 5 prosenttia edellisvuoden vastaavaa ajankohtaa alempi. Raskaiden kuorma-autojen myynti Euroopassa vuonna 2011 oli noin kappaletta. Vuoden 2012 myynnin arvioidaan olevan ja auton haarukassa. Rakennus- ja kaivosteollisuuden komponenttien kysynnän odotetaan edelleen kehittyvän suotuisasti lähinnä kaivosteollisuuden ja kehittyvien markkinoiden korkean aktiviteetin johdosta. Componentan rakennus- ja kaivosteollisuus -asiakastoimialan tilauskanta vuoden 2012 alussa oli noin 38 prosenttia edellisvuotta korkeammalla tasolla. Markkinoiden odotetaan kasvavan prosenttia kuluvana vuonna. Maatalouskoneiden kysynnän arvioidaan kasvavan vuodesta 2011 lähinnä suhteellisen korkealla tasolla olevien ruoan hintojen vuoksi. Componentan maatalouskoneet-asiakastoimialan tilauskanta vuoden 2012 alussa oli 47 prosenttia korkeammalla tasolla verrattuna edelliseen vuoteen. Markkinoiden odotetaan kasvavan 5 10 prosenttia vuonna (107)

55 Autoteollisuuden kysynnän Euroopassa arvioidaan laskevan 3 5 prosenttia. Componentan myynnin autoteollisuudelle uskotaan pysyvän edellisen vuoden tasolla lähinnä markkinaosuuden kasvun johdosta. Componentan autoteollisuus-asiakastoimialan tilauskanta vuoden 2012 alussa oli 17 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa alhaisemmalla tasolla. Koneenrakennusteollisuuden kysynnän odotetaan pysyvän edellisen vuoden tasolla. Componentan koneenrakennus-asiakastoimialan tilauskanta vuoden alussa oli 9 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa alhaisemmalla tasolla. Componentan näkymät Componentan tilauskanta vuoden 2012 alussa oli 5 prosenttia edellisvuoden vastaavaa ajanjaksoa korkeammalla tasolla. Koko vuoden 2012 liikevaihdon odotetaan pysyvän edellisen vuoden tasolla tai kasvavan hieman. Toteutuneiden hinnankorotusten ja parantuneen kustannusrakenteen johdosta liikevoiton odotetaan paranevan selvästi. Tuloksen rahoituserien jälkeen ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan merkittävästi ottaen huomioon vertailukelpoisen luvun alhaisen tason. Liiketoiminnan nettorahavirran odotetaan paranevan selvästi ja käyttöpääoman muutosten säilyvän maltillisina. Vuoden 2012 tuotannollisten investointien arvioidaan olevan noin 12 miljoonaa euroa. Vuoden 2012 ensimmäisen neljänneksen näkymät eivät ole muuttuneet julkaistuista. Liikevaihdon odotetaan kasvavan hieman edellisestä vuodesta. Toteutuneiden hinnankorotusten ja parantuneen kustannusrakenteen johdosta liikevoiton odotetaan paranevan selvästi. Tuloksen rahoituserien jälkeen ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan. 9.2 RAKENTEELLISET MUUTOKSET Vuosien 2011, 2010 ja 2009 aikana Componenta ei hankkinut liiketoimintoja. Yhtiö aloitti joulukuun 2011 lopussa alustavat valmistelut Turkin Manisassa sijaitsevan henkilöautojen alumiinivanteita valmistavan yksikön myymiseksi. Yhtiö on tiedottanut asiasta tammikuussa Componentan tytäryhtiö Componenta Finland Oy allekirjoitti joulukuussa 2011 sopimuksen, jolla se myi Lempäälässä sijaitsevan Nisamon konepajan liiketoiminnan mukaan lukien tuotantokoneet. Ostaja on Tampereen Konepajat Oy:n tytäryhtiö, joka jatkaa koneistustoimintaa nykyisissä Nisamon tiloissa Componentan koneistusalihankkijana. Nisamon konepajan liiketoiminnan myynnin vaikutus, omaisuuserien alaskirjausten osalta, Componentan vuoden 2011 tulokseen ennen veroja oli -1,5 miljoonaa euroa. Lisäksi koneistustoiminta Componenta Finland Oy:n Pietarsaaren yksikössä lopetettiin tilikauden 2011 aikana. Konserni päätti lisäksi sulkea Hollannissa sijaitsevan Tegelenin malliverstaan huhtikuuhun 2012 mennessä. Vuosien 2010 ja 2009 aikana Componenta ei myynyt liiketoimintoja. Componentan Suomessa toimivat operatiiviset liiketoimintayksiköt, valimot ja konepajat, saatettiin vuoden 2010 viimeisellä vuosineljänneksellä yhteen fuusioimalla ne yhdeksi juridiseksi yhtiöksi. Uusi yhtiö nimeltään Componenta Finland Oy, joka on Konsernin emoyhtiön Componenta Oyj:n 100 prosenttisesti omistama tytäryhtiö, aloitti toimintansa (107)

56 9.3 KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET JA MUUTOKSET LAADINTAPERIAATTEISSA Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet Yhtiön noudattamat tilinpäätösperiaatteet on kuvattu yksityiskohtaisesti tähän Esitteeseen viittaamalla liitetyissä , ja päättyneiltä tilikausilta laadituissa tilinpäätöksissä, jotka on eritelty tämän Esitteen kohdassa Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat. Konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja niitä laadittaessa on noudatettu kulloisenkin tilikauden päättymishetkellä voimassa olleita IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjapitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksen (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot on laadittu myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaisesti. Laadittaessa konsernitilinpäätöstä kansainvälisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti yrityksen johto joutuu tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja olettamuksia. Konsernin johto käyttää harkintaa tehdessään päätöksiä tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valinnasta ja näiden soveltamisesta. Arvioita on käytetty määritettäessä tilinpäätöksessä mm. tiettyjen omaisuuserien kuten laskennallisten verosaamisten realisoitavuutta, eläke-etuuksien liittyvien varausten suuruutta, myyntisaamisten alaskirjauksia, aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden taloudellisia pitoaikoja, rahoitusvarojen ja -velkojen mukaan lukien johdannaisten käypiä arvoja, tuloveroja, varastoarvoja, varauksia, vastuusitoumuksia sekä arvonalentumistestien oletuksia. Vaikka tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä tehdyt arviot pohjautuvat johdon parhaaseen näkemykseen tilinpäätöshetkellä, toteumat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista. Alla on kuvattu keskeisimpiä laadintaperiaatteita ja tärkeimpiä alueita, joissa arvioita ja oletuksia on käytetty. Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet on kirjattu taseeseen alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä poistoilla ja arvonalentumisilla. Joidenkin kiinteistöjen osalta Konsernissa on käytetty siirtymästandardihelpotusta, jonka mukaan ne ovat vuoden 2004 avaavassa taseessa arvostettu käypään arvoon ja sen jälkeen on aloitettu suunnitelman mukaiset poistot. Maa- ja vesialueista ei tehdä poistoja. Aineettomat hyödykkeet sisältävät ATK-ohjelmia, aktivoituja tuotekehitysmenoja ja aktivoituja asiakashankintamenoja. Aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan suunnitelman mukaisina tasapoistoina kuluksi tuloslaskelmaan niiden taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Aineettomia hyödykkeitä, joilla on rajoittamaton vaikutusaika, ei ole Konsernissa. Kunnossapito- ja korjausmenot kirjataan yleensä tilikauden kuluksi. Suuret perusparannusmenot aktivoidaan ja poistetaan vaikutusaikanaan, mikäli on todennäköistä, että Konsernille koituu taloudellista hyötyä kyseisistä menoista. Investointiavustukset kirjataan pienentämään investointia ja tuloslaskelmaan kirjattavat avustukset kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin. Poistot, pois lukien tuotantokoneet ja -kalusto, on laskettu taloudellisen vaikutusajan perusteella alkuperäisestä hankintamenosta tasapoistoina. Tuotantokoneiden ja -kaluston kohdalla on käytetty alkaen suoriteyksiköihin perustuvaa poistomenetelmää, jossa poistojen määrä perustuu tuotantokoneilla ja -kalustolla aikaansaatuun tuotokseen. Suoriteyksiköihin perustuva menetelmä kuvaa tarkemmin, erityisesti kun kapasiteetin käyttöasteet muuttuvat nopeasti, tuotantokoneiden ja kaluston tosiasiallista taloudellista kulumista kuin tasapoistomenetelmä. Arvioidut hyödykeryhmäkohtaiset taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: 56 (107)

57 Kehittämismenot Aineettomat oikeudet Muut aineettomat hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat *) ATK-laitteet Muut koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet 5 vuotta 3 10 vuotta 3 20 vuotta vuotta 3 5 vuotta 5 25 vuotta 5 10 vuotta *) jäännösarvo 25 prosenttia hankintahinnasta Liikearvo vastaa sitä osaa hankintamenosta, joka ylittää Konsernin osuuden jälkeen hankitun yrityksen yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen nettomääräisestä käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Ennen vuotta 2004 tapahtuneiden liiketoimintojen yhdistämisten osalta liikearvo vastaa aiemman tilinpäätösnormiston mukaista kirjanpitoarvoa, jota on käytetty IFRS:n mukaisena oletushankintamenona. Liikearvoista ei kirjata poistoja, vaan ne testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Arvonalentumiset Jokaisena tilinpäätöspäivänä arvioidaan, onko viitteitä jonkin omaisuuserän arvonalentumisesta. Jos viitteitä arvonalentumisesta on, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalennuksena kirjataan määrä, jolla omaisuuden tasearvo ylittää vastaavasta omaisuudesta kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kerrytettävissä olevaksi rahamääräksi otetaan omaisuuserän nettomyyntihinta tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvo perustuu pääsääntöisesti tulevaisuuden diskontattuihin vapaisiin kassavirtoihin, jotka vastaavan omaisuuden avulla on saatavissa. Työsuhde-etuudet/Eläkkeet ja muut työsuhde-etuudet Suurin osa Konsernin eläkejärjestelyistä on maksupohjaisia järjestelyjä, joihin liittyvät maksut kirjataan tuloslaskelmaan niille kausille, joita ne koskevat. Componentalla on usean työnantajan etuuspohjaisiksi luokitellut eläkejärjestelyt Ruotsissa (Alecta ITP ja AMF Pension/Avtalspension SAF- LO). Kyseisiä järjestelyjä on käsitelty maksupohjaisina järjestelyinä IAS (a) -standardin mukaisesti, koska eläkeyhtiöt eivät ole pystyneet toimittamaan aktuaarilaskelmia. Konsernin kotimaisten yhtiöiden henkilöstön eläketurva on järjestetty lainmukaisilla TyEL-vakuutuksilla ulkopuolisissa eläkevakuutusyhtiöissä. Eläkevakuutusyhtiöiden kanssa tehtyjen sopimusten perusteella Konserni suurtyönantajana vastaa Suomessa eläkevakuutusmaksuihin sisältyneistä työttömyys- ja työkyvyttömyysmaksuista kokonaisuudessaan ko. eläketapahtuman syntyhetkellä. Muut ulkomaiset tytäryhtiöt ovat hoitaneet henkilöstön eläkejärjestelynsä paikallisen lainsäädännön mukaisesti. Turkin työlainsäädännön mukaan yhtiöitä vaaditaan maksamaan työsuhteen päättymisen yhteydessä korvaus työntekijälle, joka on ollut palveluksessa vuoden ja jonka työsuhde päättyy työnantajan toimesta ilman työntekijästä johtuvaa syytä, kutsutaan armeijan palvelukseen, kuolee tai joka jää eläkkeelle 25 vuoden työsuhteen jälkeen (nainen 20 vuotta) tai saavuttaa eläkeiän (58 vuotta nainen ja 60 vuotta mies). Maksettava määrä on yhden kuukauden palkka kutakin palvelusvuotta kohden. Arvioitu vastuun todennäköinen nykyarvo henkilön työsuhteen päättyessä on esitetty pitkäaikaisissa varauksissa ja todennäköisen nykyarvon muutos on esitetty tuloslaskelmassa. Hollannin työlainsäädännön mukaan yhtiöitä vaaditaan maksamaan työsuhteen päättymisen yhteydessä korvaus työntekijälle, jonka työsuhde päättyy työnantajan toimesta ilman työntekijästä johtuvaa syytä. Maksettava määrä on 1 kuukauden palkka kutakin palvelusvuotta kohden. Työsuhde-etuudet/Osakeperusteiset maksut Ylimmälle johdolle on perustettu osakepohjainen kannustinjärjestelmä vuosille Palkkiot maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaisesti oikeuden 57 (107)

58 syntymisjakson aikana. Käteisvaroina suoritettavasta osuudesta kirjataan velka ja sen käyvän arvon muutos jaksotetaan vastaavasti kuluksi. Osakkeina maksettavan osuuden käypä arvo kirjataan kuluksi ja oman pääoman lisäykseksi. Järjestelyn tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa henkilöstökuluissa. Varaukset Varaus kirjataan, kun Konsernilla on aikaisempaan tapahtumaan perustuva oikeudellinen tai tosiasiallinen sitoumus, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköinen ja velvoitteen määrä on luotettavasti arvioitavissa. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa, kun korvauksen saaminen on käytännössä varmaa. Uudelleenjärjestelyvaraus kirjataan, kun Konserni on laatinut yksityiskohtaisen uudelleenjärjestelysuunnitelman ja aloittanut suunnitelman toimeenpanon tai tiedottanut asiasta. Tuloverot Tuloveroihin sisältyvät konserniyhtiöiden tilikauden tuloksia vastaavat verot kunkin yhtiön kotipaikan verolainsäädännön perusteella. Taseeseen sisältyvät laskennalliset verovelat kokonaisuudessaan ja laskennalliset verosaamiset arvioidun todennäköisen hyödyn suuruisena. Laskennallinen verovelka tai -saaminen lasketaan kaikista kirjanpidon ja verotuksen välisistä väliaikaisista eroista tilinpäätöshetkellä voimassaolevaa verokantaa käyttäen. Laskennallinen verosaaminen verotuksessa vahvistetuista tappioista tai tilikauden tappioista on kirjattu siihen määrään asti, kun on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Laskennalliset verot on laskettu suomalaisten yhtiöiden osalta käyttäen 24,5 prosentin verokantaa, ruotsalaisten yhtiöiden osalta käyttäen 26,3 prosentin verokantaa, turkkilaisen yhtiön osalta käyttäen 20,0 prosentin verokantaa ja hollantilaisten yhtiöiden osalta käyttäen 25,0 prosentin verokantaa. Laskennallinen verovelka ja -saaminen on taseessa netotettu siltä osin, kun niillä on sama veronsaaja ja kun ne pystytään kohdistamaan keskenään. Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta Konsernin johdannaissopimukset kirjataan selvityspäivänä hankintamenoon, jonka jälkeen ne arvostetaan käypään arvoon. Korkotermiinisopimusten käypä arvo on tilinpäätöspäivän markkinahinnoilla laskettu voitto tai tappio, joka syntyisi sopimusten sulkemisesta. Korko- ja valuuttaoptiosopimusten käypä arvo arvioidaan yleisillä optiohinnoittelumalleilla. Koronvaihtosopimusten käypä arvo lasketaan arvostamalla ja diskonttaamalla tulevat kassavirrat tilinpäätöshetken markkinakoroilla. Valuuttatermiini- ja valuutanvaihtosopimukset arvostetaan tilinpäätöspäivän valuuttatermiinihinnoilla. Sähköjohdannaisten käypä arvo on se laskennallinen voitto tai tappio, joka syntyisi sopimusten sulkemisesta tilinpäätöspäivän markkinahinnoilla. Johdannaissopimukset käsitellään joko IAS 39 määritelmän mukaisen suojauslaskennan ulkopuolisina suojausinstrumentteina tai suojauslaskennan ehdot täyttävinä rahavirran tai ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehtyjen valuuttamääräisten nettosijoitusten suojauksina. Suojauslaskentaa sovellettaessa suojattava riski sekä suojaussuhde määritellään ja dokumentoidaan suojauslaskennan periaatteiden mukaisesti. Suojaussuhteen tehokkuus todennetaan ennen suojauslaskennan aloittamista sekä säännöllisesti sen jälkeen, vähintään neljännesvuosittain. Rahavirran suojauslaskenta on tilinpäätöshetkellä käytössä suojauduttaessa korkojen ja sähkön spotmarkkinahintojen muutoksilta. Rahavirran suojauksessa suojausinstrumenttien käypien arvojen muutosten tehokas osuus kirjataan omaan pääoman suojausinstrumenttien rahastoon. Korkojohdannaisten arvonmuutosten kertymä kirjataan sen tilikauden tuloslaskelmaan rahoitustuottoihin ja -kuluihin, jolloin suojattu liiketoimi toteutuu. Sähköjohdannaisten arvonmuutosten kertymä kirjataan puolestaan sen tilikauden tuloslaskelmaan ostojen oikaisueräksi, jolloin suojattu liiketoimi toteutuu. Kun suojausinstrumentti erääntyy, myydään, suojaussuhde todetaan tehottomaksi tai suojaussuhde keskeytetään, jo aikaisemmin omaan pääomaan kirjattu arvonmuutosten kertymä jää omaan pääomaan erilliseksi eräksi ja tuloutetaan ennakoidun liiketoimen mukaisesti. Arvonmuutosten kertymä kirjataan välittömästi tuloslaskelmaan mikäli ennakoidun liiketoimen toteutumista ei enää voida pitää todennäköisenä. Korkoihin liittyvän suojaussuhteen tehoton osuus kirjataan tulosvaikutteisena rahoitustuottoihin ja -kuluihin ja sähkön ennakoituihin ostoihin liittyvän 58 (107)

59 suojaussuhteen tehoton osuus kirjataan tulosvaikutteisena ostojen oikaisueräksi. Ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten valuuttasuojausten käypien arvojen muutosten tehokas osuus kirjataan omaan pääomaan muuntoerojen oikaisueräksi, josta ne siirretään tuloslaskelmaan rahoitustuottoihin ja -kuluihin mikäli nettoinvestoinnista tai sen osasta luovutaan. Suojaussuhteen tehoton osuus kirjataan tulosvaikutteisena rahoitustuottoihin ja -kuluihin. Koronvaihtosopimusten ja valuuttajohdannaisten tilikauden aikana toteutuneet ja kertyneet korkokulut tai -tuotot kirjataan tuloslaskelman rahoituseriin samoin kuin IAS 39 määritelmän mukaisen suojauslaskennan ulkopuolella olevien, Konsernin riskienhallintaan liittyvien korko- ja valuuttajohdannaisten käypien arvojen muutokset. Myyntisaamisten ja ostovelkojen suojaamiseksi tehtyjen valuuttajohdannaisten valuuttakurssierot esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa ja lainoja tai muita monetaarisia eriä vastaan tehtyjen valuuttasuojausten valuuttakurssierot rahoitustuotoissa ja kuluissa. Sähkötermiinien toteutuneet arvonmuutokset kirjataan liikevoiton yläpuolelle ostojen oikaisueriksi. Johdannaisten käyvät arvot esitetään taseen lyhytaikaisissa varoissa ja veloissa. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen hyödykkeiden käyvän arvon määrittäminen Merkittävissä liiketoimintojen yhdistämisissä Konserni on käyttänyt ulkopuolista neuvonantajaa arvioitaessa aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden käypiä arvoja. Aineellisten hyödykkeiden osalta on tehty vertailuja vastaavien hyödykkeiden markkinahintoihin ja arvioitu hankittujen hyödykkeiden iästä, kulumisesta ja muista vastaavista tekijöistä aiheutuva arvon vähentyminen. Aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon määritys perustuu arvioihin hyödykkeisiin liittyvistä rahavirroista, sillä markkinoilta ei ole ollut saatavissa tietoja vastaavanlaisten hyödykkeiden kaupoista. Johto uskoo käytettyjen arvioiden ja oletusten olevan riittävän tarkkoja käyvän arvon määrityksen pohjaksi. Lisäksi Konsernissa käydään läpi vähintään jokaisena tilinpäätöspäivänä mahdolliset viitteet niin aineellisten kuin aineettomienkin hyödykkeiden arvonalentumisesta. Tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden muutos Ennen vuotta 2011 sijoituskiinteistöjen arvostamiseen on sovellettu IAS 40:n sallimaa ns. hankintamenomallia, jossa sijoituskiinteistöt on arvostettu taseessa hankintamenoon. Vuonna 2011 on siirrytty käyttämään IAS 40 mukaista käyvän arvon mallia, jossa käyvän arvon muutoksesta johtuva voitto tai tappio kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jonka aikana se syntyy. Laadintaperiaatteen muutos parantaa tilinpäätösinformaatiota. Sijoituskiinteistöjen merkitys tilinpäätösinformaatiossa on lisääntynyt, koska useampi kohde on luokiteltu sijoituskiinteistöiksi. Aikaisempien vuosien aikana sijoituskiinteistöiksi luokiteltujen kiinteistöjen arvonmuutoksesta johtuva voitto ennen laskennallisia veroja vuonna 2011 oli 0,6 miljoonaa euroa ja se on esitetty liiketoiminnan muissa tuotoissa. Laadintaperiaatteen muutoksella ei ole vaikutusta tilikauden 2010 tulokseen eikä Konsernin omaan pääomaan Aikaisemmin sijoituskiinteistöiksi luokiteltujen kohteiden käyvät arvot vastasivat olennaisilta osin tasearvoja MUUTOKSET LIIKETOIMINTASEGMENTEISSÄ Tilikausi 2011 Componentan liiketoimintajaottelu ei muuttunut tilikaudella Liiketoiminta jaetaan neljään operatiiviseen alueeseen; Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Suomen toiminnoissa tapahtui kuitenkin muutoksia tilikauden 2011 aikana, kun Componentan tytäryhtiö Componenta Finland Oy myi Lempäälässä sijaitsevan Nisamon konepajan liiketoiminnan mukaan lukien tuotantokoneet. Lisäksi koneistustoiminta Componenta Finland Oy:n Pietarsaaren yksikössä lopetettiin tilikauden 2011 aikana. Lisäksi Konserni päätti sulkea Hollannissa sijaitsevan Tegelenin malliverstaan huhtikuuhun 2012 mennessä. 59 (107)

60 Tilikausi 2010 Componenta esitteli vuoden 2010 alussa uuden liiketoimintajaottelun, missä luovuttiin aikaisemmasta divisioonajaottelusta ja liiketoiminta jaettiin neljään operatiiviseen alueeseen; Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Näiden liiketoiminta-alueiden ulkopuolelle jäivät palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, osakkuusyritykset Turkissa ja Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja Componenta UK -myynti- ja logistiikkayhtiö. Liiketoimintajako perustuu Konsernin sisäiseen organisaatiorakenteeseen ja sisäiseen taloudelliseen raportointiin. Uutta operatiivisiin alueisiin perustuvaa liiketoimintajaottelua tukevat Componentan konserninlaajuiset operatiiviset kehitystoiminnot sekä osto- ja sisäisen hankinnan toiminnot. Raportointirakenne muuttui Vuoden 2009 vertailutiedot on oikaistu tätä raportointirakennetta vastaavaksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. Tilikausi 2009 Vuonna 2009 Componentan aikaisempi raportointirakenne muuttui, kun Hollannissa valumalleja valmistava yksikkö, Tegelen Pattern Shop, siirrettiin Muusta liiketoiminnasta edelliseen Valimotdivisioonaan alkaen ja Componenta Wirsbo AB siirrettiin Muusta liiketoiminnasta edelliseen Konepajat-divisioonaan Myös Heerlen Furan ja Heerlen HWS yhdistettiin yhden johdon alaisuuteen alkaen. Raportointirakenne muuttui Vuoden 2009 vertailutiedot on oikaistu tätä raportointirakennetta vastaavaksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. 9.5 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Konsernin pitkäaikaiset taloudelliset tavoitteet vuodelle 2015 ja niiden vertailutiedot vuosilta on esitetty alla olevassa taulukossa. Tavoitteet on julkaistu Yhtiön vuoden 2010 vuosikertomuksessa. Componenta täsmensi Yhtiön taloudellisia tavoitteita tammikuussa Tämän seurauksena hallitus päätti luopua liikevaihdon kasvutavoitteesta vuodelle 2015 ja keskittyä Yhtiön vakavaraisuus- ja kannattavuustavoitteiden saavuttamiseen. TALOUDELLISET TAVOITTEET Tavoite Toteuma tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevoittoprosentti* 12 % 5,2 %** 3,0 %** -5,2 %** Sijoitetun pääoman tuottoprosentti* >20 % 10,2 % 5,0 % -4,1 % Omavaraisuusaste, % (pääomalaina omana pääomana) 40 % 17,5 % 26,4 % 26,5 % *ilman kertaluonteisia eriä **tilintarkastamaton Toimintaympäristön muutoksia, jotka ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa Yhtiön taloudelliseen kehitykseen on käsitelty myös kohdissa Riskitekijät, Toimialakatsaus ja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät. Tilikausi 2011 verrattuna tilikauteen 2010 Liikevaihto Konsernin tilikauden 2011 liikevaihto nousi 28 prosenttia ja oli 576,4 miljoonaa euroa verrattuna 451,6 miljoonaan euroon tilikaudella Tuotannon arvo nousi 27 prosenttia tilikaudella 2011 ja oli 577,9 miljoonaa euroa verrattuna 454,7 miljoonaan euroon tilikaudella Konsernin kapasiteetin käyttöaste tilikaudella 2011 oli 68 prosenttia verrattuna 57 prosenttiin tilikaudella Kysynnän kasvuun vaikutti sekä kehittyvien markkinoiden, erityisesti BRIC -maiden (Brasilia, Venäjä, Intia ja Kiina) hyvä kehitys että vakiintuneiden markkinoiden investointien lisääntyminen Euroopassa ja Amerikassa vuonna (107)

61 Turkin toimintojen tilikauden 2011 liikevaihto nousi 35 prosenttia edellisvuodesta ja oli 277,2 miljoonaa euroa verrattuna 204,8 miljoonaan euroon tilikaudella Suomen toimintojen tilikauden 2011 liikevaihto nousi 9 prosenttia edellisvuodesta ja oli 112,8 miljoonaa euroa verrattuna 103,6 miljoonaan euroon tilikaudella Hollannin toimintojen tilikauden 2011 liikevaihto nousi 28 prosenttia edellisvuodesta ja oli 109,3 miljoonaa euroa verrattuna 85,1 miljoonaan euroon tilikaudella Ruotsin toimintojen tilikauden 2011 liikevaihto nousi 43 prosenttia edellisvuodesta ja oli 121,5 miljoonaa euroa verrattuna 84,7 miljoonaan euroon tilikaudella Componentan liikevaihto jakautui tilikaudella 2011 asiakastoimialoittain seuraavasti: raskaat ajoneuvot 27 prosenttia (26 prosenttia tilikaudella 2010), rakennus- ja kaivosteollisuus 25 prosenttia (21 prosenttia), koneenrakennus 19 prosenttia (20 prosenttia), autoteollisuus 16 prosenttia (20 prosenttia), maatalouskoneet 13 prosenttia (11 prosenttia), tuulivoima 1 prosentti (2 prosenttia) ja muu myynti 0 prosenttia (1 prosentti). Raskaan ajoneuvoteollisuuden markkinat kokonaisuutena kehittyivät myönteisesti vuonna Uusmyynti kehittyi vuoden aikana hyvin ja raskaiden ajoneuvojen valmistajien kanssa tehty läheinen tuotekehitysyhteistyö jatkui tiiviinä. Componentan toimitusmäärät raskaalle ajoneuvoteollisuudelle nousivat merkittävästi vuodesta 2010, tosin asiakkaiden vuodenvaihteessa toteuttamat tuotantoseisokit vaikuttivat negatiivisesti vuoden 2011 viimeisen vuosineljänneksen myyntiin. Rakennus- ja kaivosteollisuudessa komponenttien kysyntä lisääntyi merkittävästi vuonna Komponenttien tarve kasvoi nopeasti talouden elpymisen ja korkeiden raaka-aineiden hintojen johdosta käynnistyneiden kaivosprojektien seurauksena. Kasvu oli vahvaa kaikilla markkinoilla. Maatalouskoneiden kysyntä jatkoi nousuaan vuodesta 2010 lähinnä Euroopan ja Pohjois-Amerikan markkinoiden ansiosta. Kysynnän kasvuun vaikutti erityisesti ruoan hinnan nousu. Henkilöautojen rekisteröinnit Euroopassa laskivat 1,7 prosenttia vuonna 2011 edelliseen vuoteen verrattuna. Rekisteröintien lasku johtui Euroopan taloudellisen tilanteen heikkenemisestä. Toisaalta autojen tuotantomäärät erityisesti Saksassa kehittyivät hyvin voimakkaasti kasvaneen viennin seurauksena. Alumiinivanteiden hyvän kysynnän ansiosta Componentan toimitukset autoteollisuudelle kasvoivat koko vuoden 2011 aikana edellisvuoteen verrattuna. Tuulivoimateollisuudessa taantuman vaikutukset näkyivät yhä edelleen vuonna 2011, eikä kasvua ollut nähtävissä. Kysyntään vaikutti tuulivoimapuistoprojektien rahoituksen järjestämisvaikeudet. Componentan toimituksiin vaikutti negatiivisesti myös tuulivoimasektorin suurimman asiakkaan, Moventas Oy:n konkurssi kesällä Koneenrakennusteollisuuden kysyntä jatkoi vuoden 2010 tapaan tasaisena. Markkinoiden kysyntä kuitenkin vaihteli paljon toimialoittain ja markkina-alueittain. Vuoden 2011 kasvu oli kokonaisuutena vähäistä. Liiketoiminnan muut tuotot Tilikaudella 2011 liiketoiminnan muut tuotot olivat 2,3 miljoonaa euroa verrattuna 0,6 miljoonaan euroon tilikaudella Liiketoiminnan muiden tuottojen kasvu johtui pääasiassa pysyvien vastaavien myyntivoitoista, myyntisaamisten, ostovelkojen ja suojausten valuuttakurssieroista sekä sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksista. Vuokratuotot pysyivät samalla tasolla. Kulut Tilikaudella 2011 Konsernin liiketoiminnan kulut olivat yhteensä 536,3 miljoonaa euroa ja ne kasvoivat 27 prosenttia tilikaudesta 2010, jolloin kulut olivat 422,8 miljoonaa euroa. Liiketoiminnan kulujen kasvu johtui pääosin tuotantovolyymien ja liikevaihdon kasvusta. Suurin liiketoiminnan kuluerä on aineet, tarvikkeet ja tavarat, joita kertyi 237,4 miljoonaa euroa vuonna 2011 ja 172,9 miljoonaa euroa vuonna (107)

62 Poistot ja arvonalenemiset Poistot ja arvonalenemiset tilikaudella 2011 olivat 20,2 miljoonaa euroa verrattuna 16,0 miljoonaan euroon tilikaudella Tilikaudella 2011 arvonalenemisia kirjattiin 2,6 miljoonaa euroa koneista ja kalustosta sekä aineettomista hyödykkeistä liittyen Nisamon liiketoimintojen myyntiin sekä Pietarsaaren koneistustoimintojen lopettamiseen. Tilikaudella 2010 ei kirjattu arvonalenemisia. Kertaluonteiset erät Kertaluonteiset erät ovat poikkeuksellisia eriä, jotka eivät liity normaaliin liiketoimintaan. Olennaisimpia kertaluonteisia eriä ovat luovutusvoitot ja -tappiot, tuotantolaitoksen sulkemiseen liittyvät tehottomuusja sopeuttamiskulut sekä ylimääräiset alaskirjaukset ja mahdolliset alaskirjausten peruutukset, onnettomuuksiin ja luonnonkatastrofeihin liittyvät kulut sekä uudelleenjärjestelyyn, ympäristöön ja vahingonkorvauksiin liittyvät varaukset. Kertaluonteiset erät liikevoitossa vuonna 2011 liittyivät Suomi-liiketoimintasegmenttiin kuuluvan Pietarsaaren konepajan koneistustoimintojen lopettamiseen, -3,8 miljoonaa euroa ja Nisamon konepajan liiketoiminnan myyntiin, -1,8 miljoonaa euroa, sekä uudelleenjärjestelykuluihin Hollannissa, -0,7 miljoonaa euroa, toimittajille maksettujen ennakkomaksusaamisten alaskirjauksiin, -0,7 miljoonaa euroa ja muihin kertaluonteisiin eriin, -0,4 miljoonaa euroa. Tilikauden 2010 tulos sisälsi kertaluonteisia kuluja -0,1 miljoonaa euroa. Liiketulos Componenta-konserni Konsernin tilikauden 2011 liikevoitto kasvoi 66 prosenttia ja oli 22,5 miljoonaa euroa verrattuna 13,5 miljoonaan euroon tilikaudella Tilikauden 2011 liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä kasvoi 119 prosenttia ja oli 29,8 miljoonaa euroa verrattuna 13,6 miljoonaan euroon tilikaudella Konsernin liikevoitto parani edellisvuodesta lähinnä korkeampien tuotantovolyymien ja osin myös aikaisemmin toteutettujen kustannusten sopeutustoimien ansiosta. Tilikauden 2011 liikevoittoon sisältyvät yhteensä -7,4 miljoonan euron kertaluonteiset erät liittyvät Pietarsaaren konepajan sulkemisesta sekä Nisamon konepajan liiketoiminnan myymisestä johtuviin koneiden ja laitteiden alaskirjauksiin (-2,6 miljoonaa euroa), arvioituihin tehottomuuksiin tuotannon alasajon ajalta Pietarsaaressa ja Nisamossa (-3,0 miljoonaa euroa), sekä muihin kertaluonteisiin kuluihin (-1,8 miljoonaa euroa). Tilikaudella 2011 liikevoitto parani selvästi, vaikka sitä rasitti raaka-ainelisien piiriin kuulumattomien raaka-aineiden hintojen nousu noin -11 miljoonaa euroa. Tätä nousua ei saatu kompensoitua myyntihintojen nostoilla tilikauden aikana. Kaikkien asiakkaiden kanssa on sovittu uudesta hinnoittelumekanismista, jonka johdosta edellä mainittu kustannusten nousu kompensoidaan tuotteiden hinnoissa vuoden 2012 alusta lähtien. Lisäksi Turkin Orhangazin yksikössä kesällä 2011 paljastuneen laatuvirheen ja siitä aiheutuneiden prosessin muutoskustannusten kokonaisvaikutus vuoden 2011 jälkimmäiseen vuosipuoliskoon oli yli -4 miljoonaa euroa. Turkin toiminnot Turkin toimintojen tilikauden 2011 liikevoitto oli 28,7 miljoonaa euroa, joka vastasi 10,4 prosenttia liikevaihdosta. Liikevoitto kasvoi 89 prosenttia tilikaudesta 2010, jolloin se oli 15,2 miljoonaa euroa eli 7,4 prosenttia liikevaihdosta. Tilikauden 2011 liikevoittoa paransi erittäin hyvä volyymikehitys erityisesti rakennus- ja kaivosteollisuuden työkoneet sekä autoteollisuusasiakastoimialoilla. Tilikauden liikevoittoa rasittivat kuitenkin nopeasti nousseet materiaalilisien piiriin kuulumattomien muiden raakaaineiden hintamuutokset -5,3 miljoonaa euroa. Orhangazin yksikössä kesällä 2011 paljastuneen laatuvirheen johdosta valimon prosessiin tehtiin merkittäviä muutoksia, joilla varmistettiin ettei vastaava laatuvirhe pääse tulevaisuudessa toistumaan. Laatuvirheen ja siitä aiheutuneiden prosessimuutoskustannusten kokonaisvaikutus jälkimmäiseen vuosipuoliskoon oli yli -4 miljoonaa euroa. 62 (107)

63 Suomen toiminnot Suomen toimintojen tilikauden 2011 liiketappio oli -1,6 miljoonaa euroa eli -1,5 prosenttia liikevaihdosta verrattuna tilikauden 2010 liiketappioon -0,2 miljoonaa euroa, joka vastasi -0,2 prosenttia liikevaihdosta. Tilikauden 2011 liiketulosta rasitti materiaalilisien piiriin kuulumattomien raaka-aineiden voimakas hinnannousu -3,0 miljoonaa euroa. Hollannin toiminnot Hollannin toimintojen tilikauden 2011 liiketappio oli -1,9 miljoonaa euroa eli -1,7 prosenttia liikevaihdosta verrattuna tilikauden 2010 liiketappioon -1,5 miljoonaa euroa, joka vastasi -1,8 prosenttia liikevaihdosta. Hollannin toimintojen liiketulokseen vaikutti negatiivisesti materiaalilisien piiriin kuulumattomien raaka-aineiden hintojen nopea nousu -2,4 miljoonaa euroa. Ruotsin toiminnot Ruotsin toimintojen tilikauden 2011 liikevoitto oli 3,6 miljoonaa euroa, joka vastasi 3,0 prosenttia liikevaihdosta. Liikevoitto kasvoi tilikaudesta 2010, jolloin se oli 0,8 miljoonaa euroa eli 0,9 prosenttia liikevaihdosta. Ruotsin toimintojen tilikauden 2011 liikevoitto parani edellisvuodesta merkittävästi korkeampien volyymien ansiosta erityisesti raskaat ajoneuvot asiakastoimialalla. Muu liiketoiminta Muun liiketoiminnan liikevoitto tilikaudella 2011 oli 1,2 miljoonaa euroa verrattuna -1,0 miljoonan euron liiketappioon tilikaudella Nettorahoituskulut Konsernin nettorahoituskulut tilikaudella 2011 olivat -25,9 miljoonaa euroa. Nettorahoituskulut nousivat vuoden ,5 miljoonasta eurosta lähinnä kohonneiden korkokustannusten takia. Konsernin tilikauden 2011 tulos rahoituserien jälkeen oli -3,4 miljoonaa euroa tilikaudella 2011 verrattuna -10,0 miljoonaan euroon tilikaudella Tilikauden 2011 tulos rahoituserien jälkeen ilman kertaluonteisia eriä oli 3,9 miljoonaa euroa verrattuna -9,9 miljoonaan euroon tilikaudella Verot Tilikauden tuloksen perusteella lasketut verot olivat +0,3 miljoonaa euroa tilikaudella 2011 ja +2,5 miljoonaa euroa tilikaudella Verot ilman kertaluonteisia eriä olivat -1,2 miljoonaa euroa tilikaudella 2011 verrattuna +2,5 miljoonaan euroon tilikaudella Efektiivinen verokanta vuonna 2011 oli 10,2 prosenttia verrattuna 25,3 prosenttiin vuonna Merkittävin tekijä efektiivisen verokannan muutokseen oli aikaisempien vuosien vahvistettujen tappioiden huomattavasti pienempi hyödyntämismahdollisuus Suomessa johtuen siitä, että verokanta laski Suomessa 26,0 prosentista 24,5 prosenttiin vuonna Verokannan muutoksen vaikutus pienensi laskennallisten verotuottojen määrää tuloslaskelmassa vuonna 2011 ja laski efektiivistä verokantaa johtuen siitä, että Konsernin tulos rahoituserien jälkeen oli tappiollinen vuonna Laskennalliset verosaamiset liittyen vahvistettuihin tappioihin ennakoidaan hyödynnettävän lähinnä Suomessa, Ruotsissa ja Hollannissa seuraavien 2 9 vuoden aikana. Laskennallisten verosaamisten bruttomäärä tilikauden 2011 lopussa oli 37,3 miljoonaa euroa. Laskennallisten tuloverosaamisten ja velkojen netotukset taseessa tehdään lähtökohtaisesti maittain silloin, kun kyseisessä maassa on tuloksenjärjestelyteknisesti mahdollisuus tasata eri konserniyhtiöiden veronalaisten voittojen ja tappioiden määrää tai silloin, kun kyseisessä maassa sijaitsee vain yksi tytäryhtiö. Netotuksen jälkeen laskennallisten verosaamisten määrä tilikauden 2011 taseessa oli 26,4 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2010 taseen 20,9 miljoonaan euroon. Laskennalliset verosaamiset sisältävät noin 31,4 miljoonaa euroa saamisia verotuksellisiin tappioihin liittyen. Verotuksellisiin tappioihin liittyvät verosaamiset jakautuvat maittain seuraavasti; Suomi (107)

64 miljoonaa euroa, Ruotsi 6 miljoonaa euroa ja Hollanti 5 miljoonaa euroa. Saamiset vanhenevat Suomessa vuosien välisenä aikana ja Hollannissa vuosien välisenä aikana. Vuonna 2013 vanhenevien Suomen laskennallisten verosaamisten määrä on yhteensä 3,1 miljoonaa euroa ja vuonna 2014 vanhenevien saamisten määrä on 0,0 miljoonaa euroa. Yhtiön tekemien laskelmien mukaan verotettavaa tuloa syntyy kyseisissä maissa siten, että tappiot ehditään hyödyntää verotuksessa ennen niiden vanhenemista. Ruotsissa verotuksellisille tappioille ei ole määritelty vanhenemisaikaa. Laskelmissa on otettu huomioon muun muassa oletettu tulevaisuuden volyymi- ja kustannuskehitys, mahdollisuudet aikaistaa verotettavaa tuloa väliaikaisten erojen osalta, maakohtaisiin rahoitusratkaisuihin liittyvät seikat, lisenssi- ja rojaltimaksut eri maiden välillä sekä eri maiden välillä ja maakohtaisesti tapahtuvat tuotantoon liittyvät allokaatiomahdollisuudet. Tilikauden tulos Konsernin tilikauden 2011 tulos oli -3,1 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 4,4 miljoonaa euroa verrattuna -7,5 miljoonaan euroon tilikaudella Tilikauden 2011 tulos ilman kertaluonteisia eriä oli 2,7 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 10,1 miljoonaa euroa verrattuna -7,4 miljoonan euron tulokseen tilikaudella Konsernin osakekohtainen laimentamaton tulos kertaluonteisten erien jälkeen oli -0,25 euroa tilikaudella 2011 verrattuna -0,45 euroon tilikaudella 2010 ja ilman kertaluonteisia eriä 0,09 euroa tilikaudella 2011 verrattuna -0,45 euroon tilikaudella Konsernin sijoitetun pääoman tuotto kertaluonteisten erien jälkeen oli 7,8 prosenttia tilikaudella 2011 verrattuna 5,0 prosenttiin tilikaudella 2010 ja ilman kertaluonteisia eriä 10,2 prosenttia tilikaudella 2011 verrattuna 5,0 prosenttiin tilikaudella Oman pääoman tuotto kertaluonteisten erien jälkeen oli - 5,8 prosenttia tilikaudella 2011 verrattuna -10,3 prosenttiin tilikaudella 2010 ja ilman kertaluonteisia eriä 5,1 prosenttia tilikaudella 2011 verrattuna -10,2 prosenttiin tilikaudella Tilauskanta Componenta-konserni Tilauskanta tammikuun 2012 alussa nousi edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna 5 prosenttia ja oli 99,5 miljoonaa euroa verrattuna 94,6 miljoonaan euroon. Tilauskanta käsittää kahden seuraavan kuukauden vahvistetut tilaukset. Tilauskantaan ei liity oleellista peruuntumisriskiä. Turkin toiminnot Tilauskanta tammikuun 2012 alussa oli 51,8 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 8 prosenttia edellisvuodesta, jolloin tilauskanta oli 47,8 miljoonaa euroa. Turkin tilauskantaa nostivat rakennus- ja kaivoskoneiden hyvä kehitys. Suomen toiminnot Tilauskanta tammikuun 2012 alussa oli 13,8 miljoonaa euroa, ja se laski 12 prosenttia edellisvuodesta, jolloin tilauskanta oli 15,7 miljoonaa euroa. Suomen tilauskannan heikkenemiseen vaikuttivat lähinnä Pietarsaaren konepajan sulkeminen ja Nisamon konepajan liiketoiminnan myyminen. Hollannin toiminnot Tilauskanta tammikuun 2012 alussa oli 20,1 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 22 prosenttia edellisvuodesta, jolloin tilauskanta oli 16,4 miljoonaa euroa. Hollannin tilauskannan vahvistumiseen vaikuttivat rakennus- ja kaivoskoneiden, maatalouskoneiden, raskaan ajoneuvoteollisuuden sekä koneenrakennusteollisuuden lisääntyneet tilaukset. Ruotsin toiminnot Tilauskanta tammikuun alussa 2012 oli 19,8 miljoonaa euroa, ja se laski 10 prosenttia edellisvuodesta, jolloin tilauskanta oli 22,0 miljoonaa euroa. Ruotsin tilauskannan heikentymiseen vaikuttivat erityisesti 64 (107)

65 raskaan ajoneuvoteollisuuden ja koneenrakennusteollisuuden pienentyneet tilaukset. Raskaan ajoneuvoteollisuuden asiakkaat toteuttivat tuotantoseisokkeja Ruotsissa vuodenvaihteen molemmin puolin. Laajan tuloksen erät Muuntoeron muutos Laajaan tulokseen sisältyvistä muuntoerotappioista valtaosa liittyy Turkin liiran devalvoitumiseen suhteessa euroon. Turkin liira devalvoitui vuonna 2011 noin 19 prosenttia suhteessa euroon ja Turkin liiramääräinen muuntoeroriski, mukaanlukien liikearvo, Turkin liiketoiminnan ostohinnan käyvän arvon kohdistukset sekä vähemmistön osuus omasta pääomasta, oli noin 300 miljoonaa Turkin liiraa vuoden 2010 lopussa. Euromääräinen vasta-arvo vuoden 2010 lopun kursseilla oli noin 146 miljoonaa euroa. Vuoden 2011 lopussa vastaava summa oli noin 339 miljoonaa Turkin liiraa, jonka euromääräinen vasta-arvo vuoden 2011 lopun kursseilla oli noin 139 miljoonaa euroa. Tilikausi 2010 verrattuna tilikauteen 2009 Liikevaihto Konsernin liikevaihto nousi 51 prosenttia tilikaudella 2010 ja oli 451,6 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 liikevaihtoon 299,6 miljoonaa euroa. Tuotannon arvo nousi 63 prosenttia tilikaudella 2010 ja oli 454,7 miljoonaa euroa verrattuna 278,5 miljoonaan euroon tilikaudella Konsernin kapasiteetin käyttöaste tilikaudella 2010 oli 57 prosenttia verrattuna 38 prosenttiin tilikaudella Turkin toimintojen liikevaihto nousi 76 prosenttia tilikaudella 2010 ja oli 204,8 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 liikevaihtoon 116,2 miljoonaa euroa. Suomen toimintojen liikevaihto nousi 29 prosenttia tilikaudella 2010 ja oli 103,6 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 liikevaihtoon 80,4 miljoonaa euroa. Hollannin toimintojen liikevaihto nousi 22 prosenttia tilikaudella 2010 ja oli 85,1 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 liikevaihtoon 69,5 miljoonaa euroa. Ruotsin toimintojen liikevaihto nousi 104 prosenttia tilikaudella 2010 ja oli 84,7 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 liikevaihtoon 41,5 miljoonaa euroa. Componentan liikevaihto jakautui tilikaudella 2010 asiakastoimialoittain seuraavasti: raskaat ajoneuvot 26 prosenttia (20 prosenttia tilikaudella 2009), rakennus- ja kaivosteollisuus 21 prosenttia (15 prosenttia), koneenrakennus 20 prosenttia (28 prosenttia), autoteollisuus 20 prosenttia (20 prosenttia), maatalouskoneet 11 prosenttia (13 prosenttia), tuulivoima 2 prosenttia (2 prosenttia) ja muu myynti 1 prosenttia (1 prosenttia). Liiketoiminnan muut tuotot Tilikaudella 2010 liiketoiminnan muut tuotot olivat 0,6 miljoonaa euroa verrattuna 2,4 miljoonaan euroon tilikaudella Ero liiketoiminnan muissa tuotoissa tilikaudella 2010 verrattuna tilikauteen 2009 johtui pääasiassa myyntisaamisten, ostovelkojen ja suojausten valuuttakurssieroista. Vuokratuotot pysyivät samalla tasolla. Kulut Tilikaudella 2010 Konsernin liiketoiminnan kulut olivat yhteensä 422,8 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 38,5 prosenttia tilikaudesta 2009, jolloin kulut olivat 305,2 miljoonaa euroa. Liiketoiminnan kulujen kasvu johtui pääosin tuotantovolyymien ja liikevaihdon kasvusta. Suurin liiketoiminnan kuluerä tilikaudella 2010 oli aineet, tarvikkeet ja tavarat, joita kertyi 172,9 miljoonaa euroa vuonna 2010 ja 92,9 miljoonaa euroa vuonna Tilikaudella 2009 suurin kuluerä oli puolestaan työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, joita oli 95,9 miljoonaa euroa. 65 (107)

66 Poistot ja arvonalenemiset Poistot ja arvonalenemiset tilikaudella 2010 olivat 16,0 miljoonaa euroa verrattuna 12,5 miljoonaan euroon tilikaudella Tilikausilla 2010 ja 2009 ei kirjattu arvonalenemisia. Liiketulos Componenta-konserni Tilikaudella 2010 Konsernin liikevoitto kasvoi 28,9 miljoonaa euroa edellisvuodesta ja oli 13,5 miljoonaa euroa, joka vastasi 3,0 prosenttia liikevaihdosta. Tilikauden 2009 liikevoitto -15,4 miljoonaa euroa vastasi -5,1 prosenttia liikevaihdosta. Turkin toiminnot Turkin toimintojen tilikauden 2010 liikevoitto oli 15,2 miljoonaa euroa eli 7,4 prosenttia liikevaihdosta verrattuna tilikauden 2009 liikevoittoon 2,2 miljoonaa euroa, joka vastasi 1,9 prosenttia liikevaihdosta. Erittäin hyvä volyymikehitys erityisesti rakennus- ja kaivosteollisuuden työkoneissa sekä autoteollisuudessa paransi Turkin toimintojen liikevoittoa tilikaudella Suomen toiminnot Suomen toimintojen tilikauden 2010 liiketappio oli -0,2 miljoonaa euroa eli -0,2 prosenttia liikevaihdosta verrattuna tilikauden 2009 liiketappioon -3,9 miljoonaa euroa, joka vastasi -4,8 prosenttia liikevaihdosta. Tilikauden 2010 liiketulosta paransivat vuoden 2009 puolella toteutetut kustannusleikkaukset sekä nousseet tuotantovolyymit erityisesti kuorma-autoteollisuudessa. Hollannin toiminnot Hollannin toimintojen tilikauden 2010 liiketappio oli -1,5 miljoonaa euroa eli -1,8 prosenttia liikevaihdosta verrattuna tilikauden 2009 liiketappioon -10,2 miljoonaa euroa, joka vastasi -14,7 prosenttia liikevaihdosta. Aiemmin toteutetut kustannusleikkaukset ja lisääntyneet tuotantovolyymit vaikuttivat Hollannin liiketuloksen paranemiseen tilikaudella Ruotsin toiminnot Ruotsin toimintojen tilikauden 2010 liikevoitto oli 0,8 miljoonaa euroa eli 0,9 prosenttia liikevaihdosta verrattuna tilikauden 2009 liiketappioon -8,8 miljoonaa euroa, joka vastasi -21,3 prosenttia liikevaihdosta. Liikevoittoa paransivat aiemmin toteutetut kustannusleikkaukset ja vuotta 2009 huomattavasti korkeammat tuotantovolyymit erityisesti kuorma-autoteollisuudessa. Muu liiketoiminta Muun liiketoiminnan tilikauden 2010 liiketappio oli -1,0 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 liikevoittoon 4,6 miljoonaa euroa. Nettorahoituskulut Konsernin nettorahoituskulut tilikaudella 2010 olivat -23,5 miljoonaa euroa verrattuna -21,8 miljoonaan euroon tilikaudella Nettorahoituskulut kasvoivat edellisvuodesta kohonneiden korkokustannusten ja valuuttakurssitappioiden johdosta yhteensä 1,7 miljoonaa euroa. Konsernin tilikauden 2010 tulos rahoituserien jälkeen oli -10,0 miljoonaa euroa verrattuna -37,2 miljoonaan euroon tilikaudella Tilikauden 2010 tulokseen sisältyy -0,1 miljoonan euron kertaluonteinen erä. 66 (107)

67 Verot Tilikauden 2010 tuloksen perusteella lasketut verot olivat +2,5 miljoonaa euroa verrattuna +8,5 miljoonaan euroon tilikaudella Laskennallisten verosaamisten määrä tilikauden 2010 taseessa oli 20,9 miljoonaa euroa ja tilikauden 2009 taseessa 16,6 miljoonaa euroa. Tilikauden tulos Konsernin tilikauden 2010 tulos kasvoi 21,2 miljoonalla eurolla ja oli -7,5 miljoonaa euroa verrattuna -28,7 miljoonaan euroon tilikaudella Osakekohtainen laimentamaton tulos oli -0,45 euroa tilikaudella 2011 verrattuna -2,30 euroon tilikaudella Konsernin tilikauden 2010 sijoitetun pääoman tuotto oli 5,0 prosenttia verrattuna tilikauden 2009 tuottoon -4,1 prosenttia ja oman pääoman tuotto -10,3 prosenttia verrattuna tilikauden 2009 tuottoon -45,1 prosenttia. Tilauskanta Componenta-konserni Tilauskanta tilikauden 2010 lopussa oli 94,6 miljoonaa euroa, ja se nousi 61 prosenttia edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna, jolloin se oli 58,8 miljoonaa euroa. Tilauskanta kasvoi Konsernin kaikilla liiketoimintasegmenteillä. Tilauskanta käsittää kahden seuraavan kuukauden vahvistetut tilaukset. Tilauskantaan ei liittynyt oleellista peruuntumisriskiä. Turkin toiminnot Turkin toimintojen tilauskanta oli tilikauden 2010 lopussa 47,8 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 70 prosenttia edellisvuodesta, jolloin se oli 28,1 miljoonaa euroa. Turkin tilauskantaa nostivat erityisesti rakennus- ja kaivoskoneiden sekä autoteollisuuden hyvä kehitys. Suomen toiminnot Suomen toimintojen tilauskanta oli tilikauden 2010 lopussa 15,7 miljoonaa euroa, ja se nousi 33 prosenttia edellisvuoden vastaavasta ajankohdasta, jolloin se oli 11,8 miljoonaa euroa. Suomen tilauskannan vahvistumiseen vaikuttivat lähinnä raskaan ajoneuvoteollisuuden ja koneenrakennusteollisuuden lisääntyneet tilaukset. Hollannin toiminnot Hollannin toimintojen tilauskanta oli tilikauden 2010 lopussa 16,4 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 32 prosenttia edellisvuodesta, jolloin se oli 12,5 miljoonaa euroa. Hollannin tilauskannan vahvistumiseen vaikutti rakennus- ja kaivoskoneiden, maatalouskoneiden, raskaan ajoneuvoteollisuuden sekä koneenrakennusteollisuuden lisääntyneet tilaukset. Ruotsin toiminnot Ruotsin toimintojen tilauskanta tilikauden 2010 lopussa oli 22,0 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 111 prosenttia edellisvuodesta, jolloin se oli 10,5 miljoonaa euroa. Ruotsin tilauskannan paranemiseen vaikuttivat erityisesti raskaan ajoneuvoteollisuuden ja koneenrakennusteollisuuden lisääntyneet tilaukset. Konsernin omaisuus, toimipaikat ja aineelliset hyödykkeet Yhtiöllä on Suomessa 12, Hollannissa neljä, Ruotsissa viisi, Turkissa kolme, Iso-Britanniassa yksi ja muissa maissa neljä toimipaikkaa. Yhtiö omistaa toimipaikkansa lukuun ottamatta kolmea vuokrattua toimipaikkaa Suomessa, kahta vuokrattua toimipaikkaa Hollannissa, kolmea vuokrattua toimipaikkaa Ruotsissa, yhtä vuokrattua toimipaikkaa Turkissa ja Iso-Britanniassa sekä neljää vuokrattua toimipaikkaa muissa maissa. 67 (107)

68 YHTEENVETO TOIMIPAIKOISTA Maa Toimipaikkojen määrä Omat Vuokratut Suomi Hollanti Ruotsi Turkki Iso-Britannia 1-1 Muut maat 4-4 Yhteensä AINEELLISET HYÖDYKKEET miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Maa- ja vesialueet 21,3 24,3 23,5 Rakennukset ja rakennelmat 53,4 67,3 68,0 Rakennukset ja rakennelmat, rahoitusleasing 0,2 0,3 0,3 Koneet ja kalusto 112,0 129,6 125,7 Koneet ja kalusto, rahoitusleasing 15,3 15,5 16,0 Muut aineelliset hyödykkeet 1,9 2,7 5,5 Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat 8,2 5,6 5,3 Yhteensä 212,4 245,3 244,2 Panteiksi luovutetut maa-alueisiin, rakennuksiin ja rakennelmiin sekä kiinteistöjen vuokraoikeuksiin kohdistuvat kiinteistökiinnitykset olivat 10,2 miljoonaa euroa ja annetut osakepantit 282,0 miljoonaa euroa. Irtaimeen omaisuuteen ei kohdistunut yrityskiinnityksiä. Kaikki pantit liittyvät rahoitusjärjestelyihin. Liiketoiminnan tai tuotannon keskeytykset Componenta-konsernilla ei ole tällä hetkellä eikä ole viime aikoina ollut sellaisia suunnittelemattomia liiketoiminnan tai tuotannon keskeytyksiä, joilla olisi ollut merkittäviä vaikutuksia Konsernin taloudelliseen asemaan. Tutkimus- ja kehitystoiminta Tutkimusmenot kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi. Tuotekehitysmenot kirjataan niin, että uusien tuotteiden kehittämismenot aktivoidaan tiettyjen kriteerien täyttyessä ja kirjataan kuluksi poistoina niiden taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Suunnitelman mukaan ko. menot poistetaan 5 vuodessa. Muilta osin Konsernin vähäiset tutkimus- ja kehittämismenot on kirjattu tilikauden kuluksi. Tuloslaskelmaan sisältyi kuluksi kirjattuja tutkimus- ja kehitysmenoja 2,4 miljoonaa euroa vuonna 2011 (0,4 prosenttia liikevaihdosta), 1,8 miljoonaa euroa vuonna 2010 (0,4 prosenttia liikevaihdosta) ja 1,9 miljoonaa euroa vuonna 2009 (0,6 prosenttia liikevaihdosta). Patentit, lisenssit, luvat ja muut sopimukset Konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden liiketoiminta perustuu sopimusvalmistukseen tai vakiotuotteiden valmistukseen. Konsernilla ei ole yksittäisiä Konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan liittymättömiä patentteja, lisenssejä, lupia tai tuotanto-, toimitus-, rahoitus-, päämies- tai muita vastaavia sopimuksia taikka uusia tuotantomenetelmiä, joilla olisi Konsernin liiketoimintaan olennaisesti vaikuttavaa merkitystä. Konsernin rahoitussopimuksia käsitellään kohdassa Riskitekijät. 68 (107)

69 Ympäristöluvat ja -järjestelmät Componenta noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan sekä ISO standardia tuotteiden ja toimintojen kehittämisessä. Ympäristölainsäädännön ja -määräysten muutoksista saattaa aiheutua Componentalle lupaehtojen noudattamiseen tai ympäristön puhdistamiseen liittyviä kustannuksia, jotka voivat vaikuttaa Konsernin taloudelliseen tulokseen. Componenta-konsernin kaikilla valimoyksiköillä on toimivat ISO ympäristöjärjestelmät, joiden puitteissa ympäristöön liittyviä asioita kehitetään ja parannetaan. Riskitilanteita pyritään estämään ennakoivan huollon, ohjeistusten sekä rakenteellisten toimenpiteiden avulla. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Componenta B.V. sai tiedoksi Wärtsilä Finland Oy:n haastehakemuksen, jossa Wärtsilä Finland Oy vaatii Componenta B.V:ltä 8,5 miljoonan euron korvausta Yhtiön vuosina 2007 ja 2008 toimittamissa runkolaakerisatuloissa havaittujen virheiden johdosta. Componenta B.V. on kiistänyt korvausvaatimukset ja pitää niitä perusteettomina. Componenta on esittänyt ensisijaisesti, että Hollannissa sijaitseva Roermondin alioikeus ei ole asiassa toimivaltainen. Roermondin alioikeus antoi asiassa heinäkuussa 2011 päätöksen, jonka mukaan Roermondin alioikeudella ei ole toimivaltaa asiassa. Wärtsilä on valittanut päätöksestä ja asia on vireillä muutoksenhakutuomioistuimessa. Edellä mainittujen oikeusprosessien lisäksi muutama Konserniin kuuluva yhtiö on asianosaisena eräissä Konsernin liiketoimintaan liittyvissä riita-asioissa ja erimielisyyksissä. Johdon arvion mukaan kyseisten riita-asioiden ja erimielisyyksien lopputuloksilla ei ole merkittäviä haitallisia vaikutuksia Konsernin taloudelliseen asemaan tai tulokseen, kun otetaan huomioon niiden tueksi esitetyt perusteet, voimassaolevat vakuutukset ja Konsernin koko liiketoiminnan laajuus. Yhtiön tiedossa ei ole sellaisia tapahtumia, jotka saattaisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäynteihin. Lähipiiriliiketoimet Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa tai yhteistä määräysvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat sen tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt sekä hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, toimitusjohtaja ja heidän lähimmät perheenjäsenensä sekä toimitusjohtajan määräysvallassa olevat. LIIKETAPAHTUMAT LÄHIPIIRIN KANSSA miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Tavaroiden ja palveluiden myynnit osakkuusyrityksille Yhteensä 0,0 0,0 0,0 Tavaroiden ostot osakkuusyrityksiltä -0,5-0,3-0,2 Palveluiden ostot osakkuusyrityksiltä Yhteensä -0,5-0,3-0,2 Konsernin periaatteena on, että toteutuneet tavaroiden ja palveluiden myynnit perustuvat Konsernin voimassaoleviin hinnastoihin. Konserni on myöntänyt lähipiiriin kuuluville henkilöille tilikaudella 2011 ja sitä edeltäneillä tilikausilla yhteensä voimassa olevia lainasaamisia 0,5 miljoonalla eurolla. Yhtiön myöntämät rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset Yhtiön lähipiiriin kuuluville yksityishenkilöille olivat 0,3 miljoonaa euroa , ja Yhtiön myöntämät rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset Yhtiön lähipiiriin kuuluville konserniyhtiöille olivat tilikauden 2011 lopussa 74,9 miljoonaa euroa, tilikauden 2010 lopussa 134,9 miljoonaa euroa ja tilikauden 2009 lopussa 161,7 miljoonaa euroa. Hallituksen, toimitusjohtajan ja Konsernin johtoryhmän palkkiot ja muut etuudet sekä lisäinformaatiota johdon omistuksesta Yhtiössä on esitetty jäljempänä kohdassa Yhtiön johto, hallinto ja henkilöstö 69 (107)

70 Merkittävät sopimukset Kohdassa Investoinnit on esitetty tiedot Componentan merkittävistä investoinneista ja kohdassa Rakenteellliset muutokset on kuvattu yritysjärjestelyitä. Componenta tai sen Konserniin kuuluva yritys ei ole solminut tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia merkittäviä sopimuksia tämän Esitteen julkistamista edeltävän kahden tilikauden aikana, eikä sellaisia tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia sopimuksia, jotka asettavat jollekin Componenta-konserniin kuuluvalle yhtiölle merkittäviä velvollisuuksia tai oikeuksia. 9.6 MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET Rahavirrat Componenta-konsernin liiketoiminnan nettorahavirta tilikaudella 2011 oli 3,6 miljoonaa euroa verrattuna 25,2 miljoonan euron nettorahavirtaan tilikaudella Liiketoiminnan nettorahavirta tilikaudella 2009 oli 14,2 miljoonaa euroa. Käyttöpääoman muutokset liiketoiminnan nettorahavirrasta olivat -10,0 miljoonaa euroa tilikaudella 2011 ja 13,6 miljoonaa euroa tilikaudella Tilikaudella 2009 ne olivat 37,5 miljoonaa euroa. Componenta tehostaa pääomien käyttöä myyntisaatavien myyntiohjelmilla, joiden perusteella osa myyntisaatavista myydään ilman takautumisoikeutta. Myytyjen myyntisaatavien määrä tilikauden 2011 lopussa oli 89,5 miljoonaa euroa verrattuna 63,9 miljoonaan euroon tilikaudella Myytyjen myyntisaamisten kasvu tilikaudella 2011 kompensoi osin muuhun käyttöpääomaan sitoutunutta pääomaa. Myytyjen myyntisaatavien määrä tilikauden 2009 lopussa oli 32,7 miljoonaa euroa. Componenta-konsernin investointien nettorahavirta tilikaudella 2011 oli -12,7 miljoonaa euroa verrattuna -10,4 miljoonan euron nettorahavirtaan tilikaudella Investointien nettorahavirta vuonna 2009 oli -12,6 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta sisältää Konsernin tuotannollisten investointien kassavirran ja myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Componenta-konsernin rahoituksen nettorahavirta tilikaudella 2011 oli 41,0 miljoonaa euroa verrattuna -11,7 miljoonan euron nettorahavirtaan tilikaudella Tilikaudella 2009 rahoituksen nettorahavirta oli 0,9 miljoonaa euroa. Pääomalähteet Yhtiön maksuvalmiuden pääasiallisia lähteitä ovat Yhtiön liiketoiminnan rahavirta sekä Yhtiön oman pääoman ja vieraan pääoman ehtoinen rahoitus. Yhtiön liiketoiminnan rahavirtaan vaikuttaa olennaisesti Yhtiön tuloksen lisäksi käyttöpääoman vaihtelu. Yhtiön merkittävimmät rahoitustarpeet ovat liittyneet tuotannollisiin investointeihin Turkissa ja Ruotsissa. Vuoden 2011 lopussa Konsernin rahat ja pankkisaamiset sekä käyttämättömät luottositoumukset olivat yhteensä 41,6 miljoonaa euroa. Yhtiö ei ole maksanut osinkoja tilikausilta 2009, 2010 ja Turkissa astuu voimaan uusi Commercial Code, jonka myötä Konsernin sisäiseen lainaukseen Turkista tulee rajoituksia. Ennen myönnettyihin lainoihin sovelletaan kuitenkin kolmen vuoden siirtymäperiodia, jonka kuluessa lainat tulee maksaa pois. Yhtiöllä on Turkista Konsernin sisäisiä lainoja, mutta ne tullaan maksamaan pois viimeistään ennen siirtymäperiodin loppumista. 70 (107)

71 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Taulukon luvut perustuvat tilintarkastettuun tilinpäätökseen. PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS, miljoonaa euroa PÄÄOMARAKENNE Lyhytaikaiset korolliset velat Vakuudelliset 165,0 Taatut 3,7 Vakuudettomat / takaamattomat 4,6 Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä 173,3 Pitkäaikaiset korolliset velat Vakuudelliset 4,7 Taatut 12,5 Vakuudettomat / takaamattomat 94,0 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 111,2 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 21,9 Ylikurssirahasto 15,0 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 32,3 Muut rahastot 2,9 Rahavirran suojaukset -0,7 Muuntoero -41,0 Kertyneet voittovarat 7,7 Tilikauden voitto -4,3 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 33,8 Määräysvallattomien omistajien osuus 7,3 Oma pääoma yhteensä 41,1 OMA PÄÄOMA JA KOROLLISET VELAT YHTEENSÄ 325,6 NETTOVELKAANTUNEISUUS Rahavarat 41,6 Likviditeetti 41,6 Pääomalainat 4,1 Muut korolliset velat 169,3 Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä 173,3 Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus 131,7 Pääomalainat 31,4 Muut korolliset velat 79,8 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 111,2 Pitkäaikainen nettovelkaantuneisuus 242,9 Yhtiö on antanut lainojensa vakuudeksi kiinteistökiinnityksiä ja tytäryhtiöiden osakkeita. Yhtiön antamat vakuudet on esitetty kohdassa Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Konsernin omaisuus, toimipaikat ja aineelliset hyödykkeet. 71 (107)

72 KONSERNIN PÄÄOMARAKENNE miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Oma pääoma 41,1 70,7 67,8 Pääomalainat 35,4 40,4 35,1 Korolliset nettovelat, pääomalainat velkana 242,9 229,8 241,6 Korolliset nettovelat, pääomalainat omana pääomana 207,5 189,4 206,5 Omavaraisuusaste (%), pääomalainat velkana 9,4 16,8 17,5 Omavaraisuusaste (%), pääomalainat omana pääomana 17,5 26,4 26,5 Muuntoeroista johtuva kumulatiivinen muutos omassa pääomassa: : -41,0 miljoonaa euroa : -18,1 miljoonaa euroa : -24,5 miljoonaa euroa Pääomarakenteeseen ja rahoitukseen liittyviä riskejä on käsitelty lisää kohdassa Riskitekijät Rahoitukseen liittyviä riskejä. Tilikausi 2011 Tilikauden 2011 lopussa Konsernin omavaraisuusaste oli 9,4 prosenttia verrattuna 16,8 prosenttiin tilikauden 2010 lopussa. Turkin liiran erittäin voimakas heikkeneminen suhteessa euroon vaikutti Konsernin omaan pääomaan sitä heikentävästi -22,9 miljoonaa euroa verrattuna vuoteen Kumulatiivisesti valuuttakurssierot Turkin liiraan liittyen Turkin tytäryhtiön hankinnan jälkeen ovat vaikuttaneet Konsernin omaa pääomaa heikentävästi, mukaan lukien määräysvallattomien omistajien osuus, yhteensä -41,9 miljoonaa euroa. Turkin osakkeiden alkuperäinen euromääräinen hankintahinta oli 149,0 miljoonaa euroa. Kirjanpidollisten muuntoerojen johdosta Turkin tytäryhtiön nettovarat arvostetaan Componentan konsernitaseessa 108,0 miljoonan euron arvoisiksi. Componentan omistamien Turkin tytäryhtiön osakkeiden markkina-arvo oli 146,4 miljoonaa euroa. Konsernin tilikauden 2011 lopun oma pääoma oman pääomanehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien, suhteessa taseen loppusummaan oli 17,5 prosenttia verrattuna tilikauden 2010 lopun 26,4 prosenttiin. Konsernilla oli joulukuun 2011 lopussa IFRS:n mukaista pääomalainojen ja vaihtovelkakirjalainojen velkaosuutta jäljellä yhteensä 35,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2006 liikkeeseen laskettujen pääomalainan ja vaihdettavan pääomalainan viimeiset erät yhteensä 5,2 miljoonaa euroa maksettiin pois lainaehtojen mukaisesti marras- ja joulukuussa Tilikaudella 2011 nostettiin yhteensä 34,9 miljoonaa euroa uusia kahdenvälisiä pitkäaikaisia pankkilainoja, joilla jälleenrahoitettiin tilikaudella erääntyneitä lyhytaikaisia pankkilainoja. Lyhytaikaiset korolliset velat nousivat kesäkuussa 2011 merkittävästi johtuen olemassa olevan syndikaattilainan erääntymisestä kesäkuussa Yhtiö neuvotteli tilikaudella 2011 olemassa olevan syndikaattilainan jatkamisesta. Toisena vaihtoehtona oli, että Yhtiö ja päärahoittajapankit sopivat uudesta syndikaattilainasta, joka korvaisi nykyisen syndikaattilainan. Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta alla kohdassa Velkaantuneisuus Lainat rahoituslaitoksilta esitetyn mukaisesti. Yhtiön johdon ja hallituksen arvion mukaan rahoitukseen liittyvät epävarmuustekijät tai muut tilinpäätökseen liittyvät seikat tilikauden 2011 lopussa eivät yhdessä tai erikseen muodostaneet sellaisia olennaisia epävarmuustekijöitä, jotka olisivat saattaneet antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa. Myyntisaatavien rahoitusta laajennettiin myös merkittävästi vuoden 2011 aikana. Tämä johtui toisaalta myynnin kasvusta ja toisaalta siitä, että uusia asiakkaita saatiin lisättyä myyntisaatavien rahoitusohjelmaan. Componentan likviditeettitilanne oli tilikauden 2011 lopussa hyvä. Tilikauden lopun rahat ja pankkisaamiset olivat yhteensä 41,6 miljoonaa euroa. Käyttämättömät luottositoumukset tilikauden lopussa olivat 0,0 miljoonaa euroa. Konsernilla on myös 150 miljoonan euron yritystodistusohjelma, josta Yhtiöllä ei ollut velkaa tilikauden lopussa. 72 (107)

73 Korolliset nettovelat ilman 35,4 miljoonan euron pääomalainojen velkaosuutta olivat tilikauden 2011 lopussa 207,5 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2010 lopun 189,4 miljoonaan euroon. Nettovelkaantumisaste oman pääomanehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien tilikauden 2011 lopussa oli 271,2 prosenttia verrattuna tilikauden 2010 lopun 170,5 prosenttiin. Tilikausi 2010 Componenta toteutti yhteensä 50,3 miljoonan euron pääomalainan ja joukkovelkakirjalainan syyskuussa Pääomalainalla ja joukkovelkakirjalainalla hankitut varat käytettiin Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen sekä yleisiin jälleenrahoitustarkoituksiin. Componentan hallitus hyväksyi pääomalainan 2010 merkintöjä nimellismäärältään yhteensä 23,4 miljoonaa euroa. Laina-ajaltaan viiden vuoden pituinen laina tarjottiin rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia. Yhtiön pääomalainojen 2006 haltijoilla oli mahdollisuus käyttää pääomalainan 2010 lainaosuuksien merkintähinnan maksamiseen pääomalainojen pääomasta muodostuvaa saatavaa Yhtiöltä lainaehtojen mukaisesti. Yhteensä pääomalainoja sekä vaihdettavia pääomalainoja käytettiin maksuna pääomalainan 2010 merkintään 11,1 miljoonaa euroa. Merkintöjen maksamisen jälkeen Yhtiöllä oli jäljellä vuoden 2006 vaihdettavaa pääomalainaa nimellismäärältään 2,3 miljoonaa euroa ja vuoden 2006 pääomalainaa nimellismäärältään 2,9 miljoonaa euroa. Tilikauden 2010 lopussa Konsernin omavaraisuusaste oli 16,8 prosenttia verrattuna tilikauden 2009 lopun 17,5 prosenttiin. Konsernin tilikauden 2010 lopun oma pääoma oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien, suhteessa taseen loppusummaan oli 26,4 prosenttia verrattuna tilikauden 2009 lopun 26,5 prosenttiin. Konsernilla oli joulukuun 2010 lopussa IFRS:n mukaista pääomalainojen ja vaihtovelkakirjalainojen velkaosuutta jäljellä yhteensä 40,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2005 liikkeeseen lasketun vaihdettavan pääomalainan viimeinen erä 7,4 miljoonaa euroa maksettiin pois lainaehtojen mukaisesti maaliskuussa Vaihdettavan pääomalainan 2006 vaihtamatta olevilla lainaosuuksilla oli tilikauden 2010 lopussa merkittävissä osaketta. Componentan hallitus hyväksyi joukkovelkakirjalainan 2010 merkintöjä nimellismäärältään 26,9 miljoonaa euroa. Laina-ajaltaan kolmen vuoden pituinen laina tarjottiin rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia. Tilikaudella 2010 nostettiin yhteensä 33,3 miljoonaa euroa uusia kahdenvälisiä pitkäaikaisia pankkilainoja, joilla jälleenrahoitettiin tilikaudella erääntyneitä lyhytaikaisia pankkilainoja. Korolliset nettovelat ilman 40,4 miljoonan euron pääomalainojen velkaosuutta olivat tilikauden 2010 lopussa 189,4 miljoonaa euroa verrattuna tilikauden 2009 lopun 206,5 miljoonaan euroon. Nettovelkaantumisaste oman pääomanehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien tilikauden 2010 lopussa oli 170,5 prosenttia verrattuna tilikauden 2009 lopun 200,8 prosenttiin. Componentan likviditeettitilanne oli tilikauden 2010 lopussa hyvä. Tilikauden lopun rahat ja pankkisaamiset olivat yhteensä 11,0 miljoonaa euroa. Käyttämättömät luottositoumukset tilikauden lopussa olivat 64,5 miljoonaa euroa. Konsernilla on myös 150 miljoonan euron yritystodistusohjelma, josta Yhtiöllä oli velkaa tilikauden 2010 lopussa 2,0 miljoonaa euroa. Tilikausi 2009 Vuoden 2009 syyskuussa toteutettiin 29,3 miljoonan euron osakeanti sekä laskettiin liikkeeseen uusi viisivuotinen 12,3 miljoonan euron pääomalaina. Sijoittajille annettiin mahdollisuus lunastaa lainaehdoista poiketen ennen aikaisesti vuosina 2005 ja 2006 liikkeeseen laskettujen pääomalainojen ja vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksia ja käyttää niitä maksuna osakeannissa ja uuden pääomalainan merkinnässä. Yhteensä näitä lainaosuuksia käytettiin maksuna 20,5 miljoonaa euroa ja järjestelyiden yhteenlaskettu kassavirtavaikutus oli 21,0 miljoonaa euroa. Tilikauden 2009 lopussa Konsernin omavaraisuusaste oli 17,5 prosenttia. Konsernin oma pääoma , oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien, suhteessa taseen 73 (107)

74 loppusummaan oli 26,5 prosenttia. Konsernin omavaraisuusasteeseen vaikutti Turkin liiran heikkenemisestä suhteessa euroon aiheutunut 35 miljoonan euron suuruinen muuntoeron kumulatiivinen muutos vuoden 2008 alusta lähtien. Konsernilla oli tilikauden 2009 lopussa IFRS:n mukaista pääomalainojen ja vaihtovelkakirjalainojen velkaosuutta jäljellä yhteensä 35,1 miljoonaa euroa. Vuonna 2002 liikkeeseen lasketun pääomalainan viimeinen erä 9,5 miljoonaa euroa maksettiin pois lainaehtojen mukaisesti maaliskuussa Vaihdettavien pääomalainojen vaihtamatta olevilla lainaosuuksilla oli tilikauden 2009 lopussa merkittävissä osaketta. Tilikauden 2009 lopun käyttämättömät luottositoumukset olivat 38,5 miljoonaa euroa. Lisäksi Konsernin tilikauden lopun rahavarat olivat 7,6 miljoonaa euroa. Konsernilla on myös 150 miljoonan euron yritystodistusohjelma, josta Yhtiöllä ei ollut velkaa tilikauden lopussa. Korolliset nettovelat ilman 35,1 miljoonan euron pääomalainojen velkaosuutta olivat 206,5 miljoonaa euroa. Vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hinta nousi tilikauden aikana. Nettovelkaantumisaste oman pääoman ehtoiset lainat omaan pääomaan mukaan lukien oli 200,8 prosenttia. Velkaantuneisuus Konsernin rahoituksen saatavuus pyritään varmistamaan hajauttamalla lainasalkku maturiteettien, rahoituslähteiden ja -instrumenttien osalta. Yhden rahoituslähteen luototusosuus ei saa nousta rahoituspolitiikassa asetetun määrän yli. Konsernissa käytössä olevista rahoituslähteistä tärkeimpiä ovat viisivuotinen syndikoitu päivätty rahoituslimiittisopimus, jonka määrä oli 164 miljoonaa euroa, erimuotoiset pääomalainat ja joukkovelkakirjalainat, bilateraaliset lainasopimukset, 150 miljoonan euron yritystodistuslimiitti, myyntisaatavien rahoitus ilman takautumisoikeutta sekä leasingrahoitus. Yhtiön käytössä oleviin lainoihin ja rahoituslimiitteihin liittyy omavaraisuus- sekä nettovelan ja käyttökatteen perusteella laskettuja kovenantteja. Syndikaattilainan ehtoihin on lisätty uutena kovenanttina kassavirran perusteella laskettava kovenantti. Rahoituspolitiikan mukaisesti Konsernilla tulee olla maksuvalmius, jolla katetaan lähitulevaisuuteen kohdistuvat sitoumukset. Maksuvalmiuden vähimmäismäärä on määritelty rahoituspolitiikassa. Konsernin maksuvalmius on turvattu kassavarojen lisäksi vahvistetuilla, käyttämättömillä luottolimiiteillä. KOROLLISET RAHOITUSVELAT , miljoonaa euroa, tilintarkastettu Pitkäaikaiset Lyhytaikaiset Yhteensä Lainat rahoituslaitoksilta 34,1 164,0 198,1 Rahoitusleasingvelat 9,5 2,6 12,1 Eläkelainat 9,5 2,6 12,1 Pääomalainat 31,4 4,1 35,4 Vaihdettavien pääomalainojen vieraan pääoman osuus Joukkovelkakirjalainat 26,8-26,8 Muut korolliset velat Yhteensä 111,2 173,3 284,5 KOROLLISTEN RAHOITUSVELKOJEN ERÄÄNTYMISAIKATAULU tilintarkastettu Lainat rahoituslaitoksilta 164,0 33,9 0,1 0,1 0,0 - Rahoitusleasingvelat 2,6 2,7 2,7 2,3 1,8 - Eläkelainat 2,6 2,6 2,6 2,6 0,5 1,1 Vaihdettavat pääomalainat Pääomalainat 4,1 4,1 4,1 23,2 - - Joukkovelkakirjalainat - 26, Muut korolliset velat Yhteensä 173,3 70,1 9,5 28,2 2,4 1,1 74 (107)

75 Lainat rahoituslaitoksilta Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta siten, että syndikaattilainan nykyistä 164 miljoonan euron pääomamäärää lyhennetään vuoden 2012 aikana merkittävästi. Lainan jäljellä oleva pääoma erääntyy maksettavaksi Konserni on sitoutunut syndikaattilainan ehtojen mukaisesti antamaan syndikaattilainan vakuudeksi olemassa olevien vakuusjärjestelyjen lisäksi tiettyjä lisävakuuksia. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista ja hybridilainasta saamansa lisärahoituksen sekä Turkin Manisassa sijaitsevan alumiinivanteita valmistavan yksikön myynnistä saatavat varat syndikaattilainan lyhennykseen. Yhtiön johto arvioi, että Osakeannista ja hybridilainasta saatava lisärahoitus, Turkin Manisan yksikön myynnistä saatavat tulot, konserniyhtiöiden käytettävissä oleva likviditeetti sekä muu käytettävissä oleva lisärahoitus riittävät sovittujen lyhennyserien suorittamiseen. Turkin Manisan yksikön myynti arvioidaan saatavan päätökseen kesän 2012 aikana. Yhtiön tarkoituksena on uudelleen rahoittaa syndikaattilaina loppuvuoden 2012 aikana uudella pitkäaikaisella rahoituksella. Syndikaattilainan lyhennysohjelma edesauttaa osaltaan sen uudelleen rahoitusta. Liikkeeseenlasketut pääomalainat Pääomalaina 2009 Componentan hallitus päätti vuonna 2009 pääomalainan ottamisesta liikkeeseenlasketun lainan nimellismäärä oli 12,3 miljoonaa euroa ja emissiokurssi 100 prosenttia. Laina maksetaan takaisinmaksuun liittyvien ehtojen täyttyessä takaisin kolmessa yhtä suuressa erässä , ja Lainan pääomalle maksetaan vuosittain jälkikäteen kiinteää korkoa 10,10 prosenttia p.a. Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Pääomalainoihin perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Componentan muilla velkasitoumuksilla. Lainan pääoma ja korko voidaan maksaa vain siltä osin kuin Componentan vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Componentan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan maksusuunnitelman mukaisena eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi tulevina tilikausina niin, että vuosina 2013 ja 2014 lykkääntynyt takaisinmaksu tapahtuu takaisinmaksuedellytysten täyttyessä ja sen jälkeen vuosittain ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Maksamatta jääneelle korolle maksetaan korkoa, joka on 2 prosenttia yli lainalle maksettavan koron. Lainan tasearvo oli 12,2 miljoonaa euroa. Kertynyt korko ajalta on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Laina on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella CTHJ101014, ISIN-koodi FI Pääomalaina 2010 Componentan hallitus päätti vuonna 2010 pääomalainan ottamisesta rajatulta joukolta valikoituja sijoittajia. Lainan nimellismäärä on 23,4 miljoonaa euroa ja se laskettiin liikkeelle Lainan emissiokurssi oli 100 prosenttia. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä Lainan pääomalle maksetaan vuosittain jälkikäteen kiinteää korkoa 10,00 prosenttia p.a. Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Pääomalainoihin perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Componentan muilla velkasitoumuksilla. Lainan pääoma ja korko voidaan maksaa vain siltä osin kuin Componentan vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Componentan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella jäljellä olevaa lainan pääomaa voidaan maksaa. Maksamatta jääneelle korolle maksetaan korkoa, joka on 2 prosenttia yli lainalle maksettavan koron. 75 (107)

76 Lainan tasearvo oli 23,2 miljoonaa euroa. Kertynyt korko ajalta on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Laina on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella CTHJ100015, ISIN-koodi FI Liikkeeseenlasketut joukkovelkakirjalainat Joukkovelkakirjalaina 2010 Componentan hallitus päätti vuonna 2010 joukkovelkakirjalainan ottamisesta rajatulta joukolta valikoituja sijoittajia. Lainan nimellismäärä on 26,9 miljoonaa euroa ja se laskettiin liikkeelle Lainan emissiokurssi oli 100 prosenttia. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä Lainan pääomalle maksetaan vuosittain jälkikäteen kiinteää korkoa 8,00 prosenttia p.a. Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on sama etuoikeus kuin Componentan muilla vakuudettomilla velkasitoumuksilla. Lainan tasearvo oli 26,8 miljoonaa euroa. Kertynyt korko ajalta on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Laina on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella CTHJ080013, ISIN-koodi FI Vastuusitoumukset Yhtiön vastuusitoumukset esitetään seuraavassa taulukossa: VASTUUSITOUMUKSET miljoonaa euroa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Kiinteistökiinnitykset Omista velvoitteista 10,2 15,3 15,2 Yrityskiinnitykset Omista velvoitteista Pantit* Omista velvoitteista 282,0 222,0 198,1 Muut vuokrasopimukset 5,1 5,5 3,5 Muut vastuut** 3,1 4,7 4,4 Yhteensä 300,5 247,5 221,1 * Annettujen panttien määrän kasvu 2011 vs johtuu vakuutuskohteen arvonnoususta. ** Vuoden 2011 muut vastuut sisältää pankkitakauksia 2,3 miljoonaa euroa (3,7 miljoonaa euroa vuonna 2010 ja 3,3 miljoonaa euroa vuonna 2009). 76 (107)

77 9.7 INVESTOINNIT Tilikausi 2011 Componenta rajoitti vuonna 2011 tuotannollisten investointien määrää kapasiteetin vajaakäytön vuoksi. Tilikauden tuotannollisten investointien määrä oli 21,8 miljoonaa euroa, josta rahoitusleasinginvestointien osuus oli 4,0 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta oli -12,7 miljoonaa euroa, joka sisältää Konsernin investointien kassavirran aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Ruotsissa merkittävimmät investoinnit vuonna 2011 tehtiin Främmestadin konepajaan. Främmestadin koneistuskapasiteettia nostettiin, koska aikaisemmin Pietarsaaren konepajassa suoritettuja koneistustöitä siirrettiin loppuvuoden 2011 ja alkuvuoden 2012 aikana Främmestadiin. Lisäksi kapasiteettia kasvatettiin liittyen uuden sukupolven kuorma-autojen tuleviin koneistustyövolyymeihin. Kokonaisinvestoinnit Främmestadiin vuonna 2011 olivat noin 3,5* miljoonaa euroa. Kokonaisinvestoinnit Ruotsiin olivat noin 4,4 miljoonaa euroa vuonna Orhangazin konepajan tuotantokapasiteetin kasvattamiseen investointiin noin 5,0* miljoonaa euroa. Investoinneilla hankittiin pääasiassa uusia koneistuskeskuksia vastaamaan kasvaneita tilausmääriä. Tilausmäärien kasvu johtuu Konsernin saamista uusista töistä sekä Konsernin sisäisistä töiden siirroista. Orhangazin rautavalimoon investointiin noin 2,8 miljoonaa euroa, jotka liittyivät lähinnä laitteiden kunnossapitoon ja huoltoon sekä uuden SAP -toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönottoon. Manisan alumiinivalujen sekä alumiinivanteiden tuotantoyksikköön investointiin noin 5,0 miljoonaa euroa. Manisan investoinnit keskittyivät kapasiteetin lisäykseen, jolla pyrittiin vastaamaan kasvaneeseen kysyntään. Investointeja keskitettiin muun muassa sulatuskapasiteettiin, sorveihin ja kaavauslinjan parannuksiin. Kokonaisinvestoinnit Turkissa olivat noin 11,8 miljoonaa euroa vuonna Kokonaisinvestoinnit Suomen tuotannollisiin yksiköihin olivat noin 2,3 miljoonaa euroa vuonna Investoinnit keskitettiin pääasiassa koneiden kunnossapitoon ja huoltoon sekä prosessien automaatioon. Kokonaisinvestoinnit Hollannin tuotannollisiin yksiköihin olivat noin 2,0 miljoonaa euroa vuonna Investoinnit keskitettiin pääasiassa koneiden kunnossapitoon ja huoltoon sekä ympäristöprosesseihin. Vuoden 2012 tuotannollisten investointien arvioidaan olevan noin 12 miljoonaa euroa, josta Turkin osuus on noin 6,6 miljoonaa euroa, Suomen osuus noin 1,2 miljoonaa euroa, Hollannin osuus noin 1,5 miljoonaa euroa, Ruotsin osuus noin 1,7 miljoonaa euroa ja muiden liiketoimintojen osuus noin 0,8 miljoonaa euroa. Turkin investoinnit sisältävät Orhangazin konepajan ja Manisan alumiinivanteiden tuotantoyksiköiden osalta sekä kunnossapitoon että jossain määrin kapasiteetin lisäykseen liittyviä investointeja, joilla saatetaan loppuun 2011 aloitetut kapasiteetin lisäystoimenpiteet. Orhangazin rautavalimon ja Manisan alumiinikomponenttien tuotantoyksikön osalta investoinnit kohdistuvat kunnossapitoon. Suomen ja Ruotsin investoinnit ovat pääasiassa kunnossapitoon ja huoltoon liittyviä. Ruotsissa Främmestadin investoinneilla lisätään jonkin verran kapasiteettia ja Wirsbon investoinnit keskittyvät lähinnä kunnossapitoon ja huoltoon. Tulevat investoinnit pyritään rahoittamaan osin operatiivisella kassavirralla ja osin ulkopuolisella rahoituksella. *tilintarkastamaton luku Tilikausi 2010 Componenta rajoitti vuonna 2010 tuotannollisten investointien määrää kapasiteetin vajaakäytön vuoksi. Tilikauden tuotannollisten investointien määrä oli 8,5 miljoonaa euroa, josta rahoitusleasinginvestointien osuus oli 0,3 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta oli -10,4 miljoonaa euroa, joka sisältää Konsernin investointien kassavirran aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Vuonna 2010 Componentan yksiköissä tehtiin pääasiassa kunnossa- ja ylläpitoon liittyviä investointeja sekä saatettiin päätökseen joitakin edellisvuonna aloitettuja investointeja. Merkittävimpiä olivat Turkin Orhanganzin rautavalimossa toteutetut Disa-automaattikaavauslinjan kunnostustyöt noin 1,1 77 (107)

78 miljoonaa euroa sekä Porin valimossa tehty sulaton suodattimen uusiminen sekä Suomessa SAPtoiminnanohjausjärjestelmän käyttöönoton loppuunsaattaminen. Turkin rauta- ja alumiinivalimoihin investoitiin yhteensä noin 4,8 miljoonaa euroa, Suomen tuotannollisiin yksiköihin yhteensä noin 2,4 miljoonaa euroa, Hollannin tuotannollisiin yksiköihin noin 0,4 miljoonaa euroa ja Ruotsin tuotannollisiin yksikköihin noin 0,5 miljoonaa euroa. Lisäksi muihin liiketoiminnan yksiköihin investoitiin noin 0,5 miljoonaa euroa. Tilikausi 2009 Tilikauden tuotannollisten investointien määrä oli 15,5 miljoonaa euroa, josta rahoitusleasinginvestointien osuus oli 4,4 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta oli -12,6 miljoonaa euroa, joka sisältää Konsernin investointien kassavirran aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Turkin rauta- ja alumiinivalimoihin investoitiin yhteensä noin 5,4 miljoonaa euroa, Suomen tuotannollisiin yksiköihin yhteensä noin 4,8 miljoonaa euroa Hollannin tuotannollisiin yksiköihin noin 0,6 miljoonaa euroa ja Ruotsin tuotannollisiin yksikköihin noin 2,9 miljoonaa euroa. Lisäksi muihin liiketoiminnan yksiköihin investoitiin noin 4,3 miljoonaa euroa. 9.8 JOHDON KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVA LAUSUNTO Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei tämän Esitteen päivämääränä riitä sen seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiö on sopinut syndikaattipankkien kanssa Yhtiön päivätyn viisivuotisen syndikaattilainan voimassaoloajan jatkamisesta asti siten, että syndikaattilainan pääomamäärää lyhennetään kuluvan vuoden aikana merkittävästi. Konserniyhtiöiden käytettävissä oleva likviditeetti, muu käytettävissä oleva lisärahoitus sekä Turkin Manisan alumiinivanteita valmistavan yksikön myynnistä saatavat tulot riittävät Yhtiön näkemyksen mukaan sovittujen lainojen lyhennyksiin pois lukien noin 20 miljoonan euron määrä. Kyseinen noin 20 miljoonaa euroa on suunniteltu katettavaksi Osakeannista ja hybridilainasta saatavalla lisärahoituksella. Yhtiön johto luottaa saamiensa indikaatioiden perusteella siihen, että Osakeanti ja hybridilaina toteutuvat suunnitellulla tavalla. On kuitenkin mahdollista, että Osakeanti ja hybridilaina eivät toteudu suunnitellulla tavalla ja tällöin Yhtiön tulisi syndikaattilainan jatkumisen varmistamiseksi sopia muista toimenpiteistä syndikaattipankkien kanssa. Mikäli Yhtiö ei pääsisi sopimukseen syndikaattipankkien kanssa, syntyisi syndikaattilainan myöntäjille oikeus syndikaattilainan ennenaikaiseen irtisanomiseen. Turkin Manisan yksikön myynti arvioidaan saatavan päätökseen kesän 2012 aikana. 9.9 RISKIENHALLINTA Riskienhallinta on osa Yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan Yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta, sekä pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistetaan liiketoiminnan jatkuvuus. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet ja toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin. Lakiasianjohtaja vastaa Componentan yleisestä riskienhallinnan kehittämisestä ja talousjohtaja vastaa taloudellisiin riskeihin liittyvästä riskienhallinnan kehittämisestä. Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa. Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen. 78 (107)

79 Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös kassavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta. Sähkön hintariskiltä suojaudutaan sähköjohdannaisilla, joiden kaupankäynti hoidetaan ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Ulkopuolinen asiantuntija toimii sähkön hankinnassa ja suojauksissa Componentan asettamissa puitteissa ja Componentan hankinta- ja riskipolitiikan mukaisesti. Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessin mukaisesti liiketoimintojen johto käy vuosittain läpi operatiivisten toimintojen riskit ja raportoi prosessin keskeiset tulokset Konsernin johtoryhmälle. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä. Rahoitusriskien hallinnasta on kerrottu muun muassa Componentan vuoden 2011 tilinpäätöksen liitetiedossa 32 sivuilla (107)

80 10. YHTIÖN JOHTO, HALLINTO JA HENKILÖSTÖ Componentan toimielinten tehtävät määräytyvät Suomen lakien ja Componentan hallituksen hyväksymän hallinnointikoodin mukaisesti. Yhtiön hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) ja Arvopaperimarkkinalakiin, Yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä Helsingin Pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan ohjeisiin ja määräyksiin. Componenta noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka astui voimaan Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on c/o Componenta Oyj, Panuntie 4, Helsinki HALLITUS Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan kuuluu kolmesta seitsemään (3 7) varsinaista jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuonna 2012 yhtiökokous valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet ovat Heikki Lehtosta lukuun ottamatta riippumattomia sekä Yhtiöstä että osakkeenomistajista. Heikki Lehtonen toimii myös Componentan toimitusjohtajana ja konsernijohtajana. Hän on myös Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja hallinnoimiensa yhtiöiden kautta (lisätietoja, ks. jäljempänä kohta Tiedot osakkeenomistajista ). Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Osakeyhtiölain mukaisesti. Hallitus on laatinut kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen tehtäviin kuuluvat työjärjestyksen mukaan kaikki Componentakonsernin toiminnan kannalta laajakantoiset asiat. Näihin kuuluvat mm. strategisten suuntaviivojen, budjettien ja toimintasuunnitelmien vahvistaminen sekä päättäminen merkittävistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista. Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain joulukuussa. Componentan hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan, jonka puheenjohtajaksi valittiiin Riitta Palomäki ja jäseniksi Marjo Miettinen ja Juhani Mäkinen. Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Työkokemus ja luottamustoimet sekä osakeomistus Harri Suutari, s Insinööri Hallituksen jäsen vuodesta 2012, puheenjohtaja vuodesta 2012 Keskeinen työkokemus PKC Group Oyj, toimitusjohtaja /2012 PKC Group, toimitusjohtaja Ponsse Oyj, toimitusjohtaja Kajaani Automatiikka Oy, toimitusjohtaja Nykyiset luottamustoimet Alma Media Oyj, Oy M-Filter Ab ja Sunit Oy, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia PKC Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja Componentan osakkeita kpl 80 (107)

81 Varsinaiset jäsenet Pii Kotilainen, s KTM Hallituksen jäsen vuodesta 2010 Keskeinen työkokemus Outokumpu Oyj, johtaja, henkilöstöjohtaminen ja työterveys ja -turvallisuus Huhtamäki Oyj, henkilöstöjohtaja Nokia Oyj, asiantuntija- ja johtotehtäviä Nykyiset luottamustoimet Helsingin kauppakorkeakoulun tukisäätiön hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia Advansis Oy, hallintoneuvoston (Supervisory Board) jäsen Ei Componentan osakkeita Heikki Lehtonen, s DI Hallituksen jäsen vuodesta 1987 Keskeinen työkokemus Componenta-konserni, toimitusjohtaja Santasalo-Vaihteet Oy, toimitusjohtaja Erilaisia johto- ja asiantuntijatehtäviä JOT-Yhtiöt Oy:ssä Nykyiset luottamustoimet Pöyry Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Otava Oy ja Pörssisäätiö, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän Valtuuskunta EVA, valtuuskunnan jäsen Aiempia luottamustoimia Suomen Perheyritysten Liitto ry, hallituksen varapj Suomen Elfi Oy, hallituksen jäsen ja Componentan osakkeita kpl Marjo Miettinen, s KM Hallituksen jäsen vuodesta 2004 Keskeinen työkokemus EM Group Oy, toimitusjohtaja Ensto Oyj, johto- ja asiantuntijatehtäviä ja hallituksen puheenjohtaja Nykyiset luottamustoimet Efla Oy ja Teleste Oyj, hallituksen puheenjohtaja EM Group Oy, Ensto Oy, Teknologiateollisuus ry ja TTY-säätiö, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia Opa Muurikka Oy (ent. Opa Oy), hallituksen jäsen Audel Oy, hallituksen jäsen Porvoo International Services Oy, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän keskusliitto, halltuksen jäsen HSE Executive Education Oy, hallituksen jäsen Ei Componentan osakkeita Juhani Mäkinen, s Laamanni Hallituksen jäsen vuodesta 2000, varapuheenjohtaja vuodesta 2003 Keskeinen työkokemus Aval Oy, hallituksen puheenjohtaja 2011 Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, hallituksen puheenjohtaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, osakas (107)

82 Nykyiset luottamustoimet Oy Forcit Ab, hallituksen puheenjohtaja Lemminkäinen Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Oy Karl Fazer Ab ja Polttimo-Yhtiöt Oy, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia Myllykoski Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Blue 1 Oy, hallituksen jäsen Polttimo Oy, hallituksen jäsen Targetti Poulsen Finland Oy, hallituksen jäsen, 2010 ArcelorMittal FCSE Finland Oy, hallituksen jäsen, 2010 Gamma R Agencies Oy Ab, hallituksen jäsen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja, Moog Oy, hallituksen jäsen, ArcelorMittal Commercial Long Finland Oy, hallituksen jäsen Avery Dennison Suomi Oy, hallituksen jäsen, Allweiler Finland Oy Ab, hallituksen jäsen Oy Nordair Ab, hallituksen jäsen Mytilus. S.A., hallituksen jäsen, 2010 Remiere Benelux S.A, hallituksen jäsen, 2010 Componentan osakkeita kpl Riitta Palomäki, s KTM Hallituksen jäsen vuodesta 2012 Keskeinen työkokemus Uponor Oyj, talousjohtaja Kuusakoski Group Oy, talousjohtaja ABB Oy, johtaja, Controlling Konecranes Oyj, talousjohtaja, Standardinostolaitteet-yksikkö ABB Service Oy, talousjohtaja, ABB Industry Oy, johtaja- ja päällikkötason tehtäviä tietohallinnossa Ei Componentan osakkeita Matti Ruotsala, s DI Hallituksen jäsen vuodesta 2012 Keskeinen työkokemus Fortum Oyj, Power-divisioonan johtaja Fortum Power and Heat Oy, Generation-liiketoimintayksikön johtaja Oy Valtra Ab, toimitusjohtaja, AGCO Corporation, johtaja, Konecranes Oy, operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen Konecranes Oy ja Kone Oyj, useita johto- ja päällikkötehtäviä Nykyiset luottamustoimet Kemijoki Oy ja PKC Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja Teollisuuden Voima Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Oy Halton Group Ltd, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia Forsmarks Kraftgrupp AB, hallituksen jäsen Larox Oyj, hallituksen jäsen OKG Aktiebolag, hallituksen jäsen Euroopan maatalouskoneteollisuuden keskusjärjestön (CEMA) puheenjohtaja Ei Componentan osakkeita 82 (107)

83 10.2 TOIMITUSJOHTAJA Hallitus nimeää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan tehtävät on määritelty Osakeyhtiölaissa. Niiden lisäksi toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää Componenta-konsernin liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, esitellä hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja panna täytäntöön hallituksen päättämät asiat. Heikki Lehtonen, s Tiedot esitetty edellä kohdassa Hallitus 10.3 JOHTORYHMÄ Konsernin johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa Componenta-konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää Componentan hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella. Konsernissa käytössä olevan yksi yli yhden -hyväksymisperiaatteen mukaisesti päätökset hyväksyy hallituksen puheenjohtaja. Johtoryhmään kuuluu 10 henkilöä. Johtoryhmä kokoontuu kuukausittain. Toimitusjohtaja toimii puheenjohtajana ja viestintäjohtaja sihteerinä. Johtoryhmään kuuluvien henkilöiden välillä ei ole perhesiteitä. Uudet voimaan astuneet nimitykset: Olli Karhunen on nimitetty operaatioiden kehitysjohtajaksi vastuullaan Componentan operaatioiden kehittäminen. Seppo Erkkilä on nimitetty Suomen toimintojen johtajaksi ja Konsernin johtoryhmän jäseneksi. Antti Lehto on nimitetty myynti- ja tuotekehitysjohtajaksi sekä Konsernin johtoryhmän jäseneksi. Operatiivinen johtaja Yrjö Julin ei enää jatka Componentan palveluksessa henkilökohtaisista syistä. Työkokemus ja luottamustoimet sekä osakeomistus Heikki Lehtonen, s Tiedot esitetty kohdassa "Hallitus" Seppo Erkkilä, s DI Suomen toimintojen johtaja Componenta Porin valimon johtaja sekä Pietarsaaren valimon johtaja 2011 Vertek Oy, toimitusjohtaja UTU ELEC Oy, toimitusjohtaja Polimoon Oy Luvian johtaja Componentan osakkeita kpl Hakan Göral, s DI Turkin toimintojen johtaja Döktas Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S, myynti- ja tuotekehitysjohtaja Mako Elektrik A.S, Deputy General Manager Koc Holding Automotive -yhtiöiden johto- ja asiantuntijatehtäviä Componentan osakkeita kpl Mika Hassinen, s KTM, MMM Talousjohtaja Stora Enso Oyj, talousjohtaja, Markkinapalvelut Stora Enso Oyj, Deutsche Bank AG Ltd ja McKinsey & Co, johto- ja asiantuntijatehtäviä Suomessa ja ulkomailla (107)

84 Aiempia luottamustoimia Stora Enso Italia srl, hallituksen puheenjohtaja Stora Enso Nederland N.V., hallintoneuvoston puheenjohtaja Stora Enso Belgium N.V., hallintoneuvoston puheenjohtaja Stora Enso Hellas A.E., hallituksen puheenjohtaja Berghuizer PapierFabriek N.V, hallintoneuvoston jäsen Componentan osakkeita kpl Olli Karhunen, s DI Operaatioiden kehitysjohtaja Componentan Suomen toimintojen johtaja Componentan Valimot-divisioonan johtaja Componenta Oyj:n ja Konsernin yksiköiden johto- ja asiantuntijatehtäviä Kuusakoski Oy ja VTT, asiantuntija- ja muita tehtäviä Componentan osakkeita kpl Antti Lehto, s DI Myynti- ja tuotekehitysjohtaja Componentan myyntijohtaja, Keski-Eurooppa ja Off-road asiakastoimiala Nokia Networks/Nokia Siemens Networks, myynti- ja myynninjohtotehtäviä Aasiassa ja Euroopassa IBM Suomi, myyntineuvottelija Componentan osakkeita 900 kpl Anu Mankki, s.1963 FM Henkilöstö- ja sisäisen viestinnän johtaja Metso Oyj, henkilöstön kehittämisjohtaja Metso Oyj, Metso Paperi ja Valmet Paperikoneet Oy, HR:n johto- ja asiantuntijatehtäviä Suomessa ja ulkomailla Componentan osakkeita kpl Pauliina Rannikko, s OTK, KTM Lakiasiainjohtaja Onninen Oy, General Counsel Finnair Oyj ja asianajotoimisto Roschier, asiantuntijatehtäviä Ei Componentan osakkeita Michael Sjöberg, s DI, emba Ruotsin toimintojen johtaja Componentan Konepajat-divisioonan johtaja Tour&Anderson AB, tehtaanjohtaja ja Operations Director Wirsbo Bruks AB (Uponor Wirsbo AB), johto- ja asiantuntijatehtäviä Nykyiset luottamustoimet: Arvika Smide, hallituksen puheenjohtaja Swedeforge Holding AB, hallituksen jäsen Componentan osakkeita kpl 84 (107)

85 Patrick Steensels, s Hollannin toimintojen johtaja Componenta B.V., toimitusjohtaja ja tulosyksikön johtaja Useita suunnittelu-, tuotanto- ja johtotehtäviä de Globessa Puuseppä Mecam N.V:ssä Belgiassa Componentan osakkeita kpl Hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen 1 kohdan 14.1 b) d) mukaisesti ilmoitettavia tietoja petollisista rikoksista tai rikkomuksista, konkursseista, pesänhoidoista, selvitystiloista, oikeus ja valvontaviranomaisten esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista tai kieltotuomioista Esitteen julkistamista edeltävältä viiden vuoden ajalta HALLITUKSEN, TOIMITUSJOHTAJAN JA KONSERNIN JOHTORYHMÄN PALKKIOT JA MUUT ETUUDET Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2012 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona euroa ja hallituksen jäsenille euroa. Lisäksi hallituksen alaisten komiteoiden jäsenille maksetaan euroa. Matkakulut korvataan myös tilikaudella Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tilikausilla 2011 ja 2010 hallituksen puheenjohtajalle maksettiin palkkiona euroa ja hallituksen jäsenille euroa, ja matkakulut korvattiin Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Toimitusjohtajalla on oikeus palkkaan luontoisetuineen sekä hallituksen jäsenen palkkion. Lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu Konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, joka rakentuu kolmesta ansaintajaksosta 2010, 2011 ja Ansaintajaksolta 2011 toimitusjohtajalle maksettiin palkkiona yhteensä osaketta (7.500 osaketta vuodelta 2010) sekä rahaa veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Toimitusjohtaja ei kuulu lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmään. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat ovat 6 12 kuukautta. Toimitusjohtajan sopimus on Yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti. Johtoryhmän jäsenten ennakonpidätyksen alaiset palkat (mukaan lukien sosiaalikulut), luontoisedut ja palkkiot (sisältäen Yhtiön osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä syntyneen veronalaisen ansion) vuonna 2011 olivat 2,1 miljoonaa euroa. Vastaava summa oli 1,1 miljoonaa euroa vuodelta 2010 ja 1,3 miljoonaa euroa vuodelta HALLITUKSEN, TOIMITUSJOHTAJAN JA KONSERNIN JOHTORYHMÄN PALKKIOT JA MUUT ETUUDET Palkat ja palkkiot Tulospalkkiopalkkiot Osake- 2011, euroa luontoisetuineen Yhteensä Heikki Bergholm (hallituksen puheenjohtaja) Juhani Mäkinen (hallituksen varapuheenjohtaja) Pii Kotilainen (hallituksen jäsen) Marjo Miettinen (hallituksen jäsen) Matti Tikkakoski (hallituksen jäsen) Heikki Lehtonen (hallituksen jäsen, hallituspalkkio) Heikki Lehtonen (toimitusjohtajan palkat ja palkkiot) Yrjö Julin (toimitusjohtajan sijainen) Hallitus, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen yhteensä Muut Konsernin johtoryhmän jäsenet Hallitus ja Konsernin johtoryhmä yhteensä (107)

86 Yllä mainittujen etujen lisäksi toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella on ollut henkilökohtainen lisäeläkesopimus vuosina , euroa vuodessa. Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä työsuhde-, vapaakirja- ja eläkeaikaisen henkivakuutusturvan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Lisäeläkesopimuksessa määritetyt työsuhde- ja vapaakirjaaikainen henkivakuutusturva ovat vakuutussäästön suuruiset. Edellä mainittu lisäeläkesopimus on päättynyt toimitusjohtajan sijaisena toimineen Yrjö Julinin osalta hänen työsuhteensa päättymispäivänä ja toimitusjohtajan osalta maaliskuussa 2012 lisäeläkevakuutuksen säädösten mukaisesti. Lisäksi Konsernin johtoryhmän suomalaisilla jäsenillä, pois lukien toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, on lyhyen aikavälin ohjelman osana mahdollisuus enintään 10 prosentin eläkeallokaatioon ohjelman ansaintakriteerien toteuman mukaisesti KANNUSTINJÄRJESTELMÄT JA MUUT ETUUDET Componentassa on käytössä avaintehtävissä toimiville henkilöille suoritusperusteiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Componentan hallitus vahvistaa ohjelmat ja ohjelmiin kuuluvat tehtävät vuosittain. Lyhyellä aikavälillä tapahtuva palkitseminen on sidottu mitattavissa oleviin henkilökohtaisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla. Palkkion määrä on tehtäväkohtainen ja maksimiansaintamahdollisuus vaihtelee 40 prosentin ja 100 prosentin välillä vuosiansioista. Vuoden 2011 lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettavat palkkiot vahvistuvat osana suorituksen arviointiprosesessia maaliskuussa 2012 Esitteen julkaisuajankohdan jälkeen. Componentan hallitus teki päätöksen Konsernin avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta palkkio- ja kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät Konsernin avainhenkilöt. Vuoden 2011 lopussa kohderyhmään kuului 47 henkilöä. Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011 ja Hallitus päättää jokaiselle ansaintajaksolle ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajakson 2011 ansaintakriteeri oli Componenta-konsernin tulos rahoituserien jälkeen ilman kertaluonteisia eriä. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella aina ansaintajakson päättymisen jälkeen. Palkkiot maksetaan vuosina 2011, 2012 ja 2013 osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Jos järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona osakkeita, ansaittuja osakkeita ei saa luovuttaa, pantata tai muutoin käyttää niille asetetun kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Järjestelmän ansaintajakson 2011 osalta hallitus päätti allokoida osaketta, josta toimitusjohtajan osuus oli kappaletta ja muiden avainhenkilöiden kappaletta yhteensä. Järjestelmän tulosvaikutus ennen veroja vuoden 2011 lopussa oli -0,1 miljoonaa euroa. Palkkiot maksetaan Esitteen julkaisuajankohdan jälkeen maalis-huhtikuussa Componentalla ei ole ollut viimeksi päättyneen tai kuluvan tilikauden aikana sellaisia luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia liiketoimia, joista Yhtiön johto olisi saanut etua. Yhtiön johdolle on myönnetty pieniä lainoja, mutta heidän hyväkseen ei ole annettu takauksia. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä JOHDON OMISTUS Componentan toimitusjohtaja, johtoryhmä ja hallituksen jäsenet määräysvaltayhteisöineen omistivat yhteensä Componentan osaketta eli 30,96 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä. Osakeomistukset on esitetty edellä kohdissa Hallitus ja Johtoryhmä. 86 (107)

87 10.7 HENKILÖSTÖ Allaolevissa taulukoissa on Yhtiön työntekijämäärät kauden lopussa vuodesta 2009 vuoteen Työntekijämäärät on lisäksi ilmoitettu vuokratyövoima mukaan lukien. HENKILÖSTÖ MAITTAIN kauden lopussa tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Turkki Suomi Hollanti Ruotsi Henkilöstö yhteensä kauden lopussa HENKILÖSTÖ MAITTAIN kauden lopussa, vuokratyövoima mukaan lukien tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Turkki Suomi Hollanti Ruotsi Henkilöstö yhteensä kauden lopussa (107)

88 11. OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 11.1 OSAKEPÄÄOMAA KOSKEVAT TIEDOT Osakepääoma ja osake Componentan kaupparekisteriin merkitty ja täysin maksettu osakepääoma on ,00 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on kappaletta. Tilikauden 2011 alussa liikkeeseenlaskettujen täysin maksettujen osakkeiden lukumäärä oli ja tilikauden 2011 lopussa Componentan osake noteerataan Helsingin Pörssissä (Small Cap -yhtiö). Osakkeen kaupankäyntitunnus on CTH1V ja toimialaluokitus Teollisuustuotteet ja -palvelut. ISIN-koodi on FI Kaikilla osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Osakkeet tuottavat yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeuden varojen jaossa. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeet kuuluvat Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Markkinatakaussopimus Componentan ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n tekemä Helsingin Pörssin Liquidity Providing (LP) toiminnan edellytykset täyttävä markkinatakaussopimus on ollut voimassa alkaen. Sopimuksen tavoitteena on parantaa Componentan osakkeen likviditeettiä ja lisätä sijoittajien kiinnostusta Componentan osakkeeseen. Sopimuksen mukaan Nordea Pankki Oyj antaa Componentan osakkeelle osto- ja myyntitarjouksen siten, että suurin sallittu osto- ja myyntitarjouksen välinen erotus on kaksi prosenttia laskettuna ostotarjouksesta. Tarjoukset sisältävät vähintään osaketta. Yhtiökokouksen osakeantivaltuutus Yhtiön kokoontunut yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus ei kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Pääomalainat Pääomalaina 2009, tasearvo tilikauden 2011 lopussa oli 12,2 miljoonaa euroa Pääomalaina 2010, tasearvo tilikauden 2011 lopussa oli 23,2 miljoonaa euroa Lainojen tarkemmat ehdot on esitetty kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät Maksuvalmius ja pääomalähteet. 88 (107)

89 Konsernin oman pääoman muutokset miljoonaa euroa, tilintarkastettu Sijoitetun vapaan pääoman rahasto Muut rahastot Rahavirran suojaukset Kertyneet voittovarat Yht. Osakepääoma Ylikurssirahasto Muuntoerot Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yht. Oma pääoma ,9 15,0 32,5 2,2 2,3-18,1 7,7 63,4 7,3 70,7 Tilikauden tulos -4,3-4,3 1,2-3,1 Muuntoerot -22,9-22,9-1,2-24,1 Rahavirran suojaukset -3,0-3,0-3,0 Sijoituskiinteistöjen luokittelumuutos 0,6 0,6 0,6 Muut laajan tuloksen erät 0,1 0,1 0,1 Tilikauden laaja tulos 0,7-3,0-22,9-4,3-29,5 0,0-29,5 Muut muutokset *) -0,2-0,1-0,1-0,1 Oma pääoma ,9 15,0 32,3 2,9-0,7-41,0 3,4 33,8 7,3 41,1 * Muut muutokset muissa rahastoissa sisältävät 0,2 miljoonan euron annetun lahjoituksen korkeakouluille. miljoonaa euroa, tilintarkastettu Sijoitetun vapaan pääoman rahasto Muut rahastot* Rahavirran suojaukset ** Kertyneet voittovarat Yht. Osakepääoma Ylikurssirahasto Muuntoerot Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yht. Oma pääoma ,9 15,0 32,5* 2,1-1,3-24,5 15,6 61,3 6,5 67,8 Tilikauden tulos -7,9-7,9 0,4-7,5 Muuntoerot 6,3 6,3 0,4 6,7 Rahavirran suojaukset 3,6 3,6 3,6 Tilikauden laaja tulos 3,6 6,3-7,9 2,0 0,8 2,8 Muut muutokset 0,1 0,1 0,1 Oma pääoma ,9 15,0 32,5 2,2 2,3-18,1 7,7 63,4 7,3 70,7 * tilintarkastamaton ** Suojausinstrumenttien rahastossa tehokkaiden suojausten käyvän arvon muutos ennen veroja oli 3,7 miljoonaa euroa, tuloslaskelmaan siirretty osuus -1,1 miljoonaa euroa ja laskennallisten verojen muutos -1,3 miljoonaa euroa. miljoonaa euroa, tilintarkastettu Sijoitetun vapaan pääoman rahasto* Muut rahastot* Rahavirran suojaukset ** Kertyneet voittovarat Yht. Osakepääoma Ylikurssirahasto Muuntoerot Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yht. Oma pääoma ,9 15,0 3,6 2,9-2,8-23,5 47,3 64,3 6,8 71,1 Tilikauden tulos -28,3-28,3-0,3-28,7 Muuntoerot -1,0-1,0-1,0 Rahavirran suojaukset 1,5 1,5 1,5 Tilikauden laaja tulos 1,5-1,0-28,3-27,8-0,3-28,1 Uusmerkintä 29,0 29,0 29,0 Osingonjako -3,3-3,3-3,3 Vaihdettavien pääomalainojen lunastus Oma pääoma ,9-0,9-0,9 21,9 15,0 32,5 2,1-1,3-24,5 15,6 61,3 6,5 67,8 * tilintarkastamaton ** Suojausinstrumenttien rahastossa tehokkaiden suojausten käyvän arvon muutos ennen veroja oli 1,5 miljoonaa euroa, tuloslaskelmaan siirretty osuus -0,5 miljoonaa euroa ja laskennallisten verojen muutos -0,5 miljoonaa euroa. 89 (107)

90 Omat osakkeet Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole hallussa Yhtiön omia osakkeita. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Yhtiökokouksessa ei haettu uutta valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi. Hallitus ei ole käyttänyt omien osakkeiden hankintaan saamaansa valtuutusta TIEDOT OSAKKEENOMISTAJISTA Suurimmat osakkeenomistajat Osakkaan nimi Osakkeet Osuus äänivallasta (%) 1 Lehtonen Heikki ,39 Cabana Trade S.A Oy Högfors-Trading Ab Lehtonen Heikki Etra-Capital Oy ,84 3 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,59 4 Suomen Teollisuussijoitus Oy ,81 5 Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ,35 6 Sijoitusrahasto Alfred Berg Small Cap Finland ,62 7 Bergholm Heikki ,37 8 Suomen Kulttuurirahasto ,35 9 Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland ,26 10 Laakkonen Mikko Kalervo ,14 10 suurinta yhteensä ,74 Yhtiön tiedossa ei ole Yhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä osakkeenomistajien välisiä tai Yhtiön ja osakkeenomistajien välisiä sopimuksia, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. Yhtiön tiedossa ei ole myöskään muita sopimuksia tai järjestelyitä liittyen Yhtiön osakkeenomistajien omistukseen tai äänivallan käyttöön, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon OSINKOPOLITIIKKA Mahdollisten Yhtiön tulevaisuudessa jakamien osinkojen määrä riippuu Yhtiön ja Konsernin tuloksesta, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Suomessa sovelletun käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan tyypillisesti kerran tilikaudessa varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Vuoden 2006 Osakeyhtiölain voimaantulon myötä osingonjako on mahdollista myös kuluvan tilikauden tuloksesta. Componentan tavoite on maksaa prosenttia nettovoitosta osinkoina. Osingon maksu ja määrä riippuvat Yhtiön hallituksen harkinnasta ja yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Componentan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Componentaa tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. 90 (107)

91 Pääomalainojen 2009 ja 2010 ehtojen mukaan osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Osinkosaatava vanhenee normaalisti kolmen vuoden kuluttua osingonmaksun eräpäivästä. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonjaon täsmäytyspäivänä. Tilikausilta 2009, 2010 ja 2011 ei ole maksettu osinkoa OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET Seuraavassa on esitetty Osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen perustuva yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista. Merkintäetuoikeus osakeannissa ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita, ellei osakeantia koskevassa yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajan etuoikeudesta edellyttää, että päätökseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Lisäksi yhtiökokouksen päätös suunnatusta osakeannista tai sellaisesta hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista edellyttää, että osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Päätös laskea liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia edellyttää, että päätökseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Lisäksi yhtiökokouksen päätös optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on muussa maassa kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti on julkaistu tai saatettu voimaan esite, rekisteröinti-ilmoitus tai muu vastaava asiakirja tai jos osakeantiin soveltuu poikkeus kyseisen valtion lakisääteisistä rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan: 1. esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus; 2. päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta (käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen), taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista, hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä 3. valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat käsittelevät myös muut kokouskutsussa mainitut asiat. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat 91 (107)

92 vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu Yhtiön internet-sivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakeyhtiölain mukaan pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan on halutessaan osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokouspäivää. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta eli yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finlandin pitämään osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeisenä ajankohtana. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Suomessa saatettiin voimaan osakkeenomistajien oikeuksia koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY lailla osakeyhtiölain muuttamisesta (585/2009). Direktiiviin perustuvat uudistukset koskevat pääasiassa yhtiökokousmenettelyä julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä. Direktiivi edellytti muun muassa vähimmäiskutsuajan pidentämistä aiemmasta 17 päivästä 21 päivään, ja sen säännöksillä laajennettiin yhtiöiden velvollisuutta pitää yhtiökokousasiakirjat saatavilla ennen yhtiökokousta sekä korostettiin yhtiöiden internet-sivujen merkitystä tiedottamiskanavana. Lisäksi direktiivin säännökset sisälsivät muutoksia muun muassa hallintarekisterissä olevien osakkeiden omistajien yhtiökokousosallistumiseen, teknisen apuvälineen käyttöön yhtiökokouksiin osallistuttaessa ja äänestyksiin liittyvien tietojen kirjaamiseen. Äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jokainen Yhtiön osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään yhdellä (1) äänellä. Pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla. Mikäli hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi Euroclear Finlandin pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeisenä ajankohtana. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät yhtiökokouksen päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, suunnattu osakeanti, optio-oikeuksien 92 (107)

93 ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, Yhtiön asettaminen selvitystilaan ja päätökset Yhtiön sulautumisesta tai jakautumisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset edellyttävät tiettyjen osakkeenomistajien tai kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Kaikkien osakkeenomistajien suostumusta edellytetään esimerkiksi päätökseen omien osakkeiden pakollisesta lunastamisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jollei kyse ole osakkeiden yhdistämisestä tai yhtiöjärjestykseen otetun lunastusehdon soveltamisesta. Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoon ja muuhun varojenjakoon. Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa, ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölaki sallii osingonjaon perustuvan kuitenkin myös kesken tilikauden vahvistettuun ja tilintarkastettuun tilinpäätökseen, ja siten yhtiöt voivat jakaa myös kuluvan tilikauden voittoon perustuvia niin sanottuja osavuosiosinkoja ylimääräisen yhtiökokouksen vahvistaman tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Osakepääoma, kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto, uudelleenarvostusrahasto sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaisesti ennen syntyneet vararahasto ja ylikurssirahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa. Osinko voi olla enintään osingonjakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen suuruinen. Varoja ei kuitenkaan saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Jakokelpoiset varat sisältävät tilikauden voiton, edellisiltä tilikausilta kertyneet voittovarat ja yhtiön muut vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on jätettävä jakamatta. Aiempien tilikausien tappiot ja aiemmin samalla tilikaudella jaetut osingot vähentävät jakokelpoisten varojen määrää. Jaossa on muutenkin otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksen mukaista määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä osingonjakoehdotuksesta huolimatta vaatia, että osinkona on jaettava jakokelpoisten varojen rajoissa vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät. Osakkeenomistajat voivat vaatia osinkoina enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille tileille. Osinkosaatava vanhenee normaalisti kolmen vuoden kuluttua osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään vastaavalla tavalla kuin osingonjako. 93 (107)

94 Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta päättää yhtiökokous vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Yhtiökokous voi päättää yhtiön omien osakkeiden suunnatusta hankinnasta, jolloin osakkeita ei hankita osakkeenomistajilta heidän osakeomistuksensa suhteessa. Suunnattuun hankintaan on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan lunastaa suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa lähtökohtaisesti vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista. Omat osakkeet eivät anna yhtiölle osakkeisiin perustuvia osinko- tai muita oikeuksia. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista Yhtiön osakkeita. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Yhtiökokouksessa ei haettu uutta valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi. Osakkeiden luovutus Myytäessä arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myynti rekisteröidään ennakkokirjauksena siihen saakka, kunnes kauppa on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön osakasluetteloon. Jos osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, osakkeiden myynnistä ei tarvitse tehdä merkintää arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitaja vaihdu myynnin seurauksena. Lunastusvelvollisuus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet niiden käyvästä hinnasta. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on vastaavasti oikeutettu vaatimaan osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa. Lunastamiseen oikeutetun osakkeenomistajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta, ja yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä ratkaisemaan lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat mahdolliset erimielisyydet. Osakkeen lunastushinta määritetään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmen kymmenesosan tai yli puolen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä julkinen pakollinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Lisätietoja on esitetty Esitteen kohdassa Suomen arvopaperimarkkinat Arvopaperimarkkinoiden sääntely. 94 (107)

95 Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusrajoitukset poistettiin Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta vuonna 1992 annetun lain (1612/1992, muutoksineen, Seurantalaki ) mukaisesti kuitenkin seurataan ja tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoitetaan vaikutusvallan siirtymistä merkittävissä yrityksissä ulkomaalaistahoille. Seurantalain mukaan yritysosto vaatii pääsääntöisesti työ- ja elinkeinoministeriöltä tai puolustusministeriöltä vahvistuksen, mikäli muu kuin Euroopan talousalueelta tai OECD-jäsenvaltiosta oleva ulkomaalainen henkilö, ulkomainen yhteisö tai suomalainen yhteisö, jossa määräysvalta on yhdellä tai useammalla edellä mainitulla ulkomaalaisella henkilöllä tai ulkomaisella yhteisöllä, hankkisi omistukseensa vähintään kolmasosan suomalaisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Seurantalaissa määritellään tarkemmin miten ulkomaisen omistajan ääniosuus lasketaan. Seurantalakia sovelletaan yhtiöihin, (i) joilla on yli työntekijää kuluvan tai edellisen tilikauden aikana, (ii) joiden liikevaihto ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeksi hyväksytyn tilinpäätöksen mukaisesti tai (iii) joiden taseen loppusumma ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeksi hyväksytyn tilinpäätöksen mukaisesti. Konsernin emoyhtiöillä otetaan huomioon koko konsernin henkilöstön määrä sekä viimeksi vahvistetun konsernitilinpäätöksen mukainen liikevaihto ja konsernitaseen loppusumma. Työ- ja elinkeinoministeriö tai puolustusministeriö voi kieltäytyä vahvistuksen antamisesta, mikäli yritysosto voi vaarantaa laissa määriteltyjä tärkeitä kansallisia etuja, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi. Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta, jos tärkeä kansallinen etu vaarantuu. Valuuttakontrolli Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi tehty sopimus sisällä soveltuvaa poikkeusta. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle. 95 (107)

96 12. SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT 12.1 KAUPANKÄYNTI JA SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ Kaupankäynti arvopapereilla Helsingin Pörssissä ja kauppojen selvitys Euroclear Finlandissa tapahtuvat euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa on 0,0001 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi käyttää osakekaupoissa INET kaupankäyntijärjestelmää. INET on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta ja volyymitiedot sekä muut ehdot täsmäävät. Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Kaupankäyntiä edeltävä jakso alkaa kello 9.00 ja päättyy kello 9.45, jolloin voidaan tallentaa sopimuskauppoja ja hallinnoida tarjouksia (tarjoukset alkavat täsmäytyä vasta klo 10.00) edellisen kaupankäyntipäivän hintoihin perustuen. Jatkuva kaupankäynti tapahtuu kello ja välisenä aikana. Päivän avaushuutokauppa alkaa kello 9.45 ja päättyy kello Päivän avaushuutokaupassa siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän jakson aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa INET-järjestelmässä kaikilla osakkeilla tasan klo Avauskurssit määritetään kaikille osakkeille välittömästi klo ja kaupankäynti jatkuu markkinakysyntään perustuvin hinnoin kello saakka, jolloin päivän päätöshuutokauppa alkaa. Päivän päätöshuutokauppa päättyy noin kello 18.30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen jakso on kello ja välisenä aikana. Kaupankäynnin jälkeisen jakson aikana osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina päivän pääsääntöisesti kaupankäyntiin perustuvien hintarajojen puitteissa. Kaupat selvitetään Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear järjestelmä) yleensä kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole sopineet toisin. Helsingin Pörssi on osa NASDAQ OMX konsernia. NASDAQ OMX Nordic omistaa ja ylläpitää myös Tukholman, Kööpenhaminan, Riian, Reykjavikin, Tallinnan ja Vilnan pörssejä. NASDAQ OMX:n Pohjoismainen lista otettiin käyttöön , ja se koostuu Helsingin, Kööpenhaminan ja Tukholman pörsseistä. Pörssit ovat erillisiä oikeudellisia yhtiöitä omissa maissaan ja siksi jokaisella pörssillä on omat sääntönsä. Pohjoismaisella listalla eri pörssien listoilla olevat yhtiöt esitetään yhtenäisellä esitystavalla. Pohjoismaisen listan myötä yhtiöiden listausvaatimuksia sekä listayhtiöiden esittelytapaa on yhtenäistetty. Pohjoismaisella listalla yhtiöt esitellään sekä markkina-arvon että toimialan mukaan yhtiön kotipaikasta riippumatta. Markkina-arvoryhmiä on kolme: suuret yhtiöt (Large Cap), keskisuuret yhtiöt (Mid Cap) ja pienet yhtiöt (Small Cap). Yhtiöt jaotellaan eri markkinaarvosegmenteissä GICS-toimialaluokituksen mukaan. Samaan toimialaryhmään kuuluvat yhtiöt esitetään aakkosjärjestyksessä ARVOPAPERIMARKKINOIDEN SÄÄNTELY Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Tärkein arvopaperimarkkinoita koskeva laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, pörssilistalle ottamisesta, noteerattujen arvopapereiden kaupasta ja julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiiriläisten velvollisuuksista. Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle Suomessa. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskija on velvollinen säännöllisesti julkistamaan taloudellista tietoa yhtiöstä sekä ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset seikat ja päätökset, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen arvopapereiden arvoon. 96 (107)

97 Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 66,7 (⅔) prosenttia kyseisen missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa julkisen kaupankäynnin kohteena olevan suomalaisen yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna tai milloin hän on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden vähenemiseen niiden alle. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai vähentynyt alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto sekä ilmoittaa siitä Helsingin Pörssille ja keskeisille tiedotusvälineille. Osakkeenomistajan, jonka osuus nousee Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmen kymmenesosan yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on Arvopaperimarkkinalain mukaan tehtävä julkinen pakollinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Pakollinen ostotarjous on tehtävä myös silloin, jos osakkeenomistajan osuus muun kuin pakollisen ostotarjouksen seurauksena kasvaa yli puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Tarjousvastikkeena pakollisessa ostotarjouksessa on maksettava käypä hinta, jonka määrittämisestä Arvopaperimarkkinalaki sisältää olettamuksia. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on muutoin hankittu julkisella ostotarjouksella, ei tarjousvelvollisuutta synny ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä tarkoitettu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvattu ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämä hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Vähemmistöosakkailla ei ole Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuutta myydä osakkeita tarjouksen tekijälle julkisen ostotarjouksen yhteydessä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet niiden käyvästä hinnasta. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vastaavasti vaatimaan osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa. Lunastamiseen oikeutetun osakkeenomistajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta, ja yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä ratkaisemaan lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat mahdolliset erimielisyydet. Osakkeen lunastushinta määritetään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Rikoslaki (39/1889, muutoksineen) sisältää säännöksiä tiedonantovelvollisuuksien rikkomisesta, sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja kurssien vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Arvopaperimarkkinalakia, rikoslakia ja lakia Finanssivalvonnasta (878/2008, muutoksineen) on muutettu sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista annetun direktiivin (2003/6/EY) käyttöönoton seurauksena. Muutoksen myötä Finanssivalvonnalle on annettu valtuuksia määrätä sisäpiirinkaupankäyntiä ja markkinoiden manipulaatiota koskevien säännösten rikkomisesta direktiivin säännösten mukaisia hallinnollisia sanktioita siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi esimerkiksi määrätä rikemaksun, antaa julkisen huomautuksen tai varoituksen taikka esittää seuraamusmaksun määräämistä tiedonantovelvollisuuksia, sisäpiiritiedon väärinkäyttöä tai kurssin vääristämistä koskevien säännösten rikkomisen johdosta. Lisäksi Helsingin Pörssin kurinpitolautakunta voi antaa listayhtiölle varoituksen tai muistutuksen taikka määrätä kurinpitomaksun tai määrätä yhtiön pörssilistalta poistettavaksi. 97 (107)

98 12.3 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ Yleistä Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa fyysiset osakekirjat on vaihdettu arvoosuuksiksi, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Euroclear Finlandiin, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. Euroclear Finland pitää keskitettyä arvo osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki. Euroclear Finland pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita pörssiyhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajayhteisöjen palveluita. Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt. Tilinhoitajayhteisöinä toimivat muun muassa luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset sekä muut yhteisöt, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajayhteisönä, ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä. Kirjaamismenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili jossakin tilinhoitajayhteisössä tai Euroclear Finlandissa taikka hallintarekisteröitävä osakkeet tilikirjausten toteuttamiseksi. Muulla kuin suomalaisella osakkeenomistajalla on oikeus säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclear Finlandin arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitajayhteisö vahvistaa kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tili-ilmoituksen kaikista arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta tai omaisuudenhoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja kaikki tilinhoitajayhteisöt ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Eräät omistajarekisteriin liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) ovat kuitenkin julkisia, hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröinneistä. Kukin tilinhoitajayhteisö on vastuussa hallinnoimassaan arvo-osuusrekisterissä esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta ja mikäli asianomainen tilinhoitajayhteisö ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0, prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun markkina-arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajayhteisöltä olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. 98 (107)

99 Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajayhteisön (tai Euroclear Finlandin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osinkoihin sekä kaikkiin nimiinsä rekisteröityihin osakkeisiin liittyviin merkintäoikeuksiin, taloudellisiin oikeuksiin ja hallinnoimisoikeuksiin. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokoukseen osallistumista varten ilmoittauduttava tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Edellytyksenä ilmoittautumiselle on, että osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, mikä Osakeyhtiölain mukaan on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Euroclear Finlandin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvoosuusjärjestelmässä, ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclear Finlandissa olevien tiliensä kautta. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajayhteisön kautta sekä euromääräinen pankkitili pankissa. 99 (107)

100 13. VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä ja niiden tulkinnassa saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Alla esitetty yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista koskien Osakeantia sekä Uusien Osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista SUOMEN VEROTUS Seuraavassa käsitellään niitä olennaisia tulo- ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Alla käsitelty perustuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen valtion verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa erilaisiin yhtiöiden uudelleenjärjestelyihin, ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisten verotukseen, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverovapaisiin yhteisöihin tai avoimiin yhtiöihin taikka kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Kuvaus perustuu: tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen, jäljempänä TVL ); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen, jäljempänä EVL ); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen, jäljempänä VSVL ). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Esitteen päivämääränä. Verolainsäädäntöä, oikeuskäytäntöä sekä veroviranomaisten kannanottoja voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus YLEISTÄ Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevan kiinteän toimipaikan saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa vakituinen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään kuitenkin Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, jollei hän näytä, että hänellä ei ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamaa ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa 30 prosentin verokannalla (enintään euron pääomatulot) ja 32 prosentin verokannalla (yli euron pääomatulot). Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Suomen yhteisöverokanta on tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä tarjottavien Uusien Osakkeiden hankintaan, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. 100 (107)

101 13.3 OSINKOJEN VEROTUS Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta luonnollisen henkilön TVL 33a :n 2 momentissa tarkoitetusta julkisesti noteeratusta yhtiöstä ( Noteerattu Yhtiö ) saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 30 prosenttia verovapaata. Sovellettavat verokannat ovat 30 prosenttia (enintään euron pääomatulot) ja 32 prosenttia (yli euron pääomatulot). Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta luonnollisen henkilön Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista elinkeinotuloa, joka jaetaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona 30 ja 32 prosentin verokantojen mukaan. Osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön on toimitettava ennakonpidätys yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle maksettavista osingoista. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen määrä on 21 prosenttia maksettavasta osingosta. Osinkoa jakavan yhtiön toimittama ennakonpidätys hyvitetään luonnollisen henkilön saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Luonnollisen henkilön on tarkastettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikeat määrät veroviranomaisille. Suomalaiset yhteisöt Noteeratun Yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko suomalainen osinkoa saava yhtiö Noteerattu Yhtiö vai muu yhtiö. Osingot, joita Noteerattu Yhtiö saa toiselta Noteeratulta Yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, niistä saatavista osingoista 75 prosenttia on veronalaista ja loppuosa verovapaata tuloa. Sijoitusomaisuutta voi olla ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Osingot, joita muu suomalainen yhtiö ( Listaamaton Yhtiö ) saa Noteeratulta Yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti 75 prosenttisesti veronalaista tuloa ja loppuosa verovapaata tuloa. Jos kuitenkin Listaamaton Yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön osakepääomasta, tällaisille osakkeille maksettava osinko on verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen. Jos sen sijaan osinko on saatu Listaamattoman Yhtiön sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, osingoista on omistusosuudesta riippumatta 75 prosenttia veronalaista ja loppuosa verovapaata tuloa. Rajoitetusti verovelvolliset Lähtökohtaisesti suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään lähdevero. Osinkoa jakava yhtiö on velvollinen pidättämään lähdeveron lopullisena verona osingon maksamisen yhteydessä. Osingoista perittävän lähdeveron määrä on tällä hetkellä 30 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville tahoille maksetuista osingoista pidätettävä lähdeveroprosentti on alennettu. Verosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä vähintään 10 tai 25 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta tai äänistä). Soveltuvan verosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia voidaan soveltaa, jos osingonsaaja on toimittanut osinkoa maksavalle yhtiölle voimassaolevan lähdeverokortin tai osingonsaajan kansallisuutta ja henkilöllisyyttä koskevat vaadittavat tiedot. Kun hallintarekisteröity osakkeenomistaja on oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajalle. Jos hallintarekisteröidyille osakkeille maksetun osingon saaja asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia. Jos verosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi samalla esittäen tarpeelliset tiedot osingon saajan kansallisuudesta ja henkilöllisyydestä. Tämä merkitsee sitä, että ilman perusteellista selvitystä lopullisesta 101 (107)

102 osingonsaajasta hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään 15 prosentin lähdevero. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuuden hoitaja on merkitty verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja verohallinnolle. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 30 prosentin lähdevero. Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat rajoitetusti verovelvolliset yhteisöt Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU:n jäsenvaltiossa asuvalle ja kotivaltiossaan verovelvolliselle emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklan mukaiselle ulkomaiselle yhteisölle, joka välittömästi omistaa vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Euroopan talousalueella asuvat rajoitetusti verovelvolliset yhteisöt Tietyille Euroopan talousalueella asuville rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksetut osingot ovat joko täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Lähdeveroa ei ole maksettava osingosta, joka suoritetaan Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle TVL 33d :n 4 momentissa tai EVL 6a :ssä tarkoitettua yhteisöä vastaavalle yhteisölle ja joka olisi verovapaa kyseisten säännösten mukaan, jos osinko maksettaisiin kotimaiselle yhteisölle. Verovapauden edellytyksenä on, että yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella ja että Suomen ja saajayhteisön asuinvaltion välillä on järjestetty veroasioita koskeva tietojenvaihto virka-apudirektiivin (77/799/ETY) tai virka-apua ja tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen perusteella. Lisäksi edellytyksenä on, että lähdeveroa ei osingonsaajan selvityksen mukaan tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella. Edellä mainitusta poiketen osinko on vain osittain verovapaa ja lähdeveroa peritään 18,38 prosenttia, jos osinkoa jakavan kotimaisen yhteisön osakkeet kuuluvat osingonsaajan sijoitusomaisuuteen tai jos osinkoa jakava kotimainen yhteisö on Noteerattu Yhtiö ja osingonsaaja on muu kuin Noteerattu Yhtiö, joka omistaa osinkoa jaettaessa välittömästi alle 10 prosenttia osinkoa jakavan yhteisön osakepääomasta. Lisäksi edellytyksenä on, että osingonsaajayhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella ja että Suomen ja saajayhteisön valtion välillä on järjestetty tietojenvaihto virkaapudirektiivin (77/799/ETY) tai virka-apua ja tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen perusteella. Euroopan talousalueella asuvat rajoitetusti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Mikäli osingonsaajana on Euroopan talousalueella asuva rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö, tämä voi vaatia, että suomalaisen yhteisön jakaman osingon verotus toimitetaan lähdeverotuksen sijaan verotusmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Edellytyksenä on, että osingonsaajan asuinvaltion ja Suomen välillä on järjestetty veroasioita koskeva tietojenvaihto virka-apudirektiivin (77/799/ETY) tai virka-apua ja tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen perusteella, ja että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella. 102 (107)

103 13.4 LUOVUTUSVOITTOVEROTUS Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona. Osakkeiden myynnistä syntynyt luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi. Luovutusvoittoja verotetaan 30 prosentin (enintään euron pääomatulot) ja 32 prosentin (yli euron pääomatulot) verokannan mukaan. Mikäli osakkeiden luovutus liittyy kuitenkin myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan osakkeiden luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona 30 ja 32 prosentin verokantojen mukaan. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten alla kohdassa Suomalaiset yhteisöt on esitetty. Edellä esitetystä huolimatta elinkeinotoimintaan kuulumattoman omaisuuden luovutusvoitto ei ole kuitenkaan veronalainen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Henkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään euroa. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta käyttää todellisen hankintamenon sijasta niin sanottua hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen. Suomalaiset yhteisöt Osakkeiden myyntihinta luetaan yleensä suomalaisen yhteisön elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän verokannan mukaan, joka on tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Myytyjen osakkeiden hankintahinta on vähennyskelpoinen meno sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat tappiot voidaan vähentää vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista veronalaisista voitoista sinä verovuonna, jona kyseinen luovutustappio syntyi, ja viitenä seuraavana vuonna. Rajoitetusti verovelvolliset Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, ellei osakkeiden luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). 103 (107)

104 13.5 VARAINSIIRTOVERO Uusien Osakkeiden liikkeelle laskemisen ja merkinnän yhteydessä ei suoriteta varainsiirtoveroa. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien Uusien Osakkeiden myöhemmästä luovutuksesta kiinteää rahavastiketta vastaan ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa, jos luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena Arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperivälittäjä tai luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos luovutuksensaajan välittäjänä tai toisena osapuolena on muu kuin VSVL:ssa määritelty arvopaperinvälittäjä, (toisin sanoen välittäjänä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai toimistoa Suomessa) verovapauden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Mikäli Uusien Osakkeiden luovutus ei täytä edellä esitettyjä verovapaudelle asetettuja vaatimuksia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen eikä ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivukonttori tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, myyjän on perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen, ulkomaalaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivukonttori tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. 104 (107)

105 14. ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT Seuraavat asiakirjat ovat saatavilla veloituksetta Componentan pääkonttorista Panuntie 4, Helsinki. Viittaamalla sisälletyt asiakirjat ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa ja Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat Viitatut tiedot Componentan yhtiöjärjestys Componentan tilinpäätös 2011 Tilinpäätös tilikaudelta Hallituksen toimintakertomus Tilintarkastuskertomus (Tilinpäätös 2011 kokonaisuudessaan) Emoyhtiön tilinpäätös 2011 Tilinpäätös tilikaudelta Componentan vuosikertomus 2010 Tilinpäätös tilikaudelta Hallituksen toimintakertomus Tilintarkastuskertomus (Vuosikertomus 2010 sivut 29 68) Emoyhtiön tilinpäätös 2010 Tilinpäätös tilikaudelta Componentan vuosikertomus 2009 Tilinpäätös tilikaudelta Hallituksen toimintakertomus Tilintarkastuskertomus (Vuosikertomus 2009 sivut 29 66) Emoyhtiön tilinpäätös 2009 Tilinpäätös tilikaudelta Muilta kuin viitattujen tietojen osalta vuosikertomusten 2010 ja 2009 tiedot ovat joko tarpeettomia sijoittajan kannalta tai tiedot löytyvät muualta Esitteestä. Nähtävillä pidettävät asiakirjat Yhtiön yhtiöjärjestys Componentan tilinpäätös 2011 ja vuosikertomukset 2010 ja 2009 Emoyhtiön tilinpäätökset vuosilta 2009, 2010 ja (107)

106 LIITE 1 Tilintarkastajan lausunto esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta Componenta Oyj:n hallitukselle Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen I kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme Componenta Oyj:n päivätyn perusesitteen kohtaan Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät sisältyvästä tulosennusteesta. Esitteeseen sisältyy Componenta Oyj:n johdon kokoama tulosennuste, jonka mukaan vuoden 2012 liikevoiton odotetaan paranevan selvästi ja tuloksen rahoituserien jälkeen ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan merkittävästi. Vuoden 2012 ensimmäisen neljänneksen liikevoiton odotetaan paranevan selvästi ja tuloksen rahoituserien jälkeen ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan. Yhtiön johto vastaa tulosennusteiden kokoamisesta sekä olettamuksista, joihin ennusteet perustuvat komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan tehtävänä on antaa lausunto tulosennusteesta suorittamamme työn perusteella. Työmme on suoritettu noudattaen soveltuvin osin tilintarkastusalan varmennustoimeksiantostandardia ISAE 3400 Tulevaisuutta koskevan taloudellisen informaation tarkastaminen. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen ja sen kokoamisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja olettamusten tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta. Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu Componenta Oyj:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan esitteeseen sisältyvä tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että sen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Tulevaisuuden toteuma saattaa poiketa tulosennusteesta, koska kaikki tulevaisuutta koskevat olettamukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Tämä raportti on annettu liitettäväksi ainoastaan komission (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen. Helsingissä 20. päivänä maaliskuuta 2012 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jan Holmberg KHT 106 (107)