KIINTEISTÖOSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN JA RAHOITUS

Transkriptio

1 Marjo Nupponen Mirva Paasonen KIINTEISTÖOSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN JA RAHOITUS Opinnäytetyö Liiketalous Joulukuu 2008

2 KUVAILULEHTI Opinnäytetyön päivämäärä Tekijä(t) Marjo Nupponen Mirva Paasonen Nimeke Kiinteistöosakeyhtiön perustaminen ja rahoitus Koulutusohjelma ja suuntautuminen Liiketalouden koulutusohjelma Taloushallinto Tiivistelmä Opinnäytetyömme aiheena oli kiinteistöosakeyhtiön perustaminen ja sen rahoituksen suunnittelu. Perustamisessa selvitimme käytännön toimet, kun noudatetaan osakeyhtiölakia. Hahmotimme myös perustamisen rahoittamista ja kartoitimme saatavilla olevien tukimuotojen käytettävyyttä. Tutkimusongelma oli selvittää, kuinka kiinteistöosakeyhtiö perustetaan ja rahoitetaan. Tutkimus toteutettiin kvalitatiivisena tutkimuksena. Tarvittavat taustatiedot keräsimme haastattelemalla perustettavan yhtiön tulevaa osakasta. Lisäksi suoritimme useita sähköpostitiedusteluita alueen kiinteistövälittäjille, kunnille, pankeille ja TE-keskukselle. Saamiemme tietojen perusteella selvitimme, millainen kiinteistöosakeyhtiö perustetaan. Lisäksi keräämämme aineiston perusteella laadimme alustavan tuloslaskelman ja rahoitusbudjetin. Opinnäytetyömme toimii toimeksiantajallamme käsikirjana kiinteistöosakeyhtiötä perustettaessa. Tämän työn perusteella saadaan käsitys kiinteistöosakeyhtiön rahoitusvaihtoehdoista ja kuva perustamisen kuluista ja toiminnan tuotoista. Asiasanat (avainsanat) kiinteistöosakeyhtiöt, perustaminen, osakeyhtiölaki, rahoitus, haastattelututkimus, kvalitatiivinen tutkimus Sivumäärä Kieli URN 74 s. + liitteet 9 s. Suomi URN:NBN:fi:mamkopinn Huomautus (huomautukset liitteistä) Ohjaavan opettajan nimi Terttu Liimatainen Opinnäytetyön toimeksiantaja Yritys A

3 DESCRIPTION Date of the bachelor's thesis 8 December 2008 Author(s) Marjo Nupponen Mirva Paasonen Name of the bachelor's thesis Degree programme and option Business Management Establishment and Financing an incorporated real estate company Abstract The purpose of this bachelor s thesis was to plan how an incorporated real estate company could be established and financed. We studied how establishment would happen according to Companies Act. We explored the way how to finance the establishment of an incorporated real estate company. We also studied possible financial support to this kind of company. The basic research question was to define how to establish and finance an incorporated real estate company. This study was carried out by using the qualitative research method. We collected background information through interviewing the future shareholder of this incorporated real estate company. We also made several interviews through . With the help of the collected background information we defined what kind of an incorporated real estate company will be established, and created preliminary income statement and financial budget. Our bachelor s thesis was prepared to be a handbook for our client company while establishing the incorporated real estate company. With the help of this study the company will knows how much money they will need during the period of establishment and how much profit they may make when running the business. Subject headings, (keywords) incorporated real estate company, establishment, Companies Act, financing, interview study, qualitative study Pages Language URN 74 p. + app. 9 p. Finnish URN:NBN:fi:mamkopinn Remarks, notes on appendices Tutor Terttu Liimatainen Bachelor s thesis assigned by Company A

4 SISÄLTÖ 1 JOHDANTO KIINTEISTÖOSAKEYHTIÖ Perustaminen Osakkeen merkintähinta ja maksaminen Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto Osakkeet Lunastus- ja suostumuslausekkeet Osake- ja osakasluettelo Osakepääoman muutokset Tuotot ja kulut RAHOITUS Oma pääoma Vieras pääoma Vieraan pääoman sijoittajia Tukirahoitus Rahoitusriskit ja niiden hallinta TUTKIMUKSEN TOTEUTUS Tutkimusmenetelmät Tutkimuksen kulku Tutkimuksen luotettavuus KIINTEISTÖOSAKEYHTIÖ X Taustatietoja Perustaminen Kaupparekisteri-ilmoitus Rahoitus Perustamisen rahoitus Tuotot... 57

5 5.4.3 Kulut Investoinnit JOHTOPÄÄTÖKSET PÄÄTÄNTÖ LÄHTEET LIITTEET

6 1 JOHDANTO 1 Opinnäytetyömme aihe on kiinteistöosakeyhtiön perustaminen ja rahoituksen suunnitteleminen. Yhtiö A on ostanut vuonna 2006 kiinteistön, jossa se itse toimii ja josta osan se on vuokrannut toisille yrityksille. Nyt se haluaisi erottaa kiinteistön omaksi yhtiöksi, jonka omistaisi kaksi yksityishenkilöä ja yhtiö A yhdessä. Tutkimusongelmamme on siis, kuinka juuri tässä tapauksessa kiinteistöosakeyhtiö perustetaan ja rahoitetaan. Pohdimme, kuinka perustaminen käytännössä tapahtuu ja minkälaisia vaihtoehtoja sen rahoittamiseen on olemassa. Tavoitteenamme on tehdä opinnäytetyöstämme käsikirjamainen, jolloin kyseessä oleva yritys ja muutkin perustettavat kiinteistöosakeyhtiöt voisivat hyötyä siitä. Kuitenkin on otettava huomioon, että esittelemämme ratkaisut eivät sovi aivan kaikille. Sen lisäksi, että kiinteistöosakeyhtiöstä tulisi toimiva kokonaisuus, otamme huomioon myös yritys A:n edut. Viitekehyksemme koostuu kahdesta eri osa-alueesta: ensimmäisessä osassa käsittelemme kiinteistöosakeyhtiön perustamista ja toisessa osassa sen rahoittamista. Perustamiseen kuuluu lain noudattaminen, mikä kiinteistöosakeyhtiössä tarkoittaa asuntoosakeyhtiölakia tai osakeyhtiölakia. Asunto-osakeyhtiölaki noudattaa pääasiallisesti samoja linjoja kun osakeyhtiölaki, siksi kiinnitämme huomiomme vain osakeyhtiölakiin. Rahoitusosiossa perehdymme yritysrahoituksen peruspilareista aina erilaisiin mahdollisiin tukirahoituksiin. Käsittelemme myös hieman rahoitusriskejä. Käytämme opinnäytetyössämme laadullista tutkimusta. Tarkoituksenamme ei ole yleistää tutkimaamme tietoa vaan se on tarkoitettu tämän yrityksen käyttöön. Tutkimustamme voi siis kutsua case-tutkimukseksi. Tiedonkeruutapoina käytämme haastattelua ja tarkemmin sanottuna puolistrukturoitua teemahaastattelua. Tällä tavalla kerätty tieto on laaja-alaista ja pystymme näin paremmin soveltamaan sen opinnäytetyöhömme. Lisätietoa saamme tiedusteluista alueen kiinteistövälittäjiltä, kunnilta, pankeilta ja TE-keskukselta. Neuvottelut ja keskustelut ovat myös tärkeitä tiedonhankinnan välineitä. Lähteenä käyttämämme Juhani Kyläkallion, Olli Iirolan ja Kalle Kyläkallion vuonna 2003 kirjoittama kirja Asunto- ja Kiinteistöosakeyhtiö mukailee vanhaa osakeyhtiölakia. Olemme käyttäneet teosta lähteenä vain niiltä osin, kun se on uuden lain mukai-

7 2 nen. Tiedot olemme tarkistaneet uudesta osakeyhtiölaista, joka on tullut voimaan Vaikka yrityksen perustamisessa (2.1) onkin mainittu vanhan lain mukainen perustaja, tarkoitamme sillä henkilöä tai henkilöitä, jotka huolehtivat yrityksen perustamisesta voimassa olevan lain mukaan asioiden selkeyttämiseksi. Pääasiallisesti olemme tehneet tämän opinnäytetyön yhdessä. Poikkeuksena tästä on tutkimusmenetelmiin ja tutkimuksen luotettavuuteen liittyvät asiat, jotka ovat Marjo Nupposen vastuulla kokonaisuudessaan. Päätöksen vastuunjaosta teimme yhdessä tietämykseemme ja opinnollisiin seikkoihin vedoten. Mirva Paasonen korvasi vetäytymisensä tutkimuksen teoreettisista asioista hyödyntämällä hänen ammatillista osaamistaan tehdessämme tutkimusta pankeille ja suunnitellessamme yhtiön pankkipalveluiden tarvetta. Kaiken kaikkiaan työnjako ei ole vaikuttanut opinnäytetyöhömme kokonaisuutena vaan olemme olleet yhteistyössä ja hyväksyneet toistemme osiot sisällöllisesti. 2 KIINTEISTÖOSAKEYHTIÖ Kiinteistöosakeyhtiö on osakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa tai hallita kiinteistöä tai kiinteistöjä. Jos kuitenkin kiinteistöosakeyhtiön hallinnoimien huoneistojen yhteenlasketusta pinta-alasta on yli puolet asuinkäytössä, se määritellään asuntoosakeyhtiöksi. Muutoin kiinteistöosakeyhtiö ja asunto-osakeyhtiö ovat toiminnaltaan yhteneviä. Niiden omistajina ovat osakkeen omistajat, jotka ovat oikeutettuja yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitsemaan osuuttaan yhtiön kiinteistöistä. Osakkeen omistaja ei siis omista kiinteistöä vaan vain oikeuden hallita sitä osakemääränsä mukaisesti. (Kyläkallio ym. 2003, ) Kiinteistöosakeyhtiöt voidaan jakaa kiinteistöosakeyhtiöihin ja keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö eroaa tavallisesta kiinteistöosakeyhtiöstä siinä, että sen osakkeet oikeuttavat tietyn pinta-alan hallintaan yhtiön omistamassa rakennuksessa. Esimerkiksi osakkeen omistaja omistaa osakkeet, jotka oikeuttavat rakennuksessa olevan toimiston hallintaan. Tavallisessa kiinteistöosakeyhtiössä osakkeen omistaja omistaa osakkeet, joilla hän hallitsee koko yhtiötä osakemääränsä puitteissa, eikä vain tiettyä osaa siitä. Käytännössä nämä kaksi nimitystä poikkeavat

8 vain yhtiöjärjestyksessä olevan pykälän osalta, missä mainitaan mihin osaan rakennusta mikäkin osake on kiinnitetty. (Patentti- ja rekisterihallintokeskus 2007.) 3 Vuoden 1991 jälkeen perustetuissa kiinteistöosakeyhtiöissä sovelletaan Asuntoosakeyhtiölakia (AOYL). Kuitenkin yhtiöjärjestyksessä on voitu nimenomaisesti määrätä, että yhtiössä noudatetaan Osakeyhtiölakia (OYL). Tässä tapauksessa on yhtiöjärjestyksessä määrättävä, että Osakeyhtiölakia sovelletaan kaikilta osin. Ennen perustetuissa kiinteistöosakeyhtiöissä sovelletaan Osakeyhtiölakia, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Molemmissa tapauksissa voidaan osittain soveltaa toista edellä mainituista laeista siinä määrin, missä ne eivät ole ristiriidassa pääasiallisesti noudatettavan lain säännösten kanssa. Tällainen päätös pitää kirjata yhtiöjärjestykseen lain sisältöineen eli pelkän pykälän kirjaaminen ei riitä. Sisällön kirjaamisella suljetaan pois lainsäädännön mahdolliset muutokset yhtiöjärjestyksen muutoksista. (Kyläkallio ym. 2003, ) Sovellettava laki vaikuttaa vain yhtiöjärjestyksen sisältöön. Asunto-osakeyhtiölakia noudattavan kiinteistöyhtiön on noudatettava asunto-osakeyhtiölakia kaikilta osin. Yhtiössä on tällöin oltava vähintään kaksi huoneistoa, joiden ei kuitenkaan tarvitse olla asuinkäytössä ja sen vähimmäisosakepääoma on euroa. Yhtiöjärjestyksessä voi myös määrätä yhtiövastikkeen määräämisperusteet. Asunto-osakeyhtiölakia noudattavalla kiinteistöyhtiöllä voi myös olla toimitusjohtajan sijasta isännöitsijä ja yhtiökokouksessa on käsiteltävä talousarvio ja yhtiövastikkeen määrästä päättäminen. Osakeyhtiölakia noudattava kiinteistöosakeyhtiön katsotaan olevan aivan tavallinen osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestys määräytyy osakeyhtiölain vähimmäissisällön mukaan. (Patentti ja rekisterihallintokeskus 2007.) Osakeyhtiön tarkoitus on tavallisesti tuottaa voittoa, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, ettei voittoa tavoitella, vaan tuloilla pyritään vain kattamaan kulut. Tämä on tietenkin sopivampi muoto kun kyse on kiinteistöosakeyhtiöstä. Osakkeen omistajien oikeudet kiinteistöosakeyhtiössä ovat osakeyhtiölain mukaiset. Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajat määräävät yhtiön toiminnasta siltä osin kun se ei ole hyvän tavan vastainen tai muun lain tai säännöstön vastainen. Toisin sanoen heillä on päätösvalta ja päätökset tehdään äänienemmistön perusteella. Tästäkin voidaan kuitenkin poiketa yhtiöjärjestyksessä. Kaikki osakkaat ovat joka tapauksessa tasavertaisia eikä yhtiöko-

9 kous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto saa tehdä päätöksiä, jotka edistäisivät eriarvoisuutta vaikka ajavatkin yhtiön etuja. (OYL 624/2006 2:1 9.) Perustaminen Uuden osakeyhtiölain mukaista yhtiön perustamista voidaan kutsua simultaaniperustamiseksi. Tällä tarkoitetaan sitä, että kaikki perustamistoimet tehdään yhdessä vaiheessa jolloin kaikki osakkeenomistajat ovat jo tiedossa. Vanhan osakeyhtiölain mukaan yhtiö voitiin perustaa useassa vaiheessa. Ensin perustajat laativat perustamiskirjan, minkä jälkeen alettiin etsiä mahdollisia omistajia. Vanha malli ei kuitenkaan toiminut käytännössä, vaan kaikki silloinkin osakeyhtiölain mukaan toimivat yritykset perustettiin simultaanimallin mukaan, minkä takia se virallistettiin uuteen lakiin ainoaksi käytettäväksi muodoksi. (Airaksinen ym. I 2007, 74.) Kiinteistöosakeyhtiön perustajien määrää ei ole rajattu, joten perustajaksi riittää yksi henkilö. Perustajan on kuitenkin oltava joko luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Toisin sanoen kiinteistöosakeyhtiön voi perustaa yksityinen henkilö, mikä tahansa yritysmuoto tai rekisteröity yhdistys. Perustajana voi toimia myös julkisoikeudellinen oikeushenkilö, jolla tarkoitetaan valtiota tai kuntaa. Kuolinpesät, rekisteröimättömät yhdistykset tai epäitsenäiset säätiöt eivät voi toimia perustajina. Perustajana ei myöskään voi toimia konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva henkilö tai yhtiö. Ilman rekisteriviranomaisen myöntämää poikkeuslupaa ei kiinteistöosakeyhtiötä voi perustaa sellainen henkilö, jonka asuinpaikka tai yhtiön kotipaikka ei ole Euroopan talousalueella. (Kyläkallio ym. 2003, ) Käytännössä yhtiön perustamisessa on neljä vaihetta, jotka ovat seuraavat: perustamissopimuksen laatiminen pankkitilin avaaminen osakkeiden maksaminen perustamissopimuksessa mainittuun eräpäivään mennessä kaupparekisteri-ilmoitus. Yhtiö syntyy vasta, kun se on ilmoitettu ja hyväksytty kaupparekisteriin. Samalla yhtiö ilmoitetaan myös verottajalle yritys- ja tietojärjestelmän kautta. Patentti- ja rekisterihallituksen ja verohallinnon yhdessä ylläpitämä järjestelmä mahdollistaa sen, ettei

10 yrityksestä tarvitse ilmoittaa viranomaisille kuin kerran. (Airaksinen ym. I 2007, ) 5 Perustamissopimus Yhtiötä perustettaessa muodostetaan perustamissopimus, jonka tarkoituksena on hahmottaa tulevan yhtiön muoto ja tarkoitus selväksi kaikille yhtiön tuleville osakkaille. Perustamissopimuksessa on aina mainittava seuraavat asiat: sopimuksen laatimisen päivämäärä kaikki osakkeen omistajat ja heidän osakkeensa osakkeiden merkintähinta osakkeiden maksun ajankohta hallituksen jäsenet tilintarkastajat. Tämän lisäksi perustamissopimukseen on liitettävä alustava yhtiöjärjestys. Perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä on myös määrättävä tilikaudesta. Toimitusjohtajasta tai mahdollisen hallintoneuvoston jäsenistä on ilmoitettava tarvittaessa. Hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajat voidaan nimetä jo perustamissopimuksen yhteydessä. (Airaksinen ym. I 2007, 52.) Osakkeen omistajien tiedot on yksilöitävä. Tämä tarkoittaa käytännössä merkitsijän nimen ja henkilötunnuksen mainitsemista. Jos merkitsijänä on yhtiö, nimen lisäksi on mainittava yritys- ja yhteisötunnus. Oikeushenkilöiden osalta on myös ilmoitettava kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon se on merkitty. Merkitsijöiden osakkeiden määrä ja laji on mainittava myös tässä vaiheessa. (Airaksinen ym. I 2007, ) Perustamissopimuksen allekirjoituksellaan osakkeenomistaja merkitsee omat osakkeensa. Merkintää ei voi muuttaa tämän jälkeen, ellei ole toisin perustamissopimuksessa sovittu. Perustamissopimuksen päiväyksestä alkaa myös johdon ja tilintarkastajien toimikausi. Tilikaudesta ja sen pituudesta päätetään joko jo tässä vaiheessa tai vasta varsinaisessa yhtiöjärjestyksessä. Siitä on kuitenkin oltava ehdotus olemassa perustamissopimuksessa. Perustavan henkilön vastuu päättyy kun kiinteistöosakeyhtiölle on valittu hallitus. Tällöin myös omaisuuden ja asiakirjojen hallinta siirtyy hallitukselle.

11 6 (Kyläkallio ym. 2003, 69.) Kun perustamissopimus on laadittu ja yhtiötä ei kuitenkaan perusteta, on vastuu osakkeiden merkinnästä maksettujen rahojen palautuksesta yhteisvastuullisesti hallituksella ja toimitusjohtajalla. (OYL 624/2006 2:1 2.) Osakkeiden merkintähinta on aina ilmoitettava euromääräisenä. Osakkeiden maksuaika on oltava alle kolme kuukautta, koska yhtiö on ilmoitettava kolmen kuukauden sisään kaupparekisteriin. Kaikkien osakkeiden on oltava maksettuja tähän mennessä. Käytännössä kuitenkin maksuaika on huomattavasti lyhyempi, jotta johto ja tilintarkastaja ehtivät suorittaa riittävät toimenpiteet ennen kaupparekisteriin merkitsemistä. (Airaksinen ym. I 2007, ) Henkilöt, jotka muodostavat yhtiön johdon, joka koostuu suppeimmillaan pelkästä hallituksesta, on mainittava yksilöidysti perustamissopimuksessa. Hallituksen jäsenien määrä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Kaikki jäsenet on ilmoitettava perustamissopimuksessa. Heistä on ilmoitettava täydellinen nimi, henkilötunnus, osoite ja kansalaisuus. Myös hallintoneuvoston jäsenistä ja toimitusjohtajasta on annettava yksilöivät tiedot, jos yhtiöjärjestyksessä määrätään kyseisten toimielinten käytöstä yhtiössä. Myös tilintarkastajat on yksilöitävä niin tarkasti, ettei siitä synny epäselvyyttä. Luonnollisen henkilön osalta tämä tarkoittaa samoja tietoja kuin hallituksen jäsenistä ja yhteisön osalta toiminimen, rekisterinumeron ja rekisterin eli kaupparekisterin ilmoittamista. (Airaksinen ym. I 2007, ) Osakkeen merkintähinta ja maksaminen Osakkeen merkintähinta merkitään tyypillisesti osakepääomaan, mutta se voidaan myös osittain merkitä sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOPO), jos yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa niin päätetään. Yhtiön perustamisvaiheessa ei voida koko merkintähintaa merkitä SVOPO:n, koska osakeyhtiölaki määrää vähimmäisosakepääoman määrän. Osakeyhtiölain mukaan vähimmäisosakepääoman yksityisissä osakeyhtiöissä on oltava 2500, jonka on tultava täyteen ennen perustamista. Yhtiöjärjestyksessä voi myös olla määräys, jonka mukaan tietty määräosa merkintähinnasta on merkittävä osakepääomaan. Jos yhtiössä käytetään osakkeiden nimellisarvoja, on varmistettava, että osakepääoma vastaa niiden yhteenlaskettua määrää. (Airaksinen ym. I 2007; 15, )

12 7 Osakkeiden hinta voidaan maksaa yhtiön pankkitilille Suomeen tai ulkomaille, mutta myös apportointi on mahdollista. Apportilla tarkoitetaan omaisuudella maksamista. Osakkeen merkintähinnan voi maksaa joko kokonaisuudessaan tai osittain apportilla. Omaisuus arvioidaan luovutushetken mukaiseksi. Apporttimaksua ei voi kuitenkaan suorittaa, jos sitä ei ole mainittu perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa tulee olla myös erittely apportista ja sen arvostamisessa käytetyistä menetelmistä. Apportiksi määritetään myös se, jos merkintähinta maksetaan rahassa, mutta edellytetään, että yhtiö hankkii sitä vastaan tiettyä omaisuutta. (OYL 624/2006 2:4 7.) Maksuviivästyksen seuraamuksena hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi. Tämä voidaan perustella sillä, ettei yhtiöllä ole aikaa suorittaa oikeustoimia maksujen perimiseksi rekisteri-ilmoituksen aikataulun takia. Hallitus voi kuitenkin antaa merkitsijälle lisäaikaa ja periä viivästyskorkoa. Osakkeet voi todeta menetetyiksi vaikka vain osa erääntyneestä maksun määrästä olisi maksamatta. Merkitsijän on kuitenkin maksettava yhtiölle mahdolliset perimiskulut ja kymmenesosan suuruinen korvaus osakkeen merkintähinnasta, vaikka hän ei merkitsisikään osakkeita. (Airaksinen ym. I 2007; 15, ) Kaupparekisteri Yhtiö on ilmoitettava kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluttua perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai perustaminen raukeaa. Rekisteri-ilmoituksessa on oltava hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan takaus siitä, että yhtiö on perustettu osakeyhtiölain mukaisesti ja tilintarkastajien todistus, että osakkeet on maksettu kokonaisuudessaan lain mukaisesti. Jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajia, on osakkeiden maksamisesta tehtävä muu selvitys, koska maksamattomia osakkeita ei voi rekisteröidä. Apporttina käytetty omaisuus on eriteltävä niin, että tulee selväksi että maksu on rahallista maksua vastaava. (OYL 624/2006 2:8.) Rekisteröimisessä todetaan yhtiön syntyneen ja velvoitteiden siirtyneen perustajilta yhtiölle. Myös enintään vuotta ennen perustamissopimusta tehdyistä toimista vastuu siirtyy yhtiölle. Jos kaikki perustamiseen liittyvät ehdot ovat toteutuneet kokonaisuudessaan, ei osakkeen omistajilla ole enää rekisteröimisen jälkeen oikeutta vapautua

13 8 osakemerkinnästä. Rekisteröitymistä ennen ei yhtiö voi tehdä sitoumuksia tai hankkia oikeuksia. Jos yhtiö on tehnyt oikeustoimia ennen rekisteröitymistä, on yhteisvastuullinen vastuu niistä toimiin osallistuneilla ja niistä päättäneillä. Kuitenkin hallituksella ja toimitusjohtajalla on vastuuvapaus yhtiön perustamiseen liittyvistä toimista ja osakkeiden maksujen perinnässä. (OYL 624/2006 2:9 11.) Rekisteröimättömän yhtiön kanssa voi tehdä oikeustoimia, jos vastapuoli on tietoinen rekisteröimättömyydestä. Sopimuskumppani voi kuitenkin luopua sopimuksesta, jos rekisteröimistä ei tehdä määräajassa tai se evätään. Jos sopimuskumppani ei ole tietoinen tai yhtiön rekisteröiminen viivästyy tai se evätään, voidaan tehdyt sopimukset purkaa. Jos yhtiön perustaminen raukeaa, on sopimusten purkautumisen lisäksi myös maksetut osakkeet ja niistä saatava tuotto palautettava osakkeenomistajille. Vastuu tästä on yhteisvastuullisesti hallituksella ja toimitusjohtajalla. (OYL 624/2006 2:11 12.) 2.2 Yhtiöjärjestys Yhtiöjärjestys on ikään kuin yhtiön oma laki, jonka sääntöjen perusteella yhtiön toimielimet voivat tehdä päätöksiä. Se on rekisteröitävä kaupparekisteriin. (Mähönen & Villa I 2006, 162.) Ellei yhtiöjärjestys ole lainvastainen, se velvoittaa yhtiön toimielimiä siinä missä muutkin yhtiötä koskevat lait ja säädökset. Lisäksi yhtiön hallintoelimet ja tilintarkastajat ovat velvollisia tuntemaan yhtiöjärjestyksen sisällön. Samaa velvoitetta ei ole kuitenkaan asetettu yhtiön osakkeenomistajille ja sopimuskumppaneille. Näiden katsotaan silti tuntevan yhtiöjärjestyksen siltä osin kuin sen sisältö ilmenee kaupparekisteriin merkityistä ja kuulutetuista asiakohdista. (Kyläkallio ym. 2003, ) Jokaisella yhtiöllä tulee olla yhtiöjärjestys, joka laaditaan jo perustamisvaiheessa. Perustamissopimus sisältää pakollisia ja vapaaehtoisia säännöksiä. Yhtiöjärjestyksen tarkastaa rekisteriviranomainen ennen kuin yhtiö voidaan merkitä kaupparekisteriin. Viranomainen tarkistaa, että yhtiöjärjestyksestä löytyy kaikki pakolliset määräykset ja että sen sisältö ei ole vastoin lain pakottavia säädöksiä. Koska yhtiöjärjestyksen tulee muodostaa yhteneväinen kokonaisuus, voi rekisteriviranomainen kieltäytyä hyväksymästä yhtiöjärjestystä, jos sen sisältö on ristiriitainen. Tämä tarkastus ei kuitenkaan

14 poista yhtiön johdon lain noudattamisvelvollisuutta, vaikkakin johdon toiminta olisi yhtiöjärjestyksen mukaista. (Kyläkallio ym. 2003, ) 9 Osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestyksen on sisällettävä kolme niin sanottua pakollista tietoa, jotka ovat toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Kotipaikan on oltava jokin Suomen kunta. Jos toiminimeä aiotaan käyttää useampikielisenä, on ne kaikki ilmoitettava yhtiöjärjestyksessä. Loput määräykset ovat vapaaehtoisia, eikä niitä välttämättä tarvitse mainita. Tavallisimmin tällaiset kohdat ovat sellaisia, jossa halutaan poiketa jostakin OYL:n säännöksestä. Yhtiöjärjestyksessä voi määrätä käytännössä mitä tahansa, kunhan se on Suomen lain mukainen eikä se ole hyvän tavan vastainen. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toiminimi on yksi vaadittavista kohdista osakeyhtiölain mukaisessa yhtiöjärjestyksessä. Sen tarkoitus on yksilöidä yritys. Toiminimi voidaan joko rekisteröidä tai vakiinnuttaa, jolloin siihen saadaan yksinoikeus. Yksinoikeudella poistetaan se mahdollisuus, ettei toinen elinkeinonharjoittaja voi käyttää samaa nimeä tai siihen sekoitettavissa olevaa nimeä. Toiminimi ei saa olla sellainen, joka yksilöi tietyn tuotteen, jota yhtiö tarjoaa, tai paikannimi. Toiminimen muista vaatimuksista säädellään toiminimilaissa. Kaupparekisteri tarkistaa että nimi on lain mukainen eikä ole ristiriidassa toiminimilain tai kaupparekisterilain kanssa. Jos nimi on näiden lakien vastainen, se voi estää yhtiön rekisteröinnin. (Airaksinen ym. I 2007, ) Osakeyhtiölain mukaisen kotipaikan ei tarvitse olla millään tavalla liitoksissa yhtiöön, vaikka se tyypillisesti onkin se kunta, jossa yhtiö pääasiassa toimii. Kotipaikka kuitenkin määrää sen, missä yhtiökokous pidetään ja yhtiön oikeuspaikan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Jos siis kokous pidetään jossain muualla kuin kotipaikalla tai yhtiön oikeuspaikaksi määrätään joku muu, on se merkittävä erikseen yhtiöjärjestykseen. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toimialalla määritellään se, millä alalla tai aloilla yhtiö voi toimintaansa harjoittaa. Yhtiön edustajalla ei ole toimivaltaa sellaisilla aloilla, joissa yhtiö ei yhtiöjärjestyksen mukaan toimi. Sopimukset, jotka edustaja on tehnyt toimialan ulkopuolella, eivät sido yhtiötä, jos vastapuoli on ollut tietoinen siitä, että edustaja toimii toimialansa ulkopuolella. Toimialamääräyksellä voi olla merkitystä yhtiön johdon toimivallan rajoittajana,

15 10 mutta se ei kuitenkaan estä johdon kelpoisuutta myydä tiettyjä toimintoja ulkopuoliselle. Toimialan määrittämistä ei rajoiteta millään tavalla. Yhtiö voi halutessaan ilmoittaa toiminnakseen kaiken laillisen liiketoiminnan. Tavallisesti kuitenkin toimiala ilmoitetaan täsmällisenä. (Airaksinen ym. I 2007, ) Vanhan osakeyhtiölain (OYL ) mukaan pakollisia tietoja olivat myös yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, yhtiökokouskutsun toimittaminen, hallituksen jäsenten lukumäärä ja toimikausi sekä tilintarkastajien toimikaudet. Nykyisin nämä tiedot ovat olettamasäännöksiä. Niiden mukaan kokouskutsu lähetetään kirjallisena, hallituksessa on 1-5 jäsentä ja hallituksen ja tilintarkastajien toimikausi on toistaiseksi voimassa oleva. Jos näistä halutaan poiketa, on siitä mainittava yhtiöjärjestyksessä. Näiden lisäksi on useita eri määräyksiä, joita yhtiöjärjestykseen voi laittaa. Tällaisia ovat esimerkiksi osakkeiden nimellisarvo ja johdon vastuun rajoittaminen. (Airaksinen ym. I 2007, ) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestystä voidaan tarvittaessa muuttaa yhtiökokouksessa määräenemmistön päätöksellä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan sitä, että yli kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista osakkeista puoltaa esitystä. Jos yhtiöjärjestystä muutetaan tietyn osakelajin oikeuksien osalta, on määräenemmistö saavutettava näiden osakkeiden äänimäärästä, joiden oikeudet vähenevät. Määräenemmistön suostumuksen lisäksi on osakkeen omistajilta saatava suostumus, jos hänen oikeuksiaan poistetaan tai velvollisuuksiaan lisätään merkittävästi. Tällaisia ovat esimerkiksi oikeudet yhtiön voittoon tai maksuvelvollisuudet yhtiölle. (OYL 624/2006 5:27 31.) Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on toimitettava viivytyksettä rekisteröitäväksi. Vasta rekisteröinnin jälkeen muutos tulee voimaan. Jos muutos aiheuttaa täytäntöönpanotoimia, on rekisteröinti toimitettava samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Nimellisarvon mukaan määrätyt osakkeen oikeudet eivät muutu vaikka nimellisarvosta luovuttaisiinkin, ellei toisin ole määrätty. (OYL 624/2006 5: ) Osakkeen omistajalla on oikeus moittia yhtiökokouksen päätöksiä kanteen avulla. Moitteen on perustuttava päätöksen lain- tai yhtiöjärjestyksen vastaisuuteen tai asian käsittelyn virheellisyyteen. Myös kokouksen mitättömyyteen voidaan vedota, jos kokouskutsua

16 11 ei ole toimitettu määräyksien mukaisesti tai riittävää äänienemmistöä ei ole saatu osakkeenomistajien keskuudesta. Syyksi käy myös yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen. Moite on esitettävä kolmen kuukauden kuluttua päätöksentekohetkestä, muutoin päätös on pätevä. Jos kokous on mitätön, ei aikarajaa ole. Jos moite on aiheellinen, yhtiökokouksen päätös todetaan pätemättömäksi tai sitä on muutettava. (OYL 624/ :1 4.) Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin ja tarkoitettu nimenomaan osakkeen omistajille. Kokous on alkuperäisesti luotu turvamaan osakkeenomistajille vaikuttamisen mahdollisuus. Yhtiökokous päättää perustavaa laatua olevista yhtiön asioista. Näitä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, hallituksen ja tilintarkastajien valinta ja voiton tai muun vapaan pääoman kohtalo. Lisäksi yhtiökokous päättää osakkeiden ja osakepääoman muutoksista, yhtiön ja yhtiömuodon muuttamisesta sekä tilinpäätöksen vahvistamisesta. (Airaksinen ym. I 2007, ) Yleisesti vuodessa pidetään yksi varsinainen yhtiökokous ja muut yhtiökokoukset ovat niin sanottuja ylimääräisiä yhtiökokouksia. Molemmat, varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous, ovat kuitenkin päätösvaltaisuudeltaan samanarvoisia. (Kyläkallio ym. 2003, ) Varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Pitopaikkakuntana tulee olla yhtiön kotipaikkakunta, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Varsinaisen kokouksen pitopaikan saa valita yhtiökokouksen koollekutsuja tai yhtiökokous, jos se päättää itse omasta kokoontumisestaan. Paikan tulee olla kuitenkin kokoukselle sovelias eli kaikilla osakkeenomistajilla tulee olla mahdollisuus päästä kokoustilaan. (Kyläkallio ym. 2003, ) Yleisesti yhtiökokouksen koolle kutsumisesta päättää hallitus tarpeen vaatiessa. Ylimääräistä yhtiökokousta voi kuitenkin vaatia tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa yhtiön osakkeista. Tämä vaatimus tulee esittää kirjallisesti ja siinä tulee kertoa mitä asiaa varten yhtiökokous halutaan koolle. Tällöin hallituksen tulee kutsua yhtiökokous koolle yksityisissä osakeyhtiöissä viimeistään kahden viikon kuluttua vaatimuksen saapumisesta. (Airaksinen ym. I 2007, )

17 12 Yhtiökokous tulee kutsua koolle yhtiöjärjestyksessä mainitulla tavalla ja aikana. Alla mainitaan lista poikkeustilanteista, jolloin yhtiökokouskutsu tulee aina lähettää kirjallisesti kaikille osakkeenomistajille: halutaan muuttaa yhtiöjärjestystä yhtiö ollaan asettamassa selvitystilaan yhtiö on sulautumassa toiseen yhtiöön yhtiö on jakautumassa. Yleisesti yhtiökokouksen kokouskutsu tulee toimittaa aikaisintaan neljä viikkoa ennen tai viimeistään viikkoa ennen kokousta, mutta tätä voidaan yhtiöjärjestyksessä muuttaa. (Kyläkallio ym. 2003, ) Yhtiökokouksessa voidaan käsitellä vain kokouskutsussa mainittuja asioita. Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat tulee asettaa osakkeenomistajien nähtäväksi vähintään viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallituksen tulee myös viivytyksettä lähettää osakkeenomistajalle asiakirjat, jos osakkeenomistaja sitä pyytää. (Airaksinen ym. I 2007; 246, ) Yhtiökokous päättää myös yhtiön varojen jakamisesta osakkaille. Sen on kuitenkin saatava hallituksen ehdotus tai hyväksyntä päätökselleen. Päätöksen on myös perustuttava edelliseen vahvistettuun tilinpäätökseen ja siinä on huomioitava tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat yhtiön varallisuudessa. Varojen jakaminen ei myöskään saa vaarantaa yhtiön maksukykyä. Yhtiökokous voi halutessaan myös määrätä osingonjaon enimmäismäärän ja valtuuttaa hallituksen tekemään päätöksen osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus on voimassa vain seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. (OYL 624/ :1 6.) Yhtiökokouksen päätöksenteko Osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa tulee päättää vähintään kolmesta yhtiön asiasta: tilinpäätöksen vahvistamisesta, tilikauden voiton käytöstä ja johtoportaan vastuuvapauden myöntämisestä. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään johdon ja tilintarkastajien valinnasta, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin mainita. Muut mahdolliset asiat, jotka halutaan päättää varsinaisessa yhtiökokouksessa, tulee olla kirjattuna yhtiöjärjestykseen. (Airaksinen ym. I 2007, )

18 13 Yhtiökokouksessa voidaan siis päättää vain asioista, jotka on mainittu etukäteen lähetetyssä kokouskutsussa tai joka on määrätty päätettäväksi yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen mukaan. Yleisesti hallitus laatii yhtiökokouksen kokouskutsun ja esityslistan. Tällöin hallitus laatii myös omat ehdotuksensa yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Yhtiökokouksessa ei kuitenkaan ole pakko päättää näiden ehdotusten mukaisista asioista. Yhtiökokous voi siis kumota, muuttaa tai tehdä vastaehdotuksen hallituksen ehdotukseen. Liikkumavaraa on siinä, onko uusi ehdotus samaa vai eri asiaa, on tässä asiassa kuitenkin hyvinkin suuri. (Airaksinen ym. I 2007, ) Yhtiökokouksessa tulee noudattaa hyvää kokouskäytäntöä ja kokouksessa tulee olla puheenjohtaja, pöytäkirjan tarkastaja ja ääntenlaskija. Päätökset yhtiökokouksessa voidaan yleensä tehdä enemmistön mukaan. Eli ehdotus, joka saa yli puolet yhtiön osakkeenomistajien äänistä, valitaan kokouksen päätökseksi. Tästä poikkeaa kuitenkin vaalit, jossa valitaan erilaisia henkilöitä yhtiön toimiin. Vaaleissa voidaan valita se, joka saa eniten ääniä, jollei muuten ole päätetty. Yhtiökokous tekee myös päätöksiä, joissa osakeyhtiölain mukaan tarvitaan määräenemmistön päätös. Tällaisia asioita ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, suunnattu osakeanti, optio-oikeus ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet sekä yhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä. Lisäksi myös suunnattu omien osakkeiden hankinta, sulautuminen ja jakautuminen sekä yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen vaativat määräenemmistön päätöksen. (Airaksinen ym. I 2007; 280, ) Yhtiökokouksessa osakkaat voivat äänestää omien osakkeidensa lukumäärää vastaavalla äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin sanota. Toisin sanoen, jos omistaa kolme yhtiön osaketta, on myös kolme ääntä äänestettäessä yhtiökokouksessa. Jokaisella osakkeenomistajalla on myös olemassa kyselyoikeus. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiön hallituksen ja puheenjohtajan tulee vastata kirjallisesti osakkeenomistajan tiedusteluun asiasta, joka voi vaikuttaa yhtiökokouksen päätökseen. Yhtiökokouksessa voidaan poiketa säännöksistä, jotka on säädetty osakkeenomistajien suojaksi. Tähän vaaditaan aina osakkeenomistajien yksimielisyys eli, että kaikki osakkeenomistajat ovat samaa mieltä asiasta. (Airaksinen ym. I 2007; , )

19 2.2.2 Hallitus 14 Osakeyhtiölakia noudattavalla yrityksellä on oltava lain mukaan hallitus. Hallituksen lisäksi ainut pakollinen toimielin on yhtiökokous. Halutessaan yhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto, mutta ne eivät ole pakollisia. Hallituksessa on oltava vähintään yksi jäsen ja hänelle yksi varajäsen. Hallituksella on yleistoimivalta, jolla tarkoitetaan sitä, että se hoitaa kaikki tehtävät, joita ei ole yhtiöjärjestyksessä määrätty muille toimielimille. Hallituksen vastuulle kuuluu, kirjanpidon ja varainhoidon lisäksi, myös yhtiön toiminnan järjestäminen ja hallinto. Jos hallitus laiminlyö kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisen, voi sille syntyä vahingonkorvausvastuu. (Airaksinen ym. I 2007, ) Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa. Jos hallituksessa on useampi kuin kolme jäsentä, on sille valittava vähintään yksi varajäsen ja puheenjohtaja. Hallituksen jäseneksi ei kelpaa oikeushenkilö, konkurssissa oleva henkilö, alaikäinen tai edunvalvonnan alainen. Lisäksi jäsen ei saa olla sellainen, jonka toimintakelpoisuutta on jollain tapaa rajoitettu. Ellei rekisteriviranomainen ole antanut poikkeuslupaa, on vähintään yhden hallituksen jäsenen asuinpaikan sijaittava Euroopan talousalueella. Jos kelpoisuusehdot eivät täyty, ei henkilöä voida valita hallituksen jäseneksi. (Airaksinen ym. I 2007, ) Hallituksen päätökset tehdään kokouksissa yhteistoimin eli sitä voidaan pitää kollegiaalisena toimielimenä (Rantalainen 2007, 17). Sen päätöksenteko perustuu myös enemmistön mielipiteeseen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty määräenemmistöön perustuvasta käytännöstä. Puheenjohtajan ääni on ratkaiseva siinä tilanteessa, että äänet menevät tasan. Yhtiökokouksessa tai hallituksen valittaessa päätöksestä voidaan myös määrätä, että tasatilanteessa käytetään arvontaa. Kun hallituksen kokouksessa on yli puolet valituista hallituksen jäsenistä paikalla, voidaan sen todeta olevan päätösvaltainen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä suuremmasta läsnäoloprosentista. (Airaksinen ym. I 2007, ) Kaikille hallituksen jäsenille on annettava mahdollisuus osallistua kokoukseen. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kaikille jäsenille on toimitettava kutsu riittävän ajoissa ja siitä on tultava ilmi kokouksen pitopaikka ja ajankohta. Niille, jotka eivät pääse

20 15 osallistumaan kokoukseen, on pyrittävä järjestämään mahdollisuus osallistua kokoukseen esimerkiksi puhelimen välityksellä tai kuultava heidän mielipiteensä ennen kokousta. Osakeyhtiölaissa ei ole erikseen mainintaa käsiteltävän aineiston toimittamisesta. Aineisto on kuitenkin toimitettava riittävän ajoissa hallituksen jäsenille, jotta heillä on mahdollisuus tutustua aineistoon huolella. Hallituksen jäsenyydessä on kaksi puolta. Toisaalta se antaa mahdollisuuden vaikuttaa yhtiön asioihin, mutta se aiheuttaa myös vastuun tehdyistä päätöksistä. (Airaksinen ym. I 2007, ) Hallituksen jäsen on jäävi osallistumaan hänen ja yhtiön väliseen sopimukseen liittyvissä asioissa, kuten muissakin oikeustoimissa. Jääviys koskee myös yhtiön ja kolmannen osapuolen välistä sopimusta, josta hallituksen jäsenelle olisi tulossa mahdollista hyötyä. Käytännössä jääviydellä ajatellaan sitä, ettei hallituksen jäsen voi ajaa yhtiön etuja omaa etuaan koskevissa asioissa. Jos yli puolet hallituksen jäsenistä on syystä tai toisesta esteellisiä, voi hallitus jättää asian käsittelemättä. Jos asia on yhtiön kannalta pakko käsitellä, voidaan käsittely jättää yhtiökokoukselle. (Airaksinen ym. I 2007, ) Hallituksen kokoontumisesta vastuu on hallituksen puheenjohtajalla. Hallituksen ei tarvitse kokoontua säännöllisin väliajoin, vaan riittää että se kokoontuu tarvittaessa. Hallituksen on kuitenkin kokoonnuttava niin usein, että se pystyy hoitamaan sille laissa määrätyt tehtävät. Koollekutsujana voi toimia myös tavallinen rivijäsen, jos yli puolet muista jäsenistä hyväksyy kutsun. Jokaiselle hallituksen jäsenellä on oikeus osallistua kokoukseen. Tarvittaessa hallitus voi myös päättää, että kokoukseen voi myös osallistua sellainen henkilö, joka ei ole hallituksen jäsen. (Airaksinen ym. I 2007, ) Hallituksen kokouksesta on laadittava aina pöytäkirja. Se on numeroitava ja siinä on oltava kokouksen puheenjohtajan, ja jos hallituksessa on useampi jäsen, niin vähintäänkin yhden hallituksen valitseman jäsenen nimi. Niin hallituksen jäsenellä kuin toimitusjohtajalla on oikeus vaatia pöytäkirjaan merkintä, jos hänen mielipiteensä eroaa yleisestä hallituksen mielipiteestä. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja ne on säilytettävä. Määräaikaa säilyttämiselle ei ole osakeyhtiölaissa määrätty, joten oletettavasti niitä on säilytettävä koko toiminnan ajan. (Airaksinen ym. I 2007, )

21 2.2.3 Toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto 16 Toimitusjohtajan valitsee aina hallitus, eikä sitä voi siirtää yhtiökokoukselle tai hallintoneuvostolle. Ainut poikkeus tästä on, että toimitusjohtaja voidaan valita jo yhtiön perustamissopimuksella. Toimitusjohtaja voidaan erottaa hallituksen päätöksellä, jolloin ero astuu voimaan välittömästi, jollei hallitus toisin päätä. Toisaalta myös toimitusjohtaja voi erota ilmoittamalla siitä hallitukselle tai sen jäsenille. On kuitenkin tavallista, että toimitusjohtajan toimisopimus sisältää ehtoja erottamisen tai eroamisen suhteen. Tällaisia ehtoja voivat olla erilaiset korvaukset, kuten niin sanottu kultainen kädenpuristus, irtisanomisaika, salassapitovelvollisuus ja kilpailukielto. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toimitusjohtajalla on yhtiössä niin sanottu yleistoimivalta eli hän saa hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa ja sen valvontaa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Jokaisen toimitusjohtajan toimivalta on kuitenkin aina erilainen, sillä on pitkälti yhtiön ja sen hallituksen päätettävissä, mitkä asiat kuuluvat toimitusjohtajan hallintaan. Yhtiöllä ei välttämättä edes tarvitse olla toimitusjohtajaa, vaan tällöin hallitus hoitaa toimitusjohtajalle kuuluvat tehtävät. Käytännön toiminnan kannalta on kuitenkin edullista, että yhtiöllä on toimitusjohtaja, joka pystyy hoitamaan yhtiön jokapäiväisen hallinnon ja päätöksenteon. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toimitusjohtajan vastuulla on, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että toimitusjohtajan tulisi hoitaa näitä itse. Tarkemmin sanottuna toimitusjohtaja on vastuussa kirjanpidon periaatteista, joita yhtiössä noudatetaan. Lisäksi toimitusjohtajan tulee antaa hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, joilla he voivat hoitaa hallituksen tehtäviä. Tällä lailla huolehditaan siitä, että hallitus saa kaikki tarvittavat tiedot voidakseen tehdä päätöksiä yhtiön hyväksi. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toimitusjohtaja voi olla samanaikaisesti myös hallituksen jäsen tai puheenjohtaja. Toimitusjohtajalla on myös oikeus osallistua hallituksen kokouksiin ja osallistua keskusteluun, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen. Hallitus voi kuitenkin evätä toimitusjohtajan pääsyn kokouksiinsa. Tätä käytetään yleisesti, kun hallitus käsittelee yhtiön toimivaa johtoa kokouksessaan. Toisaalta tämä ei ole jatkuvasti järkevää, koska

22 yleisesti toimitusjohtaja esittelee päätettävät asiat ja tuntee muutenkin yhtiön parhaiten. (Airaksinen ym. I 2007; 369, ) 17 Hallintoneuvoston tehtävä on valvoa yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa hallintoa. Tarkemmin yhtiön hallintoneuvostosta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvostosta voi myös valita hallituksen, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Nopeassa talouden kehityksessä tarvitaan notkeita yrityksiä, joka onnistuu helpoiten yksiportaisella hallintomallilla. Tästä syystä hallintoneuvoston merkitys on vähentymässä ja sitä irrallisuutensa vuoksi käytetään melko vähän. (Airaksinen ym. I 2007, ) 2.3 Osakkeet Osakeyhtiölain mukaan kaikki osakkeet ovat yhdenvertaisia, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Jos osakkeissa on oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan erilaisia osakkeita, on niiden erot tuotava ilmi yhtiöjärjestyksessä. Esimerkiksi jos jokin osake tuo enemmän äänivaltaa yhtiössä tai sen voitonjako poikkeaa muista osakkeista, on se erilajinen osake. Jos osakkeita muutetaan toiminnan aikana, on se ilmoitettava rekisteriin välittömästi. Muutos tulee voimaan vasta kun se on rekisteröity. Perussääntönä kuitenkin pidetään, että jokaisella osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa, mutta yhtiöllä voi myös olla kokonaan äänivallattomia osakkeita, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty. (OYL 624/2006 3:1 4.) Osakkeissa ei tavallisesti ole muita velvollisuuksia kuin maksuun liittyvät velvollisuudet. Maksut voivat kuitenkin olla erisuuruiset eri osakkeilla, vaikka oikeudet olisivatkin samat. Jos osake velvoittaa maksamaan jotakin ylimääräisiä maksuja, on maksuvelvollisuuden koskettava kaikkia osakkeita ja siitä on oltava maininta yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä eritellään myös osakkeiden eriarvoisuus, mutta eriarvoisten osakkeiden määrää ei välttämättä tarvitse mainita. Kaupparekisteristä kuitenkin ilmenee osakkeiden määrä ja lajit. (Airaksinen ym. I 2007, ) Osakkeet voivat olla erilaisia kahdella eri tavalla. Ensimmäinen eroavaisuus voi olla niin äänimäärässä kuin oikeudessa varojen jakamiseen. Äänioikeutta voidaan eriarvoistaa kuinka paljon tahansa. Joku osake voi olla kokonaisuudessaan äänivallaton, eli

23 18 äänetön osake ja joku toinen osake voi tuottaa kymmeniä ääniä. Toisaalta äänioikeutta voidaan myös rajoittaa koskemaan vain tiettyjä yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita. Oikeutta varojen jakamiseen voidaan säätää osinko-oikeuksien rajoittamisella tai oikeudella yhtiön varoihin, jos yhtiö puretaan. Myös hankkimis- ja lunastamisehto aiheuttaa osakkeiden eriarvoisuuden. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toiset erilajiset osakkeet eivät välttämättä eroa toisistaan lainkaan, vaan ne on yhtiöjärjestyksessä määrätty erilajisiksi. Toisenlaiset erilajiset osakkeet voivat erota toisistaan velvollisuuksien osalta. Tällaisilla osakkeilla voi olla velvollisuuksia suorittaa maksuja yhtiölle tai niitä koskee lunastus- tai suostumuslauseke, joka ei koske muita osakkeita. Yksittäiselle osakkeelle voidaan esimerkiksi antaa oikeus käyttää yhtiön omaisuutta. Osakkeille voi määrätä yhtiöjärjestyksessä erilaisia vastuita, oikeuksia tai muita eroavaisuuksia vain, jos ne eivät ole osakeyhtiölain tai minkään muun lain vastaisia. Osakkeiden eroavaisuuksista päätetään usein jo perustamisvaiheessa, mutta muutoksia niihin voi tehdä myös toiminnan jatkuessa. (Airaksinen ym. I 2007, ) Lunastus- ja suostumuslausekkeet Yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa ns. osakkeiden etuosto-oikeus yhtiölle, jollekin osakkeenomistajalle tai muille henkilöille. Tällä tarkoitetaan sitä, että jos joku osakkeenomistajista on siirtämässä osakkeitaan toiselle osapuolelle, on etuoikeutetulla oikeus lunastaa osake itselleen. Yhtiöjärjestyksessä on oltava lunastuslauseke, josta tulee ilmi, kenellä tämä etuoikeus on, ja jos etuoikeutettuja on useampi, mikä on heidän keskinäinen etuoikeutensa. Jos osake on jo siirtynyt toiselle osapuolelle, ei hänellä ole muita osakkeeseen perustuvia oikeuksia kuin varojen jakamiseen kohdistuvat oikeudet, ennen kuin on selvinnyt haluaako joku lunastusoikeudellisista käyttää oikeuttaan. (OYL 624/2006 3:7.) Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin, koskee lunastusoikeus kaikkia osakkeita ja ne on lunastettava kaikki, jos saannon kohteena on useampi osake. Lunastushintana pidetään osakkeen käypää hintaa tai sovittua hintaa. Hallituksella on velvollisuus ilmoittaa lunastusoikeudellisille, kun se on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä. Ilmoitus on tehtävä kirjallisena tai yhtiökokouksen välityksellä, jolloin kokouskutsu on toimitetta-

24 19 va kuukauden sisällä osakkeen siirtymisen tiedoksisaamisesta. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä. Yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan on ilmoitus tehtävä osakkeen saajalle. Tämän ajan täyttymisestä viiden kuukauden aikana on maksettava osakkeiden lunastushinta. Ellei niiden hintaa ole vielä vahvistettu, niin maksu on suoritettava vahvistamishetkestä viiden kuukauden kuluttua. (OYL 624/2006 3:7.) Suostumuslausekkeella rajoitetaan osakkeiden kaupankäyntiä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kaikkiin luovutustoimin hankittuihin osakkeisiin tarvitaan yhtiön lupa. Pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä hankittua osaketta ei kuitenkaan koske tämä säännös. Suostumuksen antaja on pääasiallisesti hallitus, joka hyväksyy joko kaikki saman saannon osakkeet tai ei mitään niistä. Suostumuksen edellytyksiä voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä. Suostumus on toimitettava kirjallisena hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta, tai muutoin yhtiö menettää oikeutensa kieltää kauppa. Ennen suostumuksen saamista on osakkeen saajalla samat oikeudet kuin lunastuspäätöstä odottavalla osakkeen omistajallakin. (OYL 624/2006 3:8.) Osake- ja osakasluettelo Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on pidettävä kirjaa osakkeistaan ja niiden omistajista, ellei osakkeita ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Luettelot on laadittava välittömästi perustamisen jälkeen ja niitä on ylläpidettävä luotettavalla tavalla. Osakeluettelossa on oltava yhtiön kaikki osakkeet ja osakekirjat numerojärjestyksessä, omistajan nimi ja osoite sekä osakkeen antamispäivämäärä. Jos osakkeita on erilaisia, on ne mainittava osakeluettelossa ja eriteltävä niiden tuottamat erilaiset oikeudet ja vastuut yhtiössä. Osakekirjattomista osakkeista on lisäksi ilmoitettava panttioikeus tai muu oikeus, joka rasittaa osaketta. Osakasluettelossa sen sijaan osakkeen omistajat luetellaan aakkosjärjestyksessä ja heidän omistamiensa osakkeiden lukumäärät ja niiden osakelajit. Muutoin osakasluettelo noudattaa samoja vaatimuksia kuin osakeluettelo. (Airaksinen ym. I 2007, ) Osake- ja osakasluettelot on säilytettävä yhtiön pääkonttorissa jokaisen nähtävillä. Jokaisella on oikeus saada jäljennös kyseisistä luetteloista kun hän on korvannut yhti-

25 20 ölle siitä aiheutuneet kulut. Jos luetteloihin haluaa tutustua konttorilla, ei siitä saa periä maksua. Hallituksella on vastuu asiakirjojen pitämisestä nähtävänä. Osakeyhtiölaki ei määritä yhtiön pääkonttoria sen tarkemmin, mutta sillä tarkoitetaan yhtiön tosiasiallista keskeisintä toimipaikkaa. Tällä ei tarkoiteta kuitenkaan välttämättä yhtiön kotipaikkaa, joka yhtiöjärjestyksessä on määritetty. Jos osake- ja osakasluetteloja ei pidetä osakeyhtiölain mukaisesti julkisina yleisölle, käsitellään sitä kriminalisoituna osakeyhtiörikkomuksena. (Airaksinen ym. I 2007, ) Osakepääoman muutokset Suurin syy osakepääoman korottamiseen on, että halutaan jakaa tai antaa yhtiön osakkeita. Tällöin yhtiön yhtiöjärjestyksessä osakkeille tulee olla määrätty nimellisarvo. Jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ei osakepääomaa tarvitse välttämättä korottaa. Tämä onkin uuden osakeyhtiölain mukainen tarkoitus, sillä se rakentuu osakkeiden nimellisarvottomuuteen. Osakeannissa voi olla kysymys uusista osakkeista, aiemmin rekisteröidyistä osakkeista tai yhtiön haltuun tulleiden osakkeiden uudelleen liikkeelle laskemisesta. Osakeanti voi olla maksutonta tai maksullista. Toisaalta osakkeita voidaan antaa myös optio-oikeudella tai muilla erityisillä oikeuksilla. Näillä tarkoitetaan oikeutta, mutta ei velvollisuutta, merkitä kyseisen yhtiön osakkeita. Toisaalta, nykyisen osakeyhtiölain ja sen nimellisarvottomuuden mukaan, ei osakeanti ja osakepääoman korottaminen ole kytköksissä toisiinsa eli osakepääomaa voidaan korottaa myös muista syistä. (Airaksinen ym. I 2007; , , 563.) On olemassa kolme eri tapaa korottaa osakepääomaa. Ensimmäinen tapa on korottaa osakepääomaan maksetulla merkintähinnalla. Osakkeiden tai optio-oikeuksien merkintähinta voidaan käyttää kokonaan tai osittain osakepääoman korottamiseen. Tämä käytäntö on olettamasääntö, jos kyseessä on uusi osake. Tosin tämä voidaan kuitenkin kumota osakeantipäätöksessä. Toisaalta, jos kyseessä vanha osake, on olettamus päinvastainen ja tätä käytetään vain, jos se on erikseen päätetty. (Airaksinen ym. I 2007, ) Toista tapaa kutsutaan rahastokorotukseksi eli varat osakepääomaan siirretään vapaasta omasta pääomasta. Korotus hoituisi näin kirjanpidollisena siirtona ja siihen voitaisiin käyttää yhtiöön jo kertyneitä varoja. Tällaiseen rahastokorotukseen voidaan käyt-

26 21 tää kaikkia muita rahastoja paitsi arvonkorotusrahastoa, käyvän arvon rahastoa tai uudelleenarvostusrahastoa, koska nämä luetaan sidottuun omaan pääomaan epävarman luonteensa vuoksi. Vanhan osakeyhtiölain mukaiset ylikurssi- ja vararahasto voidaan käyttää osakepääoman korotukseen ja näin yksinkertaistaa yhtiön tasetta, sekä muokata sitä uuden osakeyhtiölain mukaiseksi. (Airaksinen ym. I 2007, ) Kolmas osakepääoman korotustapa on osakepääomasijoitus, jossa merkitään osakepääomaan varoja, jotka on sijoitettu yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan. Tällainen sijoitus ei kuitenkaan saa olla luonteeltaan osakeannin tai optiooikeuden kaltainen. Tämä on vapaaehtoinen sijoitus yhtiöön, jonka yleisesti voi tehdä yksi tai useampi osakkeenomistaja. (Airaksinen ym. I 2007, 567.) Osakepääoman alentaminen Osakepääoman alentamisella voidaan joko palauttaa osakepääomaa osakkaille tai kattaa tappiota osakepääomalla. Näistä sysistä onkin ymmärrettävää, että osakepääoman alentamista koskevat lait on tehty velkojien suojelemiseksi. Osakepääomahan on ikään kuin puskuri velkojille, eli rahaa, josta he tietävät saavansa osansa, jos asiat eivät suju. (Airaksinen ym. II 2007, 55.) Osakepääoman alentamista voidaan kuvata liitteessä 1 olevalla kuvalla. Siitä käy ilmi, että osakepääoman voi alentaa vain yhtiökokouksen päätöksellä ja velkojien suostumuksella ja se pitää rekisteröidä PRH:n eli rekisteriviranomaisen välityksellä. Jos jokin yrityksen velkojista vastustaa osakepääoman alentamista, raukeaa päätös osakepääoman alentamisesta kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen tulee lykätä raukeamispäätöstä, jos yhtiö kuukauden sisällä määräpäivästä osoittaa laittaneeksi alulle kanteen. Tällä kanteella vahvistetaan, että yhtiö on maksanut vastustaneelle velkojalle velan takaisin tai suorittanut lisävakuuden velkojan suojaksi. Toisaalta myös yhtiö ja velkoja voivat yhdessä pyytää asian käsittelyn lykkäämistä, jolloin rekisteriviranomaisen tulee siirtää päätöksen tekoaan. On kuitenkin hyvin tavallista, että yhtiö selvittää jo etukäteen mitä mieltä sen suurimmat velkojat ovat osakepääoman alentamista, jotta alentamisprosessi ei turhaan keskeydy. (Airaksinen ym. II 2007, )

27 22 Osakepääoman alentamisessakin tulee huomioida onko yhtiön osakkeilla nimellisarvo vai ei. Jos yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, kuten uusi osakeyhtiölaki suosittelee, ei alentaminen heijasta vaikutustaan yksittäiseen osakkeeseen. Kuitenkin, jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, tulee huomioida, ettei nimellisarvojen summa saa ylittää osakepääoman määrää. Jos näin kävisi osakepääomaa alennettaessa, täytyy osakkeiden nimellisarvoa alentaa tai osa osakkeista on mitätöitävä. (Airaksinen ym. II 2007, 57.) 2.4 Tuotot ja kulut Kiinteistöosakeyhtiön tulorahoitus on usein hyvin yksinkertainen. Pääosin se koostuu vastikkeista, vuokrista ja käyttökorvauksista. Vastikkeet ovat osakkeenomistajien maksuja yhtiölle, joilla katetaan muuten tuottamattoman yhtiön kuluja. Vastikkeista ja niiden suuruudesta määrätään yhtiöjärjestyksessä ja päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiö voi vuokrata myös omistamiaan tiloja ulkopuolisille ja kerätä siitä vuokraa, jolla katetaan kiinteistön kuluja. Käyttökorvaukset ovat puolestaan tuottoja, joita voidaan kerätä käytön mukaan esimerkiksi pesutuvista tai sähköstä. Kiinteistöosakeyhtiöllä voi olla myös muita tuottoja riippuen sen toiminnasta eli se voi muun muassa välittää sähköä tai lämpöä ja saada niiden jälleenmyynnistä voittoa. Tähän tuloerään kuuluvat myös mahdolliset sijoitus- ja korkotuotot. (Siikala 2000, 211.) Kuluja puolestaan voi lajitella vaikka kuinka paljon juuri toiminnasta riippuen. Yhtiöllä voi olla henkilöstökuluja, jos se on palkannut itselleen talonmiehen tai muuta henkilöstöä. Toisaalta monilla yhtiöllä on vain hallintokuluja, sillä niillä ei ole suoraan omaa henkilöstöä, vaan ne ostavat palvelut toisilta yrityksiltä. Tällaisia ovat muun muassa isännöinti ja kirjanpitopalvelut. Käyttö- ja huoltopalvelukulut ovat hyvin samanlaisia kuin hallintokulut eli ulkopuoliselle yritykselle maksettavaa korvausta huoltotöistä ja siivouksesta yms. (Siikala 2000, ) Lämmityskulut ovat puolestaan oma iso kulueränsä, johon vaikuttaa suuresti lämmitysmuoto (Siikala 2000, ). Suomessa rakennusten lämmittämiseen kuluu kaikesta käytettävissä olevasta energiasta noin 21 %. Rakennusten energiamääritykset ovat tiukkenemassa vuoteen 2010 mennessä. Asuntoministeri Jan Vapaavuori on esittänyt, että esimerkiksi suora sähkölämmitys kiellettäisiin ja kaukolämpöön siirtyminen olisi pakollista, siellä missä se on mahdollista. Ministeri Vapaavuoren mukaan ener-

28 23 giatehokkuuden parantaminen jää kokonaan yritysten ja kotitalouksien hoidettavaksi, eikä valtiolla ole varaa puuttua siihen rahallisesti. Rakennus- ja kiinteistöala ovat yhdessä kehittäneet rakennusten ympäristöluokituksen, joka koskee sekä olemassa olevia kiinteistöjä, että uudisrakennuksia. (Huitula 2008, 6 8.) Energiankulutusta voidaan laskea niin omaa kulutusta tarkkailemalla kuin eristämälläkin. Ulkoseinien eristykseen ja nykyaikaisiin ikkunoihin kannattaa kiinnittää huomiota, ettei energia pääse karkaamaan. Maakaasun ja öljyn hinnan nousut ovat vaikuttaneet myös kaukolämmön hintaan. Paikkakunnilla, jossa kaukolämmön tuottamisen polttoaineena on käytetty pelkästään maakaasua tai öljyä, maksut nousivat noin prosenttia. (Rantanen 2008, 9 10.) Toinen iso kuluerä on vesi- ja jätevesikulut, jotka ovat usein paikallisen vesilaitoksen laskuttamat kulut. Toisaalta se voi olla myös oman vesi- ja jätevesijärjestelmän kulut. Myös sähkökulut kannattaa eritellä omaksi osakseen, jotta sen kulutusta voidaan seurata ja mahdollisesti laskuttaa käytön mukaan. Jätehuoltokulut ovat usein myös oma ryhmänsä, joka koostuu yhtiön jätteiden kuljetuksesta ja käsittelystä aiheutuvista kuluista. (Siikala 2000, ) Vahinkovakuutuskulut koostuvat erilaisista vakuutusmaksuista, joita yleisimmin ovat kiinteistö-, palo-, vesivahinko- ja murtovakuutukset. Yhtiön kuluna voi olla myös vuokrakuluja, jos rakennus on esimerkiksi vuokratontilla. Lisäksi yhtiön tulee maksaa kiinteistöveroa tontin ja rakennuksen arvon mukaan kotipaikkakunnalle. Aina tulee muistaa myös korjauskulut, jotka sisältävät kaikki korjaus-, uudistamis- ja perusparantamismenot. Viimeiseksi voidaan mainita rahoituskulut, jotka sisältävät lainojen lyhennykset ja korkokulut. (Siikala 2000, ) 3 RAHOITUS Yrityksen rahoitus ei ole millään tavalla irrallinen osa yrityksen toiminnasta, vaan oikeastaan se nivouttaa yrityksen toiminnot yhteen. Yrityksen tärkeimpänä ideologianahan voidaan pitää sitä, että se tuottaa lisäarvoa omistajilleen eli yrityksen tekemät investoinnit tuottavat enemmän kuin sen rahoittamisesta aiheutuvat kustannukset ovat.

29 24 Epäonnistuneet investoinnit, siis jotka eivät tuota, kyseenalaistavat koko yrityksen toiminnan, sillä miksi yritys toimii, jos se tuhoaa omistajiensa varoja. (Knüpfer & Puttonen 2004, ) Etenkin perustettavan yrityksen rahoitusta suunniteltaessa on otettava huomioon sijoitettavissa olevan pääoman määrä, minkälaisia vakuuksia vierasta pääomaa hankittaessa on käytettävissä ja kuinka paljon raha maksaa korkoineen ja luottoprovisioineen. On myös selvitettävä onko yritykselle saatavissa julkista rahoitusta tai tukia. Toimiala ja yrityksen sijaintipaikka vaikuttavat julkisen rahoituksen saatavuuteen merkittävästi. Esimerkiksi kehitysalueilla tukirahoituksen suuruus on huomattavasti suurempi kuin muilla alueilla. (Holopainen 2001, 101.) Osakeyhtiölain pääomajärjestelmä pohjautuu nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään. Tämä tarkoittaa lähinnä sitä, että kytkökset osakkeen ja osakepääoman välillä on katkaistu. Se tarkoittaa myös sitä, että osakeoikeudet ja osakepääoma on erotettava toisistaan. Käytännössä osake ei kuvainnollisestikaan ole osuus osakepääomasta, joka yhtiöllä on. Nimellisarvoton pääomajärjestelmä antaa yritykselle mahdollisuuden laskea liikkeelle täysin maksuttomiakin osakkeita. Osakkeita voidaan siis niin luovuttaa kuin mitätöidäkin ilman, että sillä on vaikutusta osakepääoman suuruuteen. (Mähönen & Villa II 2006, 3 4.) Tavallisesti voidaan ajatella, että yrityksen pääoma jakautuu omaan ja vieraaseen pääomaan. Oma pääoma on tyypillisesti yrityksen sisäistä rahoitusta ja sijoitettua omaa pääomaa, joka sisältää esimerkiksi osakkeenomistajien yhtiöön sijoittamat pääomat. Yrityksen sisäinen rahoitus koostuu jakamattomista voittovaroista ja hallussapitovoitoista, jotka syntyvät omaisuuden arvonnousuna kuten kuvassa 1 yhtiön rahoitus on havainnollistettu. Vieras pääoma sen sijaan on lainarahoitusta. Toisinaan puhutaan myös välirahoituksesta, joka koostuu lähinnä optio- ja vaihtovelkakirjalainoista. Välirahoitus luetaan kuitenkin usein kuuluvaksi vieraaseen pääomaan, vaikka ne sisältävät myös oman pääoman tunnusmerkkejä. (Leppiniemi 2005, )

30 25 Oma pääoma Sijoitettu oma pääoma Sisäisesti aikaansaatu oma pääoma Tulorahoitus Hallussapitovoitot KUVA 1. Yhtiön rahoitus (Leppiniemi 2005, 77) Tyypillisiä piirteitä yrityksen niin sijoitetulle omalle kuin vieraan pääoman erille ovat esimerkiksi: varojen käyttöaika (lyhennysrytmi, takaisinmaksuaika) takaisinmaksuerän suuruus (kaikki kerralla vai useammassa erässä) maksettavan korvauksen määräytyminen (korko tai joku muu korvaus) vakuudet (takaukset, pantit) sijoituksen vaihtokelpoisuus (saako myydä edelleen) rahojen käyttötarkoituksesta tehdyt sitoumukset (onko rahat käytettävä johonkin tiettyyn vai onko käyttö yrityksen vapaassa harkinnassa) sijoitukseen liittyvät oikeudet (osakkeiden äänivalta) takaisinmaksun tärkeys yritystoiminnan päättyessä (ensimmäinen maksettava velvoite) voitonjakoa ja rahoitusmuotoja koskevat veroseuraamukset (vähennyskelpoisuus, kelvottomuus) (Leppiniemi 2005, 74 75). Rahoitusmarkkinat, josta niin sijoitettua omaa pääomaa kuin vierasta pääomaakin saadaan, voidaan niin ikään jakaa kahteen eri osa-alueeseen. Nämä osa-alueet ovat rahamarkkinat ja pääomamarkkinat. Rahamarkkinoilta saadaan pääasiassa lyhytaikaista vierasta pääomaa, eli alle vuoden mittaisia sijoituksia ja pääomamarkkinoilta sijoite-

31 26 tun oman pääoman lisäksi pitkäaikaista vierasta pääomaa, eli yli vuoden mittaisia sijoituksia. Pääasiallinen rahoitusmarkkinoiden tehtävä onkin siirtää rahat sijoittajilta yrityksille, jotka rahavaroja tarvitsevat. (Leppiniemi 2005, ) 3.1 Oma pääoma Oma pääoma on kaikessa yksinkertaisuudessaan sijoittajien tai omistajien yhtiöön sijoittamaa rahaa. Myös voittovarat ja omaisuuden arvonnousulla saadut varat luetaan kuuluvaksi omaan pääomaan. Osakeyhtiössä sijoittajat vastaavat yrityksen sitoumuksista vain sijoittamansa oman pääoman määrällä. Joissain tapauksissa vastuu voi kuitenkin olla suurempi. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi ne, joissa osakkeenomistaja on ollut takaajana yrityksen lainalle tai hän on antanut muita pantteja yrityksen lainojen vakuudeksi. Pelkällä osakkeen ostamisella ei siis koidu suuria taloudellisia tappioita vaikka yritys menisikin konkurssiin. (Leppiniemi 2005, 77.) Osakkeen omistajien panos on osakeyhtiön elinehto. Yhtiön menestyminen ja varallisuuden kehitys on lähes kokonaisuudessaan riippuvainen osakkeen omistajista. Osakkeen omistajien kiinnostus sijoittamiseen perustuu siihen, kuinka paljon heille tulee tuottoa sen jälkeen kun kaikkien muiden edunsaajien, kuten velkojien saamiset, on suoritettu kokonaisuudessaan. Sijoittajat saavat vastikkeeksi tavallisesti osakkeen, mutta uusi osakeyhtiölaki on myös mahdollistanut sijoituksen suoraan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tässä tapauksessa sijoittaja saa joko vastiketta tai osakevastiketta yhtiöltä oman panoksensa vastineeksi. (Mähönen & Villa II 2006, ) Oma pääoma on osakeyhtiöille eräänlainen puskuri riskejä vastaan. Jos tulot eivät riitä kattamaan kaikkia menoja tai syntyy yllättäviä kulueriä, voi taloutta tukea omalla pääomalla, jolloin yritys ei joudu maksuvaikeuksiin. Omaa pääomaa on useankaltaista, joten se täytyy taseessa eritellä useampiin eri kokonaisuuksiin hankintatapansa perusteella. Tällaisia ovat osakepääoma, erilaiset rahastot, kuten arvonkorotusrahasto, edellisten tilikausien voitto, tilikauden voitto, poistoero ja vapaaehtoiset varaukset. Tilinpäätössiirtojen kertymä, joka sisältää poistoeron ja vapaaehtoiset varaukset on tarkoitettu lähinnä yrityksen verosuunnittelun välineiksi. (Leppiniemi 2005, )

32 3.2 Vieras pääoma 27 Vieras pääoma on kaikessa yksinkertaisuudessaan velkarahoitusta. Velkojien saatavien määrä ja sille saatava tuotto on kiinteä, eikä oikeus yhtiön varallisuuteen kasva yhtiön kasvaessa tai pienentyessä. Osakkeen omistajan ja velkojan suhteen ero yhtiöön onkin juuri tässä residuaalisessa oikeudessa yhtiön varoihin. Velkojalla on myös oikeus periä saatavansa yhtiöltä ennen osakkeen omistajia. Vieraan pääoman sijoittajalla on siis tässä mielessä turvatumpi asema kuin osakkeenomistajalla, vaikka yhtiö ei menestyisikään. (Mähönen & Villa II 2006, 73.) Vieras pääoma voidaan jakaa tilimuotoisiin ja markkinaperusteisiin lainoihin. Tilimuotoisessa lainassa lainasitoumus on jälkimarkkinakelvoton ja lainasitoumus on koko laina-ajan sen antajalla. Tilimuotoisen lainan tyypillisiä lähteitä ovat pankit ja vakuutusyhtiöt. Sille on ominaista se, että se on korollista ja vakuudellista lainarahaa. Luotonantaja kuitenkin pyrkii siihen, että annettu laina pystytään maksamaan yrityksen tulorahoituksella, jolloin vakuudet olisivat tarpeettomia. Vakuutusyhtiöiden antaman lainan vakuutena toimii yleensä turvaava vakuus, kuten pankkitakaus tai kiinteistökiinnitys. Usein myös vakuuden laatu vaikuttaa koron määrään, joka lainasta maksetaan. (Leppiniemi 2005, ) Vakuutusyhtiöiden antamat lainat eroavat pankkien lainoista myös tarkemmalla valinnalla. Vakuutusyhtiöiden tulee lain mukaan sijoittaa varansa tuottavasti ja turvallisesti, mikä tarkoittaa usein pankkeja tiukempaa vakuuspolitiikkaa. (Holopainen & Levonen 2006, 109.) Markkinaperusteinen laina on jälkimarkkinakelpoista lainaa, joka tarkoittaa sitä, että sijoittajat voivat käydä kauppaa keskenään lainasitoumuksella. Tunnetuimpia tämän tyyppisiä lainoja ovat pankkien liikkeelle laskemat sijoitustodistukset. Sijoitustodistuksista ei peritä korkoa, vaan pankki sitoutuu ostamaan ne nimellisarvostaan takaisin yhtiöltä niille määrättynä eräpäivänä. Muita tunnettuja jälkimarkkinakelpoisia arvopapereita ovat yritys- ja kuntatodistukset. Niiden toiminta on kaiken kaikkiaan samankaltainen, mutta niiden antaja on nimensä mukaisesti yritys tai kunta. (Leppiniemi 2005, 92.) Lainojen myöntäminen ja takaaminen on kuitenkin käytännössä katsoen kunnille kuulumatonta toimintaa ja monesti ne jätetäänkin rahoitusyhtiöille. Kunnat joutuvat otta-

33 28 maan suuren riskin yritystä rahoittaessaan ja keskittyvät siksi pääasiassa vain työllisyyttä edistäviin hankkeisiin. Sen sijaan kunnat keskittyvät luomalla edellytyksiä yritystoiminnalle kaavoittamalla, kunnallistekniikalla ynnä muilla sellaisilla toimilla. Suorempia yritystoiminnan tukimuotoja ovat elinkeinoelämää palvelevaa neuvonnan järjestäminen, kehittämisohjelmien laatiminen ja teollisuustilojen rakentaminen. (Oulasvirta & Bränkärr 2001, 53.) Vieraan pääoman sijoittajia Vierasta pääomaa sijoittavat yhtiöön esimerkiksi luottolaitokset, joilla tarkoitetaan talletuspankkeja ja muita luottolaitoksia. Talletuspankkeja ovat esimerkiksi liikepankit, säästöpankit ja osuuspankit. Luottolaitoksia ovat esimerkiksi rahoitusyhtiöt, kiinnitysluottopankit ja Suomen Hypoteekkiyhdistys. (Leppiniemi 2005, ) Euroalueen tärkeimpiä rahoituksen välittäjiä ovatkin luottolaitokset. Ne myöntävät kotitalouksille ja yrityksille luottoa muun muassa keskuspankilta saamansa rahoituksen turvin. Vuoden 2002 lopussa luottolaitosten osuus kaikista rahalaitoksista oli 81 %. (Euroopan keskuspankki 2004, ) Toinen hyvin suosittu muoto on erilaiset rahoitusyhtiöt. Rahoitusyhtiöt ovat tavallisesti pankkien tytäryhtiöitä, jotka tarjoavat pankkirahoitusta täydentävää rahoitusta ilman vakuuksia. (Leppiniemi 2005, ) Euroalueen toiseksi suurin rahalaitosryhmä oli rahamarkkinarahastot. Euroalueella oli vuoden 2002 lopussa yhteensä rahalaitosta, mikä kertoo siitä, että monissa maissa on suuri määrä paikallisesti toimivia säästö- ja osuuspankkeja ja erikoistuneita rahalaitoksia. (Euroopan keskuspankki 2004, ) Leasing-, factoring-, osamaksu-, ostolasku-, luottokorttirahoitus ja myyntisaamisten ostaminen ovat niiden tyypillisimpiä rahoitusmuotoja. Leasingrahoitusta on kahdenlaista. Rahoitusleasingissä yhtiö ostaa tarvittavan laitteen itselleen ja vuokraa sitä sitten tarvitsijoille. Käyttöleasingissä toimittaja vuokraa laitteen myymisen sijasta suoraan käyttäjälle. Factoringrahoituksessa rahoitusyhtiö antaa luottoa yritykselle sen myyntisaamisia vastaan. Tämä siis nopeuttaa yrityksen tulorahoituksen kiertoa. Osamaksurahoituksen ero leasingrahoitukseen on käytännössä se, että yritys maksaa kor-

34 kojen kanssa hankkiakseen hyödykkeen lopulta itselleen. Tämä rahoitusmuoto mahdollistaa suurien kertainvestointien välttämisen. (Leppiniemi 2005, ) 29 Luotto- ja maksukorttirahoituksella tarkoitetaan tavallista luottokorttitoimintaa, jossa yritys ei oikeastaan saa varsinaista luottoa vaan lisää maksuaikaa hankinnoilleen. Myyntisaamisten ostamisessa voidaan rahoitusyhtiöiden kanssa sopia myyntisaatavia vastaan nostettavasta luotosta tai myyntisaamisten myymisestä rahoitusyhtiölle. Tavallisesti tällaiseen sopimukseen sisältyy ehto, jossa yhtiö sitoutuu lunastamaan saatavansa takaisin rahoitusyhtiöltä, jos se ei ole onnistunut perimään saataviaan määräaikaan mennessä. (Leppiniemi 2005; , ) Kiinnitysluottopankit ja Suomen Hypoteekkiyhdistys toimivat joukkovelkakirjaemissioiden ja luotto- ja rahoituslaitoksilta lainaamiensa varojen avulla. Niiden pääasiallisia asiakkaita ovat kunnat, yksityiset henkilöt ja asunto-osakeyhtiöt. Pääasiallisia lainoja ovat remontti- ja rakennuslainat. Erityisluottolaitoksia ovat Kuntarahoitus Oyj, Finnvera Oyj ja Pohjoismaiden investointipankki. Tyypillistä tällaisille luottolaitoksille on suurempien riskien ottaminen kuin esimerkiksi pankeilla. (Leppiniemi 2005, ) Tukirahoittajista suurimpana voidaan mainita Finnvera Oyj, joka on valtion omistama erityisluottolaitos. Se antaa erilaisia lainoja ja takauksia, joilla pyritään tukemaan alkavia ja kasvavia yrityksiä. Suurin osa Finnveran lainoista sisältää valtion myöntämän korkotuen, jolloin niistä yritykseltä perittävä korko on huomattavasti pienempi kuin markkinoilla olevissa muissa lainoissa. (Holopainen & Levonen 2006, ) Sijoitusyhtiöt ja sijoitusrahastot keskittyvät nimensä mukaisesti sijoittamiseen ja ne ovat kiinnostuneet lähinnä noteeratuista ja noteeraamattomista osakeyhtiöistä, kiinteistöistä ja muista vastaavista kohteista. Kiinteistöihin sijoittavia sijoitusyhtiöitä ovat esimerkiksi Sponda Oyj ja Technopolis Oyj. Sijoitusyhtiöiden ja sijoitusrahastoiden toiminta on päällekkäistä etenkin kun on kyse pörssinoteerattujen yhtiöiden osakkeista. Suurin ero toiminnassa on verotuksessa. Sijoitusrahastojen tuottoja ei veroteta kun taas sijoitusyhtiöiden saamat myyntivoitot ovat veronalaista. Toiminnassa on myös erona sijoitusrahastoja koskevat rajoitukset. Rahastojen on sijoitettava varansa pääosin noteerattuihin osakkeisiin kun taas sijoitusyhtiöiden toiminta on vapaampaa. (Leppiniemi 2005, )

35 30 Suomalaisia rahoitusmarkkinoita hallitsevat kuitenkin pankit. Niiden tärkeä asema johtuu siitä, että ne ovat ainoita toimijoita, jotka voivat ottaa vastaan talletuksia. Vaikka rahoitusmarkkinat ovat kehittyneet viime aikoina merkittävästi ja kansainvälistyneet, ovat pankit silti säilyttäneet asemansa erittäin vahvana. Suomalaiset pankit ovat laajentaneet toimintaansa perinteisestä talletuspankkitoiminnasta investointipankkitoimintaan ja vahvistaneet asemaansa yritysten pääomajärjestelyissä. Vaikka markkinoille on tullut ulkomaalaisia pankkeja, vastaavat kotimaiset pankit edelleen suurimmasta osasta luotonannosta suomalaisille yrityksille ja sijoittajille. (Martikainen & Martikainen 2006, ) Tukirahoitus Tukirahoitusta on pääsääntöisesti kahdenlaista, joko se on suunnattu aloittavalle yritykselle tai kehittyvälle yritykselle. Tukirahoituksessa on yleensä tarkoituksena nostaa yrityksen arvoa ja saada näin muut sijoittajat kiinnostumaan yrityksestä. Kaikella tukirahoituksella on omat tavoitteensa, mutta yleisesti niillä halutaan kehittää ja kasvattaa aluetta ja sen resursseja. (Yritys-Suomi 2008.) Taulukosta 1 näemme erilaisiin tarkoituksiin myönnettäviä avustuksia, lainoja, takauksia ja osakepääoman sijoittajia (Holopainen 2001, 102). TAULUKKO 1. Rahoitus- ja avustusmuotoja (Holopainen 2001, 102) Osakepääoman Avustukset Lainat Takaukset sijoitukset Investoinnit TE-keskus Finnvera Finnvera Finnvera Tekes TE-keskus Finnvera Käyttöpääoma Työvoimatoimisto Finnvera Finnvera Tekes Kehittäminen TE-keskus Tekes Keksintösäätiö Finnvera Tekes Keksintösäätiö Finnvera Finnvera Tekes Finnvera Vienti TE-keskus Finnvera Tekes

36 31 Euroopan Unioni vaikuttaa myös monella tapaa Suomen tukijärjestelmään, koska EU:n suurimpia tavoitteita on vapaan kilpailun takaaminen. EU:n myötä varsinaisen toiminnan tuki sallitaan vain harvoissa poikkeustilanteissa julkisyhteisöltä, jotta tuki ei vääristäisi kilpailua. Toisaalta tuki on suurempi EU:n vaikutuksesta vaikeimmilla rakennemuutosalueilla ja kehitysalueilla. EU:ssa tuen valvonta perustuu paljolti markkinavoimiin. Tällä tarkoitetaan sitä, että kilpailijat valvovat toisiaan ja voivat tarvittaessa valittaa EU:n tuomioistuimeen. Suurimpana EU:sta lähtöisin olevana tukena voidaan pitää rakennerahastoa. Tällä rahastolla on tarkoitus tasapainottaa eri alueiden välistä kehittymistä ja vähentää eriarvoisuutta eri EU:n alueiden välillä. Tätä varten EU:ssa on luotu eri tavoitealueet kehitysasteen mukaan. Näille tavoitealueille myönnetään erisuuruisia tukia erilaisiin kehitystoimenpiteisiin. (Holopainen 2006, ) Aloittavan yrityksen tukia ovat avustus yksinyrittäjän ensimmäiseen työntekijään, jonka myöntää TE-keskus. Tämä on tarkoitettu helpottamaan ensimmäisen työntekijän palkkaamiseen I-tukialueella ja on suuruudeltaan 30 % työntekijän palkasta ensimmäisten 12 kuukauden ajalta ja seuraavien 12 kuukauden ajalta 15 %. (Työvoima ja elinkeinokeskus 2008.) Lisäksi Manner-Suomen maaseudun kehittämisohjelma myöntää myös tukia ensimmäisen työntekijän palkkaamiseen, investointeihin ja yritysten kehittämiseen. Tässä tuen myöntämisen ehtona on, että yritys sijaitsee maaseutumaisella alueella. (Maaseutuvirasto 2008.) TE-keskus myöntää myös kehittämistukea, jonka tarkoituksena on kehittää yrityksen toimintaa. Tähän tukeen vaikuttaa yrityksen sijainti eli millä tukialueella yritys sijaitsee. (Yritys-Suomi 2008.) TE-keskuksien työvoima- ja elinkeinokeskuksen yritysosasto myöntää investointitukia myös kunnille ja kiinteistöyhteisöille kehitysalueilla. Jos tuen määrä ylittää 1,7 miljoonaa euroa, myöntäjänä toimii kauppa- ja teollisuusministeriö. Tuet suunnataan yrityksen toimitilojen hankintaan. Tuen taso määräytyy toimitilojen sijainnin ja tiloihin sijoittuvan yrityksen koon mukaan. Tuki maksetaan hankkeen edistymisen mukaan myöntämispäätöksessä määriteltyjen ehtojen ja hyväksyttävien selvityksien perusteella erillisellä hakemuksella. (Holopainen 2001, 108.) Sijoitustuet ovat usein pääomasijoituksia ja niissä tarkoituksena on tukea kehittyvää yritystä. Tällaisessa on tarkoituksena, että sijoittava taho sijoittaa ja tukee alkavan ja kehittyvän yrityksen toimintaa ja saa sen menestyksestä aikanaan sijoituksensa takai-

37 32 sin, jotta voi taas sijoittaa seuraaviin kohteisiin. Aloitusrahasto Vera Oy on tällainen yrityksen siemenrahastoyhtiö. (Varaventure 2008.) Yleisesti ottaen sijoittavat ovat olleet kiinnostuneita kiinteistösijoittamisesta, koska suomalaisten kiinteistösijoitusten kokonaistuotto on jatkanut nousuaan viimeiset kolme vuotta. Vuonna 2007 kokonaistuotto oli 11,3 prosenttia, joka on ollut reilun prosenttiyksikön parempi kuin edellisvuotena. Tuottoa nostavat kiinteistöjen voimakas kysyntä ja vuokrien nousun kiihtyminen. Suomessa eläkevakuutusyhtiöt omistavat noin kolmanneksen Suomen kaupallisista kiinteistömarkkinoista. Suomen kaupallisilla kiinteistömarkkinoilla toimii yli 90 aktiivista sijoittajaa. (Iiskola 2008, ) Lainoja löytyy monia erilaisia, mutta pääideana niissä on, että lainan saa hyvälle liikeidealle pienemmin kuluin ja vakuuksin. Suurin lainan antaja on Finnvera, joka myöntää lainoja moniin erilaisiin kehitystarkoituksiin ja ehdotkin ovat usein neuvoteltavissa. Lainoja on esimerkiksi investointeihin, naisyrittäjille ja pienlainoja. (Finnvera 2008.) Yrityksen perustamisvaiheessa Finnvera voi myöntää perustamislainan tai yrittäjälainan uuden yrityksen perustajalle. Perustamislainan voi saada osakeyhtiön perustajaosakas tai avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Lainan tarkoitus on uuden yhtiön osakepääoman tai yhtiöpanoksen maksaminen tai sen korottaminen kahden ensimmäisen toimintavuoden aikana. Osakepääoman suuruudesta laina voi kattaa enintään 80 % ja sen voi hakea sellainen yhtiön osakas, jonka osuus yhtiön osakepääomasta on vähintään 20 %. (Holopainen 2001, 117.) Finnvera myöntää myös takauksia eli se antaa lisävakuuksia yrittäjille, jotta lainan saanti olisi helpompaa ja nopeampaa. Takauksia ovat pien-, alus-, kansainvälistymis-, vienti- ja ympäristötakaus. (Finnvera 2008.) Pienyritystakaus on tarkoitettu perustettaville yrityksille tai enintään 50 henkilöä työllistäville yhtiöille. Takausta ei voida myöntää sellaisille yrityksille, joiden toimialana on varsinainen maatilatalous tai rakennusliiketoiminta. Myöskään kuluttajapalveluita tarjoaville yrityksille käyttöpääomaluottoja ei taata. Finnveran takaus luotosta on % laina-ajan ollessa enintään 10 vuotta. Pientakausta haetaan pankin kautta. Lisäksi on olemassa Finnveratakaus, joka on tarkoitettu vakuudeksi kaikkiin yrityksen rahoitustarpeisiin. Sitä ei enää niinkään käytetä yritystä perustettaessa. (Holopainen 2001, 119.)

38 33 Starttiraha on työvoimatoimistojen myöntämä tuki uuden yritystoiminnan aloittamiseen. Sen tarkoitus on turvata yrittävän toimeentulo sinä aikana kun yritystoimintaa käynnistetään ja kunnes se on vakiintunut. Starttiraha voidaan myöntää henkilölle, joka aloittaa yritystoiminnan ja työllistää sillä itsensä. Hänellä on myös oltava yrittäjäkoulutus tai kokemusta yrittäjyydestä ja tulevan yrityksen toiminnan on oltava oletettavasti kannattavaa. Starttirahaa voi saada enintään 18 kuukautta ja sen suuruus on euroa kuukaudessa. Starttirahaa myönnettäessä työvoimatoimisto ottaa huomioon esimerkiksi alalla vallitsevan kilpailutilanteen ja minkälainen tarve kyseiselle yritykselle on paikkakunnalla, jonne se aiotaan perustaa. Työministeriön lomakkeessa on oltava myös selvitys yrityksen toiminta- ja rahoitussuunnitelmasta. (Työvoimatoimisto, 2008) 3.3 Rahoitusriskit ja niiden hallinta Liiketoiminnalla on aina olemassa riskinsä, eikä niiltä voi välttyä. Riskit voidaan jakaa esimerkiksi operationaalisiin riskeihin, vahinkoriskeihin ja taloudellisiin riskeihin. Operationaaliset riskit aiheutuvat puutteista yrityksen järjestelmissä, toimintatavoissa ja valvontarutiineissa. Vahinkoriskit puolestaan ovat yksipuolisia riskejä, jotka aiheutuvat tulipaloista tai murroista yritykseen. Näiltä riskiltä voidaan suojautua ottamalla vakuutus. (Leppiniemi & Puttonen 2002, 193.) Kun yritys ottaa vakuutuksen, se periaatteessa siirtää riskin vakuutusyhtiölle. Tyypillisin esimerkki on palovakuutus, joka korvaa tulipalon aiheuttamat tuhot. (Brealey & Myers 2003, ) Taloudelliset riskit ovat sen sijaan kaksipuolisia riskejä, joihin liittyy tappion lisäksi myös voiton mahdollisuus. (Leppiniemi & Puttonen 2002, 193.) Rahoitusriskit ovat yksi yritystoiminnan riskeistä. Rahoitusriskin ominaisuus on sen vaikea ennustettavuus ja suuretkin vaihtelut. Tarvitaan paljon tietotaitoa maailman taloudesta, jotta voidaan ennakoida rahoitusriskien muuttumista. (Niskanen & Niskanen 2002, ) Rahoitusriskit voidaan jakaa vielä kolmeen eri osa-alueeseen kuvan 2 mukaisesti. Maksuvalmius- ja luottoriski ovat yrityksen omia riskejä, joihin ne pystyvät vaikuttamaan paljon omilla päätöksillään. Markkinariskit ovat puolestaan riskejä joihin vaikuttaa pääsääntöisesti markkinatalous. Markkinariskit voidaan vielä jakaa valuutta-, korko-, osake- ja hyödykemarkkinoiden riskeihin. (Knüpfer & Puttonen 2004, )

39 34 Rahoitusriskit Maksuvalmiusriskit Luottoriskit Markkinariskit KUVA 2. Rahoitusriskit (Knüpfer & Puttonen 2004, 184) Valuuttariski konkretisoituu lähinnä yrityksille, jotka käyvät kauppaa monella valuutalla, mutta toisaalta se vaikuttaa kansainvälisen kilpailun kautta myös yrityksiin, jotka sekä ostavat, että myyvät omalla kotivaluutallaan. Kaikkien yritysten tulisikin huomioida valuuttariski hinnoittelupäätöksissä ja investointeja suunniteltaessa. (Knüpfer & Puttonen 2004, ) Euroopan yhtenäinen euromaksualue SEPA (Single Payments Area) vähentää kuitenkin merkittävästi ulkomaankaupan riskiä 31 maan alueella. Tämä alue on kun yksi suuri kotimarkkina-alue, joissa maksut tulevaisuudessa kulkevat samoin kun kotimaassakin. Yrityksille tämä antaa mahdollisuuden hoitaa ulkomaankauppansa yhden tilin kautta, jolloin turhia kuluja maksuista ei synny. (Finanssialan keskusliitto 2008). Myös korkoriski vaikuttaa kaikkiin yrityksiin ja sen aiheuttama epävarmuus yrityksen arvon ja tuloksen suhteen tulisi huomioida yrityksen rahoituksessa. Korkoriskistä voidaan eritellä vielä hintariski ja korkovirtariski. Hintariski on yleisesti suurempi kiinteäkorkoisessa lainassa ja korkovirtariski puolestaan vaihtuvakorkoisessa lainassa. Hintariskillä tarkoitetaan saatavan tai velan arvon muuttumista korkotason muuttumisen mukaan. Hintariskiin vaikuttaa suuresti korkosidonnaisuusaika eli sen aikavälin suuruus, jolloin korkoa tarkistetaan. Mitä pitempi on tarkastusaikaväli, sitä suurempi on myös hintariski. Korkovirtariskissä korkojen muuttuminen vaikuttaa suoraan riskiin, joko pienentäen tai kasvattaen sitä. Tämä riski on sitä suurempi, mitä lyhyempi on korkosidonnaisuusaika. (Knüpfer & Puttonen 2004, )

40 35 Rahoitusriskien hallinta Riskien hallinnan tärkein keino on tunnustaa riskin olemassa olo ja huomioida se liiketoiminnassa. Kaikille riskeille on olemassa viisi eri riskinhallintakeinoa. Ensimmäinen on riskin välttäminen, jossa pyritään ennaltaehkäisemään, ettei riski edes toteudu. Tässä muutetaan siis toimintatapoja ja pyritään siten sulkemaan riski pois toiminnasta. Toisena keinona voidaan pitää riskin pienentämistä eli pyritään, että riski olisi mahdollisimman pieni. Kolmantena vaihtoehtona on riskin jakaminen, jossa lisätään itsenäisten riskikohteiden määrää. Tällöin estetään se, ettei riski vaikuta kaikkeen vaan se on eriytetty vain tiettyyn osaan toimintaketjua. Neljäs vaihtoehto on riskin siirtäminen eli normaali vakuuttaminen. Kun kohde on hyvin vakuutettu, on riski ikään kuin siirretty kokonaan pois yritykseltä vakuutusyhtiölle. Viimeisenä vaihtoehtona on riskin ottaminen eli yksinkertaisesti tiedetään riski ja ollaan itse valmiita kantamaan se. (Suominen 2003, ) Kaiken kokoisten, myös pienien, yritysten tulisi laatia oma riskienhallintastrategia. Siinä tulisi määrittää suhtautuminen erilaisiin riskeihin ja kuinka niiltä suojaudutaan. Koska yrityksen koko ja rakenne vaikuttavat suuresti sen riskiasemaan, ei ole olemassa yhtä oikeaa tapaa hallita riskejä. Yritys voi päättää olla suojautumatta jotakin tiettyä riskityyppiä vastaan, jos sen koetaan olevan liiketoiminnan strategian kannalta hyödyllinen ratkaisu. Suojautumalla kaikilta mahdollisilta riskeiltä yritys suojaa itsensä myös mahdollisilta voitoilta, joka ei tietenkään ole toivottavaa. Riskinhallintapolitiikka voidaan laatia riskinhallintastrategian perusteella. Siinä määritellään tavoitteet, toimintaperiaatteet ja vastuunjako. Liiketoiminnan ja rahoituksen kiinteä yhteistyö on kuitenkin tärkeää, vaikka päävastuu riskien hallinnasta annettaisiinkin jollekin tietylle henkilölle tai osastolle yrityksessä. (Leppieniemi & Puttonen 2002, ) Tavoitepääomarakenteen määrittäminen on yksi riskienhallinnan peruskysymyksiä. Taseriski voidaan pitää alhaisena pitämällä yrityksen oman pääoman osuus suurena verrattuna vieraan pääoman määrään. Velan vipuvaikutus tarkoittaa sitä, että vieraan pääoman suhteellista osuutta taseessa lisätään, jotta oman pääoman tuotto saataisiin kasvamaan. Vipuvaikutus toimii positiivisesti silloin kun yrityksen koko pääoman tuotto on suurempi kuin vieraan pääoman kustannukset. Jos vieraan pääoman kustan-

41 nukset nousevat suuremmaksi kuin koko pääoman tuotto, vipuvaikutus toimii negatiivisesti. (Leppiniemi & Puttonen 2002, ) 36 Riskienhallinnassa voidaan puhua ns. pyhästä kolminaisuudesta, jonka tulisi toimia tehokkaasti. Informaation kulku liiketoimintayksiköiden, treasuryn ja laskentaosaston välillä on toimittava moitteetta. (Leppiniemi & Puttonen 2002, 199.) Treasurylla tarkoitetaan maksuvalmiuden hoidosta ja rahoituksen hankinnasta vastaavia henkilöitä (Taloussanomat 2008). Laskentaosaston ja rahoitusyksiköiden välit eivät kuitenkaan monessakaan yrityksessä ole kovin lämpimät, johtuen siitä, etteivät laskentapuolen ihmiset pysy rahoitusyksikön työntekijöiden vauhdissa. Rahoituspuolen henkilöt taas kokevat laskentapuolen ihmiset ylimääräisenä vaivana, koska tulos ei enää kirjanpidollisesti saata näyttää niin hyvältä kuin se on ensin vaikuttanut olevan. Riittävällä valvonnalla ja ohjauksella tällaiselta voidaan kuitenkin välttyä. (Leppiniemi & Puttonen 2002, 199.) Rahoitusriskien hallinta on kuitenkin oma lukunsa. Yleisestihän riskeiltä suojaudutaan esimerkiksi ottamalla vakuutus kattamaan riski, mutta rahoitusriskiltä ei aina kannata suojautua. On esimerkiksi turhaa suojata yksittäistä kohdetta osakesalkussa, jos osakesalkku on hajautettu. Toisaalta juuri osakesalkun hajauttaminen voidaan nähdä riskien hallintakeinona. Hyvin hajautetun salkun heilahtelut ikään kuin kumoavat toisensa, jolloin suurilta tappioilta, ja myös voitoilta, säästytään. Toinen hyvä keino on pienentää riskiosakkeen osuutta salkussa eli pienentää riskiä. Kolmantena voidaan mainita vakuutuksen ostaminen johdannaismarkkinoilta. Ideana tässä on, että johdannaismarkkinat perustuvat eri markkinoiden hintoihin kuin mihin johdannainen ostetaan. (Knüpfer & Puttonen 2004, ) 4 TUTKIMUKSEN TOTEUTUS Tutkimme yhden kiinteistöosakeyhtiön perustamista ja sen rahoitusta. Koska emme halua yleistää tietoa, on meidän järkevää käyttää kvalitatiivista eli laadullista tutkimusta. Laadullisen tutkimuksen hyväksi puoleksi voidaan mainita, että se elää tutkimuksen mukana ja antaa näin hyvinkin vapaat kädet tutkia yksittäistä asiaa. Laadullisessa tutkimuksessa tutkimusaineisto voi olla hyvin monimuotoista, sillä se määritellään

42 37 karkeimmillaan vain tekstimuotoiseksi aineistoksi. Eli se voi olla muun muassa haastattelu, havainnointia, lehtiartikkeli tai elämänkerta. (Eskola & Suoranta 2003, ) 4.1 Tutkimusmenetelmät Tutkimukset tehdään yleensä joko kvantitatiivisena tai kvalitatiivisena eli laadullisena tutkimuksena, tosin harvoissa tapauksissa sovelletaan molempia tapoja. Usein tutkimusongelmasta voi päätellä, kumpaa tapaa on järkevämpi käyttää. Laadullisen tutkimuksen ominaispiirteitä on, että tutkimuksen tuloksia ei pyritäkään yleistämään. Lisäksi tutkimuksilla pyritään tulkintaan ja ymmärtämään tutkimuksen kohteiden näkökulmia. Tähän liittyen laadullisen tutkimuksen teorian mukaan todellisuus on moninainen ja subjektiivinen, riippuen siitä kuinka tutkittavat kokevat sen. On myös huomattavaa, että laadullisessa tutkimuksessa tutkija ja kohde ovat vuorovaikutuksessa keskenään ja vaikuttavat siten toisiinsa ja sen kautta tutkimukseen. Tällöin tutkimukseen vaikuttavat myös molempien arvot eli sitä voidaan pitää arvosidonnaisena. (Hirsjärvi & Hurme 2004, ) Tapaustutkimus on yksi yleisimmin liiketalouden alalla käytetyistä tutkimuksista, jossa tutkitaan yksi valittu tapaus. Tätä valittua tutkimusta tarkastellaan mahdollisimman monella tapaa, jotta voidaan parantaa tutkimuksen luotettavuutta. Monien tutkimuskeinojen avulla pystytään erottelemaan tiettyjen tutkimuskeinojen tyyppivirheet ja näin parannettua tutkimuksen luotettavuutta. Tällaisessa tutkimuksessa voidaan keksiä uutta, testata teorioita tai kyseenalaistaa aiempaa teoriaa. Tapaustutkimuksen ydin ei liity siihen, kuinka sen aineisto kerätään, vaan ennemminkin kuinka tutkimus ja johtopäätökset asetellaan ja rakennetaan. (Koskinen ym. 2005, ) Opinnäytetyössämme käytämme tutkimusmenetelmänä tapaustutkimusta, koska se on aiheeseemme sopivin. Siinä pystymme syventymään meidän toimeksiantajamme yrityksen tarpeisiin ja voimme luoda johtopäätökset, jotka palvelevat kyseistä yritystä. Meistä on hyvä lähteä kehittämään uutta paneutumalla ensin hieman perustettavan yrityksen jo olemassa olevaan historiaan ja sen taustoihin. Tämän jälkeen voimme selvittää millainen arvotausta perustettavalla yrityksellä on eli millainen yritys on suunniteltu ja millainen sen halutaan olevan. Näillä pohjatiedoilla voimme lähteä sel-

43 38 vittämään millainen kiinteistöosakeyhtiö sopii parhaiten tulevien osakkaiden tarpeisiin ja kuinka sellainen kiinteistöosakeyhtiö toimivasti rahoitetaan. Tutkimuksen tiedonkeruun päävälineenä käytämme haastattelua ja eritellymmin teemahaastattelua. Kuitenkin on järkevää tutkimuksen luotettavuuden kannalta käyttää useita tiedonkeruutapoja, siksi keräämme tietoa haastattelun lisäksi myös suorittamalla useita sähköpostikyselyjä tarkentamaan alueellisia faktoja. Teemahaastattelu antaa kuitenkin meille suurimman osan tutkimuksen aineistosta ja vaikuttaa sikäli suuresti myös tutkimukseemme. Haastattelut on jaettu kahteen alalajiin sitovuutensa mukaan: strukturoituihin ja strukturoimattomiin haastatteluihin. Strukturoitu on haastattelu, jossa kysymykset ja vastausvaihtoehdot ovat valmiina ja strukturoimattomassa haastattelussa ei puolestaan ole kysymyksiäkään valmiina. Näiden kahden välistä voidaan tunnistaa puolistrukturoitu haastattelu, josta yleisimmin käytetty on teemahaastattelu. Tässä muodossa kysymykset ovat valmiina, mutta siinä ei ole valmiita vastausvaihtoehtoja. (Ruusuvuori & Tiittula 2005, 11.) Teemahaastattelun ideana on se, että valitaan etukäteen haastattelulle tietty teema. Tähän teeman paneudutaan haastattelussa auttavien ja tarkentavien kysymysten avulla. Teemahaastattelussa voidaan nähdä mikä on haastateltavan käsitys asiasta ja millaisia tulkintoja hän asiasta tekee. Haastattelusta riippuen ei aina ole väliä, esitetäänkö kaikille haastateltaville kaikki kysymykset tai esitetäänkö ne samassa järjestyksessä. (Tuomi & Sarajärvi 2003, ) Missä haastattelussa hyvänsä tulisi kertoa haastateltavalle ensin mitä haastattelulla halutaan tutkia ja mikä haastattelun tarkoitus on. Lisäksi tulisi aloittaa helpoimmista ja selkeimmistä kysymyksistä. Tällöin saadaan purettua alkujännitystä ja pystytään syventämään haastattelua kohti vaikeampia kysymyksiä. (Adams ym. 2007, ) Haastattelussa haastattelijalla on kaksi tärkeää tehtävää; hänen tulee helpottaa tiedon kulkua ja auttaa haastateltavaa jäsentämään tieto järkeväksi kokonaisuudeksi, sekä toisaalta motivoida haastateltava vastaamaan kysymyksiin (Hirsjärvi & Hurme 2004, 102.) Haastattelu on yksinkertaisimmillaan vain kysymysten esittämistä ja niihin vastausten saamista. Teemahaastattelussa onkin hyvä miettiä kysymyksiä etukäteen tarpeeksi tarkasti, jotta haastattelu pysyisi aiheessaan ja vastauksilla voitaisiin ratkaista tutkimusongelmaa. Toisaalta teemahaastattelussa tulee muistaa jättää tarpeeksi liikkumati-

44 39 laa tilanteelle ja etsi vastauksia koko tutkimuksen kannalta tärkeisiin asioihin, vaikkei sitä kysymystä olisikaan. Joustavuutta tarvitaan myös siinä, että kysytään kysymykset oikeilla sanoilla, jotta haastateltava ymmärtää kysymyksen ja pystyy vastaamaan siihen. Tässä tulee huomioida kuinka eri tavalla eri ihmiset käyttävät kielellistä ilmaisua ja kuinka valmiita he ovat ymmärtämään konkreettisia ja abstrakteja asioita. Haastattelussa tuleekin varautua esittämään kysymykset eri sanoin, mutta säilyttämään silti sama kysymyksen sisältö. Teemahaastattelun joustavuus tulee hyvin ilmi, kun pohditaan kysymysten järjestystä. Sillä tässä teemojen järjestystä voidaan helposti muuttaa sen mukaan mihin haastateltavan ajatus kulkee ja näin hyödyntää haastateltavan oma järjestys haastateltavissa asioissa. Tosin silti, jokainen teema tulisi kerralla käytyä läpi, jottei jo kerran käsiteltyihin teemoihin tarvitsisi enää myöhemmin palata. (Hirsjärvi & Hurme 2004, ) 4.2 Tutkimuksen kulku Aloitimme tutkimuksemme kysymysten muotoilulla. Laadimme valmiit kysymykset eri kohteillemme, jotta voimme kysyä kaikilta juuri sitä mitä tarvitsimme. Pyrimme muotoilemaan kysymykset niin, että ne olisi helposti ymmärrettävissä ja niihin olisi helppo vastata. Kysymyksien muotoilussa tuli selvästi esiin kaksi eri tiedonkeruutapaa. Toinen oli puhdas haastattelu ja toinen sähköpostin välityksellä tapahtuva tiedustelu. Haastattelussa kysymykset muotoiltiin niin, että voimme tarvittaessa itse selittää kysymyksiä ja esittää lisäkysymyksiä. Lisäksi nämä kysymykset jaettiin eri teemoihin, jotta seuraava kysymys tukee käynnissä olevaa keskustelua. Liitteestä 2 voidaan todeta, että näitä haastattelussa käytettäviä kysymyksiä on huomattavasti enemmän kuin sähköpostikysymyksiämme. Haastattelukysymykset on muotoiltu nimenomaan kysyttäväksi tulevan kiinteistöosakeyhtiön osakkailta ja etenkin opinnäytetyön toimeksiantajaltamme. Sähköpostikysymykset on puolestaan tehty lyhyiksi, jotta niihin olisi helppo vastata ja saisimme vastauksia mahdollisimman paljon. Nämäkin on vielä eritelty eri kysymyksiksi, jotka lähetimme lähialueen kiinteistövälittäjille (liite 3), pankeille (liite 3) ja kunnille (liite 3). Lisäksi ovat kysymykset, jotka esitimme TEkeskukselle (liite 4). Sähköpostitiedusteluja lähetimme Etelä-Savon alueella toimiville kiinteistövälittäjille, joita olivat A.Hokkanen, Mäntyharjun kiinteistövälitys, Mikkelin kiinteistöpörssi Oy,

45 40 Etelä-Savon OPKK ja Itä-Suomen Asuntokeskus Oy LKV. Lisäksi laitoimme saman sähköpostikyselyn Kiinteistömaailma, Huoneistokeskus ja SKV, jotka edustavat maanlaajuisia kiinteistövälitysyrityksiä, jotka toimivat myös tällä alueella. Näiden lisäksi lähetimme tämän saman sähköpostikyselyn myös kiinteistöihin ja niiden vuokraukseen erikoistuneille yrityksille, joita olivat Pohjola kiinteistösijoitus Oy, Nova Group Oy/ Nova Kiinteistöt LKV, Sponda Oy, Tilahallinta, Landic Property, Realia Management Oy, Habita Oy LKV, Ak-Asunnot LKV / Emmika Oy ja Jarmo Lehto LKV. Vastauksia saimme yhteensä yhdeksän kappaletta, joista kolme eivät halunneet osallistua kyselyymme. Laitoimme samat kysymykset vielä toisen kerran eivastanneille, mutta emme kuitenkaan saaneet enempää vastauksia. Pankeiksi kyselyymme valitsimme kaikki tällä alueella toimivat ja merkittävää pankkitoimintaa harjoittavat pankit eli Nordea Oyj, Etelä-Savon Osuuspankki, Sampo Pankki Oyj, Suomenniemen Säästöpankki, Etelä-Karjalan Säästöpankki ja Handelsbanken. Pankkien vastausten pohjalta teimme vielä tarkentavan sähköpostihaastattelun lainoista ja niiden korkovalinnoista Suomenniemen Säästöpankin konttorijohtajalle, varatuomari Kari Liikaselle. Tarkentavat kysymykset ovat liitteessä 5. Lisäkysymykset teimme myös siitä syystä, ettei Handelsbanken ja Sampo Pankki ehtineet vastata kyselyymme tämän hetkiseen rahoitusalan epävakaaseen tilanteeseen vedoten, eikä Nordea ehdottama tapaaminen sopinut aikatauluumme. Kunniksi kyselyymme valitsimme Mäntyharjun ja sen naapurikunnat eli Pertunmaa, Suomenniemi, Ristiina, Hirvensalmi, Heinola, Jaala, Savitaipale ja Valkeala. Lisäksi vertailukohteeksi otimme Juvan kunnan, joka sijaitsee hyvin lähellä Mäntyharjua ja on muutenkin hyvin samankokoinen paikkakunta. Lisäksi kyselyyn otimme mukaan myös Mikkelin kaupungin, sillä se on Mäntyharjusta katsottuna lähin suurempi kaupunki. Vastauksia saimme mukavan määrän ja vain Suomenniemi, Jaala, Savitaipale ja Valkeala jättivät vastaamatta. Pidämme kuitenkin saamaamme informaatiota riittävän laajana, jotta voimme tehdä siitä omat johtopäätöksemme. TE-keskukselle laittamassamme sähköpostitiedustelussa mahdollistimme heille vapauden valita haluavatko he, että tulemme haastattelemaan heitä vai vastaavatko he sähköpostitse. Haastattelupyyntö heiltä kuitenkin ohitettiin täysin ja sähköpostiviestistä kävi selkeästi ilmi, ettei heillä ollut mielenkiintoa tehdä yhteistyötä kanssamme.

46 41 Laitoimme kuitenkin vielä muutaman selvemmän lisäkysymyksen (liite 4) kunnon vastausten toivossa. Tässä tulos oli kuitenkin ensimmäisten vastausten kaltainen. Tällöin laitoimme samat kysymykset Finnveralle siinä toivossa, että heillä olisi ollut tietotaitoa vastata kysymyksiimme perustellen. Finnveralta saimmekin joitain yleistäviä vastauksia kysymyksiimme. Päätutkimusmenetelmämme oli opinnäytetyömme toimeksiantajamme ja tulevan kiinteistöosakeyhtiön yhden omistajan haastattelu. Tulevan yhtiön muita osakkaita emme haastatelleet, sillä toimeksiantaja oli sopinut, että hän edustaa heitä kaikkia. Haastattelun aikaa oli hyvin vaikea saada sovittua johtuen kiireellisistä aikatauluista. Lopulta saimme sovituksi haastattelun torstaiksi kello puoli viiden aikaan. Haastattelupaikaksi valitsimme rauhallisen kahvilan, sillä haastattelun tuli tapahtua Mäntyharjulla. Kahvilan tunnelma loi haastattelutilanteeseen jo heti rennon ja luontevan tunnelman, eikä tilanne tuntunut kummallekaan haastattelun osapuolelle liian jäykälle. Haastatteluhetkellä ei kahvilassa ollut muita asiakkaita, joten rauha haastattelussa säilyi oikein hyvin. Aikaa haastatteluun meillä kuitenkin oli vain reilu puoli tuntia, koska emme itse päässeet aiemmin ja toimeksiantaja ei puolestaan voinut olla pitempään. Myös kahvilan aukioloajat rajoittivat haastattelun kestoa. Korvasimme ajanpuutetta sähköpostitse tapahtuvien lisähaastattelujen muodossa. Näin pystyimme kysymään juuri oikeita asioita työn etenemisen tahdissa. Näiden lisäksi suoritimme muutaman tarkentavan puhelinhaastattelun, joissa kysyimme asiantuntijoiden mielipidettä tai tietoa aiheestamme. Suur-Savon Sähköön soitimme, jotta saisimme arviota hallitilan lämmityskustannuksista. Saimmekin täältä kattavat arviot eri lämmitystapojen kustannuksista ja niitä hyödyntämällä arvioimme, kuinka paljon rahaa kuuluu tämän kyseisen rakennuksen lämmittämiseen. Verohallintoon soitimme puolestaan apportin verotuskysymyksistä, sillä olimme havainneet, että verokäytäntö on hyvin kirjava tämän asian kohdalla. Hyödynsimme myös Säästöpankin lainalaskuria, joka löytyy pankin Internet-sivustoilta. Internet-sivuista käytimme myös verohallinnon sekä Patentti- ja rekisterihallituksen sivuja. Kun olimme keränneet tutkimusaineiston, siirryimme sen analysointiin. Tarkoituksenamme oli, että sähköpostikyselyistämme tiivistämme vastaukset. Tällöin saamme käsityksen alueen todellisesta tilanteesta ja pystymme myös hahmottamaan paremmin

47 42 kaikki mahdollisuudet. Haastattelun analysointi puolestaan antoi meille tietoa siitä, minkälainen yritys halutaan perustaa ja mitä edellytyksiä sen toiminnalle on. Siinä kartoitettiin myös mihin osakkaat ovat valmiita ja kuinka paljon he haluavat panostaa perustettavaan yhtiöön. Näitten analysointien jälkeen pohdimme millainen yhtiö kannattaa perustaa ja kuinka sen toiminta järjestää. Tässä selvitämme käytännössä kuinka yhtiö perustetaan ja mitä toimia se vaatii. Pohdimme myös millainen yhtiöjärjestys sopii tälle yhtiölle ja mitä lisälausekkeita siinä voisi olla. Rahoituspuolella suunnittelemme yrityksen alkurahoitusta ja luomme sille alustavan tuloslaskelman ja rahoitusbudjetin. Yhteenvetona tutkimuksemme antaa tietoa siitä, miten ja millainen kiinteistöosakeyhtiö kannattaa tässä tapauksessa perustaa. Lisäksi rahoitusosio selventää, kuinka tämän yrityksen alkurahoitus järjestetään ja kuinka sen toiminnan rahoitus kannattaa jatkossa suunnitella. 4.3 Tutkimuksen luotettavuus Kaikissa tutkimuksissa tulee aina arvioida ja pohtia tutkimuksen luotettavuutta, etenkin laadullisessa tutkimuksessa. Tapaustutkimuksessa tulee aina muistaa, että tutkimuksen tulos on sellaisenaan sovellettavissa vain kyseiselle yritykselle ja etenkin tutkimuksen luotettavuudessa tulee huomioida, että tapaustutkimuksessa on aina hyvin rajallinen määrä haastateltavia (Adams ym. 2007, 146). Teemahaastattelussa tulee pohtia kysymysten objektiivisuus, etteivät kysymykset ole liian johdattelevia. Toisaalta haastattelutilanteetkin tulisi olla mahdollisimman objektiivisia ja ennen kaikkeaan rauhallisia. (Hirsjärvi & Hurme 2004, ) Haastatteluihin tulee varata riittävästi aikaa ja rauhallinen tila, jotta kiireellisyys ei vaikuttaisi tulokseen. Haastattelulle luo luotettavuutta myös se, että on etukäteen mietitty mitä haastattelun teemoja voidaan syventää ja millaisia lisäkysymyksiä voi esittää. Haastattelun jälkeen tulisi kirjoittaa ylös haastattelun tunnelma ja muut tulokseen mahdollisesti vaikuttavat tekijät. (Hirsjärvi & Hurme 2004, ) Laadullisessa tutkimuksessa on aina hyvä pohtia tutkimuksen reliaabelius ja validius. Reliaabelius voidaan määritellä niin, että kaksi tutkijaa voi päästä samaan tulokseen. Eli tutkimus ja sen kulku tulee raportoida niin tarkasti, että joku toinen voi päätyä samaan tulok-

48 seen. Validiudella tarkoitetaan puolestaan sitä, voiko tutkimuksen perusteella arvioida tulevaisuutta tai vastaavaa tilannetta. (Hirsjärvi & Hurme 2004, ) 43 Tutkimuksen luotettavuuteen suorittamiemme kyselyiden osalta vaikuttaa paljon se, että saimme vastauksia varsin vähän, vaikkakin pyysimme vastauksia useampaan kertaan. Luotettavuudessa tulee huomata myös se, että tutkimuksemme on hyvin rajattu ja on nimenomaan suunnattu vain Etelä-Savossa toimivan kiinteistöosakeyhtiön tarpeisiin. Tutkimukseemme sisältyy monia arvioita asioista ja korostammekin kenen arvio kyseinen asia milloinkin on. Eli kerromme, kuka on arvioinut minkäkin asian. Arvioita joudumme käyttämään, sillä kaikki tuloslaskelman luvut perustuvat tulevaan ja tulevaisuutta voimme vain arvioida ja antaa siitä mielipiteitä. Haastattelumme luotettavuuteen pääsi ikävä kyllä vaikuttamaan aika. Meillä oli aikaa haastatella toimeksiantajaamme vain puoli tuntia kasvokkain, johtuen kahvilan sulkemisajasta ja haastateltavan ja haastattelijoiden aikatauluista. Korvasimme kuitenkin osan haastatteluajasta sähköpostitse tapahtuvien lisäkysymysten avulla. Yleisesti ottaen työhömme vaikuttaa myös tämänhetkinen huono talousnäkymä, joka on vaikuttanut suuresti pankkien ja kuntien vastauksiin. Kunnilla lisähaasteita toivat myös kuntaliitoksiin liittyvät asiat. Myös kiinteistövälittäjien vastauksista oli havaittavissa varovaisuutta siitä syystä, että kiinteistöjen hinnat ovat tällä hetkellä laskussa. 5 KIINTEISTÖOSAKEYHTIÖ X Yritys A on omistanut kiinteistön jo jonkin aikaa ja on havaittu, että kiinteistön hallitseminen vaatii paljon työtä ja se on hankala erotella varsinaisesta toiminnasta. Koska kulut ja tuotot ovat tähän saakka tulleet ja menneet samasta pussista, on ollut hankalaa havaita, mikä on kannattavaa ja mikä ei. Kiinteistö on täten sotkenut myös Yritys A:n kannattavuuden arviointia. Siksi on päätetty eriyttää kiinteistö omaksi yhtiöksi. Kuitenkaan hallintoa liiketoiminnan kannalta tärkeään tilaan ei haluta menettää, joten se on päätetty jättää omaan omistukseen, jolla taataan pysyvä vuokrasuhde eikä pelkoa tilan menettämisestä ole jatkossakaan. Yritys A:n tilannetta perustettavassa yhtiössä tukee myös se, että muiksi osakkaiksi tulevat henkilöt X ja Y ovat myös yritys A:n omistajia. Myöskään yritys A:lla ei ole muita omistajia kuin nämä kyseiset henkilöt.

49 44 Toisin sanoen omistajapohja molemmissa yrityksissä on samankaltainen. Erona on vain se, että kiinteistöosakeyhtiön omistajaksi tulee myös yritys A. Tulevaa omistajarakennetta selvittää kuva 3. Perustettava KOY Yritys A Henkilö X Henkilö Y Henkilö X Henkilö Y KUVA 3. Kiinteistöosakeyhtiön omistajarakenne Yhtiöiden erottamisessa toisistaan on tietenkin myös se etu, että jos esimerkiksi kiinteistöosakeyhtiölle tulisi ongelmia syystä tai toisesta, ei yritys A joutuisi vaikeuksiin tämän takia. Vaikeuksia voisi tulla esimerkiksi yllättävistä kuluista kuten hallin rakenteista löydetyistä ongelmista. Suurin uhka kannattavuudelle on kuitenkin vuokralaiset. Jos vuokralainen joutuu maksuvaikeuksiin tai lähtee muuten vain pois tästä tilasta, ei tuottoja tulekaan enää niin paljon. Jos vuokralaisia lähtee liian monta, voivat kustannukset koitua tällä hetkellä yritys A:lle yllättävän suuriksi. Etenkin tämänhetkinen epävarma taloudellinen tilanne, joka kaataa yrityksiä ja aiheuttaa vaikeuksia, myötävaikuttaa tämän kiinteistöosakeyhtiön eriyttämiseen omaksi yksikökseen. Yritys A on huolehtinut tähän asti tulevan kiinteistöosakeyhtiön kiinteistöhuollosta itse. Tämä tietenkin vaatii ylimääräistä työtä, joka on aina pois varsinaisen liiketoiminnan harjoittamiselta. Kun kiinteistöosakeyhtiö on itsenäinen yritys, on jo omistajien helpompi toimia vain toisen yhtiön edun mukaisesti, vaikka taustalla aina olisikin yritys A:n tarve. Kun kiinteistöosakeyhtiön kannattavuus on kunnossa, voidaan ajatella, että kiinteistöhuolto voitaisiin ulkoistaa, jolloin omistajat pääsisivät keskittymään muun toiminnan kehittämiseen. Yritystoiminnassa on kuitenkin aina taustalla tuoton