LISTALLEOTTOESITE ENDERO OYJ

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE ENDERO OYJ Yhtiökokouksen liikkeelle laskemien osakkeiden hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi, yhteensä osaketta. Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle suunnattu anti Endero Oyj:n yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 9.635,00 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakeanti suunnattiin Menire Oyj:n ja Potz Holding SA:n merkittäväksi ja se merkittiin täysimääräisesti. Menire Oyj merkitsi osakkeista ja maksoi ne kuittaamalla merkintähintaa vastaavan saamisensa yhtiöltä, Potz puolestaan merkitsi osakkeista kappaletta ja maksoi merkintähinnan käteisellä. Osakkeiden merkintähinta oli 2,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli euroa. Regex Oy:lle suunnattu anti Endero Oyj ( Yhtiö tai Endero ) osti allekirjoitetulla sopimuksella Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa käteisellä. Kaupan ehtojen mukaisesti Endero Oyj:lle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja enintään euroa. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjalla maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin joko ilmoittamalla viimeistään mennessä siitä, päättääkö Endero Oyj maksaa Regexille kertakorvauksena euroa jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi tai vaihtoehtoisesti ilmoittamalla viimeistään , päättääkö yhtiö maksaa euroa kertakorvauksena jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi. Kauppahinnan maksamiseksi Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään eurolla suuntaamalla Regex Oy:n merkittäväksi enintään uutta Yhtiön osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakkeiden merkintähinta oli 1,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli euroa. Regex Oy maksoi osakkeiden merkintähinnan luovuttamalla Endero Oyj:lle apporttiomaisuutena asiantuntijapalveluliiketoimintansa päivätyn kauppakirjan mukaisin ehdoin. Osakeantien johdosta Yhtiön osakepääoma nousi yhteensä ,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Korotus merkittiin kaupparekisteriin Endero Oyj hakee osakeanneissa merkittyjen, yhteensä osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalle alkaen yhdessä Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa. Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan huomioimaan, että tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai kehotus ostaa Yhtiön osakkeita. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen hakeakseen osakeanneissa merkityt osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

2 Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista listalleottoesitteessä erikseen ilmoitetuista lähteistä. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän listalleottoesitteen sisältämät tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä ja sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ketään ei ole valtuutettu antamaan osakeanneissa liikkeelle laskettujen osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemisen yhteydessä mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, sijoittajia pyydetään huomioimaan, etteivät ne ole Yhtiön johdon hyväksymiä. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle. Yhtiö edellyttää, että tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Iso-Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää ylimääräistä listalleottoesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan. Tätä listalleottoesitettä ei saa julkaista missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa sen julkaiseminen olisi lainvastaista. Tämä listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /495), Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen ( /539), Rahoitustarkastuksen soveltamien kannanottojen sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Siltä osin kuin tietosisältö ei ole Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen mukainen, on Rahoitustarkastukselta saatu poikkeuslupa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 41/271/2003 ja poikkeusluvan numero 42/271/2003. Listalleottoesite on saatavana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Endero Oyj, Kiviaidankatu 2 F, Helsinki, internetissä osoitteessa sekä HEX Gatesta, Fabianinkatu 14, Helsinki. 2

3 YHTEENVETO...4 ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET (4 )...5 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSET (5 )...5 TIEDOT JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI HAETTAVISTA OSAKKEISTA (9 ) SUUNNATTU ANTI MENIRE OYJ:LLE JA POTZ HOLDING SA:LLE ASIANTUNTIJAPALVELULIIKETOIMINNAN OSTAMINEN REGEX OY:LTÄ... 6 Regex Oy:n liiketoiminta... 6 Kaupan tausta ja perustelut... 6 Kauppahinnan määrittäminen... 7 Hallituksen selvitys... 7 Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta... 8 YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA (11 )...8 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SEKÄ OMISTUSRAKENNE (13 )...8 YLEISTÄ... 8 Osakkeiden yhdistäminen... 8 Osakepääoman alentaminen... 9 VAIHTOVELKAKIRJALAINAT, OPTIOLAINAT JA OIKEUDET... 9 OMAT OSAKKEET OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET HALLITUKSEN VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN HALLITUKSEN VALTUUTUS OMIEN OSAKKEIDEN OSTAMISEEN JA LUOVUTTAMISEEN YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJAT OSAKASSOPIMUKSET HALLINTO (12 ) HALLITUS TOIMITUSJOHTAJA TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISET JOHDON OSAKKEENOMISTUS HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT SEKÄ MYÖNNETYT ETUUDET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT JA MUUT ETUUDET ENDERO-KONSERNIN RAKENNE (16 ) TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT; RISKIT (15, 20 ) Liiketoimintaan kohdistuvat riskit Konsernin uudelleenjärjestely Pro forma tilinpäätöstiedot Yhtiön osingonmaksukyky Pääomamarkkinat ja likviditeetti Tulevaisuuden ennusteita koskeva varoitus Pyöristykset Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt HENKILÖSTÖ ENDERO OYJ:N LIIKETOIMINTA (14 ) TIEDOT LIIKKEELLELASKIJAN INVESTOINTITOIMINNASTA (19 ) KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTA KUVAAVAT JA OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT (17 1 MOM. 3-4 KOHDAT) TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT (21 ) TILINPÄÄTÖSTIEDOT (17 ) HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT KONSERNIN TULOSLASKELMA, TASE JA RAHOITUSLASKELMA TILIKAUSILTA EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA, TASE JA RAHOITUSLASKELMA TILIKAUSILTA TILINTARKASTUSKERTOMUS TILINTARKASTUSKERTOMUS VUODELTA TILINTARKASTUSKERTOMUS VUODELTA REGEX OY:LTÄ OSTETUN ASIANTUNTIJAPALVELULIIKETOIMINNAN PRO FORMA TULOSLASKELMA VUODELTA TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO PRO FORMA TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA REGEX OY:N TILINPÄÄTÖS ENDERO OYJ:N TILINPÄÄTÖKSEN 2002 JÄLKEISET TIEDOT PRO FORMA -ALOITUSTASE PRO FORMA -ALOITUSTASEEN LAADINTAPERIAATTEET TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO PRO FORMA -ALOITUSTASEESTA ENDERO-KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUS (3 KK) MERKITTÄVÄT TIEDOT LIIKETOIMINNAN KEHITTYMISESTÄ TILINPÄÄTÖKSEN JÄLKEISENÄ AIKANA ENDERO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

4 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto perustuu muualla tässä listalleottoesitteessä, sekä asiakirjoissa, joihin tässä listalleottoesitteessä viitataan, esitettäviin tietoihin. Yhteenveto ei ole kattava. Lukijoita kehotetaan tutustumaan listalleottoesitteeseen kokonaisuudessaan. Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan huomioimaan, että tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai kehotus ostaa Yhtiön osakkeita. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen hakeakseen Osakeannissa merkityt osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Endero Oyj Endero Oyj on Helsingin Pörssin NM-listalla noteerattu yritys, joka tarjoaa asiakkailleen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluita. Vuosien varrella yhtiö on toteuttanut asiakkailleen satoja erilaisia ohjelmistoprojekteja, kuten asiakaskohtaisia sovelluksia, alihankintana toteutettuja projektitoimituksia, järjestelmäintegraatioita ja verkkopalvelutoteutuksia. Yhtiön keskeistä osaamista ovat Java- ja Notes pohjaiset tuotantoteknologiat. Menire Oyj:lle ja Potz SA:lle suunnattu osakeanti Endero Oyj:n yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista Menire Oyj:lle ja Potz SA:lle. Osakeanti merkittiin täysimääräisesti. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi 9.635,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostaminen Regex Oy:ltä Endero Oyj osti allekirjoitetulla sopimuksella Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa. Osakkeina maksettavan kauppahinnan suorittamiseksi Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti suunnata Regex Oy:n merkittäväksi enintään uutta Yhtiön osaketta merkintähintaan 1,00 euroa per osake, eli yhteensä euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Regex Oy merkitsi kaikki suunnatun annin osakkeet. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Osakeannin seurauksena Regex Oy:stä tuli Endero Oyj:n suurin osakkeenomistaja noin 20,8 prosentilla osuudella yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Endero Oyj:n hallitus hyväksyi molemmissa suunnatuissa anneissa tehdyt osakemerkinnät kokouksessaan Osakepääoman korotus, yhteensä euroa, merkittiin kaupparekisteriin Endero Oyj hakee Menire Oyj:lle, Potz Holding SA:lle sekä Regex Oy:lle suunnatuissa osakeanneissa merkittyjen uuden osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NMlistalle samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa alkaen. Tärkeitä päivämääriä Endero Oyj:n ja Regex Oy:n välinen kauppakirja asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostamisesta allekirjoitettiin Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle suunnatusta osakeannista sekä Regex Oy:lle suunnatusta osakeannista liiketoimintakaupan kauppahinnan maksamiseksi Suunnattujen antien osakkeet merkittiin Endero Oyj:n hallitus hyväksyi osakemerkinnät Osakepääoman korotuksen rekisteröinti kaupparekisteriin Listalleottoesitteen julkistaminen Osakkeiden kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssin NM-listalla. 4

5 Yhtiön hallituksen vakuutus (4 ) ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET (4 ) Endero Oyj vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan tiedon mukaan tämän listalleottoesitteen tiedot vastaavat tosiasioita, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsinki, 16. kesäkuuta 2003 Endero Oyj Hallitus Juhani Erma (hallituksen puheenjohtaja) Tomi Dahlberg Perttu Kähäri Eero Lähteenmäki Peter Seligson Juha Toivola Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), Helsinki, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Ala-Mello. Yhtiön tilintarkastajana on vuosina toiminut KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Pauli Salminen. TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSET (5 ) Yhtiön tilinpäätökset ovat tilintarkastettuja. Tilintarkastajat ovat tarkastaneet tilinpäätökset vuosilta ja lausunnot on kokonaisuudessaan liitetty tähän esitteeseen. Vuoden 2001 lausunnossa tilintarkastajat eivät puoltaneet vastuuvapauden myöntämistä sivulla 49 olevassa tilintarkastuskertomuksessa mainitusta syystä. Yhtiön tilintarkastajat ovat toimineet myös riippumattomana asiantuntijana Regex Oy:ltä apporttina Endero Oyj:lle siirtyvän asiantuntijapalveluliiketoiminnan hinnan määrittelyn arvioinnissa. Riippumattoman asiantuntijan lausunto löytyy tämän esitteen kohdasta Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta. Yhtiön tilintarkastajat ovat antaneet lausuntonsa tämän esitteen lopusta esitetyistä Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan pro forma tuloslaskelmasta vuodelta 2002 ja Endero Oyj:n pro forma aloitustaseesta Tilintarkastajien lausunnot löytyvät kyseisten tietojen jälkeen esitteen lopusta. TIEDOT JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI HAETTAVISTA OSAKKEISTA (9 ) Osake: Osakkeiden lukumäärä: Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo: ENDERO, ENEIV osaketta 0,10 euroa Osakkeet laskettu liikkeelle yhtiökokouksen päätöksellä. Osakkeet on merkitty ja täysin maksettu. Osakkeista on maksettu apporttiomaisuutta vastaan, kappaletta kuittaamalla saatavia Endero Oyj:ltä ja kappaletta käteisellä. Apporttianti perustuu Endero Oyj:n ja Regex Oy:n välillä solmittuun kauppaan Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostamisesta. Kaupan ehdot on kuvattu tässä listalleottoesitteessä. Endero Oyj hakee osakeannissa merkittyjen osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalle samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa alkaen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Kukin osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon alkaneelta tilikaudelta lukien. Osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä

6 alkaen, jolloin uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Suomessa rajoitetusti verovelvollinen osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan lähdeveroa suomalaiselta yhtiöltä saamansa osingon perusteella. Lähdevero on 29 %, ellei verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joissa osingoista maksettava lähdeveroprosentti on alennettu tai kokonaan poistettu sopimuksessa tarkoitettujen henkilöiden osalta. Lähtökohtaisesti osingon maksaja on velvollinen perimään lähdeveron. Käytännössä kuitenkin suomalaiset pankit, joiden välityksellä julkisesti noteerattujen suomalaisten yhtiöiden osingot maksetaan ulkomaille, pidättävät mahdollisen lähdeveron Suomessa. 1. Suunnattu anti Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle Endero Oyj:n yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle. Suunnatussa annissa Yhtiön osakepääomaa korotettiin 9.635,00 eurolla laskemalla liikkeeseen uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakkeiden merkintähinta oli 2,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli euroa, josta osakkeiden kirjanpidollisen vasta-arvon ylittävä osuus kirjattiin ylikurssirahastoon. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin Endero Oyj:n taseen ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. Suunnattu osakeanti korvasi päätetyn osakeannin samoille merkitsijöille. Menire Oyj maksoi merkintähinnan kuittaamalla merkintähintaa vastaavan saamisen Endero Oyj:ltä, Potz Holding SA maksoi merkinnät käteisellä. 2. Asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostaminen Regex Oy:ltä Endero Oyj ja Regex Oyj allekirjoittivat sopimuksen, jonka mukaan Endero Oyj hankki Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa. Kaupan ehtojen mukaisesti Endero Oyj:lle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja enintään euroa. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjalla maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin joko ilmoittamalla viimeistään mennessä siitä, päättääkö Endero Oyj maksaa Regexille kertakorvauksena euroa jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi tai vaihtoehtoisesti ilmoittamalla viimeistään , päättääkö yhtiö maksaa euroa kertakorvauksena jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi. Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti suunnatusta annista ja hyväksyi sen ehdot, jolloin kaupan voimaantulon ehdot todettiin täytetyiksi. Regex Oy:n liiketoiminta Regex Oy on ohjelmistotalo, joka keskittyy uusiin teknologioihin ja toimii IT-alan sopimusvalmistajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu ohjelmistoja kehittävistä yrityksistä eri puolilla Suomea. Yhtiön osaamisen avainsanoja ovat Java, Linux ja XML. Yhtiön toimipisteet ovat sijainneet Helsingissä, Tampereella ja Kuopiossa. Yhtiön liiketoiminta on muodostunut lähinnä Java-ohjelmoinnin tarjoamisesta asiakkaille alihankintatyönä. Pääsääntöinen toimintamuoto on työskentely asiakkaan työnjohdon alaisena asiakkaan tiloissa. Yhtiö on toimittanut projektimuotoisissa hankkeissa teknisiä osakokonaisuuksia asiakkaiden ohjelmistoprojekteihin tuntilaskutuksella. Regex Oy on osa Regex-konsernia, johon kuuluvat lisäksi emoyhtiö Regex International Oy ja Master Training Oy. Kaupan tausta ja perustelut Endero Oyj:n liiketoiminta on syntynyt vuosien kuluessa useiden yritysten yhdistymisen kautta lähinnä kahdesta suunnasta: toisaalta vaativista, asiakaskohtaisista ohjelmisto- ja yritysportaaliratkaisuista, toisaalta uusmedia-alan viestintäratkaisuista. Nämä liiketoiminta-alueet ovat kuitenkin jääneet erillisiksi Enderon saavuttamalla volyymilla. 6

7 Vuoden 2002 lokakuussa Endero Oyj:n hallitus päätti toimenpiteistä, joiden seurauksena yhtiön pääliiketoiminta muodostuu jatkossa projektiliiketoiminnasta ja asiantuntijapalveluista, joissa suunnitellaan ja toteutetaan asiakaskohtaisia sovelluksia ja sovellusintegrointia lähinnä Java- ja Notespohjaisilla tuotantoteknologioilla. Tämän päätöksen johdosta Endero Oyj myi uusmedia-alan viestintäratkaisuihin keskittyvän liiketoimintansa samoin kuin hosting-liiketoimintansa lokakuussa Endero Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehtiin ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä vastaava yhtiön toimialaa tarkentava muutos, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin Endero Oyj:n hallitus päätti vahvistaa yhtiön liiketoimintaa ja ohjelmistoteknologiaosaamista ostamalla ohjelmistotalo Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Kaupan seurauksena Endero Oyj:n palveluksessa olevien asiantuntijoiden määrä nousi noin 70:een. Kaupan ehtojen mukaisesti Endero Oyj:lle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja enintään euroon asti. Endero Oyj:n keskittyminen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin perustuu yhtiön vahvaan teknologiaosaamiseen. Esimerkiksi Java-teknologioilla toteutettujen ohjelmistojen osuus on tuonut noin 85 prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Regex-kaupan myötä tämä osuus nousee yli 90 prosenttiin. Tätä osaamisaluetta on jatkossa tarkoitus kasvattaa entisestään. Kauppahinnan määrittäminen Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa. Osakkeina maksettavan kauppahinnan suorittamiseksi Yhtiö suuntasi Regex Oy:n merkittäväksi uutta Yhtiön osaketta merkintähintaan 1,00 euroa per osake, eli yhteensä euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi eurolla, ylikurssirahasto eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Kaupan ehtojen mukaisesti yhtiölle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja yhteensä enintään euroa. Kaupassa siirtyi myös siirtyvän henkilökunnan käytössä olevaa toimistoinfrastruktuuria ja muuta vastaavaa kalustoa euron arvosta. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjalla maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin joko ilmoittamalla viimeistään mennessä siitä, päättääkö Endero Oyj maksaa Regexille kertakorvauksena euroa jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi tai vaihtoehtoisesti ilmoittamalla viimeistään , päättääkö yhtiö maksaa euroa kertakorvauksena jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi. Hallituksen selvitys Osakeyhtiölain 2 luvun 4 pykälän 2 momentin mukaisena selvityksenä niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä yhtiölle tulevan omaisuuden arvioinnissa, Endero Oyj:n hallitus esitti suunnatusta osakeannista päättäneelle yhtiökokoukselle seuraavaa: Apporttiomaisuuden arvostus perustuu ostetun liiketoiminnan diskontattuun kassavirtalaskelmaan sekä P/E-analyysiin. Laskelmassa poistojen, investointien ja mahdollisten nettokäyttöpääoman muutosten ei ole oletettu vaikuttavan kassavirtaan. Lisäksi vuosituloksen on oletettu säilyvän vähintään samalla tasolla kuin mitä siirtyvän liiketoiminnan pro forma -luvut osoittavat viimeisen kuuden kuukauden ajalta Varovaisuutta noudattaen tuloksen ei hinnanmääritystä tehtäessä siten ole oletettu kasvavan. Laskelmassa käytettyä diskonttauskorkoa 14% määritettäessä on diskonttauskorkoa korottavana tekijänä huomioitu ostettuun liiketoimintaan kohdistuvat riskit. Laskelman osoittamalle arvolle on tehty herkkyysanalyysi tarkastelemalla yhtiön P/E- ym. tunnuslukujen muutosherkkyyttä diskonttauskoron ja liiketoiminnan tuottojen vaihtelulle. Lopullista hankintamenoa sekä omaisuuden yhtiön taseeseen kirjattavaksi ehdotettavaa arvoa määritettäessä vastaanotetun liiketoiminnan arvoa on varovaisuusperiaatteen mukaisesti alennettu vielä 40 prosentilla kassavirtalaskelman osoittaman ja päivätyn kauppakirjan mukaisesta arvosta. Hallituksen käsityksen mukaan liiketoiminnan edellä mainituin oletuksin määritetty arvo, noin 1 miljoona euroa, vastaa vähintään liiketoiminnasta maksettavan vastikkeen arvoa yhtiön osakkeen kauppakirjan allekirjoituspäivän mukaisella pörssikurssilla. Liiketoiminnan arvon määräytyessä pääosin ennustetun tuloskehityksen perusteella, on arvonmääritys kuitenkin herkkä sekä positiivisille että negatiivisille poikkeamille ennusteista. 7

8 Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta Riippumattomana asiantuntijana toimiva KHT-tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toteaa Endero Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle toimittamassaan lausunnossa seuraavaa: Endero Oyj:n hallitus on ehdottanut kokoontuvalle yhtiökokoukselle yhtiön osakepääoman korottamista uusmerkinnällä apporttiomaisuutta vastaan ,00 eurolla siten, että ylikurssina kirjataan ,00 euroa. Hallituksen ehdotuksen mukaan uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 4. luvun mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Regex Oy.n merkittäväksi allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti. Sopimuksella Endero Oyj on ostanut Regex Oy:n konsultti- ja henkilöstövuokrausliiketoiminnan. Olemme arvioineet hyvän tilintarkastustavan mukaisesti Endero Oyj:lle tulevan apporttiomaisuuden osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Apporttiomaisuutena Endero Oyj:lle tulee Regex Oy:n konsultti- ja henkilöstövuokrausliiketoiminta kauppasopimuksessa erikseen sovitulla tavalla ja siten, että erillisenä kauppahintana maksetaan lisäksi euroa. Lisäksi Regex Oy:lle maksetaan lisäkauppahintana 50 % ostetun liiketoiminnan vuosien 2003 ja 2004 voitoista sekä 35 % vuosien 2005 ja 2006 voitosta. Apporttiomaisuuden arvioinnissa on selvitetty kaupan kohteena olevan liiketoiminnan toteutunutta ja arvioitua tulevaisuuden kannattavuutta ja diskontattua kassavirtaa sekä P/E-analyysia. Arvioinnin perusteella apporttiomaisuutena Endero Oyj:lle siirtyvän liiketoiminnan arvo on vähintään euroa. Apporttiomaisuutta vastaan yhtiön hallitus ehdottaa annettavaksi kappaletta yhtiön osakkeita siten, että 0,10 euron osakekohtaisen vasta-arvon lisäksi ylikurssina maksetaan osaketta kohti 0,90 euroa. Määrät on esitetty olettaen, että hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle yhtiön osakkeiden yhdistämisestä, osakepääoman alentamisesta ja osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamisesta toteutuvat. Osakkeista maksettava määrä on yhteensä euroa. Riippumattomina asiantuntijoina toimivina hyväksyttyinä tilintarkastajina esitämme lausuntonamme, että apporttiomaisuuden arvo vastaa vähintään sitä vastaan annettavista osakkeista maksettavaa määrää. YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA (11 ) Endero Oyj on Helsingin Pörssin NM-listalla noteerattu yhtiö, jonka rekisteröity kotipaikka on Espoo. Yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin kaupparekisterinumerolla ja sen yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön rekisteröity osoite on Kiviaidankatu 2 F, Helsinki ja sen rekisteröity tilikausi on kalenterivuosi. Tässä listalleottoesitteessa mainitut asiakirjat ovat nähtävillä yllä mainitussa osoitteessa. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Yhtiön toimialana on ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluiden tarjoaminen sekä ohjelmistotuotteiden jälleenmyynti. OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SEKÄ OMISTUSRAKENNE (13 ) Yleistä Yhtiöjärjestyksen mukaan Endero Oyj:n osakepääoma on vähintään euroa ja enintään euroa. Näissä rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai laskea ilman yhtiöjärjestyksen muutosta. Yhtiön kaupparekisterin mukainen osakepääoma tämän listalleottoesitteen julkaisupäivänä oli ,20 euroa ja osakkeiden lukumäärä osaketta. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita ja Yhtiön osake oikeuttaa omistajansa käyttämään yhtä ääntä Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä osakkeiden siirtoa koskevia rajoituksia. Yhtiön osakkeet ovat olleet listattuina Helsingin Pörssin NM-listalla alkaen. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ENE1V ja pörssierän suuruus 100 osaketta. Osakkeiden yhdistäminen Endero Oyj:n hallitus päätti marraskuussa 2002 ryhtyä selvittämään mahdollisuuksia yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrän pienentämiseksi esimerkiksi osakkeita yhdistämällä. Järjestelyjen teknisistä ja oikeudellisista vaihtoehdoista tehdyn selvityksen jälkeen Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää yhdistämällä 50 yhtiön vanhaa osaketta yhdeksi uudeksi osakkeeksi, jolloin yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 1,00 euroon. Yhdistäminen merkittiin kaupparekisteriin

9 Osakepääoman alentaminen Hallitus esitti koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 13 luvun 2 :n 1 momentissa tarkoitetun laaditun taseen, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on noin ,69 euroa eli n. 12 % yhtiön osakepääomasta ennen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöintiä. Yhtiön kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous käsitteli oman pääoman tilannetta ja ryhtyi toimenpiteisiin oman pääoman määrän saattamiseksi osakeyhtiölain edellyttämälle tasolle. Ylimääräinen yhtiökokous ja varsinainen yhtiökokous päättivät alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä ,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen merkittiin kaupparekisteriin Samanaikaisesti osakkeiden yhdistämisen kanssa rekisteröidyn osakepääoman alentamisen johdosta yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. Osakepääoman alentamisen johdosta yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen osakepääoman alentamisen rekisteröinnistä lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. Vaihtovelkakirjalainat, optiolainat ja oikeudet Endero Oyj:n hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen päätökseen perustuen suunnata osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen päättämien enintään sadan, osin yhtiön lähipiiriin kuuluvan, sijoittajan merkittäväksi kahdensadantuhannen euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina merkittiin täysimääräisesti Lainaehtojen mukaan kunkin euron nimellisarvoisen vaihtovelkakirjan haltijalla on oikeus merkitä Yhtiön uutta osaketta. Kunkin osakkeen merkintähinta on siten 2,00 euroa. Merkintähinnasta osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa 0,10 euroa vastaava määrä merkitään osakepääomana ja loput ylikurssina. Vaihtovelkakirjalainalle maksetaan korko, jonka suuruus on kuusi prosenttia vuodessa. Laina on vaihdettavissa yhtiön osakkeiksi koska tahansa laina-ajan kuluessa merkintähintaan 2,00 euroa osakkeelta. Laina erääntyy takaisin maksettavaksi Vaihtovelkakirjalainan nojalla Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Optio-ohjelmat Enderossa on voimassa viisi optio-ohjelmaa. Vuoden 1999 optio-ohjelma Vuoden 1999 optio-ohjelmassa laskettiin liikkeelle yhteensä optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään yhtiön osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjalla A alkoi ja optiosarjalla B Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optiosarjoilla , osakkeen merkintähinta on 56,50 euroa. 50:llä optiolla voi merkitä neljä Endero Oyj:n osaketta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 830,40 eurolla. Vuoden 2000 optio-ohjelma Vuoden 2000 optio- ohjelmassa laskettiin liikkeelle yhteensä optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjalla A on alkanut ja alkaa optiosarjalla B Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optiosarjoilla Osakkeen merkintähinta on 63 euroa. Ohjelmassa 50:llä optiolla voi merkitä yhden yhtiön osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.560,00 eurolla. Vuoden 2001 optio-ohjelma Vuoden 2001 optio-ohjelmassa laskettiin liikkeelle yhteensä optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään yhtiön osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjalla A on alkanut ja optiosarjalla B Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optiosarjoilla Osakkeen merkintähinta on 56,50 euroa. Ohjelmassa 50:llä optiolla voi merkitä yhden Endero Oyj:n osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään eurolla. Vuoden 2002 optio-ohjelma Vuoden 2002 optio-ohjelmassa laskettiin liikkeelle optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään Endero Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjassa A on ja merkintähinta 6,50 euroa osakkeelta. Optiotodistuksella B merkintäaika on ja merkintähinta 7,00 euroa osakkeelta. Optiotodistuksella C merkintäaika on ja merkintähinta 7 euroa osakkeelta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään eurolla. 9

10 Vuoden 2003 optio-ohjelma Endero Oyj:n yhtiökokous hyväksyi vuoden 2003 optio-ohjelman, joka oikeuttaa hallituksen laskemaan liikkeelle enintään optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään Endero Oyj:n osaketta. Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003A on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu vaihtokurssi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n NM-listalla välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla, optio-oikeudella 2003B välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla ja optio-oikeudella 2003C välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla. Osakkeiden merkintäaika optiotodistuksella 2003A on , optiotodistuksella 2003B ja optiotodistuksella 2003C Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään eurolla. Omat osakkeet Listalleottoesitteen julkaisupäivänä Endero Oyj:n hallussa ei ole yhtään Yhtiön omaa osaketta. Osakepääoman muutokset Alla olevassa taulukossa on esitetty yhteenveto Yhtiön suorittamista toimenpiteistä, joihin liittyy osakepääoman muutos tai muutos osakkeiden määrässä tai lajissa kuluvan ja kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana. Tapahtuma Pvm. Osakepääoman muutos, EUR Osakemäärän muutos Osakkeen kirjanpidollinen vastaarvo, EUR Uusi osakepääoma EUR Suunnattu anti, Regex Oy , ,20 Suunnattu anti, Menire Oyj ja Potz Holding SA , , ,20 Osakepääoman alentaminen ,80 0 0, ,20 Osakkeiden yhdistäminen 50: :1 1, ,00 Omien osakkeiden mitätöinti , , ,00 Omien osakkeiden mitätöinti , , ,98 Suunnattu anti, Oy A&E Lähteenmäki , , ,18 Suunnattu anti, Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajat , , ,18 Omien osakkeiden mitätöinti , , Suunnattu anti, valitut sijoittajat , , ,84 Suunnattu anti, Endero Group Oyj , , ,20 Omien osakkeiden mitätöinti , , Suunnattu anti, Menire Oyj Plc , ,32 10

11 Suunnattu anti, Logistix Partners Oy , , ,32 Split 1: , ,60 Suunnattu anti, Sedecon Oy Service Development Consultants, Globile Oy ja Focusnet , , ,60 Taulukossa selostetut muutokset vuoden 2000 tapahtumista alkaen Nedecon Oyj osti Sedecon Oy:n ja Globile Oy:n ja Focusnet-yhtiöiden koko osakekannat asianomaisten yhtiöiden osakkeenomistajien merkittäväksi suunnatulla osakeannilla. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä ,60 eurolla Nedecon Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti osakkeen jakamisesta (split) siten, että yhdellä vanhalla osakkeella sai kolme lisäosaketta. Jakamisen johdosta osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,08 eurosta 0,02 euroon Nedecon Oyj osti Logistix Partners Oy:n yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi suunnatulla osakeannilla. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä 7.118,72 eurolla. Yrityskaupalla vahvistettiin Nedecon Oyj:n logistiikkaan liittyvää konsulttiosaamista Nedecon Oyj suuntasi pääomarakenteensa vahvistamiseksi Menire Oyj:n merkittäväksi osakeannin, joka korotti yhtiön osakepääomaa eurolla Nedecon Oyj:n yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa ,64 eurolla mitätöimällä yhtiön omistukseen yrityskauppojen kauppahinnan korjauksena tulleet yhtiön omat osakkeet Nedecon Oyj osti Endero Finland Oy:n ja Endero Sverige AB:n koko osakekannat Endero Group Oy:lle suunnatulla osakeannilla. Yhtiön nimi muuttui samana päivänä Endero Oyj:ksi. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä ,52 eurolla Endero Oyj suuntasi yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi osakeannin valittujen kotimaisten ja ulkomaisten sijoittajien merkittäväksi, osakeannin seurauksena yhtiön osakepääoman nousi ,64 eurolla Endero Oyj:n yhtiökokouksen päätöksellä yhtiön osakepääomaa alennettiin yhteensä 752,94 eurolla mitätöimällä yhtiön omistukseen tulleet omaa osaketta Endero Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön taseen vahvistamiseksi suunnata Osakeyhtiö A & E Lähteenmäen merkittäväksi yhteensä uutta osaketta. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä ,00 eurolla Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön osakepääomaa alennettiin ,20 eurolla ,98 euroon mitätöimällä yhtiön omistukseen Terra Nova Group Oyj:n ja Endero Oyj:n välisen fuusion seurauksena tulleet omaa osaketta Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa 1.777,98 eurolla mitätöimällä yhtiön omistuksessa olevat omaa osaketta Varsinainen yhtiökokous päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää yhdistämällä 50 yhtiön vanhaa osaketta yhdeksi uudeksi osakkeeksi. Yhdistäminen rekisteröitiin kaupparekisterissä Varsinainen yhtiökokous ja ylimääräinen yhtiökokous päättivät alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä ,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen rekisteröitiin kaupparekisterissä yhdessä osakkeiden yhdistämisen kanssa Osakkeiden yhdistämisen ja osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. 11

12 Varsinainen yhtiökokous päätti korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 9.635,00 eurolla tarjoamalla Menire Oyj:n ja Potz Holding SA:n merkittäväksi enintään uutta osaketta merkintähintaan 2,00 euroa per osake. Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti korottaa Endero Oyj:n osakepääomaa enintään eurolla tarjoamalla Regex Oy:n merkittäväksi yhteensä Yhtiön uutta osaketta. Osakkeet laskettiin liikkeelle tässä tarjousesitteessä kuvatun liiketoimintakaupan kauppahinnan maksamiseksi. Hallituksen valtuutus osakepääoman korottamiseen Endero Oyj:n yhtiökokous peruutti hallituksen aiemmin annetut osakepääoman korotusvaltuudet ja valtuutti hallituksen yhden vuoden ajaksi päättämään yhdestä tai useammasta osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja/tai optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään ,80 eurolla. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi vuoden 2003 optio-ohjelman ja valtuutti hallituksen päättämään optioiden antamisesta ja optioiden merkintäajasta. Optio-oikeuksien perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään eurolla. Hallitus ei listalleottoesitteen julkaisemisajankohtana ole päättänyt optiooikeuksien antamisesta. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden ostamiseen ja luovuttamiseen Endero Oyj:n hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita. Yhtiön hallituksella ei ole myöskään voimassa olevia valtuuksia omien osakkeiden ostamiseen tai luovuttamiseen. Yhtiön osakkeenomistajat Alla olevissa taulukoissa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa sekä osakkeenomistajat, jotka suoraan tai määräysvaltayhtiöidensä kautta omistavat vähintään 1/20 Yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tiedot perustuvat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin merkittyyn osakeomistukseen Osakkeenomistaja Osakkeita Osuus osake ja ja ääniä äänimäärästä % Regex Oy ,8 % Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki ,3 % Seligson Peter * 7,5 % Menire Oyj ,9 % Nordea Pankki Suomi Oyj (hall.rek.) ,9 % Happonen Kari ,2 % Kaaro Ari ,3 % Lindroos Robin ,2 % Vähäpassi Juha ,1 % Finanssi-Sampo Oy ,0 % Ympäristönsuunnittelu Oy Pirkanmaa ,9 % Muut osakkeenomistajat ,9 % Yhteensä ,0 % *) Lukuun on lisätty osakkeet, jotka osakkeenomistaja on ostanut ja tehdyillä osakekaupoilla. Osakkeet eivät näy osakasluettelossa. 12

13 Osakassopimukset Yhtiön tiedossa ei ole voimassa olevia osakassopimuksia. HALLINTO (12 ) Hallitus Hallitus vastaa Endero Oyj:n hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä, jotka valitsee Yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallituksen jäsenet Juhani Erma, s. 1946, hallituksessa vuodesta 2002 Hallituksen puheenjohtaja Koulutus: OTK 1969, OTL 1977, varatuomari 1973 Päätoimi ja työosoite: Asianajaja, senior advisor, Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy, Yrjönkatu 13 A, Helsinki Muut tehtävät ja luottamustoimet: Menire Oyj hallituksen pj, Endero Oyj hallituksen pj, Tulikivi Oyj hallituksen jäsen, Privanet Capital Oyj hallituksen pj, Suomen Hypoteekkiyhdistys hallintoneuvoston jäsen, Silmäsäätiö Hallituksen jäsen. Ei omista Endero Oyj:n osakkeita, Enderon optio-ohjelman 2002 mukaisia optioita yhteensä kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä Endero Oyj:n osaketta. Tomi Dahlberg, s. 1954, hallituksessa vuodesta 2003 Koulutus: KTT 1991 Päätoimi ja työosoite: Johtaja, johtoryhmän jäsen, Radiolinja Oy, PL 10 (Keilasatama 5, Espoo) Radiolinja Muut tehtävät ja luottamustoimet: HKKK professori vuodesta 2000 lähtien, RaCap Oy:n ja Angloservices Oy:n hallituksen jäsen. Ei omista Endero Oyj:n osakkeita tai optio-oikeuksia. Perttu Kähäri, s. 1968, hallituksessa vuodesta 2001 Koulutus: DI, KTM Päätoimi ja työosoite: Johtaja, DHL Worldwide, De Kleetlaan 1, 1831 Diegem, Belgia Muut tehtävät ja luottamustoimet: Bartolomeus Oy, hallituksen pj Omistaa Endero Oyj:n osaketta sekä Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä yhtiön osaketta sekä Enderon optio-ohjelman 2000 mukaisia optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 192 yhtiön osaketta. Eero Lähteenmäki, s. 1948, hallituksessa vuodesta 2002 Hallituksen varapuheenjohtaja Koulutus: Fil.lis. Päätoimi ja työosoite: Hallituksen puheenjohtaja, Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki, Knuutinmäki 8, Kirkkonummi Muut tehtävät ja luottamustoimet: Osakeyhtiö A&E Lähteenmäki, hallituksen jäsen, Jollusraha Oy, hallituksen jäsen, A-Cember Oy hallituksen jäsen, Baysoft Oy, hallituksen jäsen. 13

14 Peter Seligson, s. 1964, hallituksessa vuodesta 2001 Koulutus: KTL Päätoimi ja työosoite: Partneri, Seligson & Co Oyj, Mannerheimintie 4, Helsinki Muut tehtävät ja luottamustoimet: Menire Advisors Oy, toimitusjohtaja, Ahlström Oyj, hallituksen jäsen, Endero Oyj, hallituksen jäsen, UniqMinds Oy, hallituksen pj, Involve AB, hallituksen jäsen Omistaa yhteensä Endero Oyj:n osaketta sekä Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä yhtiön osaketta. Vaihtovelkakirjalainan perusteella Seligson voi merkitä laina-ajan kuluessa enintään yhteensä Endero Oyj:n osaketta. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika päättyy Juha Toivola, s. 1947, hallituksessa vuodesta 2002 Koulutus: FM Päätoimi ja työosoite: Elcoteq Oyj, Sinimäentie 8 B, PL 8, Espoo Kotiosoite: Lyökkikuja 5, Espoo Muut tehtävät ja luottamustoimet: Elcoteq Oyj, hallituksen vpj, Savox Oy, hallituksen pj, Mirasys Oy, hallituksen pj, FSP Finnish Steel Painting Oy, hallituksen pj, Moon Solutions Oy, hallituksen jäsen, KMV Ventures Ltd (USA), hallituksen jäsen, Finnovator Oy, hallituksen jäsen. Omistaa Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 mukaista optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä yhtiön osaketta. Toimitusjohtaja Endero Oyj:n toimitusjohtajan valitsee Yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on alkaen toiminut DI Timo Luhtaniemi. Timo Luhtaniemi, s Koulutus: DI Muut tehtävät ja luottamustoimet: Systems Garden Oy:n hallituksen jäsen. Omistaa Endero Oyj:n osaketta ja Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 mukaista optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään Endero Oyj:n osaketta. Toimitusjohtajan sijaiset Virpi Pennanen, s Koulutus: Bachelor of Computer Science Päätoimi: Johtaja, asiantuntijapalvelut, Endero Oyj, Kiviaidankatu 2 F, Helsinki Ei omista Endero Oyj:n osakkeita tai optio-oikeuksia. Timo Wikberg, s Koulutus: tekn. yo Päätoimi: Johtaja, projektiliiketoiminta, Endero Oyj, Kiviaidankatu 2 F, Helsinki Omistaa Endero Oyj:n osaketta sekä Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 mukaista optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä yhtiön osaketta. 14

15 Johdon osakkeenomistus Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisten sekä heidän arvopaperimarkkinalain 5 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöiden ja säätiöiden omistusosuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä tämän listalleottoesitteen julkistamispäivänä oli noin 8,6 prosenttia. Yhtiön liikkeelle laskemien optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen perusteella edellä mainitut tahot voivat merkitä enintään osaketta, mikä vastaa enintään 3,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot sekä myönnetyt etuudet Yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot. Vuonna 2002 hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille ja toimitusjohtajille maksettiin palkkioina yhteensä euroa. Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenille maksettavaksi palkkioksi 600 euroa kuukaudessa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle euroa kuukaudessa. Yhtiön toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenille, osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n tarkoittamille lähipiiriin kuuluville, kirjanpitolain tarkoittamille omistusyhteysyritysten, tai niille, jonka määräysvaltaa Yhtiö arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 :n mukaan kuuluu ei ole annettu etuuksia, myönnetty lainoja tai annettu takauksia. Yhtiö ei ole suorittanut viimeksi päättyneen tai kuluvan tilikauden aikana liiketoimia, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia ja joissa edellä mainitut tahot olisivat saaneet etuuksia. Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet Yhtiön toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille on suunnattu optioita yhtiön voimassa olevien optioohjelmien mukaisesti. Toimitusjohtajalla on yhteensä kappaletta yhtiön optio-ohjelman 2002 mukaista optio-oikeutta ja hallituksen jäsenillä yhteensä optio-ohjelman 2002 mukaista optiooikeutta sekä vuoden 2000 optio-ohjelman mukaista optio-oikeutta. ENDERO-KONSERNIN RAKENNE (16 ) Emoyhtiö Endero Oyj:n lisäksi Endero-konserniin kuuluivat tilanteen mukaisena konsernin 100% omistamat Optioparkki Oy sekä Entirem Oy ja tämän 100%:sti omistamat tytäryhtiöt Endero Wireless Oy, Endero UK Ltd ja Endero Deutschland Gmbh. Terra Nova Group Oy:n sulautuminen Endero Oyj:hin merkittiin kaupparekisteriin Konserniyhtiöistä operatiivista liiketoimintaa harjoittaa tällä hetkellä vain Endero Oyj. Liiketoimintaan kohdistuvat riskit TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT; RISKIT (15, 20 ) Alla on selostettu riskejä, jotka voivat vaikuttaa Endero Oyj:n liiketoimintaan. Tässä ei ole kuitenkaan käsitelty kaikkia niitä riskejä, joita sisältyy esimerkiksi Yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen. Yhtiö ei vastaa siitä, että osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien osakkeista maksamaa hintaa. Endero on erikostunut ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin, joissa toteutetaan asiakkaille erilaisia ohjelmistoprojekteja. Yhtiön nykyisistä asiakkaista yhdenkään osuus ei ylitä 20 prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Suuren volyymin asiakkuuden menettämisellä voi olla negatiivinen vaikutus yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminnassa joudutaan sitoutumaan myös teknologiakumppaneihin ja näiden tuotteisiin. Mikäli näissä toimitusketjuissa tulee negatiivisia muutoksia, sillä voi olla negatiivinen vaikutus yhtiön toimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Enderon toimialalle on lisäksi tyypillistä riippuvuus asiantuntevasta henkilöstöstä. Enderolla samoin kuin yhtiön kilpailijoilla on riski menettää osa henkilöstöstään. Johdon tai muun avainhenkilöstön sitoutuminen yhtiön toimintaan pitkäjänteisesti on yhtiön kannalta olennaisen tärkeää: avainhenkilöiden ja asiantuntijoiden menettäminen on riski, jota pyritään tietoisesti välttämään. Yleisen ohjelmistotuotantoalan kilpailutilanteen kiristymisellä saattaa olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liikevaihtoon ja taloudelliseen tulokseen. 15

16 Konsernin uudelleenjärjestely Endero Oyj:n hallitus päätti vuoden 2002 lokakuussa toimenpiteistä, joiden seurauksena yhtiön pääliiketoiminta muodostuu jatkossa projektiliiketoiminnasta ja ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluista. Tämän johdosta yhtiö myi uusmedia-alan viestintäratkaisuihin keskittyvän liiketoimintansa samoin kuin hosting-liiketoimintansa. Yhtiön liiketoimintaa ja ohjelmistoteknologiaosaamista vahvistettiin helmikuussa 2003 ostamalla Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminta. Yhtiö pitää mahdollisena sitä, että liiketoimintaa vahvistetaan jatkossakin yritysostoilla tai kasvamalla orgaanisesti. Ei ole takeita sille, että näissä toimenpiteissä onnistutaan täysin ja että niillä päästään suunniteltuihin tavoitteisiin. Lisäksi liiketoimintajärjestelyt aiheuttavat yleensä epävarmuutta henkilöstön keskuudessa ja riski avainhenkilöiden menetyksiin on suurempi kuin normaalisti. Myöskään asiakassopimuksia ei useimmissa tapauksissa voida siirtää liiketoimintakaupan yhteydessä ilman asiakkaan suostumusta ja riski sopimusten päättymiseen on suurempi kuin yleensä. Toteutuneisiin liiketoiminta- ja yrityskauppasopimuksiin saattaa lisäksi liittyä ehtoja, joihin jompikumpi kaupan osapuolista voi vedota kaupan toteutumisen jälkeenkin. Yhtiö tai sen johto eivät voi taata, että Yhtiö taikka Konserni eivät tulevaisuudessa joutuisi toteutuneista kaupoista johtuvien vaatimusten taikka väitteiden kohteeksi tai että Yhtiöllä taikka Konsernilla ei olisi väitteitä tai vaatimuksia näiden kauppojen johdosta. Pro forma tilinpäätöstiedot Konsernin liiketoimintojen uudelleenjärjestelytoimenpiteet sekä aiemmin tehdyt liiketoiminta- ja yrityskaupat vaikeuttavat Yhtiön ja Konsernin tuloskehityksen vertailtavuutta ja arviointia. Yhtiö ja sen johto korostavat, että Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan osalta tässä tarjousesitteessä esitetyt tilinpäätöstiedot ovat pro forma muotoisia, eivätkä siten kaikilta osin aina vastaa tarkkuudeltaan kirjanpito-, osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalain tarkoittamia virallisia tilinpäätöstietoja. Yhtiön osingonmaksukyky Osakepääoman alentamisen rekisteröintipäivästä lukien yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. On todennäköistä, että Konsernin liiketoiminnasta tulevat tuotot käytetään ensisijaisesti liiketoiminnan kehittämiseen ja laajentamiseen sekä konsernin pääomarakenteen parantamiseen myös seuraavan kolmen vuoden jälkeen. Pääomamarkkinat ja likviditeetti Epäsuotuisa markkinakehitys saattaa tulevaisuudessa vaikuttaa Yhtiön markkina-arvoon epäedullisesti, vaikka Konsernin liiketoiminnan kehitys olisikin suotuisaa. Yhtiön osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle Yhtiön osakkeen päätöskurssi on vuonna 2002 vaihdellut (ennen osakkeitten yhdistämistä) 0,19 ja 0,02 euron välillä. Yhtiön osakkeen vaihdettavuus on ollut aika ajoin alhainen, joten osakkeenomistajien saattaa myös tulevaisuudessa olla vaikeaa realisoida omistustaan. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiön osakkeilla ja Osakeannissa tarjottavilla uusilla osakkeilla on tulevaisuudessa aktiiviset jälkimarkkinat. Tulevaisuuden ennusteita koskeva varoitus Tässä listalleottoesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausunnot pohjautuvat Yhtiön hallituksen näkemykseen Yhtiön tulevaisuudesta listalleottoesitteen julkistamisajankohtana. Tulevaisuutta koskevat näkemykset ovat kuitenkin oletuksia ja monet yleiset taloudelliset tai liiketaloudelliset tekijät, muutokset toimintaympäristössä tai muut tekijät saattavat vaikuttaa todellisten tulosten tai saavutusten eroamisen näistä näkemyksistä. 16

17 Pyöristykset Listalleottoesitteessä esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun tai desimaaliin. Listalleottoesitteen taulukoissa esitettävien erien todellisten summien ja esitettyjen loppusummien mahdolliset erot johtuvat pyöristyksistä. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Yhtiön tiedossa ei ole Listalleottoesitteen julkaisupäivänä Endero konsernia koskevia oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyitä, joilla saattaisi olla olennainen vaikutus Yhtiön tai konsernin taloudelliseen asemaan. Henkilöstö Endero Oyj:n palveluksessa oli vuoden 2002 aikana keskimäärin 72 henkilöä. Vuoden 2002 alussa työntekijöiden määrä oli yhteensä 97. Kokopäiväisten työntekijöiden määrä oli 26 henkilöä. Regex Oy:ltä ostetun liiketoiminnan yhteydessä Endero Oyj:n palveluksessa olevan henkilöstön määrä nousi noin 70:een. ENDERO OYJ:N LIIKETOIMINTA (14 ) Endero on vuonna 1994 perustettu ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin erikoistunut yritys. Enderon asiakkaina ovat yritykset ja organisaatiot, jotka kehittävät ohjelmistoja joko oman liiketoimintansa tueksi tai asiakkailleen. Enderolla on pitkäaikainen kokemus vaativien ohjelmistoprojektien läpiviennistä ja erilaisista asiakasympäristöistä. Vuosien varrella Endero Oyj on toteuttanut asiakkailleen satoja erilaisia ohjelmistoprojekteja kuten verkkopalvelutoteutuksia, asiakaskohtaisia sovelluksia, alihankintana toteutettuja projektitoimituksia ja järjestelmäintegraatioita. Projekteissa käytetään asiakaskohtaisen ohjelmistotuotannon tukena sekä Enderon omia että Enderon teknologiakumppanien ja avoimen lähdekoodin komponentteja tai tuotteita. Enderon keskeistä osaamista ovat lähinnä Java- ja Notes pohjaiset tuotantoteknologiat. Enderon tavoitteena on pitkäaikainen asiantuntijakumppanuus asiakasyritysten kanssa. Yhteistyömuoto on aina asiakaskohtainen ja voi käsittää ohjelmistoprojektien kokonaisvastuullista toteutusta, projektialihankintaa tai asiantuntijapalveluita asiakkaan työnjohdon alaisuudessa. Koko yhtiön liikevaihto tulee Suomesta. Investointeja ei ole. TIEDOT LIIKKEELLELASKIJAN INVESTOINTITOIMINNASTA (19 ) KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTA KUVAAVAT JA OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT (17 1 MOM. 3-4 KOHDAT) Liikevaihto, TEUR Liikevoitto (-tappio), TEUR Liikevoitto (-tappio) % liikevaihdosta 13,3 % -9,4 % -38,3 % -67,6 % -39,7 % Voitto tai (tappio) ennen satunnaiseriä, TEUR Voitto tai (tappio) ennen satunnaiseriä, % liikevaihdosta 13,2 % -9,2 % -42,0 % -69,8 % -44,4 % Tulos ennen veroja, TEUR Tulos ennen veroja, % liikevaihdosta 13,2 % -14,4 % -54,9 % -64,1 % 12,3 % Tilikauden voitto (tappio), TEUR Tilikauden voitto (tappio), % liikevaihdosta 9,3 % -10,9 % -56,8 % -64,4 % 12,5 % 17

18 Oman pääoman tuotto % (ROE) 162 % -19 % -297 % -877 % -234 % Sijoitetun pääoman tuotto % (ROI) 191 % -29 % -205 % -579 % -384 % Omavaraisuusaste % 33 % 66 % 15 % -57 % 4 % Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin, TEUR 1) Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin, % liikevaihdosta 11 % 30 % 11 % 32 % 1 % Tutkimus ja kehitysmenot, TEUR Tutkimus ja kehitysmenot, % liikevaihdosta 10 % 15 % 6 % 4 % 0 % Henkilöstö tilikauden lopussa Osa-aikaiset Kokopäiväiset Yhteensä ) Sisältää yrityshankinnat Aikaisempien tilikausien osakemääriä on muunnettu vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi Tulos/osake, euro 0,03-0,02-0,30-0,13-0,03 Omapääoma/osake, euro 0,03 0,19 0,04-0,04 0,00 Osinko/osake, euro 0, Osinko/ tulos, % 15 % Hinta/voitto, P/E-luku n/a n/a n/a n/a Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän Painotettu keskiarvo tilikauden aikana Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa Pääomalaina on käsitelty vieraana pääomana tunnuslukuja laskettaessa. Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana optioiden laimennusvaikutus huomioiden Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa optioiden laimennusvaikutus huomioiden Tunnusluku tulos/osake on laskettu käyttäen osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettua keskiarvoa tilikauden aikana. Tunnusluku omapääoma/osake on laskettu käyttäen osakkeiden osakeantioikaistua lukumäärää tilikauden lopussa. 18

19 Tunnuslukujen laskentakaavat (17 1 mom. 5 kohta) Pääomalainat on käsitelty vieraana pääomana tunnuslukuja laskettaessa. Rekisteröimätöntä osakeantia, ,00 euroa/ osaketta, ei ole sisällytetty omaan pääomaan eikä osakkeiden lukumäärään tunnuslukuja laskettaessa. Tunnusluvut on laskettu Kirjanpitolautakunnan antamien ohjeiden mukaisesti. Oman pääoman tuotto (ROE) % = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja - tilikauden verot Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä (keskiarvo) x 100 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja + korkoja muut rahoituskulut Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo) x 100 Omavaraisuusaste % = Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä taseen loppusumma - saadut ennakot (lyhytaikainen + pitkäaikainen) x 100 Tulos/osake, euro = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja - verot +/- vähemmistöosuus Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin vuoden aikana x 100 Oma pääoma/osake, euro = Oma pääoma + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla ja vähemmistöosuudella vähennettynä Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä x 100 Osinko/osake, euro = Osakeantioikaistu osinko osaketta kohden lasketaan jakamalla tilikauden osinko osaketta kohden asianomaisen tilikauden jälkeen tapahtuneiden osakeantien oikaisukertoimella. Osinko/tulos % = Osakekohtainen osinko Osakekohtainen tulos x 100 Hinta/ voitto-suhde (P/E-luku) = Osakeantikorjattu pörssikurssi Tulos/ osake x 100 Osakekannan markkina-arvo = Osakkeiden lukumäärä x pörssikurssi

20 TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT (21 ) Yhtiön hallitus näkee lähitulevaisuuden tärkeimpänä tavoitteena kannattavuuden vakiinnuttamisen ja kasvun sekä orgaanisesti että mahdollisesti yritysostoin. Yhtiön pro forma -liikevaihdon arvioidaan olevan kuluvana vuonna noin 5 miljoonaa euroa ja liiketuloksen positiivinen. Nykyisellä liiketoiminnan volyymilla ja kulurakenteella yhtiö ei tarvitse lisärahoitusta. Endero Oyj:n hallitus uskoo yhtiön varojen riittävän vähintään seuraavan 12 kuukauden ajan. Enderon keskittyminen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin perustuu yhtiön vahvaan teknologiaosaamiseen. Esimerkiksi Java-teknologialla toteutettujen ohjelmistojen osuus on tuonut noin 85 prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Regex-kaupan myötä tämä osuus nousee yli 90 prosenttiin. Tätä osaamisaluetta on jatkossa tarkoitus kasvattaa entisestään. Liiketoiminnan kannattavuuden ja vakaan kasvun lisäksi yhtiön tavoitteena on vahvistaa sekä olemassa olevia että uusia strategisia asiakaskumppanuussuhteitaan. 20

21 TILINPÄÄTÖSTIEDOT (17 ) Hallituksen toimintakertomus Ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluita ja sovellusintegrointia tarjoavan Endero-konsernin liikevaihto vuodelta 2002 oli 3,7 miljoonaa euroa (5,6 miljoonaa euroa vuonna 2001) ja liiketappio 1,4 miljoonaa euroa (-3,8 miljoonaa euroa vuonna 2001). Konsernin tilikauden voitto oli satunnaisten erien johdosta 0,5 miljoonaa euroa (-3,6 miljoonaa euroa vuonna 2001). Endero-konsernin liikevaihto vuoden 2002 viimeisellä neljänneksellä kehittyi positiivisesti ja joulukuun osalta yhtiön liiketoiminta oli voitollista. Ylimääräisiä tulokseen heikentävästi vaikuttavia kustannuksia yhtiölle syntyi viimeisellä vuosineljänneksellä lokakuussa 2002 toteutettujen yhtiöittämisjärjestelyiden, myyntisaamisten ja tytäryhtiöissä Entirem Oy ja Endero Wireless Oy tehtyjen arvonalennusten takia. TOIMINTAKATSAUS Endero Oyj:n yhtiökokous hyväksyi yhtiön pääomistajan, Terra Nova Group Oy:n osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti yhtiö hankki pääomistajansa koko osakekannan suunnatulla osakeannilla, jossa Terra Nova Group Oy:n osakkeenomistajille suunnattiin merkittäväksi yhteensä Endero Oyj:n osaketta, joka nosti yhtiön osakepääomaa vastaavasti ,28 eurolla. Terra Nova Group Oy sulautui Endero Oyj:hin tytäryhtiöfuusiolla Tämä järjestely selkiytti konsernin rakennetta ja purki aiemman ristiinomistuksen. Endero Oyj:n liiketoiminta on syntynyt vuosien kuluessa useiden yritysten yhdistymisen kautta lähinnä kahdesta suunnasta: toisaalta vaativista, asiakaskohtaisista ohjelmisto- ja yritysportaaliratkaisuista, toisaalta uusmedia-alan viestintäratkaisuista. Nämä liiketoiminta-alueet jäivät kuitenkin erillisiksi Enderon saavuttamalla volyymilla. Vuoden 2002 lokakuussa Endero Oyj:n hallitus päätti toimenpiteistä, joiden seurauksena yhtiön pääliiketoiminta muodostuu jatkossa projektiliiketoiminnasta ja asiantuntijapalveluista, joissa suunnitellaan ja toteutetaan asiakaskohtaisia sovelluksia ja sovellusintegrointia lähinnä Java- ja Domino teknologioilla. Tämän päätöksen johdosta yhtiö myi uusmedia-alan viestintäratkaisuihin keskittyvän liiketoimintansa samoin kuin hosting-liiketoimintansa lokakuussa Endero Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehtiin vastaava yhtiön toimialaa tarkentava muutos Liiketoimintojen myynnin yhteydessä Enderon hallitus päätti suunnata osakeannin Osakeyhtiö A & E Lähteenmäen merkittäväksi. Osakeannissa merkittäväksi tuli yhteensä osaketta, mikä nosti yhtiön osakepääomaa eurolla. Samassa yhteydessä sijoittajaryhmä, johon myös Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki lukeutui, osti Menire Oyj:ltä kaikki Menire Oyj:n hallussa olleet Endero Oyj:n osakkeet. Osakeyhtiö A & E Lähteenmäen omistusosuus Endero Oyj:stä oli näiden toimenpiteiden jälkeen yhteensä 19,36 prosenttia. Endero Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous teki yhtiön heikentyneen oman pääoman tilanteen korjaamiseksi päätöksen, jonka mukaisesti yhtiön osakepääomaa alennetaan vastikkeetta , 98 eurolla ja yhtiön ylikurssirahastoa ,42 eurolla tilikauden 2001 ja sitä aiempien tilikausien tappioiden kattamiseksi. Tämän johdosta Endero Oyj:n yhtiöjärjestystä muutettiin kuuluvaksi siten, että yhtiön vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa. Yhtiökokous päätti myös korottaa yhtiön osakepääomaa suunnatulla annilla eurolla ja osakeanti merkittiin täyteen Näiden päätösten rekisteröiminen on edelleen vireillä kaupparekisterissä. LIIKETOIMINNAN PAINOPISTEALUEET Endero Oyj tarjoaa ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluita lähinnä Java- ja Notes pohjaisilla tuotanto teknologioilla. KONSERNIN LIIKEVAIHTO JA TULOS VUONNA 2002 EUR /02 4-6/02 7-9/ /02 Yht. Liikevaihto * Liiketulos **

22 *) Sisältää noin euroa hosting-laskutusta; tämä liiketoiminta-alue myytiin Endero Oyj:ltä lokakuussa 2002 Digifori Oy:lle. **) Liiketappiosta euroa oli alkuvuoteen kohdistuvien myyntisaamisten alaskirjauksia ja tytäryhtiöissä tehtyjä muita arvonalennuksia. HENKILÖSTÖ Endero Oyj:n palveluksessa oli vuoden 2002 aikana keskimäärin 72 henkilöä. Vuoden 2002 alussa työntekijöiden määrä oli yhteensä 97. Kokopäiväisten työntekijöiden määrä oli 26 henkilöä. VOIMASSA OLEVAT OPTIO-OHJELMAT Enderossa on voimassa neljä henkilökunnan sitouttamiseksi ja kannustamiseksi käynnistettyä optioohjelmaa. Optioista osa on palautunut tai palautuu yhtiön haltuun esimerkiksi työntekijöiden työsuhteiden purkautumisen vuoksi. Endero Oyj:n optio-oikeuksien perusteella voi merkitä yhtiön osakkeita, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa osakkeelta. Vuoden 1999 optio-ohjelmassa tarjottiin Endero Oyj:n henkilökunnalle merkittäväksi A- ja B-sarjoissa yhteensä optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään yhtiön osaketta. Näiden osalta merkintäajat päättyvät , osakkeen merkintähinta on 1,13 euroa. Yhdellä optiotodistuksella saa merkitä neljä Endero Oyj:n osaketta. Optio-merkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enimmillään eurolla. Vuoden 2000 optio-ohjelma on vuoden 1999 optio-ohjelmaa täydentävä. Tässä ohjelmassa merkittäväksi tarjottiin optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään osaketta. Osakkeiden merkintäaika optioilla A on alkanut ja alkaa optioilla B Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optioilla Osakkeiden merkintähinta on 1,26 euroa. Yhtiön osakepääoma voi näiden merkintöjen seurauksena nousta enintään eurolla. Vuoden 2001 optio-ohjelmassa annettiin optiotodistusta, joilla voi merkitä Endero Oyj:n osakkeita yhteensä enintään kappaletta. Osakkeen merkintähinta optiotodistuksella on 1,13 euroa. Osakkeiden merkintäaika optiotodistuksella A on alkanut ja optiotodistuksella B Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optiotodistuksilla Optio-ohjelman mukaan yhtiön osakepääoma nousee enimmillään eurolla. Endero Oyj:n yhtiökokous hyväksyi yhtiön uuden optio-ohjelman, jolla annettiin yhtiön hallitukselle ja henkilöstölle optioita ja jonka tarkoituksena on osin korvata yhtiön työntekijöille aiemmin annetut optio-oikeudet. Tässä optio-ohjelmassa optiotodistuksilla A, B ja C voidaan merkitä enintään Endero Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiotodistuksella A on Merkintähinta määräytyy yhtiökokousta edeltäneiden 30 päivän kaupankäynnin painotetun Endero Oyj:n osakkeen keskihinnan perusteella, jolloin se on noin 0,13 (ei tarkka) euroa osakkeelta. Optiotodistuksella B merkintäaika on ja merkintähinta optiotodistuksen A hinta lisättynä 5% korotuksella. Optiotodistuksella C merkintäaika on ja merkintähinta optiotodistuksen B hinta lisättynä 5% korotuksella. Yhtiön osakepääoma voi näiden merkintöjen seurauksena nousta enintään eurolla. INVESTOINNIT Konsernin bruttoinvestoinnit olivat 34 tuhatta euroa, joka on 0,9% konsernin liikevaihdosta. RAHOITUS Endero Oyj:n kassavarat olivat katsauskauden lopussa 273 tuhatta euroa (459 tuhatta euroa ). Lyhytaikaiset saamiset olivat puolestaan 719 tuhatta euroa (867 tuhatta euroa ). Lyhytaikaisia velkoja konsernilla oli tuhatta euroa (2 203 tuhatta euroa ). Konsernin maksuvalmius (quick ratio) tunnusluku oli näin ollen katsauskauden lopussa 0,94 (0, ). KONSERNIN RAKENNE Emoyhtiö Endero Oyj:n lisäksi Endero-konserniin kuuluivat tilanteen mukaisena konsernin 100% omistamat yhtiöt Entirem Oy, Endero Wireless Oy, Endero UK Ltd, Endero Deutschland Gmbh sekä 22

23 Optioparkki Oy. Terra Nova Group Oy:n sulautuminen Endero Oyj:hin merkittiin kaupparekisteriin Konserniyhtiöistä operatiivista liiketoimintaa on harjoittanut vain Endero Oyj. HALLINTO Endero Oyj:n hallituksen varsinaisia jäseninä ovat OTL, varatuomari Juhani Erma (puheenjohtaja), KTM, DI Perttu Kähäri, fil. lis. Eero Lähteenmäki, KTL Peter Seligson sekä FM Juha Toivola. Yhtiön toimitusjohtajana toimi asti Kimmo Koponen ja siitä lähtien DI Timo Luhtaniemi. Endero Oyj:n tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, ja sen nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Ala-Mello. OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Endero Oyj:n täysin maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli tilikauden lopussa ,98 euroa ja koostui osakkeesta. Endero Oyj:n osakepääomaa korotettiin huhtikuussa 2002 Terra Nova Group Oy:n osakkeenomistajille suunnatulla annilla yhteensä osakkeella ja osakepääomaa vastaavasti ,28 eurolla. Marraskuussa 2002 Osakeyhtiö A & E Lähteenmäelle suunnattu osakeanti nosti yhtiön osakkeiden määrää osakkeella ja osakepääomaa eurolla. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita mitätöitiin yhtiökokouksen päätöksellä kappaletta, jolloin osakepääoma vastaavasti laski 752,94 eurolla. Terra Nova Group Oy:n koko osakekannan hankinnan yhteydessä yhtiön haltuun tuli omaa osaketta, jotka mitätöitiin yhtiökokouksen päätöksellä Endero Oyj:n yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla eurolla ( osakkeella). Osakepääoman korotuksen merkintä kaupparekisteriin on edelleen vireillä. Korotuksen johdosta yhtiön osakemäärä nousee ja osakepääoma vastaavasti ,98 euroon. Vuoden 2002 aikana toteutetuissa suunnatuissa osakeanneissa on poikettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta yhtiön pääomarakenteen ja toimintaedellytysten vahvistamiseksi, joten siihen on ollut yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Endero Oyj:n osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa. Osakemäärä ja osakepääoma muuttuivat seuraavasti: Ajankohta Tapahtuma Osakemäärä /muutos, kpl Osakepääoma /muutos, EUR Tilanne , Omien osakkeiden mitätöinti , Suunnattu osakeanti, Terra Nova Group Oy:n ,28 osakkeenomistajat Suunnattu osakeanti, Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki Omien osakkeiden mitätöinti , Suunnattu osakeanti, Menire Oyj ja Potz S. A.* Tilanne * ,98 *) Osakepääoman korotuksen rekisteröinti on vireillä kaupparekisterissä. Näitä osakkeita ei ole myöskään laskettu mukaan tilanteeseen. Osakkeenomistuksen jakautuminen suuruusluokittain Osakkeiden määrä Omistuksia kpl Osuus % osakkaista 23 Osakkeita yhteensä, kpl Osuus % osakkeista , , , , , ,5

24 , , ja yli 64 2, ,8 Kaikki yhteensä Omistajaryhmät, sektorijakauma Omistuksia Osakkeita kpl % kpl % Yritykset 172 5, ,7 Rahoitus- ja vakuutuslaitokset 3 0, ,8 Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 2 0, ,0 Kotitaloudet , ,4 Ulkomaat 29 0, ,0 Yhteensä , ,00 Hallintarekisterissä on yhteensä kappaletta yhtiön osakkeista. Suurimmat omistajat Osakkeita, kpl Osuus % osakkeista ja äänistä Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki ,3 Happonen Kari ,3 Seligson Peter ,9 Kaaro Ari ,1 Lindroos Robin ,0 Vähäpassi Juha ,9 Finanssi-Sampo Oy ,6 Ympäristönsuunnittelu Oy Pirka ,2 Cairnwood efinance Group, Ltd ,8 Koskinen Ville-Matti ,6 Muut ,3 Yhteensä % Hallituksen ja toimitusjohtajan osakkeenomistukset ja optio-oikeudet Hallituksen ja toimitusjohtajan henkilökohtaisesti tai määräysvaltayhtiöidensä kautta omistamien osakkeiden lukumäärä oli yhteensä kappaletta, joka edustaa 24,6 prosenttia yhtiön koko osake- ja äänimäärästä. Hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on yhteensä optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään Endero Oyj:n osakkeita vuoden 2002 optio-ohjelman mukaisesti. Nämä optiot edustavat 20 % kaikista tämän ohjelman optioista ja niillä voi merkitä yhteensä Endero Oyj:n osaketta. Perttu Kähärillä on lisäksi optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään yhtiön osakkeita vuoden 2000 optio-ohjelman mukaisesti (1,8 % optio-ohjelman optioista, näillä voi merkitä yhteensä yhtiön osaketta). Osakkeita, kpl Osuus % osakkeista ja äänistä Optio-ohjelma 2002, kpl Optio-ohjelma 2000, kpl Juhani Erma

25 Perttu Kähäri ,0% Timo Luhtaniemi ,4% Eero Lähteenmäki ,3% Peter Seligson ,9% Juha Toivola Yhteensä ,6% Sisäpiiriohjeiden noudattaminen Yhtiö noudattaa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeita. KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ Endero Oyj:n osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin NM-listalla kaupankäyntitunnuksella ENE1V. Katsauskaudella alin kaupankäyntikurssi oli 0,02 euroa ja ylin 0,19 euroa. Osakkeen päätöskurssi oli 0,02 euroa ja yhtiön markkina-arvo 1,4 miljoonaa euroa ( osakkeella laskettuna). Enderolla oli tilanteen mukaisena osakkeenomistajaa. HALLITUKSEN VOIMASSA OLEVAT VALTUUTUKSET Endero Oyj:n yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen yhden vuoden ajaksi korottamaan osakepääomaa yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään ,40 euroa. Tämän päätöksen rekisteröinti on vireillä kaupparekisterissä, joten tämä valtuutus ei ole voimassa. Hallituksella ei täten ole voimassa olevia valtuuksia omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen. TILIKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Endero Oyj:n hallitus päätti marraskuussa 2002 ryhtyä selvittämään mahdollisuuksia yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrän pienentämiseksi esimerkiksi osakkeita yhdistämällä. Selvitys järjestelyjen teknisistä ja oikeudellisista vaihtoehdoista on saatettu loppuun ja hallitus tekee sen perusteella ehdotuksen Endero Oyj:n maaliskuun 2003 lopussa pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi. Endero Oyj:n hallitus päätti vahvistaa liiketoimintaansa ja ohjelmistoteknologiaosaamistaan ostamalla ohjelmistotalo Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Kaupan seurauksena Endero Oyj:n ohjelmistoasiantuntijoiden henkilölukumäärä nousee yli 70:een. Liiketoimintakaupan hinta maksetaan osakeannilla, jonka Endero Oyj suuntaa Regex Oy:lle mikäli Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta, lisäksi Endero Oyj maksaa euroa Regex Oy:lle käteisellä mennessä. Suunnatussa osakeannissa Regex Oy:lle suunnataan merkittäväksi yhteensä Endero Oyj:n uutta osaketta, mikä johtaa 20,8% omistusosuuteen yhtiöstä. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj maksaa Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio maksaa kiinteä lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin edellä määritellyn, voiton perusteella määräytyvän kauppahinnan asemesta. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Endero Oyj:n ja Regex Oy:n liiketoiminta on ollut tammi-helmikuussa 2003 molempien yhtiöiden osalta kannattavaa. Regex Oy:ltä ostettu asiantuntijapalveluliiketoiminta on osa Endero Oyj:n liiketoimintaa alkaen. Edellyttäen, että Enderon yhtiökokous hyväksyy Regex-kaupan toteuttamiseksi suunnatun osakeannin ja kauppa toteutuu sovitun mukaisesti, Endero Oyj:n ja Regex Oy:n yhdistetty pro forma -liikevaihto vuoden 2003 ensimmäiseltä neljännekseltä tulee yhtiön arvion mukaan olemaan noin 1,4 miljoonaa euroa ja liiketoiminta kokonaisuutena voitollista. 25

26 Yhtiön hallitus näkee lähitulevaisuuden tärkeimpänä tavoitteena kannattavuuden vakiinnuttamisen. Nykyisellä liiketoiminnan volyymilla ja kulurakenteella yhtiö ei myöskään tarvitse lisärahoitusta. Endero Oyj:n hallitus uskoo yhtiön varojen riittävän vähintään seuraavan 12 kuukauden ajan. Yhtiön liikevaihdon uskotaan aiemmin kerrotun mukaisesti kasvavan viimevuotisesta ja kulurakenteen säilyvän ennallaan. Enderon keskittyminen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin perustuu yhtiön vahvaan teknologiaosaamiseen. Esimerkiksi Java-teknologialla toteutettujen ohjelmistojen osuus on tuonut noin 85 prosenttia yhtiön liikevaihdosta, Regex-kaupan myötä tämä osuus nousee yli 90 prosenttiin. Tätä osaamisaluetta on jatkossa tarkoitus kasvattaa entisestään. Liiketoiminnan kannattavuuden ja vakaan kasvun lisäksi yhtiön tavoitteena on vahvistaa sekä olemassa olevia että uusia strategisia asiakaskumppanuussuhteitaan. HALLITUKSEN TULOKSENKÄYTTÖESITYS Endero Oyj:n hallitus esittää, että tilikauden voitto siirretään voitto/tappio-tilille ja että osinkoa ei jaeta. MUUT ASIAT Endero Oyj:n tilintarkastajat ovat tänään antaneet liitteenä olevan tilintarkastuskertomuksen tilikaudelta Taloudellisen informaation julkaiseminen vuonna 2003 Yhtiökokous keskiviikkona Osavuosikatsaus 1-3 kk/2003 torstaina Osavuosikatsaus 1-6 kk/2003 torstaina Osavuosikatsaus 1-9 kk/2003 torstaina Taloudellinen informaatio julkaistaan suomeksi. Endero Oyj ei julkaise vuosikertomusta vuodelta Aiemman käytännön mukaisesti yhtiön hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös korvaavat vuosikertomuksen. Helsinki Endero Oyj Hallitus 26

27 Tilinpäätöksen liitetiedot TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEET Konserniyritysten kirjanpidollinen käsittely Konsernitilinpäätös on laadittu hankintamenomenetelmän mukaisesti, jolloin emoyhtiön käyttöomaisuudessa olevien tytäryhtiöosakkeiden hankintameno on eliminoitu tytäryhtiön hankintahetken omia pääomia vastaan. Konserniaktiiva/-passiiva on poistettu kokonaisuudessaan, jolloin konserniaktiiva/- passiiva on nolla Konsernitilinpäätöksessä ei ole yhdistelty Optioparkki Oy:tä. Yhdisteleminen on tarpeetonta oikean ja riittävän kuvan antamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Konsernin tunnuslukuinformaatio Tunnuslukuinformaatio neljältä viimeiseltä tilikaudelta on laskettu konsernin virallisten tilinpäätöksien mukaisesti. Vuoden 1998 luvut perustuvat Nedecon Oyj:n tilinpäätöksiin. Liiketoiminnan ja konsernirakenteen muutoksista johtuen, luvut eivät ole sellaisinaan vertailukelpoisia. Pääomalainat on käsitelty vieraana pääomana tunnuslukuja laskettaessa. Rekisteröimätöntä osakeantia, euroa/ osaketta, ei ole sisällytetty omaan pääomaan eikä osakkeiden lukumäärään tunnuslukuja laskettaessa. Vertailukelpoisuus Konsernirakenteen muutosten johdosta edellisen tilikauden tiedot eivät ole täysin vertailukelpoisia Käyttöomaisuus Muut pitkävaikutteiset menot sekä koneet ja kalusto on arvostettu välittömään hankintamenoon poistoilla vähennettynä. Muut pitkävaikutteiset menot poistetaan tasapoistoina viidessä vuodessa. Koneet ja kalusto poistetaan 25 %:n suunnitelman mukaisina poistoina. Poistosuunnitelma on sama kuin edellisenä vuonna. Kuluiksi on kirjattu pienhankinnat, sekä sellainen käyttöomaisuus, jonka käyttöikä on alle kolme vuotta. Rahoitusomaisuuden arvostus Rahoitusomaisuuteen merkityt myynti-, laina-, ja muut saamiset on arvostettu nimellisarvoonsa tai tätä alhaisempaan todennäköiseen arvoonsa. Vaihto-omaisuus Yhtiöllä ei ole vaihto-omaisuutta. Tutkimus- ja kehitysmenot Tutkimus- ja kehitysmenot on kirjattu vuosikuluiksi niiden syntymisvuonna. Valuuttamääräiset erät Yhtiöllä ei ole valuuttamääräisiä saamisia eikä velkoja. Takuumenot Mahdolliset takuumenot esitetään siirtoveloissa. 27

28 KONSERNI EMOYHTIÖ TULOSLASKELMAN LIITETIEDOT (EUR) LIIKEVAIHTO MARKKINA- ALUEITTAIN Suomi Ulkomaat LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT Nedecon Application Server rinnakkaisoikeuksien myynti Tekes-avustus Hallintopalvelut Muut Nedecon Application Server rinnakkaisoikeudet, euroa, on myyty vuonna 2001 yhtiön ns. intressipiiriin kuuluvalle Endero Software Oy:lle. MATERIAALIT JA PALVELUT Ostot tilikauden aikana Ulkopuoliset palvelut HENKILÖSTÖTIEDOT Henkilöstökulut Palkat Eläkekulut Muut sosiaalikulut Luontoisedut Henkilöstökuluihin sisältyy johdon palkkoja ja palkkioita Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtajat

29 Henkilöstön määrä tilikauden lopussa Kokopäiväiset Osa-aikaiset KONSERNI EMOYHTIÖ TULOSLASKELMAN LIITETIEDOT (EUR) POISTOT JA ARVONALENTUMISET Poistot aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä Poistot konserniliikearvosta Poistoajat ovat: Muut pitkävaikutteiset menot 5 vuotta ATK-ohjelmat 3 vuotta Koneet ja Kalusto 25 % menojäännöksestä LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT Vuokrat Myynti ja markkinointi Hallinto Muut kulut RAHOITUSTUOTOT JA -KULUT Muut korko- ja rahoitustuotot muilta Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista Korko- ja muut rahoituskulut saman konsernin yrityksille Korko- ja muut rahoituskulut muille

30 SATUNNAISET ERÄT Satunnaiset tuotot Satunnaiset kulut Purkutappiot Muut Konsernin tuloslaskelman satunnaisiin eriin on tuloutettu Terra Nova Group Oy:n osakekannan hankinnasta syntynyt konsernireservi tuhatta euroa, Xenetic Oy:n osakkeiden myynnistä syntynyt myyntivoitto 233 tuhatta euroa sekä Terra Nova Group Oy:n myymien Infosight Investment AB lainasaamisten kirjanpidollinen myyntivoitto 103 tuhatta euroa. Satunnaisiin eriin sisältyy Endero Oyj:n kuluja tytäryhtiöosakkeiden hankintaan liittyen 107 tuhatta euroa. Emoyhtiön satunnaiset tuotot koostuvat fuusiovoitosta. TULOVEROT Välittömät verot Laskennallisen verosaamisen muutos

31 TASEEN LIITETIEDOT (EUR) KÄYTTÖOMAISUUS, Emoyhtiö Aineettomat hyödykkeet 2002 Aineelliset hyödykkeet 2002 Aineettomat oikeudet Muut pitkävaikutteiset menot Yhteensä Koneet ja kalusto Yhteensä Hankintameno Lisäykset Vähennykset Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalennukset Tilikauden poisto Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo KÄYTTÖOMAISUUS, Konserni Aineettomat hyödykkeet 2002 Aineelliset hyödykkeet 2002 Aineettomat oikeudet ja muut Liikearvo Yhteensä Koneet ja kalusto Yhteensä Hankintameno Lisäykset Vähennykset Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalennukset Tilikauden poisto Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo

32 TASEEN LIITETIEDOT (EUR) Osakkeet Osakkeet Osakkeet Saamiset Saamiset Saamiset Yht. SIJOITUKSET, Emoyhtiö Konserni- Osakkuus Muut Konserni Osakkuus Muut yritykset yritykset yritykset yritykset Hankintameno Lisäykset Vähennykset Hankintameno Kirjanpitoarvo Osakkeet Osakkeet Osakkeet Saamiset Saamiset Saamiset Yht. SIJOITUKSET, Konserni Konserni- Osakkuus Muut Konserni Osakkuus- Muut yritykset yritykset yritykset yritykset Hankintameno Lisäykset Vähennykset Hankintameno Kirjanpitoarvo MUUT LIITETIEDOT SIJOITUKSISTA Endero Oyj:n Konsernin omistusosuus omistusosuus Konserniyritykset Entirem Oy, Espoo 100 % 0 % 100 % 0 % Kirjanpitoarvo

33 Endero Wireless Oy, Espoo 100 % 0 % 0 % 0 % Kirjanpitoarvo Endero Deutschland Gmbh 100 % 0 % 0 % 0 % Kirjanpitoarvo Endero UK Ltd 100 % 0 % 0 % 0 % Kirjanpitoarvo Optioparkki Oy, Helsinki 100 % 100 % 100 % 100 % Kirjanpitoarvo Tytäryhtiöt Entirem Oy, Endero Wireless Oy, Endero Deutschland Gmbh ja Endero UK eivät harjoita varsinaista liiketoimintaa. Optioparkki Oy on lepäävä tytäryhtiö, jota ei ole yhdistelty. MUUT LIITETIEDOT SIJOITUKSISTA Endero Oyj:n Konsernin omistusosuus omistusosuus Omistusyhteysyritykset BosNext AB (reg. no ) 0,0 % 17,2 % 0,0 % 17,2 % Kirjanpitoarvo Portal Equity Oyj Plc, Helsinki 17,7 % 17,7 % 17,7 % 17,7 % Kirjanpitoarvo Seed Venture Ab (reg.no ) 11,5 % 11,5 % 11,5 % 11,5 % Kirjanpitoarvo Systems Garden Oy 19,9 % 0,0 % 19,9 % 0,0 % Kirjanpitoarvo Macceleration Ky 20,0 % 0,0 % 20,0 % 0,0 % Kirjanpitoarvo

34 KONSERNI EMOYHTIÖ VAIHTUVAT VASTAAVAT Pitkäaikaiset saamiset Saamiset saman konsernin yrityksiltä Saamiset osakkuusyrityksiltä Lainasaamiset Muut Saamiset Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Saamiset saman konsernin yrityksiltä Muut saamiset Siirtosaamiset Saamiset yhteensä KONSERNI EMOYHTIÖ OMA PÄÄOMA Osakepääoma Suunnattu osakeanti Terra Nova Group Oyj Omien osakkeiden mitätöinti kpl Suunnattu osakeanti Omien osakkeiden mitätöinti kpl Suunnattu osakeanti Terra Nova Group Oyj Suunnattu osakeanti Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki Omien osakkeiden mitätöinti kpl Osakepääoma Suunnattu osakeanti

35 Ylikurssirahasto Suunnattu anti Terra Nova Group Oyj Tappioden kattaminen Osakepääoman alennus Suunnattu osakeanti Osakepääoman alennus Osakepääoman alennus Ylikurssirahasto Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta Tappioden kattaminen Muu erotus Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta Tilikauden voitto (tappio) Pääomalainat Pääomalainat Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Pääomalaina Tekes Pääomalaina Terra Nova Group Oyj Terra Nova Group Oyj, fuusio Oma pääoma yhteensä Konserni Emoyhtiö Laskelma voitonjakokelpoisista varoista Voitto edellisiltä tilikausilta Tilikauden voitto Yhteensä

36 Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. PÄÄOMALAINA Osakeyhtiölain 5. luvun mukainen pääomalaina. Yhtiöllä (Entirem Oy) on pääomalainaa ,91. Pääasialliset lainaehdot: 1)Yhtiön purkautuessa ja konkurssissa lainan pääoma ja sille laskettu korko saadaan maksaa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella, mutta kuitenkin ennen jako-osuuksien maksamista osakkeenomistajille. 2) Lainan pääoma tai sen osa saadaan palauttaa vain, jos yhtiön ja konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jako kelvottomille erille jää täysi kate. 3) Korkoa tai muuta hyvitystä voidaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön ja konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Laina maksetaan takaisin vuosittain tasaerinä kuudessa vuodessa. Kuluksi kirjaamaton korko on euroa. KONSERNI EMOYHTIÖ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen vieras pääoma Muut velat Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Lainat rahoituslaitoksilta Ostovelat Velat saman konsernin yrityksille Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma

37 Siirtovelkoihin sisältyvät olennaiset erät Palkkavelat TEL velka Muut Osa siirtoveloista, euroa, kuuluu maksusuunnitelman piiriin. Velkojana on eläkevakuutusyhtiö. Muihin lyhytaikaisiin velkoihin sisältyvät erät Ennakonpidätys- ja sosiaaliturvamaksuvelka Alv-velka Muut MUUT LIITETIEDOT Leasingvastuut Seuraavalla kaudella maksettavat , , Myöhemmin maksettavat , , Leasingsopimukset ovat 2-5 vuoden käyttöleasingsopimuksia, joihin ei liity lunastusehtoja. Konsernilla on annettu vuokravakuuksia euroa. Asiakasprojektiensa vakuutena yhtiöllä on euroa. Endero-konserni myi Menire Oyj:lle tilikauden aikana lainasaatavansa Infosight Investment Ab:ltä korkoineen euron kauppahinnalla. Kauppaan sisältyy lainasaamisen takaisinostositoumus. Yhtiöllä ei ole yrityskiinnityksiä. 37

38 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Aikaisempien tilikausien osakemääriä on muunnettu vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi. Tulos/osake, euro 0,03-0,02-0,30-0,13-0,03 Omapääoma/osake, euro 0,03 0,19 0,04-0,04 0,00 Osinko/osake, euro 0, Osinko/ tulos, % 15 % Hinta/voitto, P/E-luku n/a n/a n/a n/a Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa Tunnusluku tulos/osake on laskettu käyttäen osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettua keskiarvoa tilikauden aikana. Tunnusluku omapääoma/osake on laskettu käyttäen osakkeiden osakeantioikaistua lukumäärää tilikauden lopussa. Ylin kurssi, euro 0,19 Alin kurssi, euro 0,02 Osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi, euro 0,05 Vuoden lopun kurssi, euro 0,02 Osakekannan markkina-arvo , euro Osakkeiden kokonaisvaihto, kpl Kokonaisvaihdon osuus kaikista osakkeista, % 58 % 38

39 OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET 2002 Ajankohta Tapahtuma Osakemäärän Osakepääoman Uusi lisäys, kpl lisäys, EUR osakepääoma Tilanne Yhtiön omistuksessa olevien omien osakkeiden mitätöinti Suunnattu osakeanti Terra Nova Group Oy Suunnattu osakeanti Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki Omien osakkeiden mitätöinti Tilanne Osakkeita yhteensä kpl Osakepääoma EUR HALLITUKSEN VOIMASSA OLEVAT VALTUUTUKSET Endero Oyj:n yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen yhden vuoden ajaksi korottamaan osakepääomaa yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään ,40 euroa. Tämän päätöksen rekisteröinti on vireillä kaupparekisterissä, joten tämä valtuutus ei ole voimassa. Hallituksella ei täten ole voimassa olevia valtuuksia omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen. 39

40 TILIKAUDEN AIKANA PÄÄTETYT OSAKEANNIT Suunnattu osakeanti Terra Nova Group Oyj:lle (entinen Endero Group Oyj) Endero Oyj:n yhtiökokous hyväksyi Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajien tekemän osakevaihtotarjouksen, jonka mukaan yhtiö hankkii Terra Nova Group Oyj:n koko osakekannan antamalla suunnatussa osakeannissa vastikkeeksi Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajille enintään yhtiön uutta osaketta. Yhtiökokous päätti korottaa Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti yhtiön osakepääomaa enintään ,28 eurolla uusmerkintänä toteutettavalla merkintäetuoikeudesta poikkeavalla suunnatulla osakeannilla tarjoamalla enintään yhtiön uutta osaketta Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajien merkittäviksi Terra Nova Group Oyj:n koko osakekannan hankkimiseksi, jolloin hankittavat osakkeet siirtyvät apporttina yhtiölle. Endero Oyj:n Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajille suunnattuna osakeantina toteutetussa uusmerkinnässä tarjotut osakkeet merkittiin kokonaisuudessaan välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä ja vastaava osakepääoman korotus, ,28 euroa, merkittiin kaupparekisteriin. Järjestelyn myötä yhtiön osakepääoma nousi ,18 euroon ja yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä osakkeeseen. Osakevaihdossa noudatettiin vaihtokurssia, jonka mukaan yhdellä Terra Nova Group Oy:n osakkeella sai osakevaihdossa 5,24953 (ei tarkka arvo) Endero Oyj:n osaketta. Vaihtokurssin määrittelyssä Endero Oyj:n osake arvostettiin 0,14819 euroon (ei tarkka), joka perustui yhtiön osakkeen päivävaihdolla painotettuun päivittäiseen päätöskurssiin ja välisenä aikana. Vaihtokurssin määrittelyssä Terra Nova Group Oy:n osakekannan arvoksi ehdotettiin euroa. Suunnattu osakeanti Osakeyhtiö A & E Lähteenmäelle Enderon hallitus päätti korottaa yhtiön osakepääomaa suuntaamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Osakeyhtiö A&E Lähteenmäen merkittäväksi enintään yhtiön uutta osaketta. Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki merkitsi osakkeet kokonaisuudessaan ja merkinnän johdosta yhtiön osakepääoma nousi eurolla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin yhtiön pääomarakenteen ja taseen vahvistamiseksi, joten merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli yhtiön kannalta merkittävä taloudellinen syy. Tässä osakeannissa merkintähinta oli 0,02 euroa osakkeelta. Merkintähinta vastasi yhtiön osakkeen kaupankäynnin ostokurssia Suunnattu osakeanti Menire Oyj ja Potz S. A. Endero Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 9.635,00 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään yhtiön uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta oli 0,04 euroa osakkeelta, eli yhteensä euroa. Merkintähinta vastasi yhtiön osakkeen kaupankäynnin päätöskurssia korotettuna noin 33,3 prosentilla. Suunnatussa osakeannissa Menire Oyj merkitsi yhteensä Endero Oyj:n uutta osaketta. Tämä merkintä maksettiin kuittaamalla yhteensä euron suuruinen Menire Oyj:n saatava Endero Oyj:ltä. Loput osakkeista merkitsi ja maksoi Potz S.A. Tämän osakepääoman korotuksen rekisteröinti on edelleen vireillä kaupparekisterissä. 40

41 Konsernin tuloslaskelma, tase ja rahoituslaskelma tilikausilta TULOSLASKELMA Konserni Konserni Konserni teur Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Suunnitelman mukaiset poistot Poistot liikearvosta Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyhtiön tuloksesta Liiketappio Rahoitustuotot ja kulut VOITTO ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ Satunnaiset erät Voitto ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto TASE (teur) Konserni Konserni Konserni Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Konserniliikearvo Aineelliset

42 hyödykkeet Sijoitukset Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Pitkäaikaiset saamiset Lyhytaikaiset saamiset Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä VASTAAVAA YHT Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Edellisten tilikausien voitto Tilikauden voitto (tappio) Pääomalaina OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vieras pääoma yhteensä Vastattavaa yht RAHOITUSLASKELMA Konserni Konserni Konserni (teur) LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Osuus osakkuusyhtiön

43 tappiosta Poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja - kulut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien saamisten vähennys Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut rahoituskulut Saadut rahoitustuotot Maksetut välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investoinnit sijoituksiin Luovutustulot sijoituksista Lainasaamisten takaisinmaksut Muun käyttöomaisuuden myynnit Satunnaisista eristä johtuva rahavirta Investointien rahavirta yhteensä Rahoituksen 43

44 rahavirta Maksullinen osakeanti Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen lyhennys Rahoituksen rahavirta Rahavarojen lisäys(+) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Emoyhtiön tuloslaskelma, tase ja rahoituslaskelma tilikausilta TULOSLASKELMA Emoyhtiö Emoyhtiö Emoyhtiö teur Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Suunnitelman mukaiset poistot Poistot liikearvosta Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyhtiön tuloksesta Liiketappio Rahoitustuotot ja kulut

45 Voitto ennen satunnaisia eriä Satunnaiset erät Voitto ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto TASE (teur) Emoyhtiö Emoyhtiö Emoyhtiö Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Konserniliikearvo Aineelliset hyödykkeet Sijoitukset Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Pitkäaikaiset saamiset Lyhytaikaiset saamiset Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä Vastaavaa yht Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Edellisten tilikausien voitto Tilikauden voitto (tappio) Pääomalaina Oma pääoma

46 yhteensä Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Vieras pääoma yhteensä Vastattavaa yht RAHOITUSLASKELMA Emoyhtiö Emoyhtiö Emoyhtiö (teur) Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Osuus osakkuusyhtiön tappiosta Poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja - kulut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien saamisten vähennys Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut rahoituskulut Saadut rahoitustuotot Maksetut välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta 46

47 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investoinnit sijoituksiin Luovutustulot sijoituksista Lainasaamisten takaisinmaksut Muun käyttöomaisuuden myynnit Satunnaisista eristä johtuva rahavirta Investointien rahavirta yhteensä Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen lyhennykset Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen lyhennys Rahoituksen rahavirta Rahavarojen lisäys(+) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa

48 Tilintarkastuskertomus 2002 Endero Oyj:n osakkeenomistajille Olemme tarkastaneet Endero Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilivuodelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys tilikauden tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta per Yhtiön kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous on käsitellyt oman pääoman tilanteen todenneen taseen per ja ryhtynyt toimenpiteisiin oman pääoman määrän saattamiseksi osakeyhtiölain edellyttämälle tasolle. Helsingissä 6. päivänä maaliskuuta 2003 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jukka Ala-Mello KHT 48

49 Tilintarkastuskertomus vuodelta 2001 Endero Oyj:n osakkeenomistajille Olemme tarkastaneet Endero Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilivuodelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty emoyhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Yhtiön oma pääoma on tilinpäätöshetkellä alle puolet osakepääomasta. Viittaamme osakeyhtiölain 13. luvun säännöksiin sekä tilinpäätökseen sisältyvään hallituksen selvitykseen, jonka mukaan yhtiö on saanut tilinpäätöspäivän jälkeen pääomalainaa siten, että pääomarakenne on osakeyhtiölain mukainen. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös, joka osoittaa tappiota konsernissa ,60 euroa ja emoyhtiössä ,11 euroa, on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin ja emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa. Toimintakertomuksessa on selostettu kirjanpitolautakunnan antamaa päätöstä liittyen yhtiön tilikauden aikana antamien osavuosikatsausten yhteydessä noudatettuun laskennallisen verosaamisen kirjauskäytäntöön. Päätöksen perusteella on katsottava, ettei osavuosikatsauksia tältä osin ole laadittu voimassaolevien säännösten mukaisesti, minkä vuoksi emme tältä osin voi puoltaa vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vastuuvapaus voidaan myöntää yhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilivuodelta muilta osin kuin edellä on mainittu. Hallituksen esitys tilivuoden tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Helsingissä 7. maaliskuuta 2002 KPMG WIDERI OY AB Pauli Salminen KHT 49

50 Tilintarkastuskertomus vuodelta 2000 Nedecon Network Development Consulting Oyj:n osakkeenomistajille Olemme tarkastaneet Nedecon Network Development Consulting Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilivuodelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja yhtiön hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperisaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjapitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilivuodelta. Hallituksen esitys tappion käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Espoo, 7. maaliskuuta 2001 KPMG WIDERI OY AB Pauli Salminen KHT 50

51 Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan pro forma tuloslaskelma vuodelta 2002 Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan vuoden 2002 pro forma informaatio on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa ja luonteensa mukaan se ei sellaisenaan anna todellista kuvaa Regex Oy:n asiantuntijapalvelutoiminnan vuoden 2002 tuloksesta. Pro forma -tietojen laskentaperiaatteet Pro forma -tietojen lähdeaineistona on Regex Oy:n tilinpäätös sekä Regex Oy:ltä saadut tiedot yhtiön kirjanpidosta vuodelta Regex Oy:n tilinpäätöksen laadintaperiaatteet vastaavat Endero Oyj:n käsityksen mukaan olennaisilta osin Endero Oyj:n noudattamia laskentaperiaatteita. Regex Oy:n tuloslaskelmaa vuodelta 2002 on oikaistu sellaisilla tuotto- ja kuluerillä, joiden on katsottu liittyvän Regex Oy:n muuhun kuin myytyyn asiantuntijapalveluliiketoimintaan. TULOSLASKELMA Muutokset Toteutunut pro forma -tulos LIIKEVAIHTO , ,23 Ulkopuoliset palvelut , ,55 Henkilöstökulut yhteensä , , ,79 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä , , ,00 Liiketoiminnan muut kulut , ,19 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) , , ,30 Regex Oy:n tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on kokonaisuudessaan esitetty kohdassa Regex Oy:n tilinpäätös Tilinpäätös ei sellaisenaan kuvaa Endero Oyj:n Regex Oy:ltä ostamaa liiketoimintaa. 51

52 Tilintarkastajan lausunto pro forma taloudellisesta informaatiosta Annamme lausuntomme Endero Oyj:n listalleottoesitteen sivulla 51 esitetystä Regex Oy:n tilinpäätöksen 2002 perusteella laaditusta pro forma-taloudellisesta informaatiosta ajalta 1-12/2002. Pro formataloudellinen informaatio on tarkoitettu havainnollistamaan, miten selostetun Regex Oy:n konsultti- ja henkilöstövuokrausliiketoiminnan liikevaihto ja kannattavuus on toteutunut vuoden 2002 aikana. Endero Oyj:n johto vastaa siitä, että pro forma taloudellinen informaatio on laadittu Rahoitustarkastuksen kannanoton K/45/2002/PMO mukaisesti. Kannanoton mukaan tehtävänämme on antaa lausunto pro forma informaatiosta suorittamamme työn perusteella. Regex Oy:n tilintarkastaja Ernst & Young Oy on antanut tilintarkastuskertomuksensa Regex Oy:n tilinpäätöksestä Tilintarkastuskertomuksessa on todettu Regex Oy:n tilinpäätös laadituksi voimassa olevien säännösten ja määräysten mukaisesti muutoin kuin tilinpäätöksen laatimista koskevien kirjanpitolain määräaikojen osalta. Työmme on suoritettu KHT-yhdistyksen ohjeen Tilintarkastajan raportointi pro forma taloudellisesta informaatiosta mukaisesti. Olemme tällöin verranneet pro forma-informaatiossa esitettyä aineistoa Regex Oy:n vuoden 2002 kirjanpidon ja tilinpäätöksen tietoihin, arvioineet pro forma oikaisuja niihin liittyvän lähdeaineiston perusteella sekä selvittäneet esitetyn pro forma informaation sisältöä Endero Oyj:n ja Regex Oy:n johdon kanssa. Emme ole suorittaneet pro forma taloudellisen informaation tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta Lausuntonamme esitämme, että: - pro forma taloudellinen informaatio on koottu esitteessä sivulla 51 selostettuja periaatteita noudattaen; - mainitut periaatteet ovat olennaisilta osin Endero Oyj:n laskentaperiaatteiden mukaisia; ja - tehdyt pro forma oikaisut ovat soveltuvia pro forma informaation esittämiseksi yllä mainitun Rahoitustarkastuksen kannanoton mukaisesti. Helsingissä 16. päivänä kesäkuuta 2003 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jukka Ala-Mello KHT 52

53 Regex Oy:n tilinpäätös 2002 Ohessa on Regex Oy:n tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta. Tilinpäätös ei sellaisenaan kuvaa Endero Oyj:n Regex Oy:ltä ostamaa liiketoimintaa. REGEX OY Toimintakertomus Regex Oy:n tilivuosi oli yrityksen ensimmäinen täysi toimintavuosi jolloin asiantuntijapalveluita myytiin Suomessa. Regex Oy:n liikevaihto oli ,23 euroa. Yrityksen ensimmäinen tuotekehitysprojekti jatkui voimakkaana kehityksenä kesään 2002 asti. Tämän jälkeen kehitystyötä on tehty pienemmillä panoksilla. Liiketoimintaa on kehitetty voimakkaasti keväällä Hallintoa on uudistettu ja supistettu ja Oulun konttori on suljettu kannattamattomana. Nämä toimet näkyivät kannattavuuden voimakkaana nousuna loppuvuonna, liikevoitto oli ,06 euroa. Taseessa on huomattava epävarma saatava konsernin emoyhtiöltä, saatavan varmuus riippuu suuresti yhtiöiden tulevasta kehityksestä. Regex Oy:n liiketoiminta myytiin Endero Oyj:lle keväällä Kaupassa myytiin myös aineettomia oikeuksia, jotka ensin ostettiin emoyhtiöltä Regex International Oy:ltä. Kaupan jälkeen ei yrityksessä ole juurikaan liiketoimintaa. Tuotekehitysprojekti ei kuulunut kauppaan, joten kehitystyötä on tarkoitus jatkaa Regex Oy:ssä myöhemmässä vaiheessa. Liiketoimintakaupan hinta muodostuu osakeannista, jonka Endero Oyj suuntasi Regex Oy:lle, lisäksi Endero Oyj maksaa euroa Regex Oy:lle käteisellä. Suunnatussa osakeannissa Regex Oy:lle suunnataan merkittäväksi yhteensä Endero Oyj:n uutta osaketta, mikä johtaa 20,8% omistusosuuteen Endero Oyj:stä. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj maksaa Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 yllämainitunasiantuntijapalveluliiketoiminnan vahvistetuista liikevoitoistaan sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista yllämainitun liiketoiminnan liikevoitoistaan. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin. Hallituksessa on Sam Widlund varsinaisena jäsenenä ja Virpi Pennanen varajäsenenä. Toimitusjohtajana toimi Sasu Mattila , jonka jälkeen toimitusjohtajana toimi Virpi Pennanen. Tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy, josta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tomi Englund. Regex Oy:n emoyhtiö on Regex International Oy. Hallitus esittää, ettei vuodelta 2002 jaeta osinkoa ja tilikauden tappio ,36 euroa siirretään kertyneisiin voittovaroihin. 53

54 REGEX OY TULOSLASKELMA LIIKEVAIHTO , ,81 Liiketoiminnan muut tuotot 508, ,38 Materiaalit ja palvelut Ulkopuoliset palvelut , ,19 Materiaalit ja palvelut yhteensä , ,19 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot , ,95 Henkilösivukulut Eläkekulut , ,93 Muut henkilösivukulut , ,83 Henkilöstökulut yhteensä , ,71 Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot , ,47 Arvonalentumiset ja pysyvien vastaavien hyödykkeistä ,22 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä , ,47 Liiketoiminnan muut kulut , ,07 LIIKEVOITTO(-TAPPIO) , ,75 Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta kuin saman konsernin yrityksille 31,25 Korkokulut ja muut rah.kulut Muille kuin saman konsernin yrityksille ,08-3,90 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ,83-3,90 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISERIÄ , ,85 VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA , ,85 Tuloverot ,00-709,68 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) , ,17 REGEX OY TASE VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Perustamismenot 630,70 946,06 Kehittämismenot ,81 Ainettomat hyödykkeet yhteensä 630, ,87 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto , ,53 Aineelliset hyödykkeet yhteensä , ,53 54

55 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ , ,40 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset , ,39 Saamiset saman konsernin yrityksiltä ,20 Lainasaamiset 1 500,00 Muut saamiset ,44 Siirtosaamiset , ,56 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä , ,95 Rahat ja pankkisaamiset , ,40 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ , ,35 VASTAAVAA YHTEENSÄ , ,75 REGEX OY TASE VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma 2 522, ,82 Edellisten tilikausien voitto 1 556,17 0,00 Tilikauden voitto (tappio) ,36 Pääomalainat , ,17 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ , ,99 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Muut velat ,95 Lyhytaikainen Ostovelat , ,22 Velat saman konsernin yrityksille ,66 Muut velat , ,88 Siirtovelat , ,00 Lyhytaikaiset velat yhteensä , ,76 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ VASTATTAVAA YHTEENSÄ , , , ,75 55

56 REGEX OY TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT TULOSLASKELMAA KOSKEVAT LIITETIEDOT Yhtiön palveluksessa oli tilikauden aikana keskimäärin 70 henkilöä TASEEN LIITETIEDOT Käyttöomaisuuden jaksotusperiaatteet Käyttöomaisuus on merkitty hankintamenoon vähennettynä menojäännöspoistoilla. Atk-ohjelmat 5 vuotta tasapoisto Koneet ja kalusto 25 % menojäännöspoisto Käyttöomaisuus Perustamismenot Tilikauden alussa 946,06 Poistot -315,35 Perustamismenot 630,71 Kehitämismenot Tilikauden alussa ,81 Vähennys arvonalentumisesta ,81 Menojäännös ,00 Vuonna 2001aloitetettu Regia-tuotekehitysprojekti loppui kesällä Koneet ja kalusto Tilikauden alussa ,53 Vähennykset ,41 Lisäykset tilikaudella 3 117,68 Poisto ,80 Menojäännös ,00 Voitonjakokelpoiset varat Edellisten tilikausien voitto 1 556,17 Tilikauden tappio ,36 Perustamismenot -630,70 Yhteensä ,89 Voitonjakokelpoisia varoja ei ole VAKUUDET JA SITOUMUKSET Yrityskiinnitykset Panttivelkakirjat ,00 Yhteensä yrityskiinnitykset ,00 56

57 REGEX OY TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT TASEEN LIITETIEDOT Annetut pantit Pankkitalletukset ,44 Yhteensä annetut pantit ,44 MUUT VASTUUT Leasingvastuut Vastuut Lyhennykset jäljellä Lyhennykset eteenpäin Rahalaitokset 2 014, ,00 Muut , , ,96 Leasingvastuut yhteensä , , ,96 Tilintarkastuskertomus Regex Oy:n osakkeenomistajille Olemme tarkistaneet Regex Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen, tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Tilinpäätöstä ei ole laadittu kirjanpitolain 3 luvun 6 :n mukaisessa määräajassa, minkä muistutuksena toteamme. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös, joka tilikaudelta osoittaa tappiota ,36 euroa, on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti muutoin kuin edellä mainitun tilinpäätöksen laatimisajan osalta. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. Edellä oleviin lausuntoihin puuttumatta haluamme kiinnittää huomiota hallituksen toimintakertomuksessaan esille tuomiin seikkoihin liittyen epävarmoihin saataviin muilta konserniyhtiöiltä. Edellä oleviin lausuntoihin puuttumatta toteamme lisäksi, että tilinpäätöksen mukainen oma pääoma on negatiivinen, joten osakeyhtiölain 13 luvun 2 :n säännöksiä tulee soveltaa. Helsingissä 13. kesäkuuta 2003 ERNST & YOUNG OY KHT-yhteisö Tomi Englund KHT 57

58 ENDERO OYJ:N TILINPÄÄTÖKSEN 2002 JÄLKEISET TIEDOT Pro forma -aloitustase Regex Oy:n liiketoiminnan hankkimisen seurauksena Yhtiön taseessa tapahtui muutoksia. Muutosten havainnollistamiseksi Yhtiö on laatinut Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen 50 :ssä tarkoitetun Pro forma -aloitustaseen, joissa laadintaperiaatteiden mukaisesti esitetään merkittävimmät Regex Oy:n liiketoiminnan hankkimisesta johtuvat muutokset. TASE (teur) Tilinpäätös Tilinpäätös Muutokset Pro forma Pro forma Konserni Emoyhtiö Konserni Emoyhtiö Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Sijoitukset Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Pitkäaikaiset saamiset Lyhytaikaiset saamiset Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä Vastaavaa yht Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto

59 Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Pääomalaina OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ Vastattavaa yht Pro forma -aloitustaseen laadintaperiaatteet Yhtiön Pro forma aloitustaseessa esitetään kaikki Regex Oy:n liiketoiminnan hankkimisesta välittömästi aiheutuvat merkittävät muutokset. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa. Osakkeina maksettavan kauppahinnan suorittamiseksi Yhtiö suuntasi Regex Oy:n merkittäväksi uutta Yhtiön osaketta merkintähintaan 1,00 euroa per osake, eli yhteensä euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousee osakepääoman korotuksen rekisteröinnin jälkeen eurolla, ylikurssirahasto eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Nämä muutokset on huomioitu Pro forma aloitustaseessa vähentyneinä rahoina ja pankkisaamisina euroa ja osakeantina euroa. Kaupan ehtojen mukaisesti yhtiölle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja yhteensä euroa. Nämä on otettu huomioon Pro forma -aloitustaseessa lyhytaikaisessa vieraassa pääomassa. Kaupassa siirtyi myös siirtyvän henkilökunnan käytössä olevaa toimistoinfrastruktuuria ja muuta vastaavaa kalustoa 38 tuhannen euron arvosta. Tämä on otettu huomioon aineellisissa hyödykkeissä. Regex Oy liiketoimintakaupasta aktivoiduksi liikearvoksi muodostuu tällöin yhteensä 762 tuhatta euroa. Tämä on otettu huomioon aineettomissa hyödykkeissä. Liikearvo tullaan poistamaan lähtien taloudellisena vaikutusaikanaan, jonka on arvioitu olevan 7 vuotta. Liikearvon kokonaismäärässä ei ole pro forma -aloitustaseessa otettu huomioon, että kauppakirjan ehtojen mukaan ostetun liiketoiminnan kauppahinta voi vielä kasvaa riippuen ostetun liiketoiminnan vuosien tuloksesta. Maksettava mahdollinen lisäkauppahinta tulee sellaisenaan lisäämään Regex Oy:ltä ostetun liiketoiminnan liikearvoa Endero Oyj:n taseessa. Edellä mainittujen perusteella Enderon taseeseen kirjattujen varojen ja velkojen nettoarvo on yhteensä euroa, josta aineetonta liikearvoa euroa. 59

60 Tilintarkastajan lausunto pro forma -aloitustaseesta Annamme lausuntomme Endero Oyj:n listalleottoesitteen sivuilla esitetystä pro forma aloitustaseesta, joka on tarkoitettu havainnollistamaan, miten selostettu Regex Oy:n konsultti- ja henkilöstövuokrausliiketoiminnan hankinta vaikuttaa Endero Oyj:n ja Endero-konsernin taseeseen per Endero Oyj:n johto vastaa siitä, että pro forma aloitustase on laadittu Rahoitustarkastuksen kannanoton K/45/2002/PMO mukaisesti. Kannanoton mukaan tehtävänämme on antaa lausunto pro forma aloitustaseesta suorittamamme työn perusteella. Työmme on suoritettu KHT-yhdistyksen ohjeen Tilintarkastajan raportointi pro forma taloudellisesta informaatiosta mukaisesti. Olemme tällöin verranneet pro forma informaatiossa esitetyn oikaisemattoman informaation Endero Oyj:n tilinpäätöstietoihin, arvioineet pro forma oikaisuja niihin liittyvän lähdeaineiston perusteella sekä selvittäneet esitetyn pro forma aloitustaseen sisältöä Endero Oyj:n johdon kanssa. Emme ole suorittaneet pro forma aloitustaseen tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta Lausuntonamme esitämme, että: - pro forma aloitustase on koottu esitteessä sivuilla selostettuja periaatteita noudattaen; - mainitut periaatteet ovat olennaisilta osin Endero Oyj:n laskentaperiaatteiden mukaisia; ja - tehdyt pro forma oikaisut ovat soveltuvia pro forma aloitustaseen esittämiseksi yllä mainitun Rahoitustarkastuksen kannanoton mukaisesti. Helsingissä 16. päivänä kesäkuuta 2003 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jukka Ala-Mello KHT 60

61 Endero-konsernin osavuosikatsaus (3 kk) Liikevaihto 850 tuhatta euroa (1 218 tuhatta euroa katsauskaudella ) Liikevoitto ennen liikearvopoistoja (EBITA) 29 tuhatta euroa (-275) Katsauskauden voitto liikearvopoistojen ja rahoituserien jälkeen 13 tuhatta euroa Omavaraisuusaste 26 % (30 %) Henkilöstön määrä katsauskauden lopussa 69 (83) Osakekohtainen tulos 0,01 (-0,38) Yllä olevat tiedot sisältävät Endero Oyj:n tiedot, joissa on huomioitu Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan vaikutukset maaliskuun osalta. Tähän osavuosikatsaukseen on liitetty taulukko, jossa tiedot esitetään myös pro forma muodossa ikään kuin asiantuntijapalveluliiketoiminta olisi ollut osa Endero Oyj:tä alkaen, jolloin pro forma -liikevaihto olisi ollut 1420 tuhatta euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja (EBITA) 65 tuhatta euroa. Endero Oyj keskittyy vuoden 2002 lokakuussa valitun strategian mukaisesti ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin. Enderon asiakkailleen tarjoamia palveluita ovat ohjelmistoprojektitoimitukset, tuntiveloitteiset asiantuntijapalvelut sekä ohjelmistotuotannon ulkoistuspalvelut. Enderon asiakkaina on suuria ja keskisuuria teollisuus-, rahoitus-, media- ja tietoliikennetoimialojen yrityksiä, ohjelmisto- ja ITpalveluyrityksiä sekä julkishallinnon organisaatioita. Enderon asiakkailleen tarjoamia palveluita ovat sovellusprojektitoimitukset, projektialihankinta, tuntiveloitteiset asiantuntijapalvelut sekä ohjelmistotuotannon ulkoistuspalvelut. Enderon asiakkaina on suuria ja keskisuuria teollisuus-, rahoitus-, media- ja tietoliikennetoimialojen yrityksiä, ohjelmisto- ja ITpalveluyrityksiä sekä julkishallinnon organisaatioita. Enderon hallitus päätti vahvistaa yhtiön liiketoimintaa ja ohjelmistoteknologiaosaamista ostamalla ohjelmistotalo Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Regex Oy:n henkilöstö siirtyi liiketoimintakaupan yhteydessä Endero Oyj:n palvelukseen, jolloin Endero Oyj:n palveluksessa olevan henkilöstön määrä nousi yhteensä noin 70:een. Samalla yhtiön toiminta laajeni Tampereelle. Liiketoimintakaupan myötä Endero asiakaskanta laajeni ja monipuolistui. Liiketoimintojen ja organisaatioiden yhdistyminen on onnistunut ennakoitua paremmin ja yhteistyö kaikkien Regexin asiakkaiden kanssa on jatkunut ennallaan tai tiivistynyt. ENSIMMÄISEN VUOSINELJÄNNEKSEN MERKITTÄVÄT TAPAHTUMAT Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostaminen Endero Oyj ja Regex Oy allekirjoittivat sopimuksen, jonka mukaan Endero Oyj hankki Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa. Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti Regex Oy:lle suunnatusta annista ja hyväksyi sen ehdot, jolloin kaupan voimaantulon ehdot todettiin täytetyiksi. Kaupan ehtojen mukaisesti yhtiölle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja yhteensä enintään euroa. Kaupassa siirtyi myös siirtyvän henkilökunnan käytössä olevaa toimistoinfrastruktuuria ja muuta vastaavaa kalustoa 38 tuhannen euron arvosta. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjassa maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin. Asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostamisen yhteydessä Regex Oy:n omistajasta, Sam Widlundista tuli yhtiönsä kautta Endero Oyj:n suurin omistaja. Widlund siirtyi liiketoimintakaupan yhteydessä Endero Oyj:n kehitysjohtajaksi ja Regex Oy:n entinen toimitusjohtaja Virpi Pennanen Enderon asiantuntijapalveluliiketoiminnan johtajaksi. Osakkeiden yhdistäminen ja osakepääoman alentaminen Endero Oyj:n hallitus päätti marraskuussa 2002 ryhtyä selvittämään mahdollisuuksia yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrän pienentämiseksi esimerkiksi osakkeita yhdistämällä. Järjestelyjen teknisistä ja oikeudellisista vaihtoehdoista tehdyn selvityksen jälkeen Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää yhdistämällä 50 yhtiön vanhaa osaketta yhdeksi uudeksi 61

62 osakkeeksi, jolloin yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 1,00 euroon. Yhdistäminen merkittiin kaupparekisteriin Hallitus esitti koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 13 luvun 2 :n 1 momentissa tarkoitetun laaditun taseen, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on ,09 euroa eli n. 9 % yhtiön osakepääomasta ennen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöintiä. Yhtiön kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous käsitteli oman pääoman tilannetta ja päätti toimenpiteistä oman pääoman määrän saattamiseksi osakeyhtiölain edellyttämälle tasolle. Varsinainen yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä ,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen merkittiin kaupparekisteriin Samanaikaisesti osakkeiden yhdistämisen kanssa rekisteröidyn osakepääoman alentamisen johdosta yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. Osakepääoman alentamisen johdosta yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen osakepääoman alentamisen rekisteröinnistä lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. KONSERNIN RAKENNE Emoyhtiö Endero Oyj:n lisäksi Endero-konserniin kuuluivat tilanteen mukaisena konsernin 100% omistamat Optioparkki Oy sekä Entirem Oy ja tämän 100%:sti omistamat tytäryhtiöt Endero Wireless Oy, Endero UK Ltd ja Endero Deutschland Gmbh. Konserniyhtiöistä operatiivista liiketoimintaa harjoittaa tällä hetkellä vain Endero Oyj. HALLINTO Endero Oyj:n hallituksen jäseniä ovat OTL Juhani Erma (puheenjohtaja), KTT Tomi Dahlberg, DI, KTM Perttu Kähäri, fil.lis. Eero Lähteenmäki, FM Juha Toivola ja KTL Peter Seligson. Yhtiön toimitusjohtaja on DI Timo Luhtaniemi. Endero Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan nimittää yhtiön toimitusjohtajan sijaisiksi Enderon asiantuntijapalveluliiketoiminnan johtajan Virpi Pennasen ja yhtiön projektiliiketoiminnan johtajan Timo Wikbergin. Endero Oyj:n tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Ala-Mello. JOHDON OSAKKEENOMISTUS Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisten sekä heidän arvopaperimarkkinalain 5 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden omistusosuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä oli tilanteen mukaisena noin 8,6 prosenttia (yhteensä yhtiön osaketta). Yhtiön toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille on suunnattu Enderon optio-ohjelman 2002 mukaisia optioita yhteensä kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä Endero Oyj:n osaketta. Lisäksi yhdellä hallituksen jäsenellä on Enderon optio-ohjelman 2000 mukaisia optiooikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 192 yhtiön osaketta. Yhtiön liikkeelle laskemien optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen perusteella edellä mainitut tahot voivat merkitä enintään osaketta, mikä vastaa enintään 3,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. HENKILÖSTÖ Endero Oyj:n henkilöstömäärä oli 69 ( henkilöä). RAHOITUS JA INVESTOINNIT Yhtiön kassavarat olivat katsauskauden lopussa 247 tuhatta euroa (324 tuhatta euroa ). Lyhytaikaiset saamiset olivat puolestaan tuhatta euroa (1 808 tuhatta euroa ). Lyhytaikaisia velkoja konsernilla oli tuhatta euroa (2 205 tuhatta euroa ). Konsernin maksuvalmius (quick ratio) -tunnusluku oli näin ollen katsauskauden lopussa 0,86 (0, ). 62

63 Konsernin katsauskauden bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen olivat 800 tuhatta euroa, mikä muodostuu Regex Oy:n liiketoimintakaupasta. OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Endero Oyj:n täysin maksettu osakepääoma oli tilanteen mukaisena ,00 euroa ja osakemäärä osaketta. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo oli 0,02 euroa. Yhtiökokouksen päätöksien rekisteröimisen jälkeen tilanteen mukaisena yhtiön osakepääoma oli ,20 euroa ja osakkeiden määrä osaketta. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa 1.777,98 eurolla mitätöimällä yhtiön omistuksessa olevat omaa osaketta. Osakkeiden mitätöinti merkittiin kaupparekisteriin Varsinainen yhtiökokous päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää yhdistämällä 50 yhtiön vanhaa osaketta yhdeksi uudeksi osakkeeksi. Yhdistäminen rekisteröitiin kaupparekisterissä Varsinainen yhtiökokous ja ylimääräinen yhtiökokous päättivät alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä ,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen rekisteröitiin kaupparekisterissä yhdessä osakkeiden yhdistämisen kanssa Osakkeiden yhdistämisen ja osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. Endero Oyj:n yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle. Osakeanti merkittiin täysimääräisesti. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi 9.635,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin Endero Oyj:n taseen ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. Suunnattu osakeanti korvasi päätetyn osakeannin samoille merkitsijöille. Menire Oyj maksoi merkintänsä kuittaamalla merkintähintaa vastaavan saamisensa yhtiöltä, Potz Holding SA puolestaan maksoi merkintähinnan käteisellä. Endero Oyj osti allekirjoitetulla sopimuksella Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin uutta Endero Oyj:n osaketta ja euroa. Kauppahinnan maksamiseksi Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään eurolla suuntaamalla Regex Oy:n merkittäväksi enintään uutta Yhtiön osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakkeiden merkintähinta oli 1,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli euroa. Regex Oy maksoi osakkeiden merkintähinnan luovuttamalla Endero Oyj:lle apporttiomaisuutena asiantuntijapalveluliiketoimintansa päivätyn kauppakirjan mukaisin ehdoin. Osakeannin seurauksena Regex Oy:stä tuli Endero Oyj:n suurin osakkeenomistaja noin 20,8 prosentilla osuudella yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Endero Oyj:n hallitus hyväksyi molemmissa suunnatuissa anneissa tehdyt osakemerkinnät katsauskauden jälkeen pidetyssä kokouksessaan Osakepääoman korotus, yhteensä euroa, merkittiin kaupparekisteriin Yhtiökokouksen päätöksen mukaan Endero Oyj:n osakepääoma on vähintään euroa ja enintään euroa. Näissä rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai laskea ilman yhtiöjärjestyksen muutosta. Osakemäärä ja osakepääoma muuttuivat seuraavasti (taulukko on tilanteen mukaisena, jolloin yhtiökokouksen päätökset on rekisteröity kaupparekisterissä): Osake-pääoman muutos, EUR 63 Osakemäärän muutos Osakkeen kirjanpidollinen vastaarvo, EUR Uusi osake- pääoma EUR Tapahtuma Pvm. Omien osakkeiden mitätöinti , , ,00 Osakkeiden yhdistäminen 50: :1 1, ,00 Osakepääoman alentaminen ,80 0 0, ,20 Suunnattu anti, , , ,20

64 Menire Oyj ja Potz Holding SA Suunnattu anti, Regex Oy , ,20 Yhtiön osakkeenomistajat Alla olevissa taulukoissa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa sekä osakkeenomistajat, jotka suoraan tai määräysvaltayhtiöidensä kautta omistavat vähintään 1/20 Yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tiedot perustuvat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin merkittyyn osakeomistukseen Osakkeenomistaja Osakkeita Osuus osake ja ja ääniä äänimäärästä % Regex Oy ,8 % Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki ,3 % Seligson Peter * 6,8 % Menire Oyj ,9 % Happonen Kari ,2 % Kaaro Ari ,3 % Lindroos Robin ,2 % Vähäpassi Juha ,1 % Finanssi-Sampo Oy ,0 % Ympäristönsuunnittelu Oy Pirkanmaa ,9 % Muut osakkeenomistajat ,4 % Yhteensä ,0 % *) Lukuun on lisätty osakkeet, jotka osakkeenomistaja on ostanut tehdyllä osakekaupalla. Osakkeet eivät näy osakasluettelossa KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ Katsauskaudella alin kaupankäyntikurssi oli 0,02 euroa ja ylin 0,04 euroa. Osakkeen päätöskurssi oli 0,04 euroa ja yhtiön markkina-arvo 2,8 miljoonaa euroa ( osakkeella laskettuna). Enderolla oli osakkeenomistajaa (Endero Oyj:n yhtiökokous päätti osakkeiden yhdistämisestä suhteessa 50:1 siten, että yksi uusi osake vastaa 50 vanhaa osaketta. Kaupankäynnin kurssit vastaavasti muunnettuina olisivat alin 1 euroa ja ylin 2 euroa.) Yhtiön osakkeet ovat olleet listattuina Helsingin Pörssin NM-listalla alkaen. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ENE1V ja pörssierän suuruus 100 osaketta. VAIHTOVELKAKIRJALAINAT Endero Oyj:n hallitus päätti yhtiökokouksen tekemän päätöksen nojalla enintään euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Vaihtovelkakirjalainalle maksetaan korko, jonka suuruus on kuusi prosenttia vuodessa. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa yhtiön osakkeisiin lainaaikana merkintähintaan 2,00 euroa/osake. Merkintähinnasta osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa 0,10 euroa vastaava määrä merkitään osakepääomana ja loput ylikurssina. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Laina erääntyy takaisin maksettavaksi Endero Oyj:n hallitus suuntasi vaihtovelkakirjalainan Osakeyhtiö A & E Lähteenmäen ja Peter Seligsonin merkittäväksi. Seligson maksoi merkinnät käteisellä ja Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki kuittaamalla merkintöjä vastaan saatavansa Endero Oyj:ltä. Endero Oyj:n hallitus hyväksyi vaihtovelkakirjalainamerkinnät kokouksessaan Vaihtovelkakirjalainojen nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. VUODEN 2003 OPTIO-OHJELMA 64

65 Endero Oyj:n yhtiökokous hyväksyi aikaisempien optio-ohjelmien lisäksi vuoden 2003 optioohjelman, joka oikeuttaa hallituksen laskemaan liikkeelle enintään optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään Endero Oyj:n osaketta. Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003A on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu vaihtokurssi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n NM-listalla välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla, optio-oikeudella 2003B välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla ja optio-oikeudella 2003C välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla. Osakkeiden merkintäaika optiotodistuksella 2003A on , optiotodistuksella 2003B ja optiotodistuksella 2003C Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään eurolla. HALLITUKSEN VOIMASSA OLEVAT VALTUUTUKSET Endero Oyj:n yhtiökokous peruutti hallituksen aiemmin annetut osakepääoman korotusvaltuudet ja valtuutti hallituksen yhden vuoden ajaksi päättämään yhdestä tai useammasta osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja/tai optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään ,80 eurolla. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi vuoden 2003 optio-ohjelman ja valtuutti hallituksen päättämään optioiden antamisesta ja optioiden merkintäajasta. Optio-oikeuksien perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään eurolla. Hallitus ei ole osavuosikatsauksen julkaisemisajankohtana päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden ostamiseen ja luovuttamiseen Endero Oyj:n hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita. Yhtiön hallituksella ei ole voimassa olevia valtuuksia omien osakkeiden ostamiseen tai luovuttamiseen. KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Endero Oyj on liiketoiminnassaan keskittynyt ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin. Regex Oy:ltä ostettu asiantuntijapalveluliiketoiminta on ollut osa Endero Oyj:tä maaliskuun 2003 alusta lähtien ja yhtiön liiketoimintaa on kehitetty johdonmukaisesti vastaamaan asiakasyritysten ohjelmistoprojekteihin liittyviä tarpeita. Regex-kaupan tuloksena Endero Oyj on saanut merkittäviä uusia asiakkuuksia. Yhtiön liiketoimintamalli on jaettavissa pääsääntöisesti kolmeen erityyppiseen toimintamalliin: - Ohjelmistoprojektien kokonaisvastuullinen toteuttaminen asiakkaille ja projektialihankinta - Asiantuntijapalvelut asiakkaan työnjohdon alaisuudessa - Ohjelmistotuotannon ulkoistamispalvelut Endero Oyj:n yhtiökokouksen päätöksistä osa rekisteröitiin kaupparekisterissä vasta katsauskauden jälkeen. Menire Oyj:lle, Potz Holding SA:lle ja Regex Oy:lle suunnatut osakeannit merkittiin kaupparekisteriin Yhtiökokouksen päättämä vaihtovelkakirjalaina merkittiin ja yhtiön hallitus hyväksyi merkinnät samana päivänä kokouksessaan. Vaihtovelkakirjalaina rekisteröitiin kaupparekisteriin Endero Oyj:n hallitus päätti pitämässään kokouksessa nimetä Virpi Pennasen ja Timo Wikbergin yhtiön toimitusjohtajan sijaisiksi. Yhtiön johtoryhmään kuuluu toimitusjohtaja Timo Luhtaniemen, Virpi Pennasen ja Timo Wikbergin lisäksi talousjohtaja Soile Kuusisto, kehitysjohtaja Sam Widlund sekä viestintäpäällikkö Eeva Kokki. Endero Oyj:n ja Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan yhdistämisen seurauksena Endero Oyj:n henkilöstömäärä kasvoi noin 70:een. Endero Oyj muutti Espoon Olarista toukokuun 2003 alussa uusiin toimitiloihin Helsingin Lauttasaareen, osoitteeseen Kiviaidankatu 2 F, Helsinki. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT 65

66 Yhtiön hallitus näkee lähitulevaisuuden tärkeimpänä tavoitteena kannattavuuden vakiinnuttamisen ja kasvun sekä orgaanisesti että mahdollisesti yritysostoin. Yhtiön pro forma -liikevaihdon arvioidaan olevan kuluvana vuonna noin 5 miljoonaa euroa ja liiketuloksen positiivinen. Nykyisellä liiketoiminnan volyymilla ja kulurakenteella yhtiö ei tarvitse lisärahoitusta. Endero Oyj:n hallitus uskoo yhtiön varojen riittävän vähintään seuraavan 12 kuukauden ajan. LASKENTAPERIAATTEET JA VERTAILUKELPOISUUS Yhtiö on noudattanut katsauskaudella samoja laskentaperiaatteita kuin tilinpäätöksessään. Maaliskuussa 2003 toteutuneen Regex Oy:n liiketoimintakaupan ja vastaavalla katsauskaudella vuonna 2002 tapahtuneen Terra Nova Group Oyj:n osakekannan hankinnan vuoksi katsauskausien tiedot eivät ole täysin vertailukelpoisia. Konsernin tase on esitetty siten, että huhtikuussa 2003 kaupparekisteriin rekisteröidyt osakepääomassa tapahtuneet muutokset olisi rekisteröity Osakepääoman alentaminen ,80 euroa tappioiden kattamiseksi on rekisteröity kaupparekisteriin Suunnattu osakeanti ,00 euroa (osakepääoman korotus 9.635,00 euroa) Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle sekä suunnattu osakeanti ,00 euroa (osakepääoman korotus ,00 euroa) Regex Oy:lle on rekisteröity KONSERNITULOSLASKELMA KONSERNITULOSLASKELMA (1000 euroa) Tilintarkastamaton 3 kk 3 kk 12 kk Konserni Konserni Konserni Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Suunnitelman mukaiset poistot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto / -tappio (EBITA) ennen liikearvopoistoja Liikearvopoistot Liikevoitto / -tappio Rahoitustuotot ja kulut Voitto / tappio ennen satunnaisia eriä Satunnaiset erät Voitto / tappio ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto / tappio KONSERNITASE (1000 euroa) V a s t a a v a a Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet

67 Aineelliset hyödykkeet Sijoitukset Vaihtuvat vastaavat Saamiset Pitkäaikaiset saamiset Lyhytaikaiset saamiset Rahat ja pankkisaamiset V a s t a a v a a y h t V a s t a t t a v a a Oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Edellisten tilikausien voitto / tappio Tilikauden voitto / tappio Pääomalaina Oma pääoma yhteensä Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma V a s t a t t a v a a y h t RAHOITUSLASKELMA (1000 euroa) Konserni Konserni Konserni Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja kulut Rahavirta ennen käyttöpääoman Muutosta Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien saamisten lisäys(-)/vähennys(+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut rahoituskulut Saadut rahoitustuotot Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investoinnit sijoituksiin Luovutustulot sijoituksista Myönnetyt lainat Lainasaamisten takaisinmaksut Satunnaisista eristä johtuva rahavirta Investointien rahavirta yhteensä

68 Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Rahoituksen rahavirta Rahavarojen lisäys(+) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa KONSERNIN TUNNUSLUVUT Tilintarkastamaton 3 kk 3 kk 12 kk Konserni Konserni Konserni Liikevaihto, (1000 euroa) Liikevoitto / tappio, (1000 euroa) Osakekohtaiset tunnusluvut* Tulos / osake, euroa* 0,01-0,38-1,41 Omapääoma / osake, euroa* 0,35 1,38 0,04 Osakkeiden osakeantioikaistu keskimääräinen lukumäärä (TNG:n omistamat vähennetty (2002)* Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä (TNG:n omistamat vähennetty 2002) * Omavaraisuusaste 26 % 30 % 4 % Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, (1000 euroa) Henkilöstö Kokopäiväiset Osa-aikaiset Yhteensä * Osakekohtaiset tunnusluvut on laskettu siten, että maaliskuun yhtiökokouksessa tehdyt osakkeiden lukumäärää koskevat muutokset olisi rekisteröity KONSERNITULOSLASKELMA PRO FORMA 1-3/2003 Tämä pro forma informaatio on laadittu helpottamaan Endero-konsernin tuloskehityksen analysointia. Pro forma informaatio on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa ja luonteensa mukaan se ei sellaisenaan anna todellista kuvaa Endero Oyj:n taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Pro forma tietoina esitetään tuloslaskelmat ajalta 1-3/2003 Endero-konsernista, Endero-konsernista ilman Regex Oy:ltä ostettua asiantuntijapalveluliiketoimintaa ja Regex Oy:ltä ostettu asiantuntijapalveluliiketoiminta. KONSERNITULOS-LASKELMA pro forma (1000 euroa) Tilintarkasta-maton 3 kk 3 kk 3 kk 3 kk Enderokonserni pro forma Endero-konserni ilman asiantuntija-palveluliiketoimintaa * 68 Regex Oy:ltä ostettu asiantuntija-palveluliiketoiminta ** Liikevaihto Liike-arvopoistot

69 Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Suunnitelman mukaiset poistot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto / -tappio (EBITA) ennen liikearvopoistoja Liikearvopoistot Liikevoitto / -tappio Rahoitustuotot ja -kulut Tilikauden voitto / tappio *) Tiedoista on poistettu maaliskuun 2003 osalta Regex Oy:ltä ostettu asiantuntijapalveluliiketoiminta. **) Tiedot sisältävät pro forma muodossa tammi-helmikuun 2003 osalta Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan ja esitetyt tiedot perustuvat Regex Oy:n kirjanpitoon, maaliskuun 2003 osalta tietoihin on lisätty asiantuntijapalveluliiketoiminta, joka on ollut lähtien osa Endero Oyj:tä. Pro forma-tietojen laskentaperiaatteet Pro forma -tiedoissa on maaliskuun 2003 osalta allokoitu Endero Oyj konsernin hallintokulut Endero Oyj:n ja Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan välillä suhteessa 35/65. Liikearvon määrä on 762 tuhatta euroa ja se poistetaan 7 vuodessa, jolloin tarkastelujaksolle kohdistuva liikearvon poisto on 27 tuhatta euroa. Regex Oy:ltä ostetun liiketoiminnan pro forma tietoihin ei ole sisällytetty rahoitustuottoja ja kuluja, vaan kaikkien rahoituserien on katsottu liittyvän Enderon toimintaan. Endero Oyj:n taloudellinen informaatio julkaistaan suomeksi. Taloudellisen informaation julkaisuajankohdat vuonna 2003 ovat seuraavat: Osavuosikatsaus 1-6 kk/2003 torstaina Osavuosikatsaus 1-9 kk/2003 torstaina Helsingissä ENDERO OYJ Hallitus 69

70 Merkittävät tiedot liiketoiminnan kehittymisestä tilinpäätöksen jälkeisenä aikana Endero Oyj on liiketoiminnassaan keskittynyt ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin. Regex Oy:ltä ostettu asiantuntijapalveluliiketoiminta on ollut osa Endero Oyj:tä maaliskuun 2003 alusta lähtien ja yhtiön liiketoimintaa on kehitetty johdonmukaisesti vastaamaan asiakasyritysten ohjelmistoprojekteihin liittyviä tarpeita. Regex-kaupan tuloksena Endero Oyj on saanut merkittäviä uusia asiakkuuksia. Yhtiön liiketoimintamalli on jaettavissa pääsääntöisesti kolmeen erityyppiseen toimintamalliin: - Ohjelmistoprojektien kokonaisvastuullinen toteuttaminen asiakkaille ja projektialihankinta - Asiantuntijapalvelut asiakkaan työnjohdon alaisuudessa - Ohjelmistotuotannon ulkoistamispalvelut Endero Oyj:ssä tapahtuneet omistukselliset muutokset ovat osaltaan tukeneet yhtiön keskittymistä ohjelmistotuotantoon. Asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostamisen yhteydessä Regex Oy:n omistajasta, Sam Widlundista tuli täysin omistamansa Regex Oy:n kautta Endero Oyj:n suurin omistaja. Regex Oy:n henkilöstö siirtyi liiketoimintakaupan yhteydessä Endero Oyj:n palvelukseen ja samassa yhteydessä Regex Oy:n entinen toimitusjohtaja Virpi Pennanen ja omistaja Sam Widlund siirtyivät Endero Oyj:n palvelukseen. Pennanen toimii jatkossa Endero Oyj:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan vetäjänä ja Widlund yhtiön kehitysjohtajana. Yhtiön henkilöstömäärä nousi liiketoimintakaupan seurauksena noin 70:een ja yhtiön toiminta laajeni samalla Tampereelle. Muita merkittäviä yhtiön liiketoimintaan vaikuttaneita tapahtumia vuoden 2002 tilikauden jälkeen ovat olleet yhtiön osakkeiden yhdistäminen suhteessa 50:1. Yhdistäminen toteutettiin tilanteen mukaisena siten, että uusi, 50:lla jaollinen osakemäärä rekisteröitiin kaupparekisterissä Endero Oyj:n yhtiökokouksen päättämä osakepääoman alentaminen 1.777,98 eurolla mitätöimällä yhtiön omistuksessa olleet osaketta ja hallitukselle antama valtuutus osakepääoman korottamisesta mennessä enintään ,80 eurolla merkittiin kaupparekisteriin Kaupparekisteriin merkittiin edellä mainittujen asioiden lisäksi muutos Endero Oyj:n yhtiöjärjestyksen 3 :ään, jonka mukaan yhtiön vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa. Endero Oyj:n yhtiökokouksen päättämä euron suuruinen vaihtovelkakirjalaina merkittiin kokonaan ja yhtiön hallitus hyväksyi merkinnät. Vaihtovelkakirjalaina rekisteröitiin kaupparekisteriin Vaihtovelkakirjalainan nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään eurolla ja osakkeiden lukumäärä osakkeella. Vaihtovelkakirjalainan merkinnän johdosta Osakeyhtiö A & E Lähteenmäen omistusosuus Endero Oyj:stä voi nousta 16,9 prosenttiin osakkeella. Yhtiö omistaa Endero Oyj:n osaketta Endero Oyj:n hallitus hyväksyi Menire Oyj:lle, Potz Holding SA:lle ja Regex Oy:lle suunnattujen osakeantien merkinnät ja osakepääoman korotus yhteensä 49,635 eurolla merkittiin kaupparekisteriin Endero Oyj:n rekisteröity osakepääoma on merkintöjen jälkeen ,20 euroa ja osakkeiden ja osakkeiden tuottamien äänien lukumäärä kappaletta. Osakkeitten yhdistämisen, osakepääoman alentamisen ,80 eurolla ja tässä esitteessä kuvattujen suunnattujen osakeantien johdosta yhtiön osakkeiden määrä on listalleottoesitteen julkaisemispäivänä yhteensä kappaletta ja osakepääoma vastaavasti ,20 euroa. Muutokset osakepääomassa on tarkemmin selostettu tämän esitteen sivulta 10 löytyvässä taulukossa. Endero Oyj:n hallitus päätti pitämässään kokouksessa nimetä Virpi Pennasen ja Timo Wikbergin yhtiön toimitusjohtajan sijaisiksi. Yhtiön johtoryhmään kuuluu toimitusjohtaja Timo Luhtaniemen, Virpi Pennasen ja Timo Wikbergin lisäksi talousjohtaja Soile Kuusisto, kehitysjohtaja Sam Widlund sekä viestintäpäällikkö Eeva Kokki. Endero Oyj muutti Espoon Olarista toukokuun 2003 alussa uusiin toimitiloihin Helsingin Lauttasaareen, osoitteeseen Kiviaidankatu 2 F, Helsinki. 70

71 ENDERO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Endero Oyj, englanniksi Endero Plc. Yhtiön kotipaikka on Espoo. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimiala on ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluiden tarjoaminen sekä ohjelmistotuotteiden jälleenmyynti. 3 Vähimmäis- ja enimmäispääoma Yhtiön vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden vähimmäismäärä on ja enimmäismäärä osaketta. 4 Hallitus ja toimitusjohtaja Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimintakausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 5 Toiminimen kirjoitus Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi erikseen määrätyissä asioissa antaa toiminimenkirjoitusoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa. Hallitus päättää prokuroiden antamisesta siten, että he kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin yhdessä hallituksen jäsenen tai muun edellisen kappaleen mukaan toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun henkilön kanssa. 6 Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava KHT-yhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 7 Yhtiön tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kuusi (6) viikkoa ennen ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta ilmoituksella, joka julkaistaan yhdessä hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 9 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: Esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen; 2. tilintarkastuskertomus päätettävä 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 71

72 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä; 7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; valittava 8. hallituksen jäsenet sekä tarvittaessa 9. tilintarkastaja. 10 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. 11 Täsmäytyspäivämenettely Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajana osakasluetteloon; 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 12 Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen määräämässä paikassa yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. 72