Suuret asiakasriskit: osa keskittymäriskin hallintaa

Transkriptio

1 1 (26) Suuret asiakasriskit: osa keskittymäriskin hallintaa Sisällysluettelo 1 SUURET ASIAKASRISKIT ELI VASTAPUOLIRISKIN KESKITTYMÄT LYHYESTIVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 2 MÄÄRÄYKSEN TARKOITUS JA VELVOITTAVUUSVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 3 KANSAINVÄLISET SUOSITUKSET...VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 3.1 BASELIN PANKKIVALVONTAKOMITEAN ANTAMAT SUOSITUKSETVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 3.2 IOSCO:N ANTAMAT SUOSITUKSET... VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 3.3 EUROOPAN YHTEISÖN ANTAMAT DIREKTIIVIT... VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 4 VASTAPUOLIRISKIN KESKITTYMIEN HALLINTA VALVOTTAVASSAVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 4.1 MITÄ VASTAPUOLIRISKIN HYVÄ HALLINTA EDELLYTTÄÄ VALVOTTAVALTA JA SEN JOHDOLTAVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY Riskikeskittymäpolitiikan laatiminen...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Sisäisen valvontajärjestelmän tehtävät...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 4.2 LAKISÄÄTEISET ILMOITUKSET VASTUUKESKITTYMISTÄVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY Säännöllinen raportointi...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Ylitysraportointi...Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Ilmoitusten pohjatietojen säilyttäminen...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Osuuspankkien yhteenliittymän ja siihen kuuluvien jäsenyhteisöjen sekä niiden konsolidointiryhmien ilmoitusvelvollisuuden perusteet...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Asiakasriskirajojen valvonta ja rajoista poikkeaminenvirhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Jäsenyhteisön ja niiden konsolidointiryhmän asiakasriski-ilmoituksetvirhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Osuuspankkien yhteenliittymän asiakasriski-ilmoituksetvirhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 5 MITEN LASKETAAN VASTUUKESKITTYMÄN JA ENIMMÄISRISKIN MÄÄRÄVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 5.1 VASTUUKESKITTYMÄ (SUURI ASIAKASRISKI) JA SITÄ KOSKEVAT RAJOITUKSETVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY Osuuspankkien yhteenliittymän vastuukeskittymien enimmäismäärätvirhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 5.2 VASTAPUOLEN ELI ASIAKKAAN JA ASIAKASKOKONAISUUDEN MÄÄRITELMÄVIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 5.3 VASTUU... VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY Rahoitustoiminnasta syntyneet vastuut...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Kaupankäynnissä syntyneet vastuut...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty.

2 2 (26) Hyväksyttävät vastuun määrää alentavat seikat...virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Vastuut riskittömiksi luokitelluilta vastapuolilta Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty Vähäriskiseksi luokitellut vastuut... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. LIITE 1 BASELIN PANKKIVALVONTAKOMITEAN ANTAMA SUOSITUS LUOTTORISKIN HALLINNASTA...VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. LIITE 2 ASIASANAT...VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY.

3 3 (26) 1 Suuret asiakasriskit eli vastapuoliriskin keskittymät lyhyesti 1 Keskittymäriskin sääntelyllä toteutetaan riskienhallinnan perusperiaatetta - ei kaikkia munia samaan koriin. Keskittymäriskiä suurista asiakasriskeistä syntyy, kun liiketoimien ja sopimusten vastapuolia on valvottavalla vain muutama tai kun eri vastapuolet ovat toisiinsa kytköksissä. Jos osoittautuu, että vastapuoli tai niistä muodostuva ryhmä ei kykene pitämään tehtyä sopimusta, aiheuttaa se taloudellisen tappiovaaran luottolaitokselle, sijoituspalveluyritykselle ja niiden konsolidointiryhmään kuuluville yrityksille. 2 Samoista vastapuolista syntyvien riskikeskittymien enimmäismäärää rajoitetaan suhteessa valvottavan yhteisön tai sen konsolidointiryhmän omien varojen määrään. Valvottavalla yhteisöllä tarkoitetaan tässä toimiluvan saanutta luottolaitosta, sijoituspalveluyritystä ja niiden konsolidointiryhmän emoyritystä. Myös osuuspankkien yhteenliittymän suuria asiakasriskejä valvotaan, mutta yhteenliittymää ja siihen kuuluvia jäsenyhteisöjä koskevat myös osuuspankkilain erityiset säännökset. 3 Tässä määräyksessä ovat riskikeskittymiä sellaiset vastuukokonaisuudet, joiden määrä on vähintään 10 %:a valvottavan yhteisön omista varoista. Riskikeskittymään laskettavien vastuiden käsite on asiakasriskisääntelyssä sama kuin vakavaraisuuslaskennassa. Asiakasriskeissä näkökulma on vain toinen, vastuita yhdistellään kokonaisuuksiksi saman vastapuolen tai toisiinsa sidoksissa olevien vastapuolten perusteella. Joissakin erikseen määritellyissä tapauksissa kaikkia vastuita ei lasketa mukaan tai niiden määrää saadaan painottaa prosenttikertoimella taikka niistä saadaan vähentää hyväksytyn vakuuden osuus, jolloin vastuumäärä alenee. 4 Saman vastapuolen tai toisiinsa sidoksissa olevan ryhmän vastuukeskittymän määrä on rajoitettu 25 %:iin valvottavan yhteisön omista varoista. Vastuukeskittymän määrä on rajoitettu 20 %:iin omista varoista silloin kun vastuut ovat samaan konserniin kuuluvalta yritykseltä, joka ei kuitenkaan kuulu valvottavan kanssa samaan konsolidointiryhmään. Seuraavassa kaksi esimerkkiä, jolloin on sovellettava 20 %:n rajaa. Esimerkki 1: kun yritys toimii täysin toisella toimialalla eli harjoittaa muuta kuin rahoitustoimintaa. Tällainen elinkeinoyhteisö ei voi kuulua valvottavan konsolidointiryhmään. Esimerkki 2: yritys voisi toimialansa puolesta kuulua samaan konsolidointiryhmään, mutta on olemassa peruste, jonka vuoksi yritystä ei tarvitse lukea mukaan konsolidointiryhmään. Tällainen yritys voi olla valvottavalle yhteisölle emo- tai tytäryritys taikka emoyrityksen tytäryritys. 5 Vastapuoliriskin keskittymien enimmäismäärä on rajoitettu 800 %:iin valvottavan yhteisön omista varoista. 6 Osuuspankkien yhteenliittymän vastaavat rajat ovat 20 %, 15 % ja 500 % yhteenliittymän omista varoista. 7 Vastapuoliriskin keskittymistä raportoidaan Rahoitustarkastukselle säännöllisesti neljännesvuosittain. Yksityiskohtaiset raportointiohjeet ovat pääjaksossa VII Raportointi. 8 Luotettavan riskikeskittymäraportoinnin edellytyksenä on, että valvottava yhteisö on määrittänyt oman riskipolitiikkansa ja, että sillä on käytössään sellaiset johdon informaatiojärjestelmät ja analyysivälineet, jotka mahdollistavat riskikeskittymien havaitsemisen ja raportoinnin.

4 4 (26) 2 Määräyksen tarkoitus ja velvoittavuus Määräyksen tarkoituksena on selventää keskeisiä kansainvälisten suositusten ja normien riskikeskittymien valvonnalle asettamia lähtökohtia, keskeisiä Suomen lainsäädäntöön sisältyviä asiakasriskien hallintaa ja niiden rajoittamista koskevia säännöksiä ja mitä vastapuoliriskin hallinta vaatii valvottavan luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen ja niiden konsolidointiryhmän emoyrityksen sisäiseltä valvonnalta ja riskienhallintajärjestelmältä, jotta valvottava yhteisö pystyy tuottamaan Rahoitustarkastukselle suuria asiakasriskejä koskevaa raportointitietoa. (9) Tämä määräys on annettu luottolaitostoiminnasta annetun lain (jäljempänä LLL) 69 :n 5 momentin ja 81a :n, osuuspankkilain (jäljempänä OPL ) 7 d ja 7 e :n sekä sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (jäljempänä SipaL) 31 :n 4 momentin nojalla. Lainkohdat valtuuttavat Rahoitustarkastuksen antamaan tarkempia määräyksiä direktiivien 2000/12/EY ja 93/6/ETY vaatimusten täyttämiseksi riskikeskittymien valvonnasta. Määräys sisältää myös Rahoitustarkastuksen suosituksia riskikeskittymien hallinnasta ja niiden valvonnasta. Nämä suositukset pohjautuvat Baselin pankkivalvontakomitean antamiin suosituksiin ja niiden käsittelyssä näkökulmaksi on valittu asiakasriskien hallinnan, seurannan ja valvonnan painottaminen. (10) Sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan samoja säännöksiä kuin luottolaitoksiin SipaL 31 :n 4 momentin nojalla. Myös luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten konsolidointiryhmiä koskevat LLL:n säännökset. Siksi määräyksessä käytetään yleisnimitystä valvottava, kun tarkoitetaan sekä luottolaitoksia että sijoituspalveluyrityksiä ja niiden konsolidointiryhmiä. (11) Yksityiskohtaiset määräykset ja raportointikuvaukset suurten asiakasriskien raportoinnista Rahoitustarkastukselle ovat Pääjaksossa VII Raportointi. (12) Määräystä sovelletaan Suomessa toimiluvan saaneisiin luottolaitoksiin, sijoituspalveluyrityksiin sekä näiden konsolidointiryhmiin. Määräys koskee myös konsolidointiryhmän emoyrityksiä ja osuuspankkilain tarkoittamaa keskusyhteisöä soveltuvin osin. Ulkomaisten rahoitustoimialan tytäryhtiöiden riskikeskittymiä ei ilmoiteta erikseen, sillä ne yhdistellään osaksi konsolidointiryhmän riskikeskittymiä. Tämä silloin kun ne kuuluvat suomalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen kanssa samaan konsolidointiryhmään. (13) Suurten riskikeskittymien hallintaa ja valvontaa koskee 20 päivänä maaliskuuta 2000 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2000/12/EY luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta, jossa on erityisesti V osaston Toiminnan vakauden valvonnan periaatteet ja tekniset välineet 2 luvun 3 jaksossa suuria riskikeskittymiä koskevia säännöksiä (300L0012; EYVL N:o L 126, , s.1). Edellä mainitussa direktiivissä 2000/12/EY on myös säännökset konsolidoitujen suurten riskikeskittymien hallinnasta ja valvonnasta. Kaupankäyntivarastoon kuuluvien suurten riskikeskittymien hallintaa ja valvontaa koskevat säännökset on annettu 15 päivänä maaliskuuta 1993 Neuvoston direktiivissä 93/6/ETY sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten oman pääoman riittävyydestä (393L0141; EYVL N:o L 141, , s. 1). (14) Määräykseen sisältyvät suositukset ja raportointimääräykset tulevat voimaan Samalla kumotaan seuraavat Rahoitustarkastuksen määräykset: Määräys nro 105.3A suurten asiakasriskien ja konsolidoitujen suurten asiakasriskien ilmoittamisesta (annettu , Dnro 25/332/98), Määräys nro 105.3B suurten asiakasriskien ja konsolidoitujen suurten asiakasriskien ilmoittamisesta (an-

5 5 (26) nettu , Dnro 26/332/98), Määräys nro suurten asiakasriskien ja konsolidoitujen suurten asiakasriskien ilmoittamisesta (annettu , Dnro 27/332/98), Määräys nro suurten asiakasriskien ja konsolidoitujen suurten asiakasriskien ilmoittamisesta (annettu , Dnro 28/332/98) ja Määräys nro Määräys osuuspankkien yhteenliittymän suurten asiakasriskien ilmoittamisesta (annettu , Dnro 32/332/98). (15)

6 6 (26) 3 Kansainväliset suositukset 3.1 Baselin pankkivalvontakomitean antamat suositukset Baselin pankkivalvontakomitea on tammikuussa 1991 antanut suuria vastuukeskittymiä koskevan suosituksen (Measuring and Controlling Large Credit Exposures). Suositus on saatavissa internetistä osoitteesta ja se kuuluu Baselin pankkivalvontakomitean julkaisemaan kokoelmaan. 1 Suosituksen johdannossa todetaan, että riskin hajauttaminen on pankkitoiminnan perusperiaatteita. Huomattava osuus merkittävistä vaikeuksiin joutuneista pankeista on altistunut tavalla tai toisella luottoriskien keskittymille. Samalla se on suurin yksittäinen selittävä tekijä pankkien vaikeuksille. Pankkivalvojat ovat perinteisesti kiinnittäneet huomiota riskikeskittymien välttämiseen pankeissa. (16) Baselin komitean vastuukeskittymästandardi rakentuu vuonna 1988 annetulle vakavaraisuussuositukselle. 2 Myös Euroopan yhteisön antamassa direktiivissä 2000/12/EY on vastuun ja sen vertailurajana käytettävien omien varojen käsitteet samat niin vakavaraisuuden kuin riskikeskittymien osalta. Baselin komitea on liittänyt vastuukeskittymiä koskevat perusperiaatteet osaksi tehokkaan pankkivalvonnan perusperiaatteita 3. Näiden perusperiaatteiden valvontaperiaatteet 9 ja 10 asettavat vaatimuksia riskikeskittymien valvonnalle. Valvontaperiaate 9 vaatii, että asiakaskokonaisuuksille on määritelty limiitit ja, että tietojärjestelmät tunnistavat riskikeskittymät. Valvontaperiaate 10 vaatii, että pankin lähipiiriin kuuluville yrityksille tapahtuva luotonanto on markkinaehtoista. Luottoriskin hallintaa koskeva suositus, jonka Baselin komitea julkaisi syyskuussa , sisältää useita periaatteita, jotka tulisi ottaa huomioon riskikeskittymien hallinnassa. Näitä periaatteita käsitellään tarkemmin määräyksen osassa 4. (17) 3.2 IOSCO:n antamat suositukset Arvopaperimarkkinoiden valvojien yhteistyöorganisaatio International Organisation of Securities Commissions (IOSCO) on syyskuussa 1998 hyväksynyt 30 valvontaperiaatetta. Valvontaperiaatteet (A H) 5 koskevat valvojan toimintaa, itsesääntelyä, arvopaperimarkkinalainsäädännön täytäntöönpanoa, valvontayhteistyötä, liikkeeseenlaskijoita, sijoitusrahastoja, markkinavälittäjiä ja sekundäärimarkkinoita. Suoranaista suositusta sijoituspalveluyritysten suurten riskikeskittymien valvonnasta ja tarkastamisesta IOSCO ei ole antanut, mutta välillisesti valvontaperiaatteet sisältävät samantyyppisiä suosituksia kuin mitä Baselin komitea on antanut pankeille. (18) 3.3 Euroopan yhteisön antamat direktiivit EY:n direktiivin 2000/12/EY johdanto-osan 6 mukaan direktiivin tavoitteena on yhtenäistää sisämarkkinoilla toimivien luottolaitosten valvontaa talletuksien suojaamiseksi ja tasavertaisten kilpailuolojen luo- 1 Ns. Compendium of documents produced by the Basel Committee on Banking Supervision, jonka volyymin osasta I Basic Supervisory Methods luvusta II (Chapter II: Management of credit risk) löytyy yllä mainittu suuria vastuukeskittymiä mittaamista ja hallitsemista koskeva suositus. 2 International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards tai lyhennyksenä käytetty nimitys Basel Capital Accord löytyy edellä mainitun yhteenvedon luvusta I (Chapter I: Capital Adequacy and Consolidation). 3 Core Principles for effective banking supervision ja niiden noudattamisen arviointia helpottava metodologiapaperi Core Principles Methodology löytyvät myös internetistä osoitteesta 4 Principles for the Management of Credit Risk, myös tämä löytyy BIS:n kotisivulta ( 5 Objectives and Principles of Securities Regulation ( 6 Tämän kappaleen teksti perustuu johdanto-osan kohtiin 4 7.

7 7 (26) miseksi. Näitä yhteen sovitettuja valvontatoimia pyritään soveltamaan sisämarkkinoilla mahdollisimman laajalla alalla. Soveltamisala ulottuu kaikkiin laitoksiin, joiden toimintaan kuuluu vastaanottaa yleisöltä takaisinmaksettavia varoja joko talletuksina tai muussa muodossa kuten laskemalla jatkuvasti liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja tai muita vastaavia arvopapereita sekä myöntämällä luottoja omaan lukuun. Lähtökohtaisesti tarkoituksena on saada aikaan sellainen olennainen yhdenmukaistaminen, joka on tarpeellinen ja riittävä varmistamaan toimilupien ja toiminnan vakavaraisuuteen kohdistuvien valvontajärjestelmien vastavuoroisen tunnustamisen toimilupien myöntämiseksi siten, että on mahdollista myöntää yksi koko yhteisön alueella hyväksytty toimilupa ja soveltaa kotijäsenvaltion valvonnan periaatetta. (19) Direktiivin 2000/12/EY johdanto-osassa 7 korostetaan, että omien varojen ja vakavaraisuusvalvonnan lisäksi on pidetty suotavana, että luottolaitosten suurten riskikeskittymien seurantaa koskevat keskeiset säännöt yhdenmukaistetaan. On tärkeää jättää jäsenvaltioille mahdollisuus antaa tiukempia säännöksiä kuin direktiivissä säädetyt. Luottolaitosten suurten riskikeskittymien valvonta ja tarkastaminen on olennainen osa niiden valvontaa. Riskien liiallinen keskittyminen yhteen asiakkaaseen tai keskenään sidossuhteessa oleviin asiakkaisiin voi johtaa sellaisten tappioiden mahdollisuuteen, joita ei voida hyväksyä. Tällaisen tilanteen voidaan katsoa olevan haitallinen luottolaitoksen vakavaraisuudelle. (20) Suurten riskikeskittymien valvonnan sidos vakavaraisuussuhdetta koskeviin säännöksiin on tunnustettu direktiivin johdanto-osan kohdassa 57, sillä siinä viitataan luetteloon luottolaitoksen luottoriskeistä. Luottoriskiluetteloa käytetään riskien määrittelemisessä, kun suurien riskikeskittymien määrää rajoitetaan. Suuria riskikeskittymiä koskevan sääntelyn tavoitteena on rajoittaa luottolaitokselle yhdestä asiakkaasta tai keskenään sidossuhteessa olevista asiakkaista aiheutuvaa tappion enimmäismäärää. Sen vuoksi on tarpeen päättää varovaisesta menettelystä, jossa pääsääntöisesti otetaan huomioon riskien nimellisarvo soveltamatta painotuksia tai riskiryhmiä. (21) Johdanto-osan kohdassa 58 käsitellään samaan konserniin kuuluvilta yhteisöiltä olevien asiakasriskien käsittelyä. Kohdan mukaan: " On noudatettava erityistä varovaisuutta, kun luottolaitos ottaa oman emoyhtiön tai muiden tämän emoyhtiön tytäryhtiöiden osalta riskin. Luottolaitoksen ottamien riskien hallinta on suoritettava täysin itsenäisesti noudattaen vakaan pankkijohtamisen periaatteita kiinnittämättä huomiota mihinkään muihin tämän periaatteen ulkopuolisiin seikkoihin. Suurten riskikeskittymien ollessa kyseessä on myös tarpeen antaa luottolaitoksen omassa ryhmässään ottamia riskejä koskevia erityisiä säännöksiä ja asettaa tällaisissa tapauksissa erityisesti tiukempia rajoituksia kuin muille riskeille. Tässä direktiivissä säädetään tapauksista, joissa henkilöllä suoraan tai välillisesti määräosuuden välityksellä oleva määräämisvalta luottolaitoksessa on omiaan aiheuttamaan haittaa laitoksen järkevälle ja vakaalle hoidolle, jolloin toimivaltaisten viranomaisten on toteutettava tilanteen lopettamiseksi aiheelliset toimenpiteet. Suurten riskikeskittymien ollessa kyseessä on myös tarpeen antaa luottolaitoksen omassa ryhmässään ottamia riskejä koskevia erityisiä säännöksiä ja asettaa tällaisissa tapauksissa erityisesti tiukempia rajoituksia kuin muille riskeille. Tätä tiukkaa rajoitusta ei kuitenkaan pidä soveltaa silloin, kun emoyhtiö on rahoitushallintayhtiö tai luottolaitos, ja kun muut tytäryhtiöt ovat luottolaitoksia, rahoituslaitoksia tai pankkitoimintaa avustavia palveluja tarjoavia yrityksiä sikäli, että kaikki nämä yritykset ovat luottolaitoksen konsolidoidun valvonnan kohteena. Tässä tapauksessa näin muodostetun kokonaisuuden konsolidoitu valvonta itse asiassa mahdollistaa riittävän tehokkaan ja sellaisen valvonnan, ettei se vaadi tiukempia riskien rajoitusta koskevia säädöksiä. Samalla tavoin kannustetaan pankkiryhmittymiä järjestämään rakenteensa siten, että konsolidoitu valvonta voidaan toteuttaa, mikä on toivottavaa, koska siten on mahdollista saada aikaan kattavampi valvonta." (22) Neuvoston direktiivi sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten omien varojen riittävyydestä (93/6/ETY) määrittelee säännöt, joiden perusteella sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten kaupankäyntivarastoon 7 Direktiivin 2000/12/EY johdanto-osan kohdat 54 ja 55.

8 8 (26) liittyviä suuria riskikeskittymiä valvotaan. Se määrittelee myös säännökset siitä, miten sijoituspalveluyritysten suuria riskikeskittymiä kokonaisuudessaan valvotaan ja tarkastetaan. Direktiivin 93/6/ETY liite VI koskee suuria riskikeskittymiä ja se sisältää useita viittauksia direktiiviin 92/121/ETY säännöksiin suurista riskikeskittymistä. Direktiivin 93/6/ETY antamisen jälkeen jälkimmäisen direktiivin riskikeskittymäsäännökset on kodifioitu direktiiviin 2000/12/EY. (23)

9 9 (26) 4 Vastapuoliriskin keskittymien hallinta valvottavassa 4.1 Mitä vastapuoliriskin hyvä hallinta edellyttää valvottavalta ja sen johdolta Rahoitustarkastus pitää Baselin komitean 8 tavoin tärkeänä, että valvottavan hallitus/johtokunta hyväksyy yhtiölle luottoriskistrategian ja politiikan, jota tarkistetaan vähintään joka vuosi 9. Yhtiön ylin johto vastaa siitä, että hallituksen/johtokunnan hyväksymä luottoriskistrategia pannaan täytäntöön ja että politiikkaa ja menetelmiä kehitetään luottoriskien tunnistamiseksi, mittaamiseksi, seuraamiseksi ja hallitsemiseksi. Politiikan ja menetelmien tulee koskea luottoriskejä yhtiön kaikessa toiminnassa sekä yksittäisten luottojen että koko salkun tasolla. 10 (24) Valvottavalla on oltava käytössään sellaiset informaatiojärjestelmät ja analyysivälineet, jotka antavat riittävästi tietoa luottoriskiä sisältävien salkkujen rakenteesta ja mahdollistavat minkä tahansa riskikeskittymän tunnistamisen. 11 Yksittäisille velallisille ja vastapuolille sekä keskenään kytköksissä oleville vastapuolille tulisi luoda kokonaisluottolimiitit, jotka sisältävät vertailukelpoista ja mielekästä tietoa vastuista sekä rahoitustoiminnassa että kaupankäynnissä niin taseessa olevista kuin taseen ulkopuolisista sitoumuksista. 12 (25) Suomen lainsäädännössä ei aseteta aivan näin yksityiskohtaisia vaatimuksia. Yleissäännös riskien hallinnasta 13 rajoittaa valvottavan riskinottoa, sillä valvottava tai sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluva yritys ei saa toiminnassaan ottaa niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa valvottavan vakavaraisuudelle tai konsolidoidulle vakavaraisuudelle. Valvottavalla ja sen konsolidointiryhmään kuuluvalla yrityksellä on oltava toimintaansa nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Lainsäännöksellä on saatettu voimaan direktiivin 2000/12/EY 48 artiklan 4 kohdan asettamat vaatimukset. Mainitun kohdan mukaan toimivaltaisten viranomaisten on vaadittava, että jokaisella luottolaitoksella on oltava järkevät hallinnolliset ja kirjanpitomenetelmät ja asianmukaiset sisäiset tarkastusmenetelmät kaikkien suurten riskikeskittymien ja niihin tämän direktiivin määritelmien ja edellytyksien mukaisesti myöhemmin tehtyjen muutosten tunnistamiseksi ja merkitsemiseksi kirjanpitoon sekä näiden riskien valvomiseksi luottolaitoksen riskejä koskevan politiikan perusteella. (26) Baselin komitean vakavaraisuuskehikon uudistamisesta annetussa konsultaatiopaperissa ehdotetaan mm. luottoriskien vähentämistekniikoiden hyväksymistä. Ehdotukset tulevat tulevaisuudessa vaikuttamaan myös tähän määräykseen. Ehdotuksista on jo nyt nähtävissä, että riskienhallinnan merkitys tulee kasvamaan. Jotta valvottava voisi hyödyntää vakuuksia luottoriskin pääomavaatimusta laskettaessa, tulee sillä olla vakuuspolitiikka, jossa vahvistetaan riskikeskittymille hyväksytty enimmäismäärä. Vakuuspolitiikas- 8 Baselin komitea on syyskuussa 2000 hyväksynyt standardin luottoriskin hallinnasta. Standardi sisältää kaikkiaan 17 periaatetta, joista muutamalla on suoraan merkitystä myös riskikeskittymien hallinnalle. Standardi painottaa valvottavan hallituksen/johtokunnan ja ylimmän johdon merkittävää roolia luottoriskin hallinnassa. Ks. tarkemmin luetteloa määräyksen lopussa, johon on poimittu näistä keskeisiä periaatteita. 9 Baselin komitean luottoriskin hallintapaperin periaate Baselin komitean luottoriskin hallintapaperin periaate Baselin komitean luottoriskin hallintapaperin periaate 8 ja 11. Tätä velvoitetta tähdennetään myös periaatteessa 17, joka vaatii valvojia vaatimaan valvottavilta tehokkaita järjestelmiä. 12 Baselin komitean luottoriskin hallintapaperin periaate LLL 68, SipaL 29 ja osuuspankkien yhteenliittymän osalta myös osuuspankkilain 7 c. Yleissäännös toteuttaa direktiivin 2000/12/EY 48 artiklan 4 kohdan mukaista vaatimusta, jonka mukaan: Toimivaltaisten viranomaisten on vaadittava, että jokaisella luottolaitoksella on järkevät hallinnolliset ja kirjanpitomenetelmät ja asianmukaiset sisäiset tarkastusmenetelmät kaikkien suurten riskikeskittymien ja niihin tämän direktiivin määritelmien ja edellytyksien mukaisesti myöhemmin tehtyjen muutosten tunnistamiseksi ja merkitsemiseksi kirjanpitoon sekä näiden riskien valvomiseksi luottolaitoksen riskejä koskevan politiikan perusteella.

10 10 (26) sa voidaan esimerkiksi määritellä yläraja, jonka puitteissa voidaan hyväksyä vakuuksia samalta liikkeeseenlaskijalta tai samoilta markkinoilta. 14 (27) Riskikeskittymäpolitiikan laatiminen Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan edellä mainitun direktiivin 48 artiklan 4 kohta edellyttää, että valvottavat laativat itselleen riskikeskittymiä koskevan politiikan. Politiikassa tulee määritellä asiakaskohtaiset ja asiakaskokonaisuuskohtaiset rajat vastuukeskittymille. Rahoitustarkastus suosittelee myös toimialakohtaisten ja maakohtaisten vastuurajojen määrittämistä, sillä asiakasriskien hallinta on vain osa riskikeskittymien hallinnasta ja valvonnasta. Riskikeskittymäpolitiikkaa on säännöllisesti päivitettävä ja tarkistukset on tehtävä vähintään kerran vuodessa. 15 Rahoitustarkastus voi tarvittaessa pyytää valvottavaa lähettämään Rahoitustarkastukselle tiedoksi vahvistetun riskikeskittymäpolitiikan. (28) Sisäisen valvontajärjestelmän tehtävät Rahoitustarkastus edellyttää, että valvottavalla on toimiva sisäinen valvontajärjestelmä, jonka tehtäviin kuuluu varmistaa, että harjoitettu liiketoiminta pysyy johdon asettamien vastuurajojen sisällä. Valvottavan on myös huolehdittava siitä, että kaikki luottoriskiä sisältävät vastuut merkitään kirjanpitoon tai taseen ulkopuolisiin eriin. Vastuukeskittymäraportointi Rahoitustarkastukselle perustuu lainsäädäntöön ja valvottavien tulee huolehtia siitä, että raportointi on täydellistä eikä siitä ole vahingossa tai tahallisesti jätetty mitään pois. Lainsäädännössä asetettujen asiakas- ja asiakaskokonaisuuskohtaisten vastuurajojen ylittäminen saattaa ääritapauksessa johtaa siihen, että valvottava menettää toimilupansa luottolaitos- tai sijoituspalvelutoiminnan harjoittamiseen. (29) 4.2 Lakisääteiset ilmoitukset vastuukeskittymistä Vastuukeskittymiä koskevat ilmoitukset voidaan jakaa kahteen ryhmään: säännölliseen raportointiin ja ylitysraportointiin poikkeustapauksissa. (30) Säännöllinen raportointi Säännöllinen raportointi vastuukeskittymistä annetaan Rahoitustarkastukselle neljännesvuosittain 16. Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvien yritysten ilmoitusmenettelyä käsitellään erikseen jäljempänä 14 Baselin komitean tammikuussa 2001 julkaisema konsultaatiopaperi "The Standardised Approach to Credit Risk", jonka sivuilla käsitellään vakuuksien hyväksymisen vähimmäisvaatimuksia. 15 Periaate 1 Baselin komitean syyskuussa 2000 antamassa suosituksessa luottoriskien hallinnasta, jonka mukaan johtokunnalla tulee olla vastuu luottoriskistrategian ja luottoriskipolitiikan hyväksymisestä ja säännöllisestä (vähintään vuosittaisesta) tarkistamisesta. 16 Luottolaitosten säännöllinen raportointi perustuu LLL 69 :n 4 momenttiin, jonka mukaan niiden on ilmoitettava suuret asiakasriskit Rahoitustarkastukselle vähintään neljä kertaa vuodessa. Ylitysraportointi perustuu LLL 70 :n 3 momenttiin, jonka mukaan jos luottolaitoksen asiakasriski tai suurten asiakasriskien yhteenlaskettu määrä ylittää säädetyt rajat, luottolaitoksen on viipymättä ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ja ryhdyttävä toimenpiteisiin asiakasriskejä koskevien vaatimusten täyttämiseksi. Luottolaitosten konsolidointiryhmien ilmoitusvelvollisuus perustuu LLL 71 :n 1 momenttiin, jonka mukaan omistusyhteisö tai luottolaitos, joka on konsolidointiryhmän emoyritys, on ilmoitettava luottolaitoksen konsolidoidut suuret asiakasriskit niin kuin 69 :ssä säädetään. Sijoituspalveluyrityksen ja sen konsolidointiryhmän raportointi perustuu SipaL 31 :n 4 momenttiin, jonka mukaan sijoituspalveluyritysten suuriin asiakasriskeihin ja konsolidoituihin suuriin asiakasriskeihin sovelletaan, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain :ssä säädetään.

11 11 (26) luvussa Yksityiskohtaiset ohjeet säännöllisen raportoinnin sisällöstä ja ajankohdista löytyvät määräyskokoelman pääjaksosta VII Raportointi. (31) Valvottavan konsolidointiryhmästä laaditaan ilmoitus vain ylimmältä tasolta, sillä alakonsolidointiryhmien raportointia ei vaadita lainsäädännössä 17. Ilmoitusvelvollisuuden poistamisesta huolimatta on vastuutietoja seurattava ja valvottava myös konsolidointiryhmän muilla tasoilla. (32) Ylitysraportointi Vastuukeskittymien lakimääräisten rajojen ylityksestä laadittavien raporttien tulisi olla käytännössä äärimmäisen harvinaisia, sillä lainsäädännössä ja direktiivissä on otettu kanta, ettei vastuukeskittymien määrä saa nousta yli sallitun rajan 18. Valvottavan on täytettävä vaatimus jatkuvasti ja ennen luottoriskin ottamista tulisi valvottavan tarkistaa, ettei ylitystä aiheudu. (33) Ylitysilmoitus on annettava Rahoitustarkastukselle viipymättä, kun lainsäädännössä määritellyt asiakaskohtaiset tai asiakaskokonaisuuskohtaiset rajat on ylitetty. 19 Ylitysilmoitus on toimitettava Rahoitustarkastukselle viimeistään kahden viikon kuluessa siitä, kun valvottava havaitsi ylityksen. Ylitysilmoituksessa on annettava seuraavat tiedot: asiakaskokonaisuus, johon asiakasyhteisö kuuluu tai pelkästään asiakasyhteisö, ylityksen määrä (euromääräisenä ja % omista varoista), ylityksen syy, perusteet, joilla valvottavalla on oman näkemyksenä mukaan oikeus alentaa vastuukeskittymän määrää joko hyväksyttävän vakuuden tai vastuun syntymisajankohdan perusteella 20 ja valvottavan oma suunnitelma, millä keinoin ja missä ajassa se pystyy saamaan asiakasriskinsä lain sallimiin rajoihin. Jos samaan asiakkaaseen tai asiakaskokonaisuuteen on tehty jo aikaisemmin suunnitelma, annetaan lisätietoina esimerkiksi suunnitelman aikataulu, suunnitellut keinot asiakasriskien määrän alentamiseksi ja syyt suunnitelman epäonnistumiseen. Lisäksi jos kyseessä on osuuspankkien yhteenliittymään kuuluva jäsenyhteisö, joka on ylittänyt keskusyhteisön osuuspankkilain 7 e :n nojalla myöntämän poikkeusluvan, liitetään kopio luvasta ilmoitukseen. (34) Rahoitustarkastus käsittelee ylitysilmoituksen ja päättää LLL 70 :n 3 momentin 21 mukaisesti valvontatoimenpiteestä. Rahoitustarkastuksen yhtenä valvontatoimenpiteenä voi olla määräajan asettaminen, jonka kuluessa valvottavan on saatettava asiakasriskinsä vastaamaan lainsäädännön asettamia rajoja. Tällainen määräajan asettamispäätös on julkistettava valvontatoimenpide, josta Rahoitustarkastus tiedottaa lehdistötiedotteella, Rahoitustarkastus tiedottaa tiedotteessa ja Ratan internet-sivulla ( Vaihtoehtoisesti Rahoitustarkastus voi ylitystapauksessa harkintansa mukaan myös esittää valtiovarainministeriölle toimiluvan peruuttamista. (35) 17 LLL 71 :n 4 momentti. 18 Direktiivin 2000/12/EY 49 artiklan 5 kohta, jonka mukaan luottolaitoksen on noudatettava aina [1, 2 ja 3 kohdassa] säädettyjä rajoituksia ottamiensa riskien osalta. Edellisessä alaviitteessä 15 mainittu LLL 70 :n 3momentti sisältää tämän direktiivin kohdan implementoinnin. 19 Perustelut ovat samat kuin edellä on esitetty alaviitteessä 15. Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluva jäsenluottolaitos voi OPL 7 e :n mukaan saada tietyin edellytyksin keskusyhteisöltä poikkeusluvan ylittää LLL 70 :ssä säädetyt rajat. Poikkeuslupamenettelyä selostetaan lyhyesti jäljempänä luvussa Ks. perusteiden selitykset jäljempänä luvusta LLL 70 :n 3 momentin toinen virke kuuluu seuraavasti: "Rahoitustarkastuksen on asetettava määräaika, jonka kuluessa luottolaitoksen on täytettävä 1 ja 2 momentissa säädetty vaatimus, tai esitettävä valtiovarainministeriölle toimiluvan peruuttamista."

12 12 (26) Ilmoitusten pohjatietojen säilyttäminen Valvottavan eri yksiköiden antamat pohjatiedot, joista ilmoitus Rahoitustarkastukselle on koottu, on säilytettävä valvottavassa vähintään kaksi vuotta mahdollista tarkastusta varten. Pohjatiedoista on käytävä ilmi, miten asiakaskokonaisuus on muodostettu, mitä vastuiden yhteismäärään on laskettu ja mitä hyväksyttyjä vähennyseriä on huomioitu laskettaessa asiakasriskirajojen täyttämistä. (36) Osuuspankkien yhteenliittymän ja siihen kuuluvien jäsenyhteisöjen sekä niiden konsolidointiryhmien ilmoitusvelvollisuuden perusteet Asiakasriskirajojen valvonta ja rajoista poikkeaminen Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvien jäsenyhteisöjen ja niiden konsolidointiryhmien on seurattava ja hallittava itse suuria asiakasriskejään. Tämä vaatimus perustuu osuuspankkilain (jäljempänä OPL) 7 e :n 2 momenttiin, jonka mukaan jäsenluottolaitoksen ja sen konsolidointiryhmän asiakasriskeihin sovelletaan pääsääntöisesti samoja rajoja kuin LLL:n 70 :ssä (eli 20 %, 25 % ja 800 % valvottavan omista varoista. Myös OPL 7 c :ssä asetettu LLL 68 :ää vastaavana rajoittaa keskusyhteisön, jäsenyhteisöjen ja niiden konsolidointiryhmiin kuuluvien yhteisöjen riskinottoa. (37) Keskusyhteisö voi kuitenkin OPL 7 e :n nojalla myöntää yksittäiselle jäsenyhteisölle ja sen konsolidointiryhmälle poikkeusluvan ylittää LLL 70 :ssä asetetut asiakasriskirajat. Lainkohdan mukaan keskusyhteisö voi antaa luvan ylittää LLL 70 :ssä säädetyt rajat asiakasriskien osalta enintään yksittäisen asiakkaan kohdalla siten, että 20 %:n raja korotetaan enintään 40 %:iin, 25 %:n raja enintään 50 %:iin ja 800 %:n rajan enintään 1200 %:iin. Lupaa harkittaessa on varmistuttava siitä, että jäsenyhteisö toimii terveiden luotonmyöntämisperusteiden pohjalta ja menettelee näin kunkin luvan kohteena olevan asiakaskokonaisuuden osalta. Keskusyhteisö voi myös myöntää luottolaitoskohtaisen luvan useamman asiakkaan kohdalla, jos asiakasriskin määrä on enintään euroa, eivätkä edellä mainitut korotetut asiakaskohtaiset rajat ylity. Luvan edellytyksenä on, että keskusyhtiö on arvioinut jäsenyhteisön tilan, hoitotason ja riskienvalvontajärjestelmän toimivuuden. Keskusyhteisö ei saa myöntää lupaa, jos luvan myöntämisen seurauksena valvottavan yhteisön vakavaraisuus alenisi alle LLL:n 9 luvussa tarkoitetun vähimmäistason. (38) Jäsenyhteisön ja niiden konsolidointiryhmän asiakasriski-ilmoitukset Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvien jäsenyhteisöjen ja niiden konsolidointiryhmiin kuuluvien yritysten suuret asiakasriskit ilmoitetaan ainoastaan keskusyhteisölle sen määräämään ajankohtaan mennessä, jollei Rahoitustarkastus jonkin jäsenyhteisön osalta toisin määrää. Keskusyhteisön on OPL 43 :n 1 momentin nojalla ilmoitettava Rahoitustarkastukselle välittömästi, jos se havaitsee, ettei valvottava jäsenyhteisö toimi suurten asiakasriskien hallinnassa rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien ohjeiden ja määräysten, keskusyhteisön antamien ohjeiden sekä omien sääntöjensä ja yhtiöjärjestyksensä mukaisesti. (39) Osuuspankkien yhteenliittymän asiakasriski-ilmoitukset Keskusyhteisö laatii yhteenliittymään kuuluvien jäsenyhteisöjen ja niiden konsolidointiryhmien antamien tietojen perustella yhteenliittymän asiakasriski-ilmoituksen Rahoitustarkastukselle. (40)

13 13 (26) 5 Miten lasketaan vastuukeskittymän ja enimmäisriskin määrä 5.1 Vastuukeskittymä (suuri asiakasriski) ja sitä koskevat rajoitukset Kun valvottavalla on vastuita samalta vastapuolelta tai keskenään kytköksissä olevilta vastapuolilta on kyseessä vastuukeskittymä. Vastuukeskittymästä käytetään lainsäädännössä (LLL 69 :n 3 momentti) nimitystä suuri asiakasriski. Suuri asiakasriski on LLL:n mukaan kyseessä, kun vastuiden yhteismäärä on vähintään 10 prosenttia valvottavan omista varoista. Vertailulukuna käytetään valvottavan omien varojen määrää. 22 (41) Kun vastuukeskittymä saavuttaa suuren asiakasriskin määrän, on valvottavan säännöllisesti ilmoitettava vastuukeskittymänsä Rahoitustarkastukselle. 23 Suuren asiakasriskin määritelmä on siten myös ilmoitusraja. Suuren asiakasriskin käsite on tärkeä myös laskettaessa sallitun kokonaisriskin yhteismäärää eli enimmäismäärää, mikä on enintään 800 % valvottavan omista varoista. (42) Yhden vastapuolen tai keskenään kytköksissä olevien vastapuolien vastuiden enimmäismääräksi on lainsäädännössä asetettu enintään 25 prosenttia valvottavan omista varoista 24. Tätä määrää ei saa ylittää. (43) Enimmäismäärä on kuitenkin enintään 20 prosenttia luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen omista varoista, jos vastapuoli on sen emo- tai tytäryritys taikka sen emoyrityksen tytäryritys 25. Alempi enimmäismäärä koskee kuitenkin vain sellaisia tapauksia, joissa toistensa vastapuolina toimiva yritysryhmä ei ole konsolidoidun valvonnan kohteena. Tämä on mahdollista silloin, kun vastapuolena oleva yritys harjoittaa muuta toimintaa kuin luottolaitos-, rahoituslaitos- tai sijoituspalvelutoimintaa eikä se myöskään toimi luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen palveluyrityksenä. Tällöin on kyseessä ns. elinkeinoyhteisö, joka ei voi kuulua harjoittamansa liiketoiminnan laadun vuoksi luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen konsolidointiryhmään. (44) Valvottavan tytäryritykset, joita ei lueta konsolidointiryhmään, yhdistellään yhdeksi asiakaskokonaisuudeksi. Samaan asiakaskokonaisuuteen ei lueta: 1. yhteisöjä, jotka on jätetty valvottavan konsernin ulkopuolelle joko suoraan Rahoitustarkastuksen konsernitilinpäätöstä koskevien määräysten 106.2/ nojalla taikka Rahoitustarkastuksen erikseen antamalla poikkeuslupapäätöksellä edellyttäen, että tällaisten yhteisöjen välillä ei ole muuta taloudellista etuyhteyttä 2. yhteisöjä, joissa määräysvaltaa käyttää jäljempänä luvun riskittömäksi luokiteltu julkisyhteisö ja luvun vähäriskiseksi luokiteltu julkisyhteisö, jos yhteisöjen välillä ei ole muuta taloudellista etuyhteyttä 3. sijoitusrahastolaissa tarkoitettua rahastoyhtiötä ja sen hallinnoimia sijoitusrahastoja edellyttäen, että valvottava tai sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluva yritys ei ole myöntänyt sijoitusrahastolain (48/1999) 83 :ssä tarkoitetulla tavalla luottoa tällaiselle sijoitusrahastolle. (45) 22 Valvottavien omien varojen määrä riippuu käytännössä monesta tekijästä, ei pelkästään lakimääräisistä peruspääoma- tai vakavaraisuusvaatimuksesta. Samoin jos valvottavalla on konsolidointiryhmä käytetään vertailurajana luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen konsolidointiryhmän omia varoja. 23 Ks. edellä luku LLL 70 :n 1 momentti. 25 Edelleen LLL 70 :n 1 momentti.

14 14 (26) Valvottavan on ilmoitettava yllä mainituissa kohdissa 1-3 mainittuun yhteisöön ja sijoitusrahastoon kohdistuvat vastuut ja sijoitukset asiakasriskinä, jos tällaisen yksittäisen yhteisön tai sijoitusrahaston asiakasriskiraja ylittyy. (46) Suurten asiakasriskien yhteismäärä saa olla enintään 800 prosenttia valvottavan omista varoista. 26 Laskettaessa tätä kokonaisriskin enimmäismäärää otetaan laskelmaan mukaan kaikki sellaiset suuret asiakasriskit, joiden määrä on vähintään 10 prosenttia valvottavan omista varoista. Enimmäismäärällä rajoitettuja vastuita nimitetään myös rajoituksen alaisiksi vastuiksi. (47) Vaikka ilmoitusrajan ylittäville suurille asiakasriskeille on asetettu enimmäisrajat, ei tämä pääsääntö koske aivan kaikkia vastuita. Jos asiakas on vakavaraisuuslaskennassa luokiteltu joko riskittömäksi tai vähäriskiseksi, niin tällaisia suuria asiakasriskejä eivät koske asetetut enimmäisrajat. (48) Riskittömien vastapuolten omia vastuita ei tarvitse ilmoittaa lainkaan ja joissain tapauksissa riskittömältä vastapuolelta saatu vakuus vähentää toisen vastapuolen rajoituksen alaisen vastuun määrää. Eräissä tapauksissa vastapuoli on luokiteltu vähäriskiseksi tai vastapuolen antama vakuus on luonteeltaan sellainen, että vastuita eivät koske enimmäismäärälle asetetut rajoitukset, mutta niiden määrä on siitä huolimatta ilmoitettava säännöllisesti Rahoitustarkastukselle. Asiaa on tarkemmin selvitetty jäljempänä luvussa (49) Osuuspankkien yhteenliittymän vastuukeskittymien enimmäismäärät Osuuspankkien yhteenliittymän suurten asiakasriskien enimmäismäärälle asetut rajat poikkeavat edellä esitetyistä. Osuuspankkilain 7 e :n 1 momentin mukaan yhden suuren asiakasriskin enimmäismäärä on 20 prosenttia yhteenliittymän omista varoista. Vastaavasti muut enimmäismäärät ovat 15 prosenttia ja 500 prosenttia yhteenliittymän omista varoista. (50) 5.2 Vastapuolen eli asiakkaan ja asiakaskokonaisuuden määritelmä Asiakasriskin ja vastuukeskittymän määritelmälle on välttämätöntä määritellä myös vastapuolen käsite. Vastapuoli on luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Se voi olla myös toinen luottolaitos tai sijoituspalveluyritys sekä tietyin rajoituksin myös ilmoittajan kanssa samaan konserniin ja/tai konsolidointiryhmään kuuluva yritys. Vastapuolen sijasta on Rahoitustarkastuksen aikaisemmissa määräyksissä käytetty nimitystä asiakas. Asiakkaan ja vastapuolen käsitteet on ymmärrettävä laajasti. Sijoitustoiminnassa osakkeiden ja erilaisten joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijat ovat vastuukeskittymämielessä myös asiakkaita, vaikka perinteistä asiakassuhdetta ei sijoittajan ja liikkeeseenlaskijan välillä välttämättä edes ole. (51) Toisiinsa kytköksissä olevat vastapuolet eli asiakaskokonaisuudet ovat keskenään olennaisessa taloudellisessa etuyhteydessä. 27 Tällainen taloudellinen etuyhteys voi syntyä esimerkiksi konsernisuhteen tai muun välittömän tai välillisen määräysvallan, yhteisen omistajan, yhteisen johdon, ristiin takausten taikka keskinäisistä liikesuhteista johtuvan sellaisen riippuvuuden perusteella, joka ei lyhyellä aikavälillä ole purettavissa. 28 (52) 26 LLL 70 :n 2 momentti. 27 LLL 69 :n 1 momentti. 28 HE 295/1992 yksityiskohtaiset perustelut 68 :n kohdalla.

15 15 (26) Euroopan yhteisön lainsäädännössä keskenään sidossuhteessa olevien asiakkaiden ryhmät on määritelty hieman toisin. 29 Asiakaskokonaisuus on kyseessä silloin kun kahdesta tai useammasta luonnollisesta henkilöstä tai oikeushenkilöstä muodostuu kokonaisuus vastuiden osalta, joko koska yhdellä niistä on suoraan tai välillisesti määräysvalta 30 toiseen tai toisiin nähden, ellei toisin osoiteta, tai jos niiden välillä on sellainen sidossuhde, että on todennäköistä, että jos yhdellä niistä on rahoitusongelmia niin yhdellä tai kaikilla muilla on todennäköisesti maksuvaikeuksia. (53) Vastapuolet on siis yhdisteltävä asiakaskokonaisuuksiksi, jos niiden välillä on - konsernisuhde, - muu välitön tai välillinen määräysvaltasuhde esimerkiksi yhteisen omistajan tai yhteisen johdon kautta, - keskinäisistä liikesuhteista aiheutuva riippuvuus, jonka perustella yhden vastapuolen joutuminen rahoitusongelmiin, voi aiheuttaa myös muille asiakaskokonaisuuteen luettaville henkilöille maksuvaikeuksia. Asiakaskokonaisuuteen yhdisteltävät henkilöt voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai mitä muita oikeushenkilöitä tahansa. (54) Valvottavalla on oman valintansa perusteella mahdollista käsitellä asiakkaana alkuperäisen velallisen sijasta esimerkiksi takaajaa. Tämä edellyttää kuitenkin sitä, että takauksella tai muulla sitoumuksella on tehokkaasti siirretty kaikki luottoriski takaajan vastuulle. Luottoriski saadaan tehokkaasti siirtää takaajalle luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten omavelkaisilla takauksilla tai luottojohdannaissopimuksilla tietyin edellytyksin. (55) Eräissä tapauksissa vastapuoli on luokiteltu riskittömäksi tai vähäriskiseksi, jolloin tällaisten vastapuolten vastuita ei tarvitse ilmoittaa joko lainkaan tai vain osittain ja silloinkin harvennetuin välein eli puolivuosittain, eikä niiden määrille ole asetettu enimmäisrajaa lainsäädännössä. (56) 5.3 Vastuu Vastuun käsite 31 asiakasriskiraportoinnissa on sama kuin vakavaraisuuslaskennassa. Asiakasriskiraportoinnissa vastuut yhdistellään saman vastapuolen eli asiakkaan ja asiakaskokonaisuuden mukaan. Vakava- 29 Direktiivi 2000/12/EY 1 artiklan 25 alakohta. 30 Määräämisvallalla taas tarkoitetaan direktiivin 83/349/ETY 1 artiklan määritelmän mukaista suhdetta emoyrityksen ja tytäryrityksen välillä tai saman luonteista suhdetta minkä tahansa luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön ja yrityksen välillä. Emo- ja tytäryrityksen käsitteet on määritelty saman direktiivin 1 ja 2 artiklassa. Määräysvalta on määritelty kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 :ssä. Pykälän mukaan: "Kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa tai siihen verrattavassa ulkomaisessa yrityksessä (kohdeyritys), kun sillä on: 1) enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; tai 2) oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö. Edellä 1 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai kohdeyrityksen yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Kohdeyrityksen kokonaisäänimäärän laskemiseksi vähennetään ne äänet, jotka liittyvät kohdeyritykselle itselleen tai sen 6 :ssä tarkoitetulle tytäryritykselle kuuluviin osakkeisiin tai osuuksiin. Omissa nimissään mutta toisen lukuun toimivan henkilön äänimäärät luetaan kuuluvaksi sille, jonka lukuun toimitaan." 31 Direktiivin 2000/12/EY 1 artiklan 24 alakohta eli riskin määritelmä.

16 16 (26) raisuuslaskennan riskipainoja ei kuitenkaan sovelleta laskettaessa vastuun määriä asiakasriskiraportointia varten. (57) Vastuita ovat taseessa olevat varat, joiden vastapuoli aiheuttaa valvottavalle luottoriskiä. Taseen ulkopuolisista sitoumuksista vastuita ovat samoin sitoumukset, joissa vastapuolen mahdollinen sopimusrikkomus voi aiheuttaa luottoriskiä. Eräissä tapauksissa vastuiden määrä saadaan alentaa kertoimella. 32 Joissakin tapauksissa vastuun määrää saadaan alentaa, koska vastuuseen liittyy riskittömän tai vähäriskisen vastapuolen antama vakuus. (58) Vastuut jaetaan kahteen ryhmään, jos valvottavalla on ns. suuri kaupankäyntivarasto. 33 Valvottavan asiakkaiden ja asiakaskokonaisuuksien vastuisiin lasketaan tällöin sekä rahoitustoiminnasta että kaupankäyntivarastosta syntyneet vastuut. (59) Vakavaraisuuslaskennasta tuttuja taseen ulkopuolisten sitoumusten luottovasta-arvokertoimia ei asiakasriskiraportoinnissa käytetä paitsi johdannaissopimuksiin liittyvää vastapuoliriskiä laskettaessa. Johdannaissopimusten muuntaminen luottovasta-arvoiksi tapahtuu samoilla menetelmillä kuin vakavaraisuuslaskennassa. Raportoinnissa on käytettävä johdonmukaisesti samaa menetelmää. (60) Vastuun käsitteen ulkopuolella ovat: 1. erät, jotka on vähennetty valvottavan omista varoista, 2. valuuttakauppaan liittyvät vastuut, jotka esiintyvät tavallisesti maksuselvittelyn aikana 48 tunnin kuluessa maksusta, ja 3. arvopapereiden osto- ja myyntitapahtumiin liittyvät vastuut, jotka esiintyvät tavallisesti selvityksen aikana. Vastuu saadaan jättää huomiotta enintään viiden työpäivän ajan joko siitä, kun maksu on suoritettu tai arvopaperit luovutettu. Viiden työpäivän aika lasketaan siitä, kumpi edellä mainituista tapahtumista on aikaisempi. Asiakkaan ja asiakaskokonaisuuden vastuun määrästä vähennetään aina kirjanpitoon merkityt kohdistetut luottotappiovaraukset tai toteutuneet luottotappiot. (61) Rahoitustoiminnasta syntyneet vastuut Rahoitustoiminnasta syntyneet vastuut ovat taseen vastaavaa puolelle merkittyinä varoina ja taseen ulkopuolisina sitoumuksina. (62) Valvottavan kaupankäyntivarastoon kuuluvat vastuut ilmoitetaan koko toiminnan vastuissa (ks. jäljempänä olevaa lukua kaupankäynnissä syntynyt vastuu). Jos valvottavalla ei ole muita kaupankäyntivarastoon luettavia markkinariskejä kuin valuuttakurssiriskejä, vastuut ilmoitetaan rahoitustoiminnasta syntyneinä vastuina. (63) Varoihin luetaan saamiset, saamistodistukset, siirtosaamiset, takaussitoumuksen suorittamisesta syntyneet takautumissaamiset sekä myynti- ja korvaussaamiset. Jos saamiseen liittyy takaus, jonka perusteella luottoriski on siirretty takaajalle ilmoitetaan myös tällaiset saamiset tase-erien puolella. Taseeseen merkityt määrät johdannaissopimuksista ilmoitetaan myös saamisina. (64) 32 Ks. tarkemmin luku , esimerkiksi luottolaitosten 1-3 vuoden pituiset vastuut, joista otetaan huomioon vain 20 % rajoituksen alaisina vastuina. 33 Kaupankäyntivarasto on määritelty LLL 5 a :ssä sekä Ratan antamassa markkinariskin vakavaraisuusmääräyksessä /203.26/ Jos valvottavalla on ainoastaan valuuttakurssiriskiä, ei jakoa tarvitse tehdä.

17 17 (26) Varoihin luetaan myös osakkeet, osuudet, arvo-osuudet sekä muut vastaavat arvopaperit. Osakkeisiin rinnastetaan myös kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet. (65) Taseen ulkopuolisina sitoumuksina ilmoitetaan vastaavat erät kuin vakavaraisuuslaskennassa 34 kuitenkin ilman luottovasta-arvokertoimia ja vastapuolen riskipainoja. Valvottavan antamat takaukset ja pantit sekä vekselin ja sekin siirtämisestä johtuvat vastuut ilmoitetaan sen määräisenä, minkä valvottava joutuu suorittamaan, mikäli asiakas ei kykene suoriutumaan velvoitteestaan. Asiakkaana pidetään sitä, jonka hyväksi takaus tai muu sitoumus on annettu eli yleensä päävelkasuhteen velallista. Taseen ulkopuolisiin sitoumuksiin kuuluvien johdannaissopimusten asiakasriskeinä ilmoitetaan niille lasketut luottovasta-arvot. Muut enintään vuoden sitoumukset ilmoitetaan myös, mutta niiden määrille ei ole enimmäisrajaa, jos valvottava on tarkistanut, ettei niiden mukaan laskeminen aiheuta rajoituksien ylitystä. 35 (66) Kaupankäynnissä syntyneet vastuut Valvottava, jolla on suuri kaupankäyntivarasto, laskee myös asiakkaittain ja asiakaskokonaisuuksittain kaupankäyntivarastoon liittyvät positio-, selvitys- ja vastapuoliriskit. Jos kaupankäyntivarastoon kuuluvien erien yhteismäärä yhden asiakkaan tai asiakaskokonaisuuden osalta on pienempi kuin yksi prosentti (1 %) valvottavan omien varojen yhteismäärästä, tällainen asiakas tai asiakaskokonaisuus ilmoitetaan rahoitustoiminnan asiakasriskiin kuuluvana asiakkaana tai asiakaskokonaisuutena. (67) Kaupankäyntivarastoon 36 luetaan: 1. sellaiset arvopaperit, hyödykkeet ja johdannaissopimukset, jotka valvottava on hankkinut voidakseen lyhyellä aikavälillä hyötyä niiden tosiasiallisista tai odotetuista osto- ja myyntihinnan välisistä eroista tai muista hinnan tai koron vaihteluista; sekä 2. sellaiset velat ja johdannaissopimukset, jotka suojaavat edellä 1 kohdassa tarkoitettuja eriä; sekä 3. muut 1 2 kohdissa mainittuihin eriin rinnastettavat erät. (68) Arvopaperi-, hyödyke- tai johdannaiskaupan tarkoitus ratkaisee siis sen, kuuluuko se kaupankäyntivarastoon. Jos tarkoituksena on hyötyä lyhyellä aikavälillä hinnan vaihteluista, kuuluu sopimus kaupankäyntivarastoon. Valvottavan johdon on hyväksyttävä periaatteet kaupankäyntivaraston määrittämiselle. (69) Kaupankäyntivarastoon kuuluvia vastuita ei tarvitse laskea asiakkaittain, jos valvottava on saanut Rahoitustarkastukselta luvan olla laskematta kaupankäyntivarastoon liittyviä omien varojen vähimmäisvaatimuksia. 37 Kaupankäyntivarastoon liittyvistä asiakasriskeistä lasketaan: asiakkaan liikkeeseen laskemien, kaupankäyntivarastoon luettavien, arvopapereita ja johdannaissopimuksia koskevien nettopositioiden ja niitä koskevien merkintäsitoumusten yhteenlaskettu määrä, mikäli se on positiivinen, 34 Eli määräyksen 106.7/ liitteen 1 taulukon Y01 riveillä Direktiivin (2000/12/EY) 47 artiklan 7 kohdan s-alakohta. Kyseessä ovat määräyksen 106.7/ liitteen 1 mukaan taulukossa Y01 rivillä ilmoitettavat erät. 36 LLL 5 a :n mukaan. 37 Luvan hakemisesta on annettu ohjeet Ratan määräyksissä /203.26/ Luvan myöntämisen edellytyksenä on, että kaupankäyntivaraston arvo ei pysyvästi ylitä 5 %:a eikä koskaan 6 %:a viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta taseen loppusummasta ja taseen ulkopuolisten sitoumusten yhteismäärästä, eikä pysyvästi 15 miljoonaa euroa eikä koskaan 20 miljoonaa euroa.