SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

Transkriptio

1 2013 F-Secure Oyj SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT) Yleistä F-Secure soveltaa toimintaansa yrityksen hallinnointiin liittyviä sääntöjä ja korkeita eettisiä periaatteita. F-Securen hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen lainsäädäntöä, F-Securen yhtiöjärjestystä, Helsingin pörssin sääntöjä sekä Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 2010 julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on julkisesti saatavilla osoitteessa F-Securen hallinto- ja ohjausjärjestelmä on esitelty alla pääpiirteissään. Lisäksi selvityksessä on kerrottu hallituksen, sen valiokuntien ja muiden hallintoelimien keskeisimmistä tehtävistä vuonna Kertomus sisältää myös kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä. Lisätietoja liittyen halllintojärjestelmään on esitetty yhtiön Internet-sivuilla. Varsinainen yhtiökokous F-Secure Oyj:n ylin hallinnollinen elin on yhtiökokous. Yhtiökokouksen tehtävät on kattavasti esitetty osakeyhtiölaissa ja F-Securen yhtiöjärjestyksessä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenmäärän, vahvistaa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot, nimeää hallituksen jäsenet, hyväksyy tilinpäätöksen, päättää osinkojen määrän, valitsee tilintarkastajat ja päättää muista asioista siten kuin F-Secure Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ja Suomen osakeyhtiölaissa on selostettu. Yhtiökokous on pidettävä tietyn ajan kuluessa tilivuoden päättymisen jälkeen hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja lain säätämässä järjestyksessä. F-Securella on vain yksi osakesarja ja siten kaikilla osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Vuonna 2013 varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä, HTC Ruoholahdessa 3. huhtikuuta. Yhtiökokouksen keskeisimmät päätökset on selostettu hallituksen toimintakertomuksessa. Hallituksen tehtävät Hallituksen tavoite on ohjata yhtiön liiketoimintaa siten, että se antaa pitkällä tähtäimellä mahdollisimman hyvän tuoton yhtiöön tehdyille sijoituksille ja yhtiön osakkeenomistajille. Hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja toimii aina yhtiön ja osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti. Hallitus on velvollinen varmistamaan, että yhtiön kirjanpidon ja taloushallinnon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännöllisesti yhtiön toimitusjohtajan esittelemät raportit yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja toiminnasta. Lisäksi hallituksen tehtävä on valmistella

2 2 / 7 yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta sekä varmistaa, että yhtiökokouksessa tehdyt päätökset toteutetaan. Kaikki yhtiön kannalta merkittävät tai vaikutukseltaan pitkäaikaiset asiat on käsiteltävä hallituksessa. Näihin kuuluvat muun muassa strategiset linjaukset, budjettien ja toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja näiden toteutuksen valvonta, yritysostot ja yhtiön rakenne, yhtiön toimintaa koskevat merkittävät investoinnit, kirjanpidon ja taloushallinnon valvonnan organisointi, sisäiset valvontajärjestelmät ja riskien hallinta sekä henkilöstöpolitiikka ja palkkiojärjestelmät. Yhtiön hallituksen tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muiden asiaa koskevien lakien ja säännösten mukaisesti. Yhtiöjärjestys ja hallituksen ja sen valiokuntien tarkemmat tehtävät ja työjärjestykset ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä, ja toimikausi päättyy jäsenten valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten määrän yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenet valitsevat puheenjohtajan keskuudestaan. Lisäksi hallituksen jäsenet valitsevat sihteerin, joka voi olla myös hallitukseen kuulumaton henkilö. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yksityiskohtaisempaa tietoa hallitusjäsenyydestä on määritelty yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Hallitus kokoontuu toimikauden aikana vähintään viisi kertaa. Hallitus myös arvioi omaa toimintaansa vuosittain. Hallitus vuonna 2013 F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2013 päätti hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen Risto Siilasmaa, Jussi Arovaara, Sari Baldauf, Pertti Ervi, Juho Malmberg ja Anu Nissinen. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Matti Heikkonen. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Risto Siilasmaan. Yllämainituista henkilöistä F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenet lukuunottamatta Risto Siilasmaata ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa on yhtiön suurin osakkeenomistaja. Hallitus kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2013 ja osallistumisprosentti oli lähes 100. Vuonna 2013 hallituksen keskeisimpiä tehtäviä olivat yleisten tehtävien lisäksi johdon tukeminen yhtiön tarkistetun strategian valmistelussa ja sen hyväksyminen. Strategian mukaisesti yhtiö keskittyy pilvipohjaisiin ratkaisuihin suojatessaan ihmisiä ja laitteita murroksessa olevassa digitaalisessa maailmassa. Yhtiö tavoittelee strategiakauden aikana kymmenien miljoonien kasvua käyttäjämäärissä ja liikevaihdon kiihtyvää kasvuvauhtia.yhtiön strategiaa on kuvattu tarkemmin hallituksen kertomuksessa. Muita keskeisiä tehtäviä olivat yhtiön yleinen taloudellinen valvonta, budjetin hyväksyminen, johdon tulostavoitteiden asettaminen sekä johtoryhmän ja muiden avainhenkilöiden kannustinohjelmasta päättäminen.

3 3 / 7 Hallituksen ja sen valiokuntien kokoonpano Hallituksella on kaksi valiokuntaa: tarkastus- sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi nimettiin Pertti Ervi ja jäseniksi Jussi Arovaara, Matti Heikkonen ja Juho Malmberg. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi nimettiin Risto Siilasmaa ja jäseniksi Sari Baldauf ja Anu Nissinen. Molempien valiokuntien työjärjestykset ovat saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osiossa Tietoja F- Securesta > Sijoittajat > Hallinnointi. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta valmistelee, antaa neuvoja ja arvioi riskien hallintaa, sisäisiä valvontajärjestelmiä, tietojärjestelmiä, talousraportointia ja ulkoista sekä sisäistä tilintarkastusta. Vuoden 2013 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa ja osallistumisprosentti oli lähes 100. Vuonna 2013 tarkastusvaliokunta keskittyi monipuolisesti työjärjestyksen puitteissa yhtiön sisäisten ja ulkoisten (hosting) tietojärjestelmien toimintaan. Valiokunnassa käytiin läpi muun muassa yhtiön sisäisten valvontajärjestelmien tehokkuuden arviointia sekä yhtiön riskienhallintamenetelmiä, mukaan lukien taloudelliset ja oikeudelliset riskit. Lisäksi tarkastusvaliokunta katselmoi osavuosikatsaukset ennen niiden julkistamista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeinen tehtävä on valmistella aineistoa ja antaa neuvoja hallituksen kokoonpanoon ja kompensaatioon liittyvissä asioissa sekä asioissa, jotka liittyvät yritysjohdon palkitsemiseen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuonna 2013 ja osallistumisprosentti oli 100. Vuonna 2013 nimitysvaliokunta keskittyi erityisesti palkitsemisasioihin, mukaan luettuna ylimmän johdon ja muun avainhenkilöstön pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkiomallit, sekä avainosaajien kartoittamiseen ja seuraajasuunnitteluun. Nimitysvaliokunta myös valmisteli esitykset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista osakkeenomistajien hyväksyttäväksi yhtiökokouksessa. Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisestä johtamisesta. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu liiketoiminnan johtaminen hallituksen antamien ohjeiden mukaan, hallituksessa käsiteltävien asioiden esittely, hallituksen tekemien päätösten toteuttaminen ja muut osakeyhtiölaissa määritellyt asiat. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan ja muista eduista. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Christian Fredrikson.

4 4 / 7 Johtoryhmä Toimitusjohtajan tukena yhtiön operatiivisessa johtamisessa on F-Securen johtoryhmä. Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän toimisuhteeseensa liittyvistä ehdoista. Hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenille maksettavat palkat ja palkkiot. Yhtiön ja yksilön suoritukset vaikuttavat bonuksien ja osakeoptioiden myöntämiseen. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuukaudessa sekä tarvittaessa useammin. Yhtiön johtoryhmän kokoonpano vuoden 2014 alusta vastuualueittain on seuraava: Christian Fredrikson (toimitusjohtaja), Samu Konttinen (kuluttajien tietoturva, vt. asiakkaat ja markkinat), Timo Laaksonen (Content Cloud), Johanna Orjatsalo (henkilöstö ja toimitilat), Pirkka Palomäki (strategia), Jari Still (tutkimus ja tuotekehitys), Pekka Usva (yritysliiketoiminta) ja Taneli Virtanen (talous ja hallinto). Vuoden vaihteessa Ari Alakiuttu (vastualue 2013: henkilöstö ja toimitilat) ja Maria Nordgren (vastuualue 2013: kuluttajien tietoturva) siirtyivät myynnin tehtäviin ja jäivät pois johtoryhmästä. Johdon palkitseminen Hallituksen palkkiot sekä hallituksen ja johtoryhmän osake- ja optio-omistukset on julkistettu tilinpäätöksen liitetiedoissa 25 ja 26.Toimitusjohtajan työsuhteen keskeiset ehdot ja maksetut palkat ja palkkiot on kerrottu liitetiedossa 25. Johdon palkitsemisjärjestelmiä ja keskeisiä periaatteita on selostettu tarkemmin yhtiön verkkosivuilla julkistettavassa palkka- ja palkkioselvityksessä vuodelta Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet on esitelty myöhemmin osana tätä kertomusta. Tilintarkastajat Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuodeksi kerrallaan.tilintarkastaja vastaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja kirjanpidon tilintarkastuksesta. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle tai tarkastuskomitealle vähintään kerran vuodessa. Vuonna 2013 F-Secure Oyj:n tilintarkastajana jatkoi aiempien vuosien tapaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. KHT-tilintarkastaja Erkka Talvinko toimi vastuullisena tilintarkastajana ja on vastuussa tilintarkastustyön ohjaamisesta ja koordinoinnista.yhtiö maksoi vuonna 2013 tilintarkastuspalveluista yhteensä euroa (2012: euroa) ja muista palveluista yhteensä euroa (2012: euroa). Ernst & Young Oy on ollut yhtiön tilintarkastajavuodesta 1999 lähtien. Taloudelliseen raportointiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet Sisäinen valvonta

5 5 / 7 Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön liiketoiminta on tehokasta ja strategian mukaista ja että taloudellinen raportointi ja hallintoa koskevat tiedot ovat luotettavia ja sovellettavissa olevien säännösten ja toimintaperiaatteiden mukaisia. Sisäinen valvonta sisältää kaikki ohjeistukset, säännöstöt, prosessit, käytännöt ja ne organisaation rakennetta koskevat tiedot, jotka auttavat varmistamaan, että liiketoiminta on kaikkien sovellettavissa olevien lakien ja säännösten mukaista ja että taloudellinen raportointi on oikein. Ohjeistukset ja määräykset on tehty sen varmistamiseksi, että taloudellinen tieto antaa oikean ja tarkan kuvan toiminnasta ja yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Toteutunutta kehitystä seurataan myynti- ja kustannustavoitteiden osalta toiminnan ohjausjärjestelmillä päivittäin, viikoittain tai kuukausittain. Yhtiö seuraa jatkuvasti kustannusten toteutumista ja kannattavuutta sekä tulevia ja lähteviä maksuja. Jos epäjohdonmukaisuuksia ilmenee, niihin tartutaan välittömästi. Yhtiön controlling-yksikkö toimii läheisessä yhteistyössä talousjohtajan ja eri liiketoimintojen kanssa. Yksikkö tarjoaa olennaista tietoa liiketoiminnan suunnittelun sekä myyntiennusteiden pohjaksi. Ennusteita ja myynnin toteutumista seurataan jatkuvasti erilaisin menetelmin. Yhtiön controlling-tiimi vastaa sisäisen laskennan oikeellisuudesta ja luotettavuudesta. Controlling- toiminto tapaa jatkuvasti yrityksen liiketoimintojen vetäjiä ja avainhenkilöitä, jotta ennusteiden luotettavuutta pystytään arvioimaan. Sisäinen tarkastus Sisäisen tarkastuksen periaatteet on sisällytetty kirjallisiin toimintaohjeisiin liittyen kirjanpitoon, riskienhallintaan, sisäiseen valvontaan ja toimintoihin kaikissa F-Securen yksiköissä. Ohjeistuksia koordinoi yhtiön talousosasto. Yhtiön ohjeistukset kattavat muun muassa kirjanpidon, raportoinnin, dokumentoinnin ja auktorisoinnit. F-Securella ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa, ja siksi tämä on otettu huomioon ulkoisen tilintarkastuksen laajuutta suunnitellessa. Talousjohto tapaa tilintarkastajat useita kertoja vuodessa. Yhtiössä otettiin käyttöön suora palautelinja kaikille yhtiön työntekijöille epäeettisen toiminnan tai väärinkäytöksien ilmoittamiseksi hallitukselle. Tarkastusvaliokunta tapaa aika ajoin sekä yhtiön tilintarkastajia että päälakimiestä keskustellakseen heidän vastuualueisiin liittyvistä asioita. Riskienhallinta Riskienhallinta on olennainen osa F-Securen hallinnointi- ja johtamisjärjestelmää. Riskienhallinnan tarkoituksena on auttaa yhtiötä saavuttamaan tavoitteensa ja tukea yhtiön toiminnan jatkuvuutta varmistamalla että: yhtiöllä on kattava käsitys toimintaan liittyvistä riskeistä, mahdollisuuksista ja uhista riskienhallintatoimenpiteitä johdetaan aktiivisesti ja ennakoivasti yhtiöllä on järjestelmälliset menetelmät riskien tunnistamiseen, analysointiin, arviointiin ja hallintaan yhtiöllä on selkeä käsitys riskienhallintaa koskevista rooleista ja vastuista yhtiöllä on järjestelmälliset menetelmät toteutuneiden riskien keräämiseen ja analysointiin sekä niistä oppimiseen

6 6 / 7 Riskienhallinnan perusta on määritelty yhtiön riskienhallintapolitiikassa (Risk Management Policy). Politiikassa ilmaistaan riskienhallinnan tahtotila ja valtuudet sekä kuvataan prosessit ja käytännöt, joita käytetään keskeisten riskien tunnistamiseen, tiedottamiseen ja hallintaan. Politiikka myös varmistaa, että riskienhallintaa koskevat vastuut on määritelty asianmukaisesti. Yhtiön hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja määrittelee yhtiön yleisen suhtautumisen riskeihin. Hallitus ja sen tarkastusvaliokunta ovat vastuussa yhtiön keskeisimpien riskien ja niitä koskevien hallintamenettelyjen seurannasta sekä politiikan asianmukaisen toteuttamisen valvonnasta. Tarkastusvaliokunta tarkastelee keskeisimpiä riskejä ja arvioi riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta vuosittain. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa hallitukselle riskienhallinnan vaatimusten ja menettelyjen hyväksymisestä ja niiden johdonmukaisesta noudattamisesta yhtiössä. Yhtiön riskienhallinnan yksikkö vastaa riskien tunnistamiseen, analysointiin, arviointiin ja käsittelyyn liittyvän prosessin suunnittelusta ja ylläpidosta. Riskejä arvioidaan kaksi kertaa vuodessa osana yhtiön puolivuosittaista toiminnan suunnittelua. Johtoryhmä tarkastelee riskejä yhtiötasolla puolivuosittaisen operatiivisen suunnittelutyön yhteydessä ja hyväksyy yhtiötason riskiprofiilin. Hallitus ja sen valiokunnat hyväksyvät ja seuraavat raportointimenettelyjä sekä tarkkailevat yhtiön liiketoiminta- ja hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta. Koko yhtiön kattavaa viikoittaista ja kuukausittaista talousraportointia käytetään taloudellisten tavoitteiden toteutumisen seurantaan. Raportointi kattaa toteutuman, suunnitelmat ja ajantasaiset ennusteet. Yhtiö pyrkii hallitsemaan toimintaansa liittyviä riskejä kehittämällä toimintaprosessejaan ja valvontajärjestelmiään. Hallitus on asettanut johdon valtuuksille tietyt asianmukaiset rajat. Rajat ylittävät päätökset käsitellään hallituksessa. Laskutus tapahtuu pääasiassa euromääräisenä. Muihin valuuttoihin liittyvän vaihtokurssiriskin minimoimiseksi tavoitteena on suojata näissä valuutoissa tapahtuvaa kassavirtaa. Yhtiö tarjoaa rahoitusta ainoastaan alan normaalien maksuehtojen mukaisesti. Kassavarannon investointiperiaate on konservatiivinen. Käteisvarat investoidaan pääasiassa lyhytaikaisiin rahastoihin ja muihin vähäisen riskin investointikohteisiin. F-Securen merkittävimmät riskit liittyvät seuraaviin tekijöihin: markkinasuhdanteiden epävakaisuus; kilpailuympäristön ja asiakaskysynnän muutosten vaikutukset liiketoiminnan volyymiin ja hintatasoon; F-Securen tuotevalikoiman kilpailukyky muuttuvassa markkinatilanteessa; immateriaalioikeuksien suojaaminen F-Securen ratkaisuissa; altistuminen riskeille, jotka syntyvät sopimuksellisen vastuun kasvattamisesta; alueellinen kehitys uusilla kasvumarkkinoilla; kumppanuussuhteiden pysyvyys; uusien liiketoiminta-alueiden kehittäminen; tallennus- ja pilvipalvelumarkkinoiden jatkuva muutostila ja näihin palveluihin kohdistuvat mahdolliset tietoturvauhat. Muita hallinnointiin liittyviä asioita Sisäpiirisäännökset Sisäpiiriasioissa yhtiö noudattaa Nasdaq OMX Helsinki Oy:n sisäpiirisäännöksiä. Yhtiön sisäpiiriläiset jaetaan kolmeen luokkaan: (1) pysyvät julkiset sisäpiiriläiset, joihin kuuluvat hallituksen jäsenet, tilintarkastajat ja yrityksen johtoryhmä, (2) pysyvät ei-julkiset sisäpiiriläiset, joihin kuuluvat henkilöt,

7 7 / 7 jotka työtehtäviensä puitteissa käsittelevät sisäpiiritietoa säännöllisesti sekä (3) projektikohtaiset sisäpiiriläiset.yhtiö pitää julkista sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Julkisten sisäpiiriläisten kaupankäynti F-Securen osakkeilla ja optioilla on julkista. Pysyvät julkiset ja ei-julkiset sisäpiiriläiset tai heidän arvopaperimarkkinalaissa määritelty lähipiirinsä eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa yhtiön arvopapereilla ajanjaksona, joka alkaa 21 päivää ennen neljännesvuosittaista tulosjulkistusta. Projektikohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa yhtiön arvopapereilla projektin voimassaoloaikana. Ajankohtaiset tiedot pysyvistä julkisista sisäpiiriläisistä ja heidän osake- ja optio-omistuksistaan ovat nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla. F-Securen sisäpiirivastaavana toimii yhtiön IR-toiminto. Hiljainen jakso Hiljainen jakso (silent period) alkaa 21 päivää ennen tulosjulkistusta ja tänä aikana ei järjestetä tapaamisia tai puhelinpalavereja sijoittajayhteisön kanssa. Viestintä Yhtiön viestinnän yhtenä tavoitteena on tukea yhtiön arvopapereiden oikeaa hinnanmuodostusta antamalla markkinoille riittävästi tietoa yhtiön taloudellisesta asemasta, strategiasta ja tavoitteista. Yhtiön hallitus on hyväksynyt tiedotuspolitiikan, joka määrittelee ohjeet viestintään sijoittajamarkkinoille ja muille osapuolille. F-Securen Internet-sivuilla on esitetty ne tiedot, jotka on julkistettu listayhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuuden nojalla.