YRITYKSEN PERUSTAMISOPAS

Transkriptio

1 2014 YRITYKSEN PERUSTAMISOPAS Käytännön perustamistoimet

2 toim. Tuulikki Holopainen YRITYKSEN PERUSTAMISOPAS Käytännön perustamistoimet

3 Asiatieto Oy ja Tekijä Yksityisalojen Esimiehet ja Asiantuntijat YTY ry:lle on annettu erillissopimuksella oppaan käyttöoikeus liiton jäsen palveluun. Oppaan teksti on päivitetty ELY-keskusten uusien yritystukien osalta syyskuussa Kansi: Mira Halonen Etukannen kuva: istockphoto 2. uudistettu versio vuonna 2014 ISBN

4 SISÄLLYS ALKUSANAT 9 OSA I YRITYKSEN PERUSTAMISEN KÄYTÄNNÖN TOIMET 11 1 YRITYKSEN PERUSTAMISEN LÄHTÖKOHDAT Liikeideasta liiketoimintasuunnitelmaksi Neuvonta- ja koulutuspalvelut yrityksen perustajille ja alkaville yrittäjille Yritys-Suomi-palvelut Elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskusten (ELY-keskukset) palvelut Työ- ja elinkeinotoimistojen palvelut Uusyrityskeskusten palvelut Pro Agria Keskusten yrityspalvelut aloittaville yrityksille Yrityspalvelut yrittäjäksi aikoville naisille ja naisyrittäjille 19 2 YRITYSMUODOT JA YRITYSMUODON VALINTA Yritysmuodon valintaan vaikuttavia tekijöitä Yritysmuodot Yksityinen elinkeinonharjoittaja (Toiminimi, Tmi, yksityisliike) Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö Osakeyhtiö Osuuskunta 32 3 YRITYKSEN PERUSTAMINEN Yksityinen elinkeinonharjoittaja (toiminimi) Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö Osakeyhtiö Perustamissopimus Osakkeiden merkintä Yhtiöjärjestys Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan valitseminen Osake- ja osakasluettelo Osuuskunta Osuuskunnan perustamissopimus 45 Sisällys 3

5 3.5.2 Osuuskunnan säännöt Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan valitseminen Jäsen- ja omistajaluettelo Pankkitilin avaaminen 47 4 ILMOITUKSET JA LUVAT VIRANOMAISILLE Yrityksen perustamisen vaiheet Yrityksen perustamisen asiakirjat yritysmuodoittain Rekisteröinti Toiminimi Perustamisilmoitus kaupparekisteriin Yksityinen elinkeinonharjoittaja Ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö Osakeyhtiö Osuuskunta Muutosilmoitus kaupparekisteriin ja Verohallintoon Perustamisilmoitus Verohallinnolle Ennakkoperintärekisteriin hakeutuminen ja ennakkoverot Ilmoittautuminen säännöllisesti palkkaa maksavaksi työnantajaksi Arvonlisäverovelvolliseksi ilmoittautuminen tai hakeutuminen Elinkeinotoiminnan aloittamiseen liittyvistä luvista ja ilmoituksista Elinkeinolupa Alkoholijuomiin ja tupakkaan liittyvä lupamenettely Elintarvikehuoneistojen valvonta Ilmoitus elintarvikehuoneistosta Oiva-valvontatietojen julkaiseminen Elintarvikehuoneiston hyväksyminen laitokseksi Ilmoitus alkutuotantopaikasta Terveydensuojelulain mukainen ilmoitus Rakennustyön ennakkoilmoitus Liikehuoneiston vuokrasopimus Ulkomaalaisluvat 92 5 IMMATERIAALISET OIKEUDET Patenttisuoja Hyödyllisyysmallisuoja Mallisuoja Tavaramerkkisuoja Sisällys

6 6 ARVONLISÄVEROTUS Arvonlisäverotietoa alkavalle yritykselle Laskumerkinnät Elinkeinonharjoittajan velvollisuus tarjota kuittia TYÖNTEKIJÖIDEN PALKKAAMINEN JA TYÖNANTAJAVELVOITTEET Työehtosopimukset ja niiden yleissitovuus Työsopimus Työeläkevakuutus (TyEL) Lakisääteinen tapaturmavakuutus Työttömyysvakuutusmaksu Palkanmaksu Ennakonpidätysten ja sosiaaliturvamaksujen tilittäminen Työntekijän työterveyshuollon järjestäminen Työaikakirjanpito Työsuojelu Yhteistoiminta yrityksissä Työnantajan velvollisuudet työelämän tietosuojan toteuttamisessa Palkka.fi -palvelu pientyönantajille YRITTÄJÄN SOSIAALITURVAN JÄRJESTÄMINEN Yrittäjäeläkevakuutus (YEL) Yrittäjän työttömyysturva Yrittäjän työterveyshuollon järjestäminen Yrittäjän muu sosiaaliturva Yrittäjän tapaturmavakuutus Eläke Henkivakuutus Yrittäjän päiväraha KIRJANPITO JA VEROTUS Yleistä verotuksesta Yritysten ja yrittäjien verotus Yksityisliike Henkilöyhtiöt Osakeyhtiö Osuuskunta Palkanmaksu, voitonjako ja luontoisedut eri yritysmuodoissa Kirjanpito ja tilinpäätös 152 Sisällys 5

7 9.5 Yrityksen määräpäivät Arvonlisäveron ilmoittaminen ja tilittäminen Työnantajasuoritusten ilmoittaminen ja tilittäminen Välitön verotus Tilinpäätösasiakirjat PRH:n kaupparekisteriin SIVUTOIMINEN YRITTÄMINEN 162 OSA II ALKAVAN YRITYKSEN RAHOITUSVAIHTOEHDOT MISTÄ RAHOITUSTA YRITYKSEN PERUSTAJALLE Luotot ja vakuudet Rahoitus- ja avustusmuotoja EU:n rakennerahastojen rahoitus Avustukset yritystoiminnan edistämiseksi (ELY-keskukset) Yrityksen kehittämisavustus Yritysten toimintaympäristön kehittämisavustus Kuljetusten alueellinen tukeminen Rahoitustuki maaseudun yritystoiminnan monipuolistamiseen (ELY-keskukset) Finnveran rahoitus Innovaatiorahoituskeskus Tekesin rahoitus Tutkimus- ja kehitystoiminta Työorganisaatioiden kehittäminen Kansainvälisen kasvun suunnittelu Rahoitus nuorille innovatiivisille yrityksille Kasvuväylä Tutkimus- ja kehittämistoiminnan lisävähennys verotuksessa Tukea ja neuvontaa keksintöjen kehittämiseen (ELY-keskukset) Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra Starttiraha (työ- ja elinkeinotoimistot) Palkkatuki (työ- ja elinkeinotoimistot) Työllisyyspoliittinen avustus (ELY-keskukset) Pääomasijoittajien rahoitus Bisnesenkelien sijoittaminen Sisällys

8 LIITTEET ALUEPOLIITTISET TUKIALUEET 204 YHTEYSTIETOJA 208 Palvelunumeroita 208 Edunvalvonta 209 Elinkeinoelämän keskusliitto EK ja jäsenliitot 209 Kauppakamarit 210 Suomen Yrittäjät ja aluejärjestöt 211 Elinkeinoluvat ja alkoholijuomiin liittyvät luvat 212 Aluehallintovirastot 212 Sosiaali- ja terveysalan lupa- ja valvontavirasto Valvira 213 Eläkkeet ja eläkevakuutukset 214 Kansainvälistyminen 214 Kirjanpito 214 Ministeriöitä 214 Neuvonta 214 ELY-keskukset ja TE-toimistot 214 Kehittämisyhtiöitä, yrityspalveluita ja yrityspalveluyhtiöitä 216 Rahoitus 220 Finnvera Oyj 220 Tutkimus ja tuotekehitys 220 Sitra 220 Tekes 220 Tilintarkastus 220 Toiminimen rekisteröinti ja yritysidean suojaaminen 220 Patentti- ja rekisterihallitus 220 Maistraatit 221 Työsuojelu- ja työsuhdeasianeuvonta 223 Uusien yritysten neuvonta 223 Uusyrityskeskukset 223 Uusosuustoiminnan neuvonta 227 Verohallinto 227 Verohallinnon palvelunumerot 227 Yritysverotoimistot 227 Yrittäjien työttömyysturva 228 Maaseutuyritykset 228 Maaseutuvirasto 228 Maa- ja kotitalousnaisten Keskus ry 228 ProAgria Keskukset 229 Käsityöyritysten yritysneuvonta 230 Yrityksen perustajalle hyödyllisiä internetosoitteita 230 Sisällys 7

9 YRITYKSEN PERUSTAMISEN ASIAKIRJAT Yksityisen elinkeinonharjoittajan perustamisilmoitus Y3 235 Henkilötietolomake 239 Avoin yhtiö yhtiösopimus Y2 240 Avoimen yhtiön perustamisilmoitus 241 Henkilötietolomake 247 Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus 248 Kommandiittiyhtiön perustamisilmoitus Y2 249 Henkilötietolomake 255 Osakeyhtiön perustamissopimus 256 Osakeyhtiön yhtiöjärjestys 257 ja 258 Osakeyhtiön perustamisilmoitus Y1 259 Osakeyhtiön liitteet lomakkeeseen Y1 263 Henkilötietolomake 266 Osuuskunnan perustamissopimus 267 Osuuskunnan säännöt 268 ja 269 Osuuskunnan perustamisilmoitus Y1 270 Osuuskunnan liitteet lomakkeeseen Y1 274 Henkilötietolomake 278 Osakeyhtiön muutosilmoitus Y4 279 Muutosilmoituksen liite lomakkeeseen Y4 281 Henkilötietolomake 283 Rakennustyön ennakkoilmoitus 284 Liikehuoneiston vuokrasopimus 286 Liikehuoneiston kunto- ja kunnossapitolomake 291 Liikehuoneiston vuokrasopimuksen liite 294 Verohallinnon esimerkkimalli (päivitetty) laskun sisällöstä 297 Starttirahan hakeminen: esimerkki Aulikin Kotiapu 298 Esimerkki starttirahahakemuksesta 299 Henkilöstö- ja koulutussuunnitelma 305 Yhteisön ennakkoveron hakemus/muutos (5017) 306 LÄHTEET 307 ASIAHAKEMISTO Sisällys

10 TULEVA YRITTÄJÄ! Yrityksen perustamisopas on tarkoitettu Sinulle, joka olet jo päättänyt yrittäjäksi ryhtymisestä ja tarvitset tietoa yrityksen perustamisen käytännön toimista. Yrityksen perustamisoppaassa esitellään myös alkavalle yritykselle soveltuvia avustus- ja rahoitusmuotoja, joista kaikista niin kuin myös alkavalle yrittäjälle soveltuvista koulutustilaisuuksista saat tietoa lähimmästä TE-toimistosta tai uusyrityskeskuksesta. Mitä parhainta menestystä yritystoiminnassasi! Alkusanat 9

11

12 Osa I YRITYKSEN PERUSTAMISEN KÄYTÄNNÖN TOIMET

13 1 YRITYKSEN PERUSTAMISEN LÄHTÖKOHDAT Yrityksen perustamisen lähtökohtana on halu ja tahto toimia yrittäjänä. Yrittäjäksi ryhtyminen on aina tietoinen valinta, jota on huolella harkittava ja kypsyteltävä. Ennen perustamispäätöksen tekemistä on tarpeellista punnita eri vaihtoehtoja ja miettiä omaa soveltuvuutta riskien ottamiseen ja itsenäiseen toimintaan. Yritystoiminnan aloittaminen ja yrityksen menestyksekäs hoitaminen perustuu hyvään ja toimivaan liikeideaan. Liikeidea on kuvaus yrityksen tavasta menestyä ja ansaita rahaa valitulla toimialalla. 1.1 Liikeideasta liiketoimintasuunnitelmaksi Mikä on Sinun liikeideasi? Tämä kirja on tarkoitettu Sinulle, joka olet tehnyt päätöksen yrityksen perustamisesta ja tarvitset apua yrityksen perustamisen käytännön toimissa. Ennen kuin etenet perustamismuodollisuuksiin, mieti vielä kerran liikeideaasi ja sen osatekijöitä. Mitkä ovat ne ylivoimatekijät, joiden varassa yrityksesi on tarkoitus menestyä? Mitä osaat tehdä paremmin kuin kilpailijasi? 12 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

14 Käydäänpä vielä kerran läpi liikeideaasi. Sitä voidaan kuvata seuraavasti: MARKKINAT asiakkaat markkinalohkot ongelmat/tarpeet TUOTTEET JA PALVELUT fyysiset tuotteet palvelut tuotejärjestelmä ongelmaratkaisut TAPA TOIMIA organisaatio voimavarat ohjaus- ja valvontajärjestelmät johtamistapa 1 Markkinat Tuotteella tai palvelulla täytyy olla kysyntää, markkinoita. Asiakas ostaa tuotteita tai palveluita tyydyttääkseen tarpeitaan. Mikä on se tarve, jota Sinun tuotteesi tai tuottamasi palvelu tyydyttää? Uusia tarpeita syntyy jatkuvasti, mutta uusien käyttötottumusten omaksuminen voi viedä pitkänkin ajan. Toisaalta samaa tarvetta voidaan tyydyttää useilla eri tuotteilla tai palveluilla. Näin ollen tulevan yrityksesi kilpailijoita eivät ole vain samaa tai samantapaista tuotetta tai palvelua tarjoavat yritykset vaan myös ne yritykset, joiden tuotteet tai palvelut tyydyttävät samaa tarvetta tai tarvealuetta kuin oma tuotteesi tai tuottamasi palvelu. Tiedätkö, missä ovat ne asiakkaat, joiden tarpeita Sinun tuotteesi tyydyttää? Ketkä ovat pahimmat kilpailijasi? Mitkä ovat yrityksesi heikot ja vahvat puolet kilpailijoihisi verrattuna? 2 Tuote tai palvelu Yrityksesi valmistamat tuotteet voivat olla joko aineellisia tuotteita tai palvelutuotteita. Myös fyysisiin tuotteisiin liittyy yleensä palvelua joko myynnin yhteydessä (esimerkiksi asiakaspalvelu) tai myynnin jälkeen (esimerkiksi huoltopalvelu). Tuotteet voivat olla joko vakiotuotteita tai erikoistuotteita. Kummallakin tuoteryhmällä on omat markkinansa ja kilpailukeinonsa. Kumpaan ryhmään Sinun tuotteesi kuuluu? Asiakas voi valita tuotteen esimerkiksi hinnan, laadun, saatavuuden, tuotteen erilaisuuden tai tuotteen mukana tulevan palvelun perusteella. Tiedätkö, minkä tekijän perusteella asiak kaasi todennäköisesti tekee valintansa? Oletko ottanut tämän huomioon tuote- ja palveluratkaisuissasi? Yrityksen perustamisen lähtökohdat 13

15 3 Tapa toimia Yrityksen menestymiseen vaikuttaa myös yrityksen toimintatapa eli se, millä tavoin tuotteet ja palvelut saadaan aikaan. Yrityksellä tulee olla henkisiä, välineellisiä ja taloudellisia voimavaroja tuotteen tai palvelun aikaansaamiseksi. Mitä voimavaroja Sinulla itselläsi on ja mitä joudut hankkimaan yrityksesi ulkopuolelta? Millaista henkilökuntaa yrityksessäsi tarvitaan ja millaista henkilöstöä on mahdollisuus saada? Oletko löytänyt jonkin uuden ratkaisun tuotteesi valmistamiseksi tai markkinoimiseksi? Yrityksen menestymisen kannalta on oleellista, miten liikeidean eri osat kyetään yhdistämään toimivaksi kokonaisuudeksi. Olosuhteiden muuttuessa liikeideaa on tarkistettava ja sopeutettava se uuteen tilanteeseen. Tee liiketoimintasuunnitelma verkossa Liiketoimintasuunnitelma on syytä tehdä ennen kuin esittelet suunniteltua toimintaasi yritysneuvojille esimerkiksi hakiessasi starttirahaa. Myös yritystoiminnan mahdolliset rahoittajat (pankki, Finnvera ja ELY-keskus) tarvitsevat liiketoimintasuunnitelman laina- ja tukipäätöstä varten. Liiketoimintasuunnitelma voi koostua esimerkiksi seuraavista kokonaisuuksista: perustiedot suunnitellusta yritystoiminnasta: yrityksen nimi, yritysmuoto, sijainti, toimiala ja toiminta-ajatus sekä tiedot perustajista (työkokemus, tietotekninen osaaminen, kielitaito) kuvaus yrityshankkeesta (tuotteet ja palvelut, asiakkaat ja asiakkaiden tarpeet, markkinat ja kilpailijat, tapa toimia, yrityksen voimavarat) kirjanpito ja talouden suunnittelu (kuka hoitaa kirjanpidon, maksuliikenteen järjestäminen, lainat, takaukset, vakuudet) laskelmat (rahoituslaskelma, kannattavuuslaskelma, myyntilaskelma, tulosbudjetti) SWOT-analyysi yrityshankkeesta: vahvuudet ja heikkoudet, mahdollisuudet ja uhkatekijät tiivistelmä ja johtopäätökset: puoltavat ja onnistumista vastaan olevat tekijät. Voit tehdä liiketoimintasuunnitelman ja laskelmat Yritys-Suomi.fi:n sivuilla oma.yritys suomi.fi tai uusyrityskeskusten palvelussa sivuilla - suunnitelma.com. 14 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

16 1.2 Neuvonta- ja koulutuspalvelut yrityksen perustajille ja alkaville yrittäjille Tässä luvussa käsitellään niitä tahoja, joiden puoleen yrityksen perustamista suunnitteleva voi kääntyä saadakseen neuvontaa yrityksen perustamiseen liittyvissä asioissa Yritys-Suomi-palvelut Yritys-Suomi on julkisten yrityspalveluorganisaatioiden yhdessä muodostama palvelu yrityksille ja yrittämisestä kiinnostuneille. Palvelukokonaisuuteen kuuluu verkkopalvelu, puhelinpalvelu sekä kasvokkain annettava seudullinen neuvontapalvelu. Palvelukokonaisuutta koordinoi työ- ja elinkeinoministeriö. Yritys-Suomi-verkkopalvelu Yritys-Suomi-verkkopalvelussa on kirjautuneen käyttäjän Oma Yritys-Suomi -palvelu (oma.yrityssuomi.fi), joka on yrityksen tai yrityksen perustajan profiilitietojen mukaan rakentuva sähköinen työtila yritystoimintaan liittyvien asioiden hoitamiseen. Palveluun kootaan yrityksen tilanteeseen parhaiten sopivat työkalut ja sähköiset asiointipalvelut yhdellä kirjautumisella saavutettaviksi. Palvelussa on esimerkiksi liiketoimintasuunnitelmatyökalu, jonka avulla yrittäjän tai yrityksen perustajan on vaivatonta laatia suunnitelmia ja tehdä liiketoimintaan liittyviä laskelmia. Palvelusta löytyy myös tietoa liiketoiminnan kannattavuudesta valitulla toimialalla, toimialalla vaadittavista luvista ja ilmoituksista sekä seudullisista yrityspalveluista. Oma Yritys-Suomessa yritys voi myös testata kansainvälistymisvalmiuksiaan ja koota itselleen muistutuksia viranomaisvelvoitteiden hoitamisesta. Palvelun tuotantoversioon kirjaudutaan verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella, mutta palveluun sisältöön voi tutustua samasta verkko-osoitteesta löytyvän tutustumisversion avulla, johon kirjaudutaan sähköposti/ salasana-yhdistelmällä. Asioi verkossa -otsikon alla on lomakehaku, jossa lomakkeita voi hakea hakusanan, organisaation nimen, lomakkeen nimi tai lomaketunnus avulla. Yrityksille tarkoitetut lomakkeet ja asiointipalvelut on koottu Valtiokonttorin ylläpitämälle lomakealustalle (lomake.fi). Sivuilta on linkit Yritys-Suomen Asiantuntijaosioon ja Enterpriseeurope.fi-palveluihin. Asiantuntijaosio Yritys-Suomessa on yksityisiä asiantuntijoita etsiville yrityksille ja yritysneuvojille tarkoitettu maksuton hakupalvelu, jossa yli asiantuntijan profiilit. Enterpriseeurope.fi:n sivuilla on yrityskontaktipörssi, josta voit hakea esimerkiksi kansainvälisiä myyntikanavia, franchising-partnereita, alihankintaa, logistiikkakumppania ja vaikkapa kartoittaa mahdollisuuksia yhteisyrityksen perustamiseen ja yrityskauppoihin. Yrityksen perustamisen lähtökohdat 15

17 Yritys-Suomi-puhelinpalvelu Yritys-Suomi-puhelinpalvelun numerosta (ma to klo 8 17, pe klo 10 17) saat tietoa, ohjausta ja neuvontaa yritystoiminnan aloittamisesta ja julkisista yrityspalveluista. Seudulliset yrityspalvelut Yritys-Suomi palvelee maanlaajuisesti verkoston seudullisissa palvelupisteissä. Seudulliset yrityspalvelut on nimi yritysneuvontaa ja -palveluja tarjoavien toimijoiden verkostolle, jossa yhteisellä sopimuksella sitoudutaan valtakunnallisesti määritellyt vähimmäiskriteerit täyttävien palvelujen tarjoamiseen. Seudullisesta yrityspalvelusta asiakas saa tietoa yrityksen perustamisesta arvion yritysideasta tai arvion yrityksen kehittämishankkeen edellyttämistä toimenpiteistä neuvontaa yritystoiminnan käynnistämiseen ja kehittämiseen liittyen sekä ohjausta erityisasiantuntijoiden palveluihin. Keskeisiä toimijoita Seudullisissa yrityspalveluissa ovat kuntien seudulliset kehittämisorganisaatiot, elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskukset (ELY-keskukset), työ- ja elinkeinotoimistot (TE-toimistot), Finnvera, uusyrityskeskukset sekä ProAgria Keskukset. Muita palveluntuottajia ovat teknologiakeskukset, verotoimistot, yrityshautomot sekä muut yrityspalveluorganisaatiot ja kehittämishankkeet. Oman seudullisen yrityspalvelusi löydät Yritys-Suomi-sivuilla olevan Yritys-Suomi lähelläsi -linkin kautta Elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskusten (ELY-keskukset) palvelut ELY-keskukset tukevat pk-yritysten kasvua ja kehittymistä tarjoamalla neuvonta-, koulutus- ja kehittämispalveluja sekä rahoitusta. ELY-keskuksella on palveluja yritystoiminnan kasvuun ja kehittämiseen, kuten kansainvälistymiseen, liiketoiminnan ja johtamistaitojen tehostamiseen, teknologian ja innovaatioiden kehittämiseen, henkilöstön ammattitaidon päivittämiseen tai uusien työntekijöiden kouluttamiseen. ELY-keskus voi osallistua myös kehittämishankkeiden rahoittamiseen. Yritystuet ovat harkinnanvaraista, ja tuen suuruus vaihtelee hankkeen luonteen mukaan. Yritystoiminnan tuet, ks. luku 11. Yritystoiminnan kehittämispalvelut Ely-keskusten uudet kehittämispalvelut sisältävät liiketoiminnan analyysi-, konsultointi- ja koulutuspalveluja. Palvelut on tarkoitettu toimiville ja kehittämishaluisille pk-yrityksille. 16 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

18 Kehittämispalvelut ovat maksullisia. Valtion osuus kehittämispalveluista on de minimis -tukea. Ks. tarkemmin Työ- ja elinkeinotoimistojen palvelut Aloittavan yrittäjän palvelut Työ- ja elinkeinotoimistot (TE-toimistot) tarjoavat erilaisia palveluja yrittäjille, yrittämisestä kiinnostuneille ja yritystoimintaa aloittaville. TE-toimistojen palvelut ovat osa seudullisia yrityspalveluja. Yrittäjäksi kouluttautuminen Kun harkitset yrittäjyyttä uravaihtoehtona, aiot yrittäjäksi tai olet perustanut yrityksen, voit osallistua yrittäjyyden uravalmennukseen tai yrittäjäkoulutukseen. Voit käynnistää yritystoiminnan joustavasti samalla, kun osallistut koulutukseen. Jos olet kiinnostunut yrittäjyydestä tai harkitset sitä, TE-toimistojen järjestämä uravalmennus tarjoaa mahdollisuuden tutustua yrittäjyyteen palkkatyön vaihtoehtona. Valmennus antaa yleiskuvan yrittäjyydestä valottamalla käytännön näkökohtia yrityksen perustamisesta ja yrittäjänä toimimisesta ja arvioi, millaiset valmiudet ja edellytykset osallistujilla on ryhtyä yrittäjäksi. Kun suunnittelet yritystoimintaa ja yrityksen perustamista, voit osallistua lyhytkestoiseen työvoimakoulutuksena järjestettävään yrittäjäkoulutukseen. Koulutuksessa saat perustietoa yrittäjyydestä, yrityksen perustamisesta ja yritystoiminnan eri alueista, kuten rahoituksesta, markkinoinnista, viestinnästä, verotuksesta ja taloushallinnosta. Yrityksen perustamiskoulutukseen osallistuva voi perehtyä laajemmin yrityksen perustamiseen liittyviin toimenpiteisiin ja kehittää edelleen yritysideaa ja liiketoimintasuunnitelmaa. Työvoimakoulutuksena järjestetään myös yrittäjän ammattitutkintoon tai sen osan suorittamiseen tähtäävää pitempikestoista koulutusta. Haussa olevat yrittäjäkoulutukset ovat osoitteessa > Työnantajalle > Yrittäjälle > Aloittavan yrittäjän palvelut > Yrittäjäksi kouluttautuminen. Starttiraha Aloittava yrittäjä voi tietyin edellytyksin saada starttirahaa. Se on harkinnanvarainen tuki, jota voidaan myöntää yrittäjäksi ryhtyvälle luonteeltaan päätoimisen yritystoiminnan käynnistysvaiheessa. Starttirahaa voidaan myöntää työttömälle työnhakijalle sekä ei-työttömälle muun muassa palkkatyöstä, opiskelusta tai kotityöstä kokoaikaiseksi yrittäjäksi siirtyvälle. Ennen starttirahan myöntämistä työ- ja elinkeinotoimisto selvittää, että yrittäjyys on starttirahan hakijalle sopiva työllistymisvaihtoehto ja että hänellä on riittävät valmiudet aiottuun yritystoimintaan. Yrityksellä tulee olla mahdollisuudet jatkuvaan kannattavaan toimintaan. Yritystoiminnan voi aloittaa vasta sen jälkeen, kun tuki on myönnetty. Ks. oppaan sivu 190. Yrityksen perustamisen lähtökohdat 17

19 Elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskukset (ELY-keskukset) voivat myöntää työllisyyspoliittista avustusta sosiaalisen yrityksen perustamiseen ja sen toiminnan vakiinnuttamiseen. Ks. oppaan sivu 196. Yrittäjäkumppaneiden tai yrityksen jatkajan haku Avoimet työpaikat -palvelun avulla on mahdollista hakea yrittäjäkumppania. Haku on sivuilla > Työnhakijalle > Mistä töitä? Tällöin työsuhteen tyypiksi valitaan yrittäjä ja ammattialaksi Hallinto-, toimisto-, matkailu- ja IT-alan työ. Työnantajan palvelut Työ- ja elinkeinotoimisto auttaa työnantajaa uuden työntekijän löytämiseksi. Avoimesta työtehtävästä voi ilmoittaa joko verkossa Avoimet työpaikat -palvelussa, avoimella verkkolomakkeella tai puhelimitse TE-toimistoon. Myös TE-toimisto voi etsiä avoimeen työpaikkaan työnhakijaehdokkaita sovittujen hakuehtojen mukaan asiakasrekisteristä. Sopiva työntekijä voi löytyä myös CV-netistä, jossa työnhakijat esittäytyvät. Ehdokkaita voit hakea ammattinimikkeen, paikkakunnan ja usean muun muuttujan mukaan. Palvelussa on työnantajille CV-vahti-palvelu, jonka avulla voit tilata suoraan sähköpostiisi tietoa uusista, kriteerit täyttävistä työnhakijoista. RekryKoulutus on hyvä vaihtoehto, jos et löydä ammattitaitoisia työntekijöitä eikä alan osaajia valmistu lähiaikoina. Koulutus räätälöidään yrityksesi tarpeisiin ja siihen sisältyy sekä tietopuolista opetusta että ohjattua työssäoppimista ja työharjoittelua. Työnantaja ja työ- ja elinkeinohallinto rahoittavat koulutuksen yhdessä. RekryKoulutuksena ei rahoiteta tavanomaista perehdytys- ja henkilöstökoulutusta, jotka työnantajan kuuluu kustantaa. Tukea palkkauskustannuksiin Työnantaja voi saada TE-toimistosta tietyin edellytyksin tukea palkkakustannuksiin ottaessaan töihin työttömän työnhakijan. Palkkatukea voidaan myöntää myös oppisopimuskoulutukseen. Työnantajan on sitouduttava maksamaan kyseisessä työsuhteessa sovellettavan työehtosopimuksen mukaista palkkaa, tai ellei sovellettavaa työehtosopimusta ole, työstä on maksettava tavanomaista tai kohtuullista palkkaa. Ks. oppaan sivu 192. TE-toimisto voi antaa Duuni-kortin 30 vuotta täyttäneille työttömille työnhakijoille omatoimisen työnhaun tukemiseksi. Alle 30-vuotiaalle työttömälle nuorelle työnhakijalle voidaan myöntää Sanssi-kortti. Kortti osoittaa työnantajalle, että kyseisen henkilön palkkaamiseen voidaan myöntää palkkatukea. Lisätietoja sivuilla Yhteystiedot oppaan sivulla Yrityksen perustamisen käytännön toimet

20 1.2.4 Uusyrityskeskusten palvelut Uusyrityskeskukset yli 80 paikkakunnalla Suomessa tarjoavat maksutonta neuvontaa yritystoimintaa suunnitteleville ja aloittaville yrittäjille. Asiantuntija-apua saa muun muassa yritysidean arviointiin, liikeidean kehittämiseen, talouslaskelmien tekoon, rahoitusmahdollisuuksien selvittämiseen, yritysmuodon valintaan sekä käytännön perustamistoimenpiteisiin. Uusyrityskeskukset pitävät myös lyhyitä infotilaisuuksia yrityksen perustamista suunnitteleville. Lisäksi uusyrityskeskukset antavat TE-toimistoille lausuntoja starttirahahakemuksista. Lisätietoja sivuilla Yhteystiedot oppaan sivulla Pro Agria Keskusten yrityspalvelut aloittaville yrityksille ProAgria Keskukset antavat monipuolista neuvontaa maaseudun alkaville yrityksille. Kokonaisuuteen kuuluu muun muassa yritysidean arviointia, liiketoimintasuunnitelman laatimisen ohjausta, investointi- ja rahoitussuunnittelua sekä yrityksen perustamisneuvontaa ja tilipalveluja. Neuvonnan erityistoimialoja ovat muun muassa matkailu- ja ravitsemispalvelut, elintarvikkeiden valmistus, hevosala, urakointi, palveluyritykset, metalli- ja puuala sekä bioenergiaan liittyvä yrittäjyys ja muut luonnonvara-alat. Lisätietoja sivuilla Yhteystiedot oppaan sivulla Yrityspalvelut yrittäjäksi aikoville naisille ja naisyrittäjille Maa- ja kotitalousnaisten yrityspalvelut maaseudun nais- ja perheyrityksille Maa- ja kotitalousnaisten yritysneuvonta auttaa yritystoiminnan suunnittelussa, kehittämisessä ja arvioinnissa. Tarjolla on myös paljon eri aiheisiin liittyvää koulutusta. Erityisesti edistetään nais- ja perheyrittäjyyttä. Neuvonnan vahvuutena on matkailun, ruokapalvelujen, elintarvike- ja luonnontuotealan sekä hyvinvointi- ja hoiva-alan asiantuntemus. Toimintaa aloitteleva yrittäjä saa apua liiketoiminnan suunnitteluun sekä investointi- ja hinnoittelulaskelmien tekemiseen. Yritysneuvojat auttavat toimintaprosessien kehittämisessä, yksilöllisten, asiakaslähtöisten ja omaan kulttuuriin perustuvien palvelujen tuotteistamisessa sekä laadun arvioimisessa ja varmistamisessa. Asiantuntijat ohjaavat myös omavalvonnan suunnittelussa, hygieniaosaamisen varmistamisessa ja järjestävät hygieniaosaamisen testausta. Auktorisoidut luokittelijat tekevät maaseutumatkailun majoitustilojen luokituksia ja yleisvaikutelman arviointeja valtakunnallisen järjestelmän mukaisesti. Yrityksen perustamisen lähtökohdat 19

21 Maa- ja kotitalousnaisten yritysneuvonta on valtakunnallista. Asiantuntijat toimivat ProAgria Keskuksissa yhteistyössä ProAgria Yritysneuvonnan kanssa. Lisätietoja sivuilla Yhteystiedot oppaan sivulla 228. Taito-yrityspalvelut käsityöyrittäjille Käsi- ja taideteollisuusliitto Taito ry:n alueyhdistyksillä on käsityöyrityksille suunnattuja palvelupaketteja. Taito-startilla analysoidaan käsityöyrityksen liikeideaa ja sen toteuttamiskelpoisuutta. Taito-tuotearviolla ja Taito-koemarkkinoinnilla selvitetään tuotteen kaupallisia mahdollisuuksia. Yritystoiminnan kehittämiseen tarkoitetut Taito-tuoteinfo, Taito-markkinat, Taito-nettistartti ja Taito-IPR ovat suunnatut käsityöyrittäjinä jo toimiville. Taito-yrityspalveluita antavat valikoitujen myymälöiden kautta toimivat Taito Sparraajat sekä Taito Yritysneuvojat. Taito Sparraajien palvelut ovat suunnattuja kaikille vähittäiskaupan kautta tuotteita myyville käsityöyrittäjille. Taito Yritysneuvojat auttavat käsityöyrittäjiä, jotka haluavat kehittää ja kasvattaa monipuolisesti liiketoimintaansa. Yritysneuvontaa voidaan tehdä lähikontaktin lisäksi verkkoneuvotteluiden ja sähköpostin välityksellä koko maanlaajuisesti. Lisätietoja sivuilla > Yrityspalvelut. Yhteystiedot oppaan sivulla 230. Naisyrittäjyyskeskuksen palvelut Helsingissä ja Tampereella alkavia naisyrittäjiä palvelee uusyrityskeskusverkostoon kuuluva Naisyrittäjyyskeskus, joka järjestää alkavalle yrittäjälle muun muassa maksutonta yrityksen perustamisneuvontaa, maksuttomia infotilaisuuksia, yrittäjäkursseja, yrittäjän ammattitutkintoa, tietoiskuja ajankohtaisista teemoista, yrittäjämentorointia, innovaatioleirejä sekä verkostoitumistapahtumia. Myös starttirahaneuvontaa ja rahoituslausuntoja Finnveran lainaa varten saa Naisyrittäjyyskeskuksen yritysneuvojilta. Yritysneuvojina, kouluttajina ja mentoreina toimivat kokeneet yrittäjät. Lisätietoja sivuilla Yhteystiedot oppaan sivulla Yrityksen perustamisen käytännön toimet

22 2 YRITYSMUODOT JA YRITYSMUODON VALINTA Yritystoimintaa voidaan harjoittaa useassa juridisessa muodossa. Yritystä perustettaessa on syytä harkita tarkoin, mikä yritysmuoto on kulloinkin sopivin ja tarkoituksenmukaisin. 2.1 Yritysmuodon valintaan vaikuttavia tekijöitä Yritysmuodon valintaan vaikuttavat monet eri tekijät. Näitä ovat muun muassa päätöksentekoon, vastuuseen ja verotukseen liittyvät kysymykset. Yrityksen perustajan on useimmiten syytä selvittää yritysmuotoon ja sen valintaan liittyviä kysymyksiä alan asiantuntijoiden kanssa. Siihen, mikä yritysmuoto valitaan, vaikuttavat muun muassa seuraavat tekijät: Perustajien lukumäärä Kun yrityksen perustajia on vain yksi, yksinkertaisinta on toimia yksityisenä elinkeinoharjoittajana. Henkilöyhtiöt, avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö, vaativat aina vähintään kaksi yhtiömiestä. Kun yrityksen perustajia on suurempi joukko, on vaihtoehtona osakeyhtiö tai osuuskunta. Osakeyhtiö voi olla myös niin sanottu yhden miehen osakeyhtiö, jolloin yhtiössä on vain yksi osakas. (Huom! Jos tämä osakas on hallituksen ainoa varsinainen jäsen, on hallituksessa oltava tällöin ainakin yksi varajäsen varajäsen). Vuoden 2014 alussa voimaan tullut uusi osuuskuntalaki mahdollistaa sen, että myös osuuskunnan voi perustaa jo yksi henkilö. Tällöinkin hallitukseen tarvitaan yksi varajäsen. Pääoman tarve Pääoman tarpeen määrää yrityksen toiminnan laatu ja laajuus. Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiminen tulee kysymykseen lähinnä tapauksissa, joissa pääoman tarve Yritysmuodot ja yritysmuodon valinta 21

23 on suhteellisen vähäinen. Paljon pääomia tarvitsevilla toimialoilla päädytään useimmiten osakeyhtiön perustamiseen. Vastuu Yrittäjä itse vastaa yksityisessä toiminimessä koko omaisuudellaan myös yritystoiminnassa syntyneistä velvoitteista. Avoimen yhtiön yhtiömiehillä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä on vastaavanlainen vastuu. He kaikki voivat tehdä sitoumuksia yhtiön puolesta, joten yhtiökumppanin oikea valinta korostuu erityisesti näissä yritysmuodoissa. Osakeyhtiössä ja osuuskunnassa osakkaan tai jäsenen vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomapanokseen, mutta käytännössä varsinkin toiminnan alkuvaiheessa yrityksen luottojen vakuudeksi voidaan vaatia osakkaiden tai jäsenten omaisuutta tai takauksia. Toiminnan joustavuus Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiessaan yrittäjä tekee päätökset ja ratkaisut itse. Osakeyhtiössä ja osuuskunnassa pakollinen byrokratia vie oman aikansa. Osakeyhtiössä ylintä päätösvaltaa käyttää yhtiökokous ja osuuskunnassa osuuskunnan kokous. Sekä henkilöyhtiöissä että osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa voidaan valita toimitusjohtaja hoitamaan päivittäisiä juoksevia asioita. Yrityksen jatkuvuus ja laajenemismahdollisuudet Yrityksen jatkuvuuden kannalta yksityistä toiminimeä voidaan pitää kaikkein haavoittuvimpana. Hankala tilanne syntyy silloin, kun yrittäjäomistaja kuolee eikä esimerkiksi sukupolvenvaihdosta ole valmisteltu. Henkilöyhtiössä yhtiömiesten osuudet ovat yleensä luovutettavissa, joskin luovuttaminen edellyttää lupaa yhtiösopimuksessa tai muiden yhtiömiesten suostumusta. Osakeyhtiössä osakkaiden vaihtuminen ei sellaisenaan vaikuta yrityksen olemassaoloon. Osuuskunnassa jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia. Voitonjako ja tappion kattaminen Yksityisessä toiminimessä yrittäjä saa yrityksen tuottaman voiton itsensä ja perheensä käyttöön, mutta vastaa yksin myös mahdollisesta tappiosta. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä yhtiömiehet sopivat voiton ja tappion perusteista. Jollei muuta sovita, suoritetaan kommandiittiyhtiössä ensin äänettömille yhtiömiehille korko tilikauden alkaessa maksettuna olleelle panokselle. Tämän jälkeen loppuosa jaetaan vastuunalaisille yhtiömiehille. Myös tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken tasan. Osakeyhtiössä voitonjako tapahtuu maksamalla osakkaiden osakkeille osinkoa. Osuuskunnan nettovarallisuus ja ylijäämä kuuluvat osuuskunnalle. Osuuskunnan tarkoituksena ei ole hankkia voittoa jäsenilleen vaan harjoittaa taloudellista toimintaa jäsenten taloudenpidon ja elinkeinon tukemiseksi. Osuuskunnassa on rahastointipakko; osa ylijäämästä on sen jälkeen, kun siitä on vähennetty taseen mukainen tappio 22 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

24 edellisiltä tilikausilta, siirrettävä vararahastoon. Vararahastoa on kerrytettävä vähintään euroon saakka. Ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita. 2.2 Yritysmuodot Yksityinen elinkeinonharjoittaja (Toiminimi, Tmi, yksityisliike) Kuka voi perustaa? Yksityisenä elinkeinonharjoittajana voi toimia luonnollinen henkilö, jolla on pysyvä asuinpaikka Euroopan talousalueella (ETA-alue), muut tarvitsevat Patentti- ja rekisterihallituksen luvan. Henkilön kansalaisuus ei siis vaikuta siihen, tarvitseeko hän luvan. Lupia on myönnetty henkilöille, jotka asuvat pysyvästi Luganon sopimukseen liittyneessä maassa eli käytännössä tämä tarkoittaa henkilöitä, jotka asuvat pysyvästi Sveitsissä. Toimielimet Ainoa toimielin on yrittäjä itse. Pääoma Perustamiseen tarvittavalle pääomalle ei ole minimimäärää. Tilintarkastus Laissa ei ole määräyksiä tilintarkastuksesta. Edustaminen Yrittäjä itse edustaa yritystä. Prokuristi Prokura on kaupparekisteriin merkityn elinkeinonharjoittajan yrityksen edustamista varten antama yleisvaltuutus. Kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja voi valtuuttaa henkilön prokuristikseen antamalla hänelle valtakirjan, joka valtakirjan tekstissä selitetään prokuraksi, tai muulla todistettavalla tavalla osoittamalla hänet prokuristikseen. Prokuristi saa kaikessa, mikä kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen, toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa hänen toiminimensä. Prokuristi ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin. Yritysmuodot ja yritysmuodon valinta 23

25 Prokura voidaan antaa nimetylle henkilölle niin, että hänellä on oikeus edustaa yritystä yksin. Prokura voidaan antaa myös usealle henkilölle siten, että he voivat edustaa yritystä vain yhdessä. Prokura on henkilökohtainen, prokuristi ei voi siirtää sitä toiselle henkilölle. Prokuristi voidaan ilmoittaa merkittäväksi kaupparekisteriin joko perustamisilmoituksen tai muutosilmoituksen yhteydessä. Elinkeinolain mukainen edustaja Kun yksityinen elinkeinonharjoittaja ilmoittautuu kaupparekisteriin, edellytetään, että yrityksellä on edustaja, jolla on oikeus ottaa vastaan haasteita ja tiedoksiantoja yrityksen puolesta. Edustajan kotipaikan on oltava Suomessa. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi kaupparekisteriin. Jos kuitenkin elinkeinonharjoittajan tai kaupparekisteriin merkittävän prokuristin asuinpaikka on Euroopan talousalueella, ei erillistä edustajaa tarvita Avoin yhtiö Kuka voi perustaa? Avoimen yhtiön yhtiömiehiä (perustajia) tulee olla vähintään kaksi. Yhtiömiehet voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai yhteisöjä kuten muita yhtiöitä. Vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka (luonnolliset henkilöt) tai, jos yhtiömies on oikeushenkilö, kotipaikka ETA-alueella. Muutoin Patentti- ja rekisterihallituksen lupa on haettava kaikille yhtiömiehille, jotka eivät ole ETA-alueelta. Lupia on myönnetty henkilöille, jotka asuvat pysyvästi Luganon sopimukseen liittyneessä maassa eli käytännössä tämä tarkoittaa henkilöitä, jotka asuvat pysyvästi Sveitsissä. Jos yhtiömiesten lukumäärä vähenee toiminnan aikana jostain syystä yhteen eikä se vuoden kuluessa tästä nouse vähintään kahteen, yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Toimielimet Avoimessa yhtiössä ei ole pakollisia toimielimiä. Avoimessa yhtiössä voi kuitenkin olla toimitusjohtaja, hallitus ja yhtiömiesten kokous, jos näistä on sovittu. Jos toimitusjohtaja on valittu, hänet on ilmoitettava kaupparekisteriin. Hallitusta ja yhtiömiesten kokousta ei merkitä kaupparekisteriin. Pääoma Avoin yhtiö voidaan perustaa ilman rahapanosta, työpanos riittää. Tilintarkastajat Avoimessa yhtiössä ei tilintarkastajia tarvitse valita, ellei lainsäädäntö, avoimen yhtiön yhtiösopimus tai yhtiömiehet edellytä valintaa. Tilintarkastaja voidaan tilintarkastuslain mukaan jättää valitsematta avoimessa yhtiössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä: 24 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

26 1) taseen loppusumma ylittää euroa; 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää euroa; tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. Tilintarkastajan valitsemisvelvollisuus koskee myös toimintaansa aloittavaa avointa yhtiötä, jos avoimella yhtiöllä on jo sitä perustettaessa liiketoiminta, joka täyttää edellä olevat tilintarkastusvelvollisuuden määrittävät raja-arvot. Yhtiösopimuksessa ei ole pakko määrätä tilintarkastajista, vaikka sellainen valittaisiinkin. Tilintarkastajan valitsevat avoimessa yhtiössä yhtiömiehet yksimielisellä päätöksellä, jollei toisin ole sovittu. Avoimen yhtiön tilintarkastajia ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Tilintarkastajan valintaan osallistuvat yhtiömiehet voivat varsinaisen tilintarkastajan lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Jos tilintarkastaja valitaan, tilintarkastajaksi on aina valittava KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Jos varsinaiseksi tilintarkastajaksi on valittu KHT- tai HTM-tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse lain mukaan valita. Tytäryrityksen tilintarkastajaksi on valittava vähintään yksi emoyrityksen tilintarkastaja. Tilintarkastaja on valittava erikseen kutakin tilikautta varten, jollei tilintarkastajan toimikautta ole yhtiösopimuksessa määrätty. Edustaminen Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa siten, että oikeus poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta. Prokuristi Avoimessa yhtiössä prokuran antavat kaikki yhtiömiehet yhdessä. Prokura voidaan antaa nimetylle henkilölle niin, että hänellä on oikeus edustaa yhtiötä yksin. Avoimessa yhtiössä voidaan prokura antaa myös niin, että prokuristi kirjoittaa toiminimen yhdessä yhden tai useamman avoimen yhtiön yhtiömiehen kanssa. Tämä edellyttää, että yhtiömiesten toiminimenkirjoitusoikeus on yhtiösopimuksessa määritelty niin, että yhtiömiehet kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kaikki yhdessä. Prokuristi voidaan ilmoittaa merkittäväksi kaupparekisteriin joko perustamisilmoituksen tai muutosilmoituksen yhteydessä. Elinkeinolain mukainen edustaja Yhtiöllä täytyy olla edustaja, jolla on oikeus ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja yhtiön puolesta. Edustajan kotipaikan on oltava Suomessa. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi kaupparekisteriin. Jos yhtiöllä kuitenkin on kaupparekisteriin Yritysmuodot ja yritysmuodon valinta 25

27 ilmoitettu yhtiömies, toimitusjohtaja tai prokuristi, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei erillistä edustajaa tarvita Kommandiittiyhtiö Kuka voi perustaa? Kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä (perustajia) tulee olla kaksi tai useampia, joista vähintään yhden on oltava vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yhden äänetön yhtiömies. Yhtiömiehet voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai yhteisöjä kuten muita yhtiöitä. Vähintään yhdellä kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka tai, jos yhtiömies on oikeushenkilö, kotipaikka ETA-alueella. Muutoin Patentti- ja rekisterihallituksen lupa on haettava kaikille vastuunalaisille yhtiömiehille, jotka eivät ole ETA-alueelta. Lupia on myönnetty henkilöille, jotka asuvat pysyvästi Luganon sopimukseen liittyneessä maassa eli käytännössä tämä tarkoittaa henkilöitä, jotka asuvat pysyvästi Sveitsissä. Kommandiittiyhtiön äänettömiltä yhtiömiehiltä ei edellytetä asuin- tai kotipaikkaa ETA-alueella. Toimielimet Kommandiittiyhtiössä ei ole pakollisia toimielimiä. Kommandiittiyhtiössä voi olla toimitusjohtaja, hallitus ja yhtiömiesten kokous, jos näistä on sovittu. Jos toimitusjohtaja on valittu, on hänet ilmoitettava kaupparekisteriin. Hallitusta ja yhtiömiesten kokousta ei merkitä kaupparekisteriin. Pääoma Äänettömän yhtiömiehen on suoritettava yhtiölle panos. Panoksen on oltava omaisuuspanos, työpanos ei riitä. Vastuunalaisten yhtiömiesten yhtiöpanoksesta ei tarvitse määrätä yhtiösopimuksessa. Vastuunalaiselta yhtiömieheltä riittää työpanos. Tilintarkastajat Kommandiittiyhtiössä ei tilintarkastajia tarvitse valita, ellei lainsäädäntö, kommandiittiyhtiön yhtiösopimus tai yhtiömiehet niin edellytä. Tilintarkastuslain mukaan tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta kommandiittiyhtiössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä: 1) taseen loppusumma ylittää euroa; 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää euroa; tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. Velvollisuus valita tilintarkastaja koskee myös toimintaansa aloittavaa kommandiittiyhtiötä, jos kommandiittiyhtiöllä on jo sitä perustettaessa liiketoiminta, joka täyttää tilintarkastusvelvollisuuden määrittävät raja-arvot. 26 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

28 Yhtiösopimuksessa ei ole pakko määrätä tilintarkastajista, vaikka sellainen valittaisiinkin. Tilintarkastajan valitsevat kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet yksimielisellä päätöksellä, jollei toisin ole sovittu. Kommandiittiyhtiön tilintarkastajia ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Kommandiittiyhtiössä tilintarkastajan valintaan osallistuvat yhtiömiehet voivat varsinaisen tilintarkastajan lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Jos tilintarkastaja valitaan, tilintarkastajaksi on aina valittava KHT- tai HTM-tilintarkastaja taikka KHT- tai HTM-yhteisö. Jos varsinaiseksi tilintarkastajaksi on valittu KHT- tai HTM-tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse lain mukaan valita. Edustaminen Jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ilman eri valtuutusta ole oikeutta edustaa yhtiötä eikä hänellä ole kelpoisuutta ottaa vastaan yhtiölle osoitettua haastetta tai muuta tiedoksiantoa. Oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa siten, että oikeus poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta. Prokuristi Kommandiittiyhtiössä prokuran antavat kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet yhdessä. Prokuran antaminen ei edellytä äänettömän yhtiömiehen suostumusta. Kommandiittiyhtiössä voidaan prokura antaa myös niin, että prokuristi kirjoittaa toiminimen yhdessä yhden tai useamman kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen kanssa. Tämä edellyttää, että vastuunalaisten yhtiömiesten toiminimenkirjoitusoikeus on yhtiösopimuksessa määritelty niin, että vastuunalaiset yhtiömiehet kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kaikki yhdessä. Prokuristi voidaan ilmoittaa merkittäväksi kaupparekisteriin joko perustamisilmoituksen tai muutosilmoituksen yhteydessä. Elinkeinolain mukainen edustaja Kommandiittiyhtiöllä täytyy olla edustaja, jolla on oikeus ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja yhtiön puolesta. Edustajan kotipaikan on oltava Suomessa. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi kaupparekisteriin. Jos yhtiöllä kuitenkin on kaupparekisteriin ilmoitettu vastuunalainen yhtiömies, toimitusjohtaja tai prokuristi, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei erillistä edustajaa tarvita. Yritysmuodot ja yritysmuodon valinta 27

29 2.2.4 Osakeyhtiö Kuka voi perustaa? Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Osakkeenomistajille, myöskään perustamissopimuksen allekirjoittajana oleville, ei osakeyhtiölaki aseta asuinpaikka- tai kotipaikkavaatimuksia, joten osakeyhtiön ainoana perustajaosakkaana voi toimia myös ETA-alueen ulkopuolelta oleva. Toimielimet Hallitus Osakeyhtiön ainoa pakollinen toimielin on hallitus. Hallituksessa tulee olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, on hallituksessa oltava ainakin yksi varajäsen. Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen, eikä sellainen henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa. Jos hallituksessa on useita jäseniä, on hallitukselle valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole toisin päätetty tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että tehtävä kuuluu hallintoneuvostolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä ja varajäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Lupia on myönnetty henkilöille, jotka asuvat pysyvästi Luganon sopimukseen liittyneessä maassa. Käytännössä tämä tarkoittaa henkilöitä, jotka asuvat pysyvästi Sveitsissä. Myös Amerikan Yhdysvalloissa pysyvästi asuvalle yhdysvaltain kansalaiselle on myönnetty lupa. Tämä perustuu Suomen ja Amerikan Yhdysvaltain väliseen ystävyys-, kauppa- ja konsulisopimukseen. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä yleistoimivaltansa puitteissa. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa niin päätetä. Hallituksen jäsenet ja varajäsenet on ilmoitettava kaupparekisteriin. Hallintoneuvosto Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakeyhtiöllä on hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston jäsenet valitsee yhtiökokous, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä. Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta edustaa yhtiötä. 28 Yrityksen perustamisen käytännön toimet

30 Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsenenä. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Vähintään yhdellä hallintoneuvoston jäsenellä ja varajäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet jäsenet on ilmoitettava kaupparekisteriin. Toimitusjohtaja Osakeyhtiöön voidaan valita toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajalla (ja mahdollisella sijaisella) tulee aina olla asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä lupaa poiketa tästä. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti yleistoimivaltansa puitteissa. Toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa on ilmoitettava kaupparekisteriin. Yhtiökokous Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1) tilinpäätöksen vahvistamisesta (emoyhtiössä myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta) 2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä 3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle 4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei osakeyhtiölaissa muuta säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä näiden toimikaudesta tai valinnasta 5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Ylimääräinen Yritysmuodot ja yritysmuodon valinta 29