ASIAKASTIETO GROUP OYJ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018

Transkriptio

1 1 (18) ASIAKASTIETO GROUP OYJ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018 Asiakastieto Group Oyj (jäljempänä "Yhtiö" tai "Asiakastieto") on suomalainen julkinen osakeyhtiö. Yhtiön osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle alkaen. Yhtiön hallintoa säätelee Suomen osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, kirjanpitolaki, Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt sekä Yhtiön yhtiöjärjestys. Lisäksi Asiakastieto noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2015 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ( Hallinnointikoodi ). Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa CG-koodi perustuu ns. noudata tai selitä -periaatteeseen (Comply-or-Explain), jonka mukaan yhtiö voi poiketa yksittäisistä suosituksista, mikäli se selostaa poikkeamisen ja poikkeamisen perustelut. Tämä selvitys julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Konsernirakenne Konsernin emoyhtiö on Asiakastieto Group Oyj, kotipaikka Helsinki. Konserni koostuu kahdesta emoyhtiön kokonaan omistamasta tytäryhtiöstä nimiltään Suomen Asiakastieto Oy ja eri Oy sekä UC AB (josta emoyhtiö omistaa 99,9 %) ja sen kokonaan omistamista tytäryhtiöistä UC Affärsfakta AB ja UC Affärsinformation AB. UC AB:n hankinta saatettiin loppuun 29. kesäkuuta Yhtiön hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajan johtama johtoryhmä. Yhtiökokous Yhtiökokous on Asiakastiedon ylin päättävä elin, joka kokoontuu yleensä kerran vuodessa. Sen tehtävät ja toimintatavat on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksella on yksinomainen toimivalta päättää tietyistä tärkeistä asioista, kuten yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemisesta. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tarvittaessa. Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään kutsuttava koolle, jos yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten tai jos laki muutoin niin vaatii. Yhtiökokous käsittelee hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Suomen osakeyhtiölain mukaisesti myös osakkeenomistaja voi vaatia, että hänen ehdotuksensa käsitellään seuraavassa yhtiökokouksessa. Tällainen vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiön internetsivuillaan määräämänä päivänä. Tämä päivä on ilmoitettava yhtiön internetsivulla yhtiökokousta edeltävän vuoden loppuun mennessä. Vaatimuksen katsotaan aina tulleen ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä (4) viikkoa ennen yhtiökokouskutsun toimittamista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsut yhtiökokouksiin on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua täsmäytyspäivää (kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta) ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista

2 2 (18) kokouskutsun kokonaisuudessaan tai osittain muulla sopivaksi katsomallaan tavalla. Kutsun tulee sisältää tietoa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista sekä muita osakeyhtiölain ja Hallinnointikoodin edellyttämiä tietoja. Yhtiökokouskutsu, yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat (esimerkiksi tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus) ja päätösehdotukset yhtiökokoukselle ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla vähintään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan yhtiön internetsivuilla kahden (2) viikon kuluessa kokouksesta. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkaistaan pörssitiedotteella välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla vähintään kolmen (3) kuukauden ajan yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen edustamana. Ilmoitus kokoukseen osallistumisesta on tehtävä yhtiökokouskutsussa mainittuun päivämäärään mennessä. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on ainoastaan niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat täsmäytyspäivänä (eli kahdeksan (8) arkipäivää ennen yhtiökokousta) merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Asiakastiedon osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat voidaan merkitä kyseiseen osakasluetteloon tilapäisesti. Heitä kehotetaan tämän vuoksi pyytämään tilinhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäisestä osakasluetteloon rekisteröitymisestä sekä valtakirjojen antamisesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Hallitus voi päättää, että osakkeenomistajat saavat osallistua yhtiökokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Asiakastiedolla on yksi osakesarja. Jokaisella yhtiön osakkeella on yksi ääni kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Osakkeenomistajalla on oikeus äänestää yhtiökokouksessa, jos hän on ilmoittautunut kokoukseen yhtiökokouskutsussa mainittuun päivämäärään mennessä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa eri osakkeilla eri tavalla, ja hän voi myös äänestää vain osalla osakkeistaan. Asiakastiedon yhtiöjärjestys ei sisällä lunastuslausekkeita tai äänestysrajoituksia. Suurin osa yhtiökokouksen päätöksistä edellyttää yksinkertaista enemmistöä kokouksessa annetuista äänistä. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Useista asioista päättämiseen vaaditaan kuitenkin osakeyhtiölain mukaan kahden kolmasosan (2/3) enemmistö annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Kaikkien hallituksen jäsenten ja jäsenehdokkaiden, tilintarkastajan sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin Toukokuun 25. päivänä 2018 pidettiin ylimääräinen yhtiökokous, jossa valtuutettiin yhtiön hallitus päättämään suunnatusta osakeannista liittyen UC AB osakkaiden hankintaan ja valittiin kaksi uutta jäsentä Yhtiön hallitukseen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Hallituksen ehdotukseen perustuen Yhtiön ainoa osakkeenomistaja päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toistaiseksi valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemista

3 3 (18) koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous 25. toukokuuta 2018 päätti muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestystä. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan se koostuu Yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajista, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun 30. päivänä suurin sekä lisäksi asiantuntijajäseninä toimivista Yhtiön hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen nimittämästä henkilöstä. Oikeus nimittää osakkeenomistajien edustajia on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun 30. päivänä suurin Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Kuitenkin mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti 25. toukokuuta 2018, että poiketen edellä mainituista päivämääristä vuonna 2018 Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määritellään marraskuun 9. päivän tilanteen mukaisesti ja että kirjallinen pyyntö omistusten yhteenlaskuun tulee esittää viimeistään 8. marraskuuta Edellä mainitut osakkeenomistajat nimeävät, nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti, Yhtiön hallituksen puheenjohtajan pyynnöstä edustajansa nimitystoimikuntaan syyskuun 30. päivän jälkeen. Toimikunta toimittaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään seuraavaa yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Toimikunta arvioi työtään vuosittain ja antaa raportin toiminnastaan. Raportti julkaistaan Yhtiön antamassa Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmässä. Yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet Yhtiö on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet seuraavasti: Asiakastieto Group Oyj:ssä hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle valmistelee ja tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, johon kuuluu Yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat sekä asiantuntijajäseninä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan nimeämä edustaja. Tehdessään ehdotustaan hallituksen kokoonpanoksi nimitystoimikunnalla on monimuotoisuutta arvioidessaan käytössään nämä Yhtiön itsensä määrittämät monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen monimuotoisuus tukee Yhtiön liiketoiminnan kehittämistä ja strategisten tavoitteiden saavuttamista sekä asiakasymmärryksen lisäämistä. Tärkeänä pidetään jäsenten toisiaan täydentävää osaamista sekä kokemusta Yhtiölle tärkeillä liiketoiminta-alueilla (rahoitus, kauppa, informaatioteknologia). Monimuotoisuuden kannalta tärkeänä pidetään kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä kansainvälistä edustusta. Tavoitteena on, että kumpikin sukupuoli on edustettuna hallituksessa. Hallituksen jäsenten valinnassa tulee huomioida pitkän aikavälin tarpeet ja tarkoituksenmukainen vaihtuvuus. Hallituksen monimuotoisuuden toteutuminen Yhtiön hallitukseen kuuluu tällä hetkellä (2018) seitsemän jäsentä; kolme näistä ulkomaalaisia. Jäsenillä on työkokokemusta johtotehtävistä Yhtiölle tärkeiltä liiketoiminta-alueilta. Jäsenillä on myös kokemusta hallitustehtävistä erityyppisissä yhtiöissä. Hallituksen jäsenistä kaksi on toiminut Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallituksessa jo ennen yhtiön listautumista 2015; kolme jäsentä on tullut hallitukseen

4 4 (18) Yhtiön listautumisen yhteydessä tai yhtiökokouksessa 2016 ja kaksi jäsentä tulivat Yhtiön hallituksen jäseniksi UC AB hankinnan yhteydessä Yhtiön hallituksessa on edustus kummastakin sukupuolesta. Nämä periaatteet ja monimuotoisuuden toteutuminen esitetään osana Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Raportti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toiminnasta 2018 Yleistä Yhtiön ainoa osakkeenomistaja (ennen Yhtiön listautumista) päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Toimikunnan toimikausi kestää seuraavaan yhtiökokoukseen. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa osakeluettelon mukaan olivat Sampo Oyj, Nordea Bank AB (publ) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Yhtiöt nimesivät toimikunnan jäseniksi Peter Johanssonin (Sampo Oyj), Stefan Dahlin (Nordea Bank AB (publ)) ja Mats Torstendahlin (Skandinaviska Enskilda Banken AB). Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ominaisuudessa nimitystoimikunnan jäsen on Patrick Lapveteläinen ja hallituksen nimeämä jäsen on Bo Harald. Seuraavassa taulukossa on esitetty osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten henkilötiedot: Nimi Peter Johansson Stefan Dahl Mats Torstendahl Päätoimi Sampo Oyj, Talousjohtaja Nordea Bank AB (publ), Head of Group Mergers & Acquisitions Skandinaviska Enskilda Banken AB, Head of Corporate & Private Customers Toimikunta valitsi puheenjohtajakseen Peter Johanssonin. Toimikunta kokoontui vuoden 2018 aikana kaksi kertaa kerran ja jatkoi työtään vielä kahdessa kokouksessa vuoden 2019 aikana. Kaikki nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat näihin kokouksiin.

5 5 (18) Toimikunnan esitys varsinaiselle yhtiökokoukselle 2019 Toimikunta esittää hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi jäsentä (6). Toimikunta esittää, että hallitukseen valitaan edelleen Petri Carpén, Patrick Lapveteläinen ja Carl- Magnus Månsson. Toimikunta esittää, että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Petri Nikkilä ja Tiina Kuusisto. Toimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona euroa vuodessa. Erillistä kokouspalkkiota hallituksen kokouksiin osallistumisesta ei makseta. Hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokunnan puheenjohtajille 500 euroa kokoukselta ja valiokuntien jäsenille 400 euroa kokoukselta. Toimikunta esittää, että nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkiota. Toimikunta esittää, että jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut osallistumisesta kokouksiin. Toimikunta esittää, että tämä esitys palkkiosta astuu voimaan heti seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Hallitus Hallituksen tehtävänä on hoitaa Yhtiön liiketoimintaa parhaalla mahdollisella tavalla sekä työssään suojella Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etuja. Asiakastiedon yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on oltava vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä. Hallituksen jäsenet nimitetään vuodeksi kerrallaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi. Asiakastiedon hallituksen jäsenten tulee olla ammatillisesti päteviä ja heillä tulee ryhmänä olla riittävä tieto ja asiantuntemus muun muassa Yhtiön toimialasta ja markkinoista. Hallituksen uusi jäsen tulee perehdyttää toimintaan. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi vähintään kahden (2) tähän enemmistöön kuuluvan jäsenen on oltava riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus Yhtiöstä määritetään sen mukaan, onko henkilö ollut viimeisen 5 vuoden aikana Asiakastieto -konserniin kuuluvan yhtiön palkkalistoilla. Riippumattomuus osakkeenomistajista määritetään sen mukaan omistaako henkilö tai onko omistanut viimeisen vuoden aikana suoraan itse tai määräysvallassaan olevan yhtiön kautta Asiakastiedon osakkeita. Hallituksella on yleinen toimivalta kaikissa niissä asioissa, jotka eivät lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu Yhtiön muulle toimielimelle. Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja sen liiketoiminnoista. Lisäksi hallitus vastaa Yhtiön kirjanpidon ja taloushallinnon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen toimintaperiaatteet ja päätehtävät on määritelty hallituksen työjärjestyksessä ja ne sisältävät muun muassa seuraavia asioita: liiketoiminnan tavoitteiden ja strategian luominen, toimitusjohtajan nimittäminen, jatkuva arvioiminen ja tarvittaessa tehtävästä erottaminen,

6 6 (18) vastaaminen siitä, että on olemassa tehokkaat järjestelmät seurata ja valvoa konsernin liiketoimia ja taloudellista tilaa verrattuna asetettuihin tavoitteisiin, vastaaminen siitä, että Yhtiön liiketoimiin sovellettavien lakien ja muiden määräysten noudattamiseen kohdistuu riittävästi valvontaa, ja vastaaminen muun muassa tiedottamista koskevia toimintaperiaatteita käyttöönottamalla siitä, että Yhtiön ulkoinen tiedottaminen on avointa ja paikkansapitävää, oikea-aikaista, relevanttia ja luotettavaa. Yhtiökokouksen päätöksellä Yhtiön hallitukseen nimitettiin Bo Harald, Petri Carpén, Patrick Lapveteläinen, Carl-Magnus Månsson ja Anni (Anna-Maria) Ronkainen. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä Martin Johansson ja Nicklas Ilebrand nimitettiin lisäksi Yhtiön hallituksen jäseniksi 29. kesäkuuta 2018 alkaen. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi yhtiöstä riippumattomien hallituksen jäsenten enemmistöön tulee kuulua vähintään kaksi jäsentä, jotka ovat riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja raportoi, ketkä ovat yhtiöstä riippumattomia jäseniä ja ketkä ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen arvioinnin perusteella kaikkia uuden hallituksen jäseniä pidetään riippumattomina Yhtiöstä. Tämän lisäksi arvioinnin perusteella kaikkia hallituksen jäseniä, Patrick Lapveteläistä ja Martin Johanssonia lukuun ottamatta pidetään riippumattomina Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen kokoonpano on Hallinnointikoodin suosituksen numero 10 mukainen.

7 7 (18) Seuraavassa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenten henkilötiedot: Nimi Syntymävuosi Asema Koulutus Päätoimi Luottamustehtävät Bo Harald 1948 Jäsen ( alkaen) Valtiotieteen maisteri Why-Advisory Oy:n toimitusjohtaja Hallituksen puheenjohtaja: Oy Transmeri Group Ab, ZEF Oy Hallituksen jäsen: Why-Advisory Oy, Enterpay Oy, European Mobile Operator Oy, Moi Mobiili Oy, Demos Helsinki ry Petri Carpén 1958 Jäsen ( alkaen) Oikeustieteen maisteri Nets Oy:n johtaja - Anni (Anna- Maria) Ronkainen 1966 Jäsen (listautumisesta alkaen) Kauppatieteiden maisteri Kesko Oyj:n digitaalisesta liiketoimintaympäristöstä vastaava johtaja Hallituksen jäsen: Nordic Morning Oyj, Invesdor Oy, Mainostajien Liitto Patrick Lapveteläinen 1966 Puheenjohtaja ( alkaen) Kauppatieteiden maisteri Sampo Oyj:n sijoitusjohtaja Hallituksen puheenjohtaja: Leviathan Oy Hallituksen jäsen: If Skadeförsäkring Holding AB (publ), Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö Carl-Magnus Månsson 1966 Jäsen ( alkaen) Diplomiinsinööri Acando Ab:n (publ.) toimitusjohtaja Hallituksen jäsen useissa Acando Groupiin kuuluvissa yhtiöissä

8 8 (18) Nicklas Ilebrand 1980 Jäsen ( alkaen) Master s degree in science (Comp.Sc.) Johtaja (Head of Product & Business Development, Personal Banking at Nordea Bank AB (publ) Hallituksen varapuheenjohtaja: Nordea Mortgage Bank Plc (Finland), Nordea Hypotek AB (Sweden), Nordea Kredit Realkreditaktieselskap (Denmark), Nordea Eiendomskreditt AS (Norway) Hallituksen jäsen: Bohemian Wrappsody AB Martin Johansson 1962 Jäsen ( alkaen) Master s degree in science (Econ.) Johtaja (Head of Business Support & Chief of Staff of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Hallituksen puheenjohtaja: Repono Holding AB, Försäkrings AB Suecia, Försäkringsaktiebolaget Skandinaviska Enskilda Captive Hallituksen jäsen useissa SEB Groupiin kuuluvissa yhtiöissä Hallituksen jäsenistä vuoden 2018 lopulla 1/7 on naisia. Hallituksen ikäjakauma on vuotta. Hallituksen jäsenillä on kahden eri maan kansalaisuuksia ja heillä on kokemusta monipuolisesti eri toimialoilta. Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain. Vuoden 2018 arvioinnissa hallitus arvioi ajankäytön allokaatiota kokouksissa, kokousten tiheyttä ja pituutta, kokousten käytännön järjestelyjä, hallituksen saamaan materiaalia sekä sen jakelua, hallituksen toimintakulttuuria, puheenjohtajan roolia ja toimintaa sekä antoi ehdotuksia toiminnan tehostamiseen. Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen yhtiökokouksen nimittämistä jäsenistä on kokouksessa paikalla. Äänestyksissä enemmistön mielipide muodostaa hallituksen päätöksen. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Hallituksen on aina toimittava Yhtiön edun mukaisesti ja niin, että se toimillaan ei luo epäoikeudenmukaisia etuja tietylle osakkeenomistajalle tai kolmansille osapuolille Yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Hallituksen jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos asia koskee kyseisen jäsenen ja Yhtiön välistä sopimusta tai muuta transaktiota tai jos kyseinen jäsen saa olennaista etua asian perusteella ja jossa tämä etu ei välttämättä ole Yhtiön etujen mukaisia. Periaatteessa jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos kyseinen jäsen on osallisena käsiteltävänä olevassa asiassa muulla tavalla.

9 9 (18) Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarvitaan sen velvollisuuksien täyttämiseksi. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimiseksi. Hallituksen sihteerinä toimii Yhtiön lakiasiainpäällikkö Juuso Jokela. Hallituksen kokoukset 2018 Hallitus kokoontui kokoukseen yhteensä 12 kertaa vuoden 2018 aikana. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 97. Lisäksi hallitus teki kolme kertaa päätöksen osakeyhtiölain 6 luvun 3 :n mukaisesti kokousta pitämättä. Hallituksen valiokunnat Hallitus nimittää vuosittain tarkastusvaliokunnan ja se voi lisäksi nimittää muita pysyviä valiokuntia katsoessaan niin tarpeelliseksi yhtiökokousta seuraavassa järjestäytymiskokouksessaan. Yhtiön hallitus ei perustanut nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaa järjestäytymiskokouksessaan Valiokuntien kokoonpano, tehtävät ja työmenetelmät määritellään hallituksen toimesta valiokunnille vahvistetuissa työjärjestyksissä. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta (3) jäsenestä, joista enemmistön tulee olla riippumattomia Yhtiöstä. Jäsenillä tulee olla riittävä pätevyys hoitaakseen valiokunnalle asetettuja velvoitteita. Vähintään yhden (1) jäsenistä tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista ja vähintään yhdellä (1) jäsenellä tulee olla aiempaa kokemusta erityisesti laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta. Kaikkien valiokunnan jäsenten tulee olla perehtyneitä taloudellisiin kysymyksiin. Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuksien täyttämisessä ja myös valmistelee tiettyjä kirjanpitoon ja tarkastukseen liittyviä hallituksen käsittelemiä asioita. Lisäksi tarkastusvaliokunta antaa suosituksia ulkoisten tilintarkastajien valinnasta ja tehtävistään vapauttamisesta sekä heidän palkitsemisestaan ja hyväksyy ulkoisten tilintarkastajien esitykseen perustuvan tarkastussuunnitelman. Muiden tehtäviensä lisäksi tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo taloudellista raportointiprosessia, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta ja tilintarkastusprosessia. Petri Carpén toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana ja Carl-Magnus Månsson ja Anni (Anna- Maria) Ronkainen toimivat tarkastusvaliokunnan jäseninä. Tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuoden 2018 aikana. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Tarkastusvaliokunta käsitteli vuosikellonsa mukaisesti sisäiseen valvontaan ja tarkastukseen liittyviä asioita sekä kävi läpi tilintarkastussuunnitelman ja tilikaudenaikaisen tilintarkastuksen havainnot. Tarkastusvaliokunta käsitteli IFRS muutoksiin liittyviä asioita ja kävi erityisesti läpi IFRS 15 käyttöönottoon liittyvää yhtiön tekemää analyysiä. Tarkastusvaliokunta käsitteli myös tilikauden taloudellisia toteumia ja ennusteita, seuraavan tilikauden budjetin ja tilikauden liikearvon testauslaskelman. Tarkastusvaliokunta käsitteli myös yrityskauppaan liittyviä laskelmia.

10 10 (18) Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin Hallituksen kokous Tarkastusvaliokunta Bo Harald 11/12 Petri Carpén 12/12 6/6 Anni (Anna-Maria) Ronkainen 12/12 6/6 Patrick Lapveteläinen 12/12 Carl-Magnus Månsson 12/12 6/6 Martin Johansson Nicklas Ilebrand 5/6 6/6 Toimitusjohtaja Asiakastiedon toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön päivittäisestä johtamisesta. Toimitusjohtajan velvollisuuksista säädetään ensisijaisesti osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtaja johtaa operatiivista toimintaa sekä kerää tietoa ja valmistelee päätöksiä tukemaan hallitusta ja esittelee havaintonsa hallituksen kokouksissa. Osakeyhtiölain mukaisesti toimitusjohtajalla on oikeus päättää itse tietyistä kiireellisistä asioista, jotka muutoin vaatisivat hallituksen päätöksen. Jukka Ruuska on Yhtiön toimitusjohtaja. Jukka Ruuska (s.1961) on toiminut johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2011, ja hänet on nimetty Asiakastieto Group Oyj:n toimitusjohtajaksi vuodesta 2012 alkaen. Hän toimii Suomen Asiakastieto Oy:n, eri Oy:n, UC AB:n, UC Affärsfacta AB:n ja UC Affärsinformation AB:n hallituksen puheenjohtajana sekä Pörssisäätiön, Suomen Kansallisteatterin Osakeyhtiön, Nordic Morning Oyj:n ja AB Lindexin hallituksen jäsenenä. Hän on aiemmin toiminut Asiakastieto Group Oyj:n, Affecto Oyj:n, B10 Varainhoito Oy:n, AB Lindexin ja Destia Oy:n hallituksen jäsenenä. Lisäksi hän on aiemmin toiminut Nordic Exchange Oyj:n toimitusjohtajana, OMX Abp:n varatoimitusjohtajana, CapManin senior partnerina ja Elisa Oyj:n yrityssuunnittelun johtajana. Hän on suorittanut oikeustieteen kandidaatin tutkinnon Helsingin yliopistossa ja MBA-tutkinnon Teknillisessä korkeakoulussa. Johtoryhmä Yhtiön johtoryhmän jäsenet vuoden 2018 lopussa olivat Jukka Ruuska, Anders Hugosson, Antti Kauppila, Heikki Koivula, Mikko Karemo, Esa Kumpu, Heikki Ylipekkala, Siri Bengtsson, Victoria Preger ja Eleonor Öhlander. Hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmän jäsenet käsittelevät konsernin johtamiseen liittyviä asioita omilla alueillaan hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Johtoryhmä kokoontuu yksi tai kaksi kertaa kuukaudessa tai tarpeen mukaan ja toimii Toimitusjohtajan tukena muun muassa strategian, toimintasuunnitelmien, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten asioiden valmistelussa ja käytäntöön viennissä. Lisäksi johtoryhmä tukee Toimitusjohtajaa tiedonkulun ja sisäisen yhteistoiminnan varmistamisessa.

11 11 (18) Seuraavassa taulukossa on esitetty johtoryhmän jäsenten tiedot: Nimi Syntymävuosi Asema Nimitetty Jukka Ruuska 1961 Toimitusjohtaja 2011 Anders Hugosson Antti Kauppila Heikki Koivula Varatoimitusjohtaja Talousjohtaja Johtaja, Risk Decisions Mikko Karemo 1971 Johtaja, Sales 2012 Esa Kumpu Heikki Yli-Pekkala Siri Bengtsson Victoria Preger Eleonor Öhlander Johtaja, Customer Data Management Johtaja, Digital Processes Johtaja, SME and Consumers Johtaja, Marketing and Communications Johtaja, HR Palkitseminen Hallituksen, hallituksen valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten palkkioista päätetään Asiakastiedon varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen pohjalta. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkkioista. Ylimmän johdon eli johtoryhmän jäsenten palkkioista päättää hallitus perustuen toimitusjohtajan esitykseen. Yhtiö julkistaa palkka- ja palkkioselvityksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti Yhtiön internetsivuilla. Hallituksen palkkiot Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan euroa ja hallituksen jäsenille euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokunnan puheenjohtajille 500 euroa ja valiokunnan jäsenille 400 euroa kokoukselta. Yhtiö on päättänyt käytännöstä, jossa hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan aina toimikauden lopussa yhtiökokouksen yhteydessä. Vuoden 2018 aikana maksettiin hallituksen jäsenille palkkioina yhteensä 144 tuhatta euroa alla olevan taulukon mukaisesti.

12 12 (18) Hallituksen palkkiot Tuhatta euroa Anni (Anna-Maria) Ronkainen (jäsen alkaen) Bo Harald (jäsen alkaen) Petri Carpén (jäsen alkaen) Patrick Lapveteläinen (jäsen alkaen) Carl-Magnus Månsson (jäsen alkaen) Martin Johansson (jäsen alkaen) - - Nicklas Ilebrand (jäsen alkaen) - - Yhteensä Johtoryhmät palkat ja palkkiot (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) Päivitettävä Tuhatta euroa Palkat, palkkiot ja etuudet Pitkän aikavälin kannustinpalkkio Rahana maksettava kannustepalkkio Yhteensä Toimitusjohtajan palkat ja palkkiot Tuhatta euroa Palkat, palkkiot ja etuudet Pitkän aikavälin kannustinpalkkio Rahana maksettava kannustepalkkio Vapaaehtoiset eläkemaksut 9 9 Yhteensä Kannustepalkkiot on ilmoitettu maksuperusteella ja maksettu edellisen tilikauden tuloksen perusteella.

13 13 (18) Hallituksen ja johdon osakeomistus Hallituksen jäsenet Osakkeiden lkm Lapveteläinen Patrick Hallituksen puheenjohtaja Lähipiirin omistukset Carpén Petri 0 Harald Bo 0 Månsson Carl-Magnus 0 Ronkainen Anni (Anna-Maria) 0 Lähipiirin omistukset Johansson Martin Lähipiirin omistukset Ilebrand Nicklas Lähipiirin omistukset Yhteensä Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Osakkeiden lkm Ruuska Jukka Toimitusjohtaja Hugosson Anders Kauppila Antti 700 Karemo Mikko Bengtson Siri Koivula Heikki Kumpu Esa 0 Öhlander Eleonor Preger Victoria Ylipekkala Heikki Yhteensä

14 14 (18) Tilintarkastaja Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat, täsmälliset ja riittävät tiedot Asiakastieto -konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Asiakastieto -konsernin tilikausi on kalenterivuosi. Tilintarkastajan velvollisuutena on tarkastaa konsernin kirjanpidon oikeellisuus kultakin tilikaudelta ja laatia tilintarkastuskertomus yhtiökokousta varten. Lisäksi tilintarkastajan on Suomen lain mukaisesti valvottava Yhtiön hallinnon laillisuutta. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Tarkastusvaliokunta valmistelee Asiakastiedon tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen, joka esitetään varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi. Varsinainen yhtiökokous päättää tilintarkastajille maksettavasta palkkiosta ja tarkastusvaliokunta arvioi sen vuosittain. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 :n mukaan Yhtiöllä tulee olla yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on nimittänyt KHT Martin Grandellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Vuonna 2018 tilintarkastajille maksettiin tilintarkastuspalkkioita 140 tuhatta euroa. Lisäksi tilintarkastajalle maksettiin muista palveluista 896 tuhatta euroa. Yhtiön ruotsalaisten tytäryhtiöiden tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö KPMG AB. Tilintarkastusyhteisö KPMG AB on nimittänyt Anders Malmebyn päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Vuonna 2018 KPMG AB:lle maksettiin tilintarkastuspalkkioita 66 tuhatta euroa. Lisäksi tilintarkastajalle maksettiin muista palveluista 182 tuhatta euroa. Tilintarkastajan osakeomistus Tilintarkastaja Osakkeiden lkm Grandell Martin 0 Päävastuullinen tilintarkastaja Yhteensä 0 Riskienhallinta ja Sisäinen valvonta Riskienhallinta Asiakastieto altistuu useille riskeille ja epävarmuustekijöille jotka liittyvät muun muassa markkinaolosuhteisiin, Konsernin toimialaan, strategiaan sekä sen liiketoimintaan ja rahoitukseen liittyviin riskeihin. Tällaisten riskien toteutumisella voisi olla merkittävä haitallinen vaikutus Asiakastiedon liiketoimintaan, taloudelliseen tilaan, tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin. Riskienhallinnan päämääränä on turvata Asiakastieto -konsernin tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti

15 15 (18) yrityksen eri toiminnoissa. Riskienhallinta on osa Asiakastiedon strategista ja operatiivista suunnittelua, päivittäistä päätöksentekoprosessia ja sisäistä valvontaa. Riskienhallinnan järjestämisen pääpiirteet Yhtiö noudattaa Yhtiön hallituksen hyväksymää politiikkaa riskien hallitsemiseksi. Riskienhallinta kattaa kaiken sen toiminnan, joka liittyy tavoitteiden strategian mukaisuuteen ja saavutettavuuteen, riskien tunnistamiseen, mittaamiseen, arvioimiseen, käsittelyyn, raportointiin, seurantaan, valvontaan ja riskeihin reagoimiseen. Riskienhallintaprosessin pääpiirteet Yhtiön toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet arvioivat strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä, jotka saattavat estää tai vaarantaa konsernin strategisten ja tulostavoitteiden saavuttamisen. Yksiköt tuottavat strategiaprosessin tueksi riskiarviot omista toiminnoistaan. Yksiköiden johtajien tulee tuottaa arviot oman vastuualueensa riskeistä ja esittää toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi. Strategisissa ja operatiivisissa riskeissä tapahtuvat muutokset käsitellään johtoryhmässä. Asiakastiedon toimitusjohtaja raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle tunnistetuista riskeistä sekä suunnitelluista ja toteutetuista toimenpiteistä riskien hallitsemiseksi. Yhtiö julkistaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 26 mukaisesti hallituksen tietoon tulleita merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta on järjestetty. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on huolehtia siitä, että Yhtiön julkistama selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sisältää asianmukaisen kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä. Toimintakertomuksen tulee sisältää arvio merkittävimmistä Yhtiön toimintaan vaikuttavista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Lisäksi osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteissa kuvataan liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä. Vuonna 2018 osana integraatiotyötä riskienhallinnan, tietosuojan, turvallisuuden ja liiketoiminnan jatkuvuuden käytäntöjä ollaan yhdenmukaistamassa koko konsernissa. Toimintaohjeiden kääntäminen ja vieminen käytäntöön ovat käynnissä. Uudistettavien käytäntöjen pohjana ovat parhaat käytännöt, jotka yritykset toivat mukanaan yhdistymisen toteutumishetkellä. Sekä Asiakastieto että UC ovat investoineet GDPR-valmiuteen vuoden 2018 aikana. Ulkopuolinen tietosuojavastaava (DPO) on nimitetty. Turvallisuuden hallintaa on tehostettu perustamalla voimakkaasti tietoturvaan pohjautuvia konsernitason turvallisuustoimintoja ja lujittamalla IT:n turvallisuustoimintoja. Ensimmäinen vertaisarviointi NIST Cybersecurity Frameworkia vasten on tehty ja kehitystoimenpiteet ovat täytäntöönpanon eri vaiheissa. Sisäinen valvonta Sisäisen valvonnan tavoitteena Asiakastieto-konsernissa on varmistaa, että liiketoiminta on tehokasta ja tuloksellista, talousraportointi on luotettavaa, sekä, että Yhtiön toimintaan liittyviä lakeja ja määräyksiä, sekä Yhtiön sisäisiä ohjeita noudetaan. Talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet ja muu

16 16 (18) talousinformaatio sekä tilinpäätökset ja vuosikertomukset ovat luotettavia ja, että ne on laadittu Yhtiön soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti. Asiakastiedon tarkastusvaliokunta vastaa työjärjestyksensä mukaisesti tilinpäätösraportoinnin prosessin seuraamisesta, valvoo taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta. Vastuu sisäisen valvonnan käytännön tason järjestämisestä on toimitusjohtajalla. Siihen kuuluu, että Yhtiössä on otettu käyttöön riittävät sisäisen valvonnan menettelyt sen mukaisesti, mitä hallituksen määrittelemissä toimintaperiaatteissa edellytetään. Toimitusjohtaja yhdessä johtoryhmän tukemana vastaa siitä, että konsernin päivittäisessä toiminnassa toimitaan sovittujen periaatteiden mukaisesti, noudatetaan lakeja ja määräyksiä, sekä reagoidaan havaittuihin poikkeamiin ja puutteisiin, ja tehdään tarvittavat korjaavat toimenpiteet. Talousjohtajan tehtävänä on varmistaa ja valvoa, että konsernin kirjanpito- ja taloudelliset raportointikäytännöt ovat lainmukaiset ja, että taloudellinen ja johdon raportointi on luotettavaa. Keskeinen sisäistä valvontaa määrittelevä dokumentti on Yhtiön vastuiden ja päätösvallan jakoon liittyvä hallituksen hyväksymä ohje (Delegation of Authority Summary). Ohje määrittelee hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon väliset päätöksentekovaltuudet. Ohje käsittelee hyväksymistilanteita mm. tilinpäätökseen, vuosibudjettiin, palkitsemiseen, investointeihin, yrityskauppoihin, rahoitukseen ja kertaluontoisiin tapahtumiin liittyen. Kaikkia työntekijöitä koskevat Asiakastiedon eettiset periaatteet (Code of Ethics) on julkaistu Yhtiön intranetissä ja se käydään läpi myös kaikkien uusien työntekijöiden kanssa. Asiakastiedolla on käytössä ISO pohjainen laatujärjestelmä. Siinä on kuvattu Yhtiön pääprosessit ja niihin liittyvät kontrollit ja niiden avulla yksiköt voivat valvoa ja kehittää prosessiriskienhallintaansa. Taloushallinto on määritellyt kontrollikatalogin, jota päivitetään sekä kontrollipisteet joita testataan säännöllisesti. Sisäinen valvonnan yleiskuvaus ja toimintaperiaatteet Sisäistä valvontaa toteuttavat hallitus, johto ja yrityksen koko henkilökunta, jotta voidaan kohtuudella vakuuttua siitä, että: toiminnot ovat toimivia, tehokkaita ja strategian mukaisia taloudellinen raportointi ja johdolle annettavat tiedot ovat luotettavia, riittäviä ja oikeaaikaisia Asiakastiedossa noudatetaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Yhtiön sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja Asiakastiedon sisäinen valvonta sisältää seuraavat rakenteelliset elementit: Yhtiön hallituksen asettamat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon ohjeet ja periaatteet ohjeiden ja periaatteiden käyttöönoton ja soveltamisen johdon suorittamassa valvonnassa toimintojen tehokkuuden ja toimivuuden sekä taloudellisen ja johdon raportoinnin luotettavuuden valvonta talousosaston toimesta Yhtiön riskienhallintaprosessi, jonka tarkoituksena on tunnistaa, arvioida ja vähentää riskejä, jotka uhkaavat tavoitteiden toteutumista

17 17 (18) compliance -prosessit, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikkia soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja noudatetaan yhteiset eettiset arvot ja vahva sisäinen valvontakulttuuri kaikkien työntekijöiden keskuudessa Asiakastiedolla ei ole erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tämä on huomioitu vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman sisällössä ja laajuudessa. Hallituksen tarkastusvaliokunta arvioi työjärjestyksensä mukaisesti sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamisen tarpeellisuuden vuosittain. Tarkastusvaliokunta voi käyttää sisäisiä tai ulkoisia resursseja erillisten sisäisten tarkastusten toteuttamiseksi. Talousyksikkö valvoo Yhtiön Delegation of Authority -ohjeistuksen mukaisten hyväksymisrajojen noudattamista. Sisäisen valvonnan vuoden 2018 painopistealueita Sisäisen valvonnan painopistealueita vuonna 2018 olivat avainprosessien läpikäynti, kehityskohteiden tunnistaminen sekä kehityssuunnitelmien laatiminen kontrollien parantamiseksi ja niiden yhdenmukaistamiseksi koko yhdistyneessä konsernissa UC AB:n hankinnan jälkeen. Lähipiiriliiketoimet Asiakastieto ei ole toteuttanut lähipiiriliiketoimia, jotka ovat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia. Lakien ja säädösten noudattaminen Asiakastiedon menettelytapoihin kuuluu soveltuvien lakien ja säännösten noudattaminen koko organisaatiossa. Asiakastieto haluaa olla eettinen työpaikka henkilöstölleen sekä toimia eettisesti oikein liikesuhteissaan asiakkaidensa, toimittajiensa ja muiden liikekumppaneidensa kanssa. Yhtiössä on hyväksytty Eettiset periaatteet, joissa tuodaan esiin seikkoja ja asioita, jotka olennaisesti ohjaavat sekä Asiakastiedon toimintaa yrityksenä, että henkilöstön toimintaa työyhteisön jäsenenä. Sisäpiirihallinnossaan Asiakastieto noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta sekä sitä täydentäviä Yhtiön omia, hallituksen hyväksymiä sisäpiiriohjeita. Yhtiön omat sisäpiiriohjeet on muutettu MAR sääntelyn mukaiseksi (Market Abuse Regulation, 596/57/EU; MAR). MAR sääntelyn mukaista luetteloa yhtiön johtotehtävistä toimivista henkilöistä ja näiden lähipiiristä sekä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Yhtiön johtotehtävissä toimiviin kuuluvat MAR sääntelyn mukaisesti hallituksen jäsenet (ja heidän mahdolliset varajäsenensä) sekä yhtiön hallituksen päätökseen perustuen yhtiön toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja. Asiakastiedolla ei ole pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. Asiakastiedon sisäpiiriohjeiden mukaan pysyvään Yhtiön johtotehtävissä toimivien täytyy aina ennen kaupankäyntiään Yhtiön arvopapereilla saada lupa Yhtiön sisäpiirivastaavalta. Johtotehtävissä toimivat eivät saa milloinkaan käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla 30 päivän ajanjakson aikana ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen julkistamista (ns. suljettu ikkuna). Yhtiön hallituksen hyväksymän sisäpiiriohjeen mukaan myös Yhtiön taloudelliseen raportointiin osallistuvia henkilöitä koskee tämä kaupankäyntikielto suljetun ikkunan aikana. Lain tai muiden säännösten niin vaatiessa ylläpidetään myös hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla ennen hankkeen päättymistä.

18 Osakassopimus ja yhtiöjärjestys koskien luottotietorekisteriä sekä luottotietorekisterin tietoja 18 (18) Yhtiö ja UC AB:n aikaisemmat omistajat Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ), Danske Bank A/S Ruotsin sivuliike ja Länsförsäkringar Bank AB (publ) (yhdessä Myyjät ) ovat tehneet osakassopimuksen koskien UC AB:n luottotietorekisteriä ja luottotietorekisterin tietoja kun myyjien yhdessä omistama yhtiö sai osana UC AB hankintaa pienen määrän UC AB:n Class B osakkeita, jotka antavat tiettyjä hallinnointiin liittyviä oikeuksia. Järjestelyjen tarkoituksena on varmistaa luottotietorekisterin ylläpito ja Myyjien luovuttamien luottotietorekisterin tietojen hallinnointi. Hallituksen toimintakertomus Hallitus julkaisi toimintakertomuksensa vuodelta Hallituksen toimintakertomus julkaistaan samanaikaisesti tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä kanssa.