Varsinainen yhtiökokous Finlandia-talo Helsinki

Transkriptio

1 Varsinainen yhtiökokous 2019 Finlandia-talo Helsinki

2 1. Kokouksen avaaminen

3 2. Kokouksen järjestäytyminen

4 Yhteenveto Nordean, Handelsbankenin ja SEB:n edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeista Esityslistan kohta Puolesta Vastaan Tyhjä Yhteensä 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

5 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

6 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

7 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

8 6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

9 Toimitusjohtajan katsaus Markku Teräsvasara Varsinainen yhtiökokous

10 Sisällys 1. Outotec tänään 2. Vuoden 2018 saavutuksia 3. Markkinatilanne 4. Outotecin mahdollisuudet ja kehityshankkeet 5. Vuoden 2019 näkymät Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

11 Uraauurtavat teknologiat ovat vahvuutemme Tutkimuskeskukset Porissa, Frankfurtissa ja Lappeenrannassa Yhteistyötä yli 30 yliopiston ja tutkimuslaitoksen kanssa Esimerkkejä vuoden 2018 tuotekehityksen tuloksista: Litiumhydroksiprosessi Suodatuskapasiteettia parantavat keraamiset hybridisuodatinlevyt Digitaalinen Optimizer-tuoteperhe tuotantoprosessin optimointiin ja tuotteen tasaisen laadun varmistamiseen Esivalmistetuista moduuleista rakentuva rikkihappotehdas Vuoden 2018 T&K-investoinnit 57 miljoonaa euroa, 5% liikevaihdosta Teknologioidemme avulla asiakkaamme voivat parantaa tuottavuuttaan vastuullisesti Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

12 Maailmanlaajuinen toiminta lähellä asiakasta huippuosaajaa Liikevaihto milj. euroa Toimituksia yli 80 maahan T&K-, myynti- ja palvelukeskukset 42 maassa Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

13 Outotec ja vastuullisuus KESTÄVÄT TEKNOLOGIAT JA INNOVAATIOT 90 % tilauskertymästä OECD:n määritelmän mukaisia ympäristötuotteita ja palveluita 6,2 miljoonaa tonnia hiilidioksidipäästöjä vältetty Outotecin teknologioiden avulla vuonna 2018 ALAN HUIPPUOSAAJAT huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa 72 kansallisuutta VASTUULLINEN HANKINTAKETJU 12. sija maailman vastuullisimpien yritysten Global 100 -listalla Missiomme on luonnonvarojen kestävä hyödyntäminen. OUTOTECIN OMAT TOIMINNOT 51 % käytetystä sähköstä uusiutuvaa energiaa 1,9 poissaoloon johtanutta tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

15 Vuosi 2018 toi edistystä monella rintamalla Liiketoiminta kasvoi merkittävästi Tilauskertymä kasvoi 4% (vertailukelpoisin valuuttakurssein 8%) Liikevaihto kasvoi 12% (vertailukelpoisin valuuttakurssein 16%) Palveluliiketoiminnan vara- ja kulutusosien saatavuutta pystyttiin parantamaan Palveluliiketoiminnan liikevaihto kasvoi 3% (vertailukelpoisin valuuttakurssein 9%) Minerals Processing paransi edelleen kannattavuuttaan (oikaistu liikevoitto11%) Asiakastyytyväisyys parani huomattavasti Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

16 Ilmeniittisulaton tilanneanalyysi edistyy Vaurioitunutta uunia Saudi-Arabiassa tutkii noin 40 asiantuntijan tiimi, joka koostuu Outotecin asiantuntijoista, asiakkaan edustajista ja puolueettomista asiantuntijoista. Tutkinta ja neuvottelut asiakkaan kanssa edenneet hyvin. 110 miljoonan euron varaus tehtiin huolellisen harkinnan jälkeen varovaisuusperiaatetta noudattaen ja kirjattiin vuoden 2018 viimeisen vuosineljänneksen tulokseen Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

17 Vuoden 2018 merkittävimpiä tilauksia PERUS- METALLIT Rikastusteknologiaa Etelä- Amerikkaan 25 M Rikastamon laitteita Venäjälle 24 M ENERGIA Biovoimala Turkkiin 55 M Modulaaristen rikkihappotehtaiden toimitus Kongon Demokraattiseen tasavaltaan 33 M AKKU- KEMIKAALIT Akkukemikaalien tuotantoteknologiaa Terrafamelle 34 M RAUTA Rautamalmin pelletointilaitos ja suodatin Intiaan >50 M Rautamalmin pelletointiteknologiaa Kiinaan > 40 M Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

18 Vuoden 2018 taloudellinen tulos Milj. euroa 2018 Muutos vuodesta 2017, % Vertailukelpoisin valuuttakurssein, % Liikevaihto Palveluliiketoiminnan liikevaihto Palveluliiketoiminnan osuus liikevaihdosta, % 39 Oikaistu liiketulos (aebit) 1, 2-46 Oikaistu liiketulos (aebit), % 1, 2-4 Liiketulos -66 Liiketulos, % -5 Katsauskauden tulos -67 Liiketoiminnan nettorahavirta 70 1 Ilman liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakuluja ja PPA-poistoja. 2 Koko vuoden oikaistu liiketulos oli 63,8 milj. euroa (5,0%) ilman ilmeniittisulattoprojektia varten tehtyä varausta

19 Minerals Processing edistyi hyvin palveluliiketoiminta paransi kannattavuutta Minerals Processing milj. euroa 2018 Muutos, % Vertailukelpoisin valuuttakurssein, % Tilauskertymä Liikevaihto Palveluliiketoiminnan liikevaihto Oikaistu liiketulos (aebit)* 84 Oikaistu liiketulos (aebit), % 11 Liikevaihdon ja oikaistun liiketuloksen kehitys Sales aebit*, % Q1/2012 Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 Q1/2014 Q2/2014 Q3/2014 Q4/2014 Q1/2015 Q2/2015 Q3/2015 Q4/2015 Q1/2016 Q2/2016 Q3/2016 Q4/2016 Q1/2017 Q2/2017 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 Q3/2018 Q4/ % 15% 10% 5% 0% * Ilman liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakuluja sekä PPA-poistoja Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

20 Liikevaihto ja tilauskertymä kasvoivat, ilmeniittisulattoa varten tehty varaus söi Metals, Energy & Water -segmentin kannattavuuden Metals, Energy & Water milj. euroa 2018 Muutos, % Vertailukelpoisin valuuttakurssein, % Tilauskertymä Liikevaihto Palveluliiketoiminnan liikevaihto Oikaistu liiketulos (aebit) 1, Oikaistu liiketulos (aebit), % -24 Liikevaihdon ja oikaistun liiketuloksen kehitys Sales aebit*, % Q1/2012 Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 Q1/2014 Q2/2014 Q3/2014 Q4/2014 Q1/2015 Q2/2015 Q3/2015 Q4/2015 Q1/2016 Q2/2016 Q3/2016 Q4/2016 Q1/2017 Q2/2017 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 Q3/2018 Q4/ % 10% 0% -10% -20% -30% -40% 1 Ilman liiketoiminnan uudelleenjärjestely- ja yrityshankintakuluja ja PPA-poistoja. 2 Koko vuoden oikaistu liiketulos oli -15,0 milj. euroa (-2.9%) ja Q4 / 2018:n 2,1 milj. euroa (1.7%) ilman ilmeniittisulattoprojektia varten tehtyä varausta Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

22 Metallien kysyntänäkymät tukevat uusia investointeja Kysynnän kasvuennuste % e Tuotannon kasvuennuste % e Alumiiini 4,0 3,3 Kulta 3,0 1,7 Sinkki 1,9 3,7 Kupari 1,7 1,9 Nikkeli 3,4 3,2 Rautamalmi -0,1 0,2 Ferrokromi 3,2 2, Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus Lähde: HSBC Quarterly Report

23 Alan investointien odotetaan kasvavan Kuparin, kullan, rautamalmin, lyijyn, nikkelin ja sinkin kokonaisinvestoinnit (vain kaivokset) Laajennusinvestoinnit hyödykkeittäin: kuparin ja kullan odotetaan johtavan kasvua Milj. USD Laajennus Ylläpitoinvestoinnit Ennuste Suurempia hankkeita odotettavissa vuosille Mmilj. USD Kupari Kulta Rautamalmi Lyijy Nikkeli Sinkki Lähde: Woodmac Q Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

24 Outotecilla hyvä valmius kohdata metallien kasvumarkkinat Energia- ja ympäristöratkaisut 6% Rauta ja ferroseokset 14% Kupari 35% Akkumetallit: kupari, nikkeli, koboltti, litium yli 40% 87 % Outotecin liikevaihdosta tulee metalleihin liittyvistä teknologioista ja palveluista. Alumiini 8% Jalometallit 17% Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

25 Liikenteen sähköistyminen kasvattaa akkumetallien kysyntää Sähköautojen yleistyminen kasvattaa akkumetallien kysyntää ja akkuteknologioiden kehitystä Akkujen tärkein osa on katodi, joka varastoi sähkömoottorin tarvitseman energian Useimmissa katodeissa on eri määrin kobolttia, litiumia ja nikkeliä Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

26 Liikenteen sähköistyminen merkittävin pitkän tähtäimen ajuri Odotettu tuotannon kasvu Milj. tonnia Kupari +2% Tonnia LCE Litium Koboltti Nikkeli Tonnia Kilotonnia +21% % % Lähde: CRU, Thomson Reuters, HSBC, Macquarie Research Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

27 Outotecin teknologiatarjoama antaa hyvän aseman akkumetallien ja teknologioiden kasvumarkkinoilla Kaikkia akkumetalleja voidaan jalostaa malmista valmiiksi metalleiksi ja akkuteollisuuden raaka-aineiksi Outotecin teknologioiden avulla Toimitamme teknologiaa valtaosaan maailman käynnissä olevista litiumhankkeista AMG (Brasilia), Keliber (Suomi), muita hankkeita (Australia, Etelä-Amerikka) Olemme mukana valmistelemassa Euroopan laajuista sähköautojen akkumateriaalien ja akkujen kierrätyksen tutkimusta Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

28 Innovatiivinen litiumhydroksidiprosessi akkuteollisuudelle Tuotanto ilman välituotteita Teknologia on valmis kaupalliseen käyttöön, patenttihakemus jätetty Kehitetty ja pilotoitu yhdessä kanadalaisen Critical Elementsin ja suomalaisen Keliber Oy:n kanssa Uraauurtavat teknologiat ovat vahvuutemme Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

30 Jatkamme strategian toteuttamista Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

31 Kehityshankkeiden saavutuksia Asiakaslähtöisyys Palveluliiketoiminta Tuotteiden kilpailukyky Projektiosaaminen Henkilöstö Asiakastyytyväisyys parani merkittävästi Nopeammat tarjousten ja toimitusten käsittelyajat Tuotteistaminen vähentänyt suunnittelutunteja ja laatuvirheitä Parannettu riskien hallinta sekä tehostunut projektiseuranta Uudet arvot, myynnin, palveluliiketoiminnan ja projektipäälliköiden koulutusohjelmat Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

32 Tavoitteenamme vuoteen 2020 mennessä Liikevaihdon markkinoita nopeampi kasvu Yli 10 % vuotuinen keskimääräinen palveluliikevaihdon kasvu Kannattavuus (oikaistu liikevoitto) 10 % liikevaihdosta Nettovelkaantumisaste enintään 50 % Pyrimme lisäämään myyntiä kiinteitä kuluja kasvattamatta sekä parantamaan katteita entistä kilpailukykyisempien tuotteiden ja laadukkaiden projektitoimitusten avulla. Palvelut Myynti/kiinteät kulut Katteet 2020: 10% 2018: 5% oikaistu liikevoitto Ilman ilmeniittisulattoprojektin 110 M :n varausta Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

33 Outotecin johtoryhmä Mari Tuominen-Reini Hankinta- ja tuotantojohtaja viimeistään 8/2019 alkaen Tomas Hakala Services Olli Nastamo Toiminnallinen erinomaisuus Kaisa Aalto-Luoto Henkilöstöhallinto ja viestintä Kimmo Kontola Minerals Processing Gustav Kildén Strategiset asiakkuudet ja liiketoiminnan kehitys Markku Teräsvasara Toimitusjohtaja Nina Kiviranta Lakiasiat ja yritysvastuu Jari Ålgars Talous ja rahoitus Kalle Härkki Metals, Energy & Water Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

35 Vuoden 2019 merkittävimpiä tilauksia NIKKELI LITIUM RIKKIHAPPO Kaivostäyttöteknologiaa Kanadaan ~ M Suodatusteknologiaa ja palveluita Australiaan 12 M Rikkihappotehdas Marokkoon ~ 80 M Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

36 Vakaat markkinanäkymät Mahdollisuuksia lisätä palveluliiketoimintaa Yhä köyhemmät ja vaikeammin hyödynnettävät malmiot: Uudet käyttökohteet, kuten sähköautot, tukevat pitkän aikavälin näkymiä Vesipula on huolenaihe ja kustannuskysymys Päästökauppa, tiukentuva sääntely ja sosiaaliset toimiluvat: uudet teknologiat digitaaliset ratkaisut rikastushiekan käsittely puhtaan veden kulutusta pienentävät ratkaisut jätevesien puhdistus energiatehokkuus päästöjen vähentäminen kaasunkäsittely ja - puhdistus kierrätysratkaisut Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

37 Vuoden 2019 tulosohjeistus Tämänhetkisen markkinanäkymän perusteella odotamme, että liikevaihto kasvaa ja oikaistu liiketulos (aebit)* paranee merkittävästi vuoden 2018 oikaistusta liiketuloksesta (63,8 milj. euroa) poislukien ilmeniittisulattoprojektia varten tehty varaus. * Ilman uudelleenjärjestelyihin ja yrityskauppoihin liittyviä kuluja sekä ostohinnan allokaatiosta johtuvia poistoja Varsinainen yhtiökokous 2019 Toimitusjohtajan katsaus

38

39 Johdon palkitseminen 2018

40 Tilintarkastuskertomus 2018 Outotec Oyj:n yhtiökokous READ & DELETE BEFORE USING If replacing the pattern/photo on this slide, first, click on and delete the pattern/photo. Then, click on the icon in the placeholder to select a new image. Size and crop if/as needed. Final image is 7.5 /190.5mm tall x 7.5 /190.5mm wide. Use images from our library. PricewaterhouseCoopers Oy Tilintarkastusyhteisö Markku Katajisto KHT, päävastuullinen tilintarkastaja

41 Tilintarkastus 2018 Tilintarkastuksen kohde Konsernitilinpäätös Emoyhtiön tilinpäätös Konsernitilinpäätöksen tarkastuksen laajuus Kymmenen merkittävintä konserniyhtiötä Kattaa suurimman osan konsernin liikevaihdosta, varoista ja veloista yli 100 PwC:n tilintarkastajaa ja asiantuntijaa osallistui Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Tuloutus ajan kuluessa Projektitappiovarauksen arvostus Liikearvon arvostus Myyntisaamisten arvostus PwC

42 Outotec Oyj:n yhtiökokoukselle Lausuntona esitämme, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Helsingissä PricewaterhouseCoopers Oy Tilintarkastusyhteisö Markku Katajisto KHT PwC

43 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

44 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

45 Taseen osoittaman voiton käyttäminen Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat yhteensä 243,1 miljoonaa euroa sis. tilikauden tappion noin 21,2 miljoonaa euroa Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 ei jaeta osinkoa

46 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

47 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

48 Outotecin osakkeenomistajien nimitystoimikunta Outotecin nimitystoimikunta perustettiin ja sen työjärjestys hyväksyttiin Outotecin varsinaisessa yhtiökokouksessa Outotecin nimitystoimikunnan vastuulla on hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan tulee varmistaa, että hallituksen kokoonpanossa on edustettuna riittävä osaamisen ja asiantuntemuksen taso ottaen huomioon Outotec Oyj:n tarpeet, ja tätä tarkoitusta varten nimitystoimikunnan tulee valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle Outotecin nimitystoimikunnassa on neljä (4) jäsentä. Kolmen (3) jäsenistä tulee edustaa 1. lokakuuta omistusrakenteen mukaista kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka haluavat osallistua nimitysprosessiin. Nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii hallituksen puheenjohtaja.

49 Outotecin osakkeenomistajien nimitystoimikunta Outotecin nimitystoimikuntaan kuuluivat osakkeenomistuksen perusteella: Annareetta Lumme-Timonen, Solidium Oy Pekka Pajamo, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Mikko Mursula, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Matti Alahuhta, Outotecin hallituksen puheenjohtaja Outotecin nimitystoimikunnan kokoonpano tiedotettiin pörssitiedotteella Outotecin nimitystoimikunta kokoontui seitsemän kertaa, läsnäolo 100% Outotecin nimitysvaliokunta antoi esityksensä hallituksen kokoonpanoksi ja palkitsemiseksi, joka tiedotettiin pörssitiedotteella

50 Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Palkkiot pidetään ennallaan Hallituksen puheenjohtaja: euroa Hallituksen muut jäsenet: euroa Hallituksen varapuheenjohtaja sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: lisäksi euroa Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset

51 Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40- prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kestävän ajanjakson aikana, joka alkaa ajanjaksoa koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä toisena kaupankäyntipäivänä hankittaisiin yhtiön osakkeita pörssistä seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle eurolla Hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin eurolla Kullekin hallituksen jäsenelle eurolla Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana

52 Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

53 Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Anu Hämäläinen Suomen kansalainen, s Kauppatieteiden maisteri Työkokemus 2015 Wärtsilä Oyj Abp, rahoitusjohtaja Wärtsilä Oyj Abp, talousjohtaja, johtaja SRV Yhtiöt Oyj, talousjohtaja Quorum Oy, hallintojohtaja ja perustajapartneri Conventum Pankkiiriliike Oy, toimitusjohtaja Conventum Oyj, hallintojohtaja Opstock Oy, hallintojohtaja ja partneri Luottamustoimet 2012 Glaston Oyj, hallituksen jäsen 2016 Fingrid Oyj, hallituksen jäsen

54 Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Teija Sarajärvi Suomen kansalainen, s Filosofian maisteri Työkokemus 2015 Huhtamäki Oyj, henkilöstöjohtaja OP Ryhmä, henkilöstöjohtaja Metso Oyj, Senior Vice President, Human Resources, useita eri tehtäviä Nokia Oyj, Director, Human Resources, useita eri tehtäviä ABB Oyj, useita eri tehtäviä Luottamustoimet 2017 Sarlin Group Oy Ab, hallituksen jäsen

55 Ehdotus uudelleen valittaviksi hallituksen jäseniksi Matti Alahuhta Ian W. Pearce Klaus Cawén Anja Korhonen Hanne de Mora Patrik Nolåker

56 Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Palkkiot pidetään ennallaan Hallituksen puheenjohtaja: euroa Hallituksen muut jäsenet: euroa Hallituksen varapuheenjohtaja sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: lisäksi euroa Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset

57 Ehdotus hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi Vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40- prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kestävän ajanjakson aikana, joka alkaa ajanjaksoa koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä toisena kaupankäyntipäivänä hankittaisiin yhtiön osakkeita pörssistä seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle eurolla Hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin eurolla Kullekin hallituksen jäsenelle eurolla Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana

58 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

59 Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

60 12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen

61 Ehdotus uudelleen valittaviksi hallituksen jäseniksi Matti Alahuhta Ian W. Pearce Klaus Cawén Anja Korhonen Hanne de Mora Patrik Nolåker

62 Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Anu Hämäläinen Suomen kansalainen, s Kauppatieteiden maisteri Työkokemus 2015 Wärtsilä Oyj Abp, rahoitusjohtaja Wärtsilä Oyj Abp, talousjohtaja, johtaja SRV Yhtiöt Oyj, talousjohtaja Quorum Oy, hallintojohtaja ja perustajapartneri Conventum Pankkiiriliike Oy, toimitusjohtaja Conventum Oyj, hallintojohtaja Opstock Oy, hallintojohtaja ja partneri Luottamustoimet 2012 Glaston Oyj, hallituksen jäsen 2016 Fingrid Oyj, hallituksen jäsen

63 Ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi Teija Sarajärvi Suomen kansalainen, s Filosofian maisteri Työkokemus 2015 Huhtamäki Oyj, henkilöstöjohtaja OP Ryhmä, henkilöstöjohtaja Metso Oyj, Senior Vice President, Human Resources, useita eri tehtäviä Nokia Oyj, Director, Human Resources, useita eri tehtäviä ABB Oyj, useita eri tehtäviä Luottamustoimet 2017 Sarlin Group Oy Ab, hallituksen jäsen

64 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

65 14. Tilintarkastajan valitseminen

66 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

67 Valtuutus omien osakkeiden hankkimisesta Enintään osaketta (noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista) Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) Voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

68 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

69 Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen Annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään osaketta (noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista) Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti) Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista Voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

70 17. Kokouksen päättäminen

71