Järjestelmässä on yksi (1) yhden (1) vuoden mittainen ansaintajakso, kalenterivuosi 2016 (ansaintajakso).

Transkriptio

1 Sivu 1 / 7 TECHNOPOLIS OYJ EHDOLLISEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2016 EHDOT Technopolis Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on päättänyt ottaa käyttöön ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän (järjestelmä) seuraavin ehdoin: 1. Järjestelmän tarkoitus Järjestelmä perustetaan osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille kohdistettua kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöitä kasvattamaan pitkäjänteistä osakeomistustaan yhtiössä. Lisäksi järjestelmällä pyritään sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. 2. Ansaintajakso Järjestelmässä on yksi (1) yhden (1) vuoden mittainen ansaintajakso, kalenterivuosi 2016 (ansaintajakso). 3. Kohderyhmä Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät johtoryhmän jäsenet ja valitut avainhenkilöt (osallistuja/t). Kaikkien osallistujien on oltava ansaintajakson alkaessa työ- tai toimisuhteessa konserniin kuuluvaan yhtiöön (konserniyhtiö). Järjestelmän kohderyhmään kuuluminen ei vaikuta muihin työ- tai toimisuhteen ehtoihin. Järjestelmästä maksettava palkkio ei ole osa työ- tai toimisuhteen eikä palkkauksen ehtoja. Ansaintajakson aikana hallitus voi päättää uusien osallistujien ottamisesta mukaan järjestelmään ja heidän palkkiostaan siten, että palkkion määrä on suhteessa työ- tai toimisuhteen voimassaoloaikaan ansaintajaksolla, tai muulla hallituksen päättämällä tavalla. 4. Osakeomistusedellytys Järjestelmään osallistumisen ja palkkion maksamisen edellytyksenä on, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita (osake) sisäpiirisäännöksiä noudattaen enintään hallituksen ennalta vahvistaman määrän hallituksen ilmoittamana ajankohtana (osakeomistusedellytys). Osallistujan on omistettava osakeomistusedellytyksen alaiset osakkeet palkkion maksamiseen asti. Jos osallistuja kuitenkin myy osakeomistusedellytyksen alaisia osakkeitaan ennen palkkion maksamista, hän menettää oikeutensa palkkioon samassa suhteessa. 5. Palkkion määrittäminen Järjestelmä tarjoaa osallistujille mahdollisuuden saada palkkiona osakkeita osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Hallitus päättää erikseen kullekin osallistujalle hänen palkkionsa määrän ansaintajaksolle. Palkkio ilmaistaan osakkeiden nettokappalemääränä ja rahaosuutena, joka käytetään kattamaan

2 Sivu 2 / 7 osallistujalle palkkiosta aiheutuvia sovellettavia veroja. Palkkio ilmoitetaan osallistujalle niin pian kuin mahdollista, kun hallitus on siitä päättänyt. Järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona yhteensä enintään osaketta ja rahaosuus, joka tarvitaan kattamaan palkkiosta osallistujille aiheutuvat kohdan 6.2. mukaiset verot. 6. Palkkion maksaminen 6.1. Palkkion vahvistaminen Hallitus vahvistaa palkkion (vahvistettu palkkio) ansaintajakson päättymisen jälkeen niin pian kuin mahdollista, mutta kuitenkin toukokuun 2017 loppuun mennessä. Ehdollinen palkkio (Matching) Ansaintajaksolta saatavan palkkion määrä määräytyy osallistujan osakeomistusedellytyksen täyttymisen perusteella ja sillä perusteella, että osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön on voimassa palkkion maksuhetkellä. Jos nämä edellytykset täyttyvät, osallistuja saa jokaista osakeomistusedellytyksen alaista osaketta kohden palkkiona yhden (1) Matching-osakkeen ja rahaosuuden osallistujalle aiheutuvien soveltuvien verojen kattamiseen. Suoriteperusteinen palkkio Lisäksi hallitus asettaa taloudellisen ansaintakriteerin lisäpalkkiolle. Suoriteperusteinen lisäpalkkio määräytyy yhtiön osakkeen kokonaistuoton (TSR) perusteella. Hallitus päättää kriteerille tavoitteen. Jos kriteerille asetettu tavoite saavutetaan, osallistujan palkkio voi enintään kaksinkertaistua. Hallituksella on oikeus muuttaa ansaintakriteerin tavoitetta ja/tai laskelmaa kohdan 10.3 mukaisissa osakeantitilanteissa, tai ansaintajaksolla tapahtuvista olennaisista poikkeuksellisista muutoksista johtuen. Hallituksella on oikeus peruuttaa suoriteperusteinen lisäpalkkio tai periä takaisin näitä jo maksettuja palkkioita, joihin kohdistuu kohdan 8 luovutusrajoitus, kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta lisäpalkkion määrään, tai markkinoiden väärinkäyttötilanteissa. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy tai tapahtuu sulautuminen, jakautuminen tai osakkeiden lunastus ennen palkkion maksua, hallitus päättää osallistujan oikeudesta työ- tai toimisuhteen päättymiseen tai edellä mainittuun tapahtumaan mennessä kertyneeseen suoriteperusteiseen lisäpalkkioon Verot Ansaintajaksolta vahvistettu palkkio tarkoittaa osakkeiden nettomäärää ja verojen kattamiseen tarvittavaa rahaosuutta. Palkkion maksun yhteydessä pidätettävillä veroilla tarkoitetaan voimassa olevan lainsäädännön mukaisia, - sovellettavan tuloveroprosentin mukaisia ansiotuloveroja - varainsiirtoveroa, ja

3 Sivu 3 / 7 - muita sovellettavia veroja ja työsuhteeseen liittyviä maksuja (kaikki edellä mainitut yhdessä vero/t). Yhtiö määrittelee tarkemmin sovellettavat maakohtaiset verot kullekin maalle. Maksettava palkkio koostuu maksettavista netto-osakkeista (netto-osakkeet) ja rahaosuudesta, joka tarvitaan kattamaan vahvistetusta palkkiosta aiheutuvat verot. Niissä maissa, joissa yhtiöllä on velvollisuus pidättää palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot, yhtiö maksaa verot palkkion rahaosuudella sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Huolimatta yhtiön pidättämistä veroista kukin osallistuja on henkilökohtaisesti vastuussa omista henkilökohtaisista palkkiosta aiheutuvista jälkiveroistaan ja lopullisista veroistaan sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Palkkiota ei lueta eläkkeeseen oikeuttaviin ansioihin eikä se kerrytä eläkettä, ellei osallistujan asuinmaan lainsäädännöstä muuta johdu Palkkion maksaminen Järjestelmän palkkio maksetaan osallistujille ansaintajakson päättymisen jälkeen niin pian kuin mahdollista, mutta kuitenkin toukokuun 2017 loppuun mennessä. Netto-osakkeet kirjataan osallistujan suomalaiselle arvo-osuustilille. Netto-osakkeiden ja rahaosuuden arvo määritellään netto-osakkeiden arvo-osuustilille kirjaamispäivän pörssikurssin perusteella. Pörssikurssilla tarkoitetaan netto-osakkeiden kirjaamispäivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Jos kirjaamispäivä ei ole kaupankäyntipäivä tai osakkeella ei ole kirjaamispäivänä käyty kauppaa, pörssikurssilla tarkoitetaan kirjaamispäivää lähinnä edeltävänä päivänä päätettyjen kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä Yleiset palkkion maksamisen ehdot Oikeus palkkioon on henkilökohtainen ja palkkio maksetaan vain osallistujalle. Oikeutta palkkioon ei voida myydä, siirtää, pantata tai muuten luovuttaa. Kuolemantapauksessa näiden ehtojen mukaan maksettavissa oleva palkkio maksetaan osallistujan kuolinpesälle tai oikeudenomistajille. Palkkiota maksettaessa hallituksella on oikeus päättää, että yhtiö maksaa palkkion kokonaan tai osaksi rahana käyttäen osakkeen arvona palkkion maksuajankohtaa edeltävän kalenterikuukauden vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Tässä tapauksessa hallituksella on oikeus velvoittaa osallistuja hankkimaan osakkeita maksetun nettopalkkion määrällä. Myös näissä tapauksissa palkkioon sovelletaan kohdan 8 luovutusrajoitusta ja kohdan 9 palautusvelvollisuutta hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Palkkion maksamisen ehdot tietyissä tapauksissa Hallituksella on oikeus leikata järjestelmän mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

4 Sivu 4 / 7 Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa palkkio tai periä takaisin jo maksettuja palkkioita, joihin kohdistuu kohdan 8 luovutusrajoitus, kokonaan tai osittain, jos on toimittu liiketoimintaan tai työsuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti. 7. Osakkeenomistajan oikeudet saatuihin osakkeisiin Osallistujien arvo-osuustileille kirjattujen osakkeiden tuottamat osakkeenomistajan oikeudet siirtyvät osallistujille sinä päivänä, kun osakkeet kirjataan arvo-osuustileille. Jos annettavat osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet syntyvät osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisestä lukien. 8. Sitouttamisjakso ja osakkeiden luovutusrajoitus Annettuja netto-osakkeita saa luovuttaa, pantata tai muutoin käyttää vasta netto-osakkeille asetetun noin vuoden mittaisen sitouttamisjakson jälkeen (luovutusrajoitus). Sitouttamisjakso alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy (sitouttamisjakso). Luovutusrajoitus koskee myös järjestelmässä annettujen netto-osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja arvopapereita. Hallitus päättää luovutusrajoituksen alla oleviin osakkeisiin liittyviä merkintäoikeuksia koskevasta menettelystä mahdollisen yhtiön osakkeenomistajille merkintäetuoikeuksin tehtävän maksullisen osakeannin yhteydessä. Hallitus voi erityisen painavasta syystä antaa luvan osakkeiden ja arvopapereiden luovuttamiseen aikaisemmin. Varmistaakseen luovutusrajoituksen noudattamisen, yhtiöllä on oikeus hakea luovutusrajoituksen alaisten netto-osakkeiden ja niiden perusteella sitouttamisjakson aikana mahdollisesti maksutta saatujen osakkeiden ja muiden noteerattujen arvopapereiden myyntiä, siirtämistä ja panttausta estävien järjestelmän ehtojen mukaisten luovutusrajoitusten ja muiden vastaavien rajoitusten kirjaamista osallistujan arvo-osuustilille ilman osallistujan suostumusta. Sitouttamisjaksoa ja luovutusrajoitusta ei sovelleta osakeomistusedellytyksen alaisiin osakkeisiin. 9. Edellytys työ- tai toimisuhteen jatkumisesta 9.1. Työ- tai toimisuhteen päättyminen Irtisanominen tai purkaminen Palkkiota ei makseta osallistujalle, jos konserniyhtiö tai osallistuja irtisanoo tai purkaa osallistujan työ- tai johtajasopimuksen ennen palkkion maksamista. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää osallistujan oikeudesta työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen palkkioon ja palkkion maksuajankohdasta. Osallistujan on palautettava luovutusrajoituksen alaiset netto-osakkeet vastikkeetta viipymättä yhtiölle tai sen määräämälle, jos osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy edellä mainitusta syystä ennen sitouttamisjakson päättymistä. Palautusvelvollisuus koskee myös nettoosakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja

5 Sivu 5 / 7 arvopapereita. Hallitus voi kuitenkin päättää, että osallistuja saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit tai osan niistä. Päättyminen muilla perusteilla Osallistuja tai hänen kuolinpesänsä tai oikeudenomistajansa on oikeutettu ehdolliseen palkkioon, jos osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä päättyy ennen palkkion maksamista jonkin alla mainitun syyn perusteella. Palkkio maksetaan näiden ehtojen mukaisesti, ellei hallitus toisin päätä. Alla mainittuja syitä pidetään Good Leaver -perusteina ja ne ovat: - yritysjärjestely - liikkeen luovutus, - konserniyhtiön poistuminen konsernista, - konserniyhtiön ja osallistujan yhteinen sopimus, - osallistujan pysyvä työkyvyttömyys, - osallistujan lakisääteinen eläke, - osallistujan työ- tai johtajasopimuksen mukainen eläke, - osallistujan yhtiön määrittelemä eläke, - osallistujan kuolema. Osallistujalla tai hänen kuolinpesällään tai hänen oikeudenomistajillaan on oikeus pitää jo saamansa netto-osakkeet, jos osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä jonkin edellä mainitun syyn perusteella. Osakkeita koskeva luovutusrajoitus pysyy kuitenkin voimassa sitouttamisjakson loppuun, ellei hallitus toisin päätä. Irtisanomisella tai purkamisella tarkoitetaan näissä ehdoissa irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antamispäivää. Työ- tai toimisuhteen päättymisellä tarkoitetaan näissä ehdoissa osallistujan työ- tai johtajasopimuksen viimeistä voimassaolopäivää Palautusvelvollisuuden alaisten osakkeiden siirtäminen ja verojen palauttaminen työ- tai toimisuhteen päättyessä Yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyiksi kohdassa 9.1 mainitun palautusvelvollisuuden kohteena olevat netto-osakkeet ja arvopaperit osallistujan arvo-osuustililtä yhtiön tai määräämänsä arvoosuustilille ilman osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on oikeus hakea osallistujan puolesta yhtiölle palautuvien osakkeiden perusteella maksettavan veron palautusta ja oikeus antaa verottajalle maksuohjeet veron palauttamiselle. Yhtiö voi päättää olla hakematta veron palauttamista tai olla perimättä palkkion rahaosuutta osallistujalta. 10. Oikaisut tietyissä tapauksissa Osingot ja muu varojenjako Jos yhtiö päättää jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille tai alentaa ylikurssirahastoansa jakamalla osakkeenomistajille varoja ylikurssirahastosta ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista, yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, hallitus voi oikeudenmukaisella tavalla päättää muutoksesta palkkion määrään.

6 Sivu 6 / Omien osakkeiden hankkiminen Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta järjestelmään Osakeannit Jos yhtiö ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista päättää osakeannista tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, korotetaan palkkion määrää kertomalla palkkion osoittama osakkeiden lukumäärä osakeantikertoimella tai hallituksen päätöksen mukaisesti Sulautuminen, jakautuminen ja osakkeiden lunastus Jos ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista syntyy jokin alla olevista tilanteista: - yhtiön päätös sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, - yhtiön päätös jakautua kokonaisuudessaan, - jollekin osakkeenomistajista syntynyt osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, palkkio muunnetaan rahamääräiseksi kertomalla palkkion osoittama osakkeiden lukumäärä sulautumis- tai jakautumisvastikkeella tai lunastushinnalla, ja palkkio maksetaan kokonaan rahana. Palkkio maksetaan hallituksen päättämänä ajankohtana, kuitenkin viimeistään alkuperäisenä palkkionmaksupäivänä. Näissä tilanteissa järjestelmä lakkaa ja jo palkkiona annettujen netto-osakkeiden kohdan 8 mukainen luovutusrajoitus päättyy. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta järjestelmään soveltuvin osin Ostotarjous Mikäli sitouttamisjakson aikana yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain mukainen ostotarjous, osallistujalla on oikeus osallistua ostotarjoukseen, ja kohdassa 8 tarkoitettu luovutusrajoitus lakkaa ostotarjouksen hyväksyvän osallistujan osakkeiden osalta. Mikäli ostotarjousta ei toteuteta, yhtiöllä on oikeus palauttaa kohdassa 8 tarkoitettu luovutusrajoitus. 11. Järjestelmän hallinnointi Hallitus seuraa järjestelmää ja päättää kaikista järjestelmään liittyvistä seikoista. Hallitus voi harkintansa mukaan siirtää oikeuksiaan ja valtuuksiaan. Hallitus voi tarvittaessa esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän valtuutuksen päättää hankkia järjestelmään tarvittavan määrän omia osakkeita.

7 Sivu 7 / 7 Hallitus voi myös tarvittaessa esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän valtuutuksen päättää osakeannista järjestelmään tarvittavalle määrälle osakkeita. 12. Järjestelmän ehtojen muuttaminen Hallitus voi harkintansa mukaan muuttaa järjestelmän ehtoja ansaintajakson aikana. Ehtojen muuttaminen tehdään siten, että osallistujalle ei sen johdosta aiheudu merkittävää perusteetonta etua tai haittaa. Hallitus voi harkintansa mukaan ja tarpeelliseksi katsomassaan laajuudessa muuttaa ja korjata näitä ehtoja tai poiketa näistä ehdoista. Nämä muutokset ja korjaukset tai poikkeamat (muutokset) voivat koskea yksittäistä osallistujaa, osallistujan asuinmaata tai yleisesti osallistujia. Muutoksia voidaan tehdä järjestelmään tai näihin ehtoihin, jotta ne noudattavat paikallisia lakeja, säännöksiä tai verotuskäytäntöjä tai niiden muutoksia. Lisäksi muutoksia voidaan tehdä pienentämään, välttämään tai poistamaan paikallisista laeista, säännöksistä tai verotuskäytännöistä tai niiden muutoksista johtuvien lisäkustannusten vaikutusta. Muutoksia voidaan soveltaa myös taannehtivasti ansaintajakson alusta. 13. Luottamuksellisuus Nämä ehdot ovat luottamukselliset niiltä osin kuin yhtiö ei ole niitä julkaissut. 14. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Tästä järjestelmästä aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.