Jakautuva yhtici: Interavanti Oyj Y-tunnus: Kotipaikka:Helsinki Osoite: Mannerheimintie 118, Helsinki

Transkriptio

1 JAKAUTUMISSUU N N ITELMA lnteravanti Oyj:n hallitus on hyvdksynyt seuraavan jakautumissuunnitelman: Jakautuminen jakautuu siten, ettd sen kaikki varat ja velat siirtyvdt selvitysmenettelyttd kahdelle perustettavalle yhti<ille ja lnteravanti Oyj purkautuu eli kyseessd on kokonaisjakautuminen. Uusina perustettavina vastaanottavina yhtiriind ovat ja Interavanti 2 Oyj. Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtirilain 17 luvun siizinndksid ja jakautuminen on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c 5:n mukainen. Kaikki jakautuvan yhtirin varat 1a velat siirtyvdt tdstii jakautumissuunnitelmasta ilmenevin ehdoin selvitysmenettelyttd jakautumisessa :lle ja :lle. Jakautuvan yhtidn osakkeenomistajat saavat vastikkeena uusien yhticiiden osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa. 1. Tiedot jakautumiseen osallistuvista yhtiiiistd Jakautuva yhtici: Y-tunnus: Kotipaikka:Helsinki Osoite: Mannerheimintie 118, Helsinki Vastaa nottavat yhtirit: i. Kotioaikka:Helsinki Osoite: Mannerheimintie 1 1 L OO27O Helsinki z Kotioaikka:Helsinki Osoite: Mannerheimintie 118, Helsinki 2. Selvitys jakautumisen syystii Jakautumisen liiketoiminnallinen syy on eriyttdd osa yhtirin kotimaisista kiinteistiisijoituksista (lnteravanti 2 Oil erilleen yhticin kansainvdlisestd kiinteistcisijoitustoiminnasta ja yhticicin muodostuneesta lihanjalostus- ja energiaalan liiketoiminnasta ("uusi" lnteravanti Oyj). Jakautumisen liiketaloudellisina syinii ovat riskienhallinnan parantaminen ja valmistautuminen mycis mahdollisesti toteuttaviin muutoksiin yhtirin nykyisessd

2 omistus- ja liiketoimintarakenteessa. Jakautumiselle on tiiten painavat I iiketa loudel I iset syyt. 3. Ehdotukset vastaanottavien yhtiiiiden yhtiiijdrjestyksiksi sekii perustettavien yhtiiiiden toimielinten val i nta Ehdotukset vastaanottavien yhtiiiiden yhticijdrjestyksiksi ovat tdmdn suunnitelman liitteind (Liitteet 1-2). Vastaanottavien vhtiriiden tilikaudet ovat Vastaanottavien uusien yhtiiiiden hallitukset ja tilintarkastajat valitaan osana jakautumissuunnitelman hyvdksymistd. Hyvdksyessddn jakautumissuunnitelman jakautuvan yhtiiin osakkeenomistajat pddttdvdt samalla perustaa vastaanottavat yhticit, hyvdksyvdt niille ehdotetut yhtirijdrjestykset, valitsevat hallituksen jdsenet, hallituksen puheenjohtajat ja tilintarkastajat sekd pddttdvdt heiddn palkkioistaan sekd piiiittiiv?it myiinnettiivistd nimenkirjoitusoikeuksista ja prokuristeista. Vastaanottavien yhticiiden hallitusten jdseniksi valitaan seuraavat henkilcjt: Ha I lituksen puheenjohtaja : Hallituksen jdsen: Hallituksen jiisen: Hallituksen jiisen Lasse Jokinen Jorma Lindstrcim Pekka Saarenpdii ( ess) ( ) (1 6.0e.1 e55) ( e46) Hal lituksen puheenjohtaja: Hallituksen jiisen: Hallituksen jiisen: Hallituksen jiisen Lasse Jokinen Jorma Lindstrcim Pekka Saarenpiiii ( s5s) ( e50) (r o.og. r gss) ( e46) Vastaanottavien yhtiiiiden toimitusjohtajiksi valitaan seuraava henkilti: lnteravanti Oyj Toim itusjohtaja: ( e46) Toim itusjohtaja: ( e46) Vastaanottavien yhtiriiden tilintarkastajiksi valitaan seuraavat henkil<jt:

3 lnteravanti Oyj Tilintarkastaja: Revico Grant Thornton 0y (OSAtSgS-g) Pijiivastuu I lisena ti I i nta rkastajana KHTTimo Helle ( ) Tilintarkastaja: Revico Grant Thornton 0y (OSet egs-g) Pddvastuu I lisena tilinta rkastaja na KHTTimo Helle ( ) Vastaanottavien yhticiiden prokuristi ksi va Iitaan seuraava hen kikj: Prokuristi Mirja-Liisa Kopsa ( ) edustaa yhtiotd yksin Proku risti Mirja-Liisa Kopsa ( ) edustaa yhtiritd yksin Jos jakautumissuunnitelmassa valittu hallituksen jdsen eroaa tai tulee estyneeksi ennen jakautumispdivdii, suorittaa jakautuvan yhtirin yhticikokous ttiydennysvaalin. Jos jakautumissuunnitelmassa valittu toimitusjohtaja tai prokuristi eroaa tai tulee estyneeksi ennen jakautumispiiiviiii, valitsee jakautuvan yhtidn hallitus uuden toimitusjohtajan tai prokuristin. Uuden tilintarkastajan valitsee tarvittaessa jakautuva n yhticin yhtitikokous. 4. Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet ja jakautumisvastikkeen jakautuminen Jakautuvalla :lld on tiimiin jakautumissuunnitelman allekirjoittamishetkelld osaketta, joista ulkona olevia osakkeita on jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld kappaletta ja yhtiiin hallussa on yhtitin omaa osaketta. Yhtirjn hallussa olevat omat osakkeet mitdttiityvdt jakautumisen tdytdntririnpanon yhteydessii tai tullaan erikseen mitdttiimddn ennen jakautumisen tdytdntririnpanoa. Jakautumissuunnitelman allekirjoittamishetkelld :llii on 153 osakkeenomistajaa, jotka omistavat yhtirin ulkona olevia osakkeita. Jakautumisvastikkeena annetaan jakautuvan yhtirin osakkeenomistajalle vastaanottavien vhtiriiden osakkeita seuraavasti: Jakautumisvastike jaetaan jakautuvan yhtirin osakkeenomistajille heiddn aikaisempien omistustensa mukaisessa suhteessa.

4 Jakautuvan :n osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita siten, ettli kutakin :n ulkona olevaa osaketta vastaan annetaan yksi (1) uusi :n osake. Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet annetaan jakautuvan yhtiiin osa kkeenomistaji I le heiddn a ikaisempien om istustensa m uka isessa suhteessa siten, ettd jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld edellii mainittua vaihtosuhdetta kdytettdessii jakautuvan :n osakkeenomistajat saisivat kappaletta vastaanottavan yhtitin :n uusia osakkeita. Vastaanottavan yhtidn omistusrakenne vastaa jakautuvan yhtidn jakautumisen voimaantulohetken om istusra ken netta. Jakautuvan :n osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita siten, ettd kutakin :n ulkona olevaa osaketta vastaan annetaan yksi (1) uusi :n osake. Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet annetaan jakautuvan yhticin osa kkeenom istaj i I le heiddn a i ka isempien om istustensa m uka isessa su hteessa siten, ettd jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld edelld mainittua vaihtosuhdetta kiiytettdessii jakautuvan :n osakkeenomistajat saisivat kappaletta vastaanottavan yhtirin Interavanti 2 )yj:n uusia osakkeita. Vastaanottavan yhtidn omistusrakenne vastaa jakautuvan yhtirin jakautumisen voi maantu lohetken omistusraken netta. 5. Muu jakautumisvastike Jakautumisessa ei anneta muuta iakautumisvastiketta. 6. Vastikkeen antaminen Jakautuvan yhtitin osakkeenomistajista tulee vastaanottavien yhtiriiden osakkeenomistajia, ja jakautumisvastike suoritetaan silloin, kun jakautumisen tdytdntririn pano rekisterrjidddn. Jakautuvan yhticin osakkeenomistajille vastikkeena annettavat :n ja :n uudet osakkeet luovutetaan heti, kun jakautumisen tdytdnttidnpano on rekisterriity. Luovuttaminen tapahtuu siten, ettd jakautumisvastiketta saava osakas ja hdnen vastikkeena saamansa osakkeet merkitiiiin vastaanottavien yhtididen arvopaperikeskuksessa pidettdviin osa kasluetteloih in. 7. Jakautuvan yhtiiin antamat optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Jakautuvalla vhtirjlld ei ole optio-oikeuksia eikd muita osakkeisiin oikeuttavia eriwisid oikeuksia. 8. Ehdotus jakautumisessa perustettavien yhtiiiiden osakepddomasta I nterava nti Oyj :n osa ke pddo m a ksi ehdoteta a n ,20 eur oa.

5 lnteravanti 2 Oyj:n osakepdiiomaksi ehdotetaan ,20 euroa. 9. Selvitys jakautuvan yhtiiin varoista, veloista ja omasta pddomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekd ehdotus jakautuvan yhtiiin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiiille, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtirin taseeseen sekd ja kautu m iseen sovel lettavista ki rja n pidol I isista menetel m istd Varat ia velat lnteravanti Oyj :n tilinpddtcjkseen perustuvat varat ovat ,95 euroa, velat ,65 euroa ja oma pddoma ,30 euroa. Varat ja velat on arvostettu kirjanpitolain sekii tilinpddtriksen laatimista koskevien muiden sijdn ncisten ja mddrdysten m ukaisesti. Jakautuvan :n varat ja velat jaetaan siten, ettd vastaanottavan lnteravanti Oyj:n omistukseen siirretiiiin oheisten liitteiden 3 ja 4 mukaisesti liiketoimintaa harjoittavien tytdryhticiiden osakkeet, kansainvdliset kiinteistrisijoituskohteet ja kehittdmisvaiheessa olevat kotimaiset kiinteistrisijoituskohteet sekii edellii mainittuihin omistuksiin liittyvdt varat ja velat. lnteravanti 2 Oyj:n omistukseen siirretiilin oheisten liitteiden 3 ja 4 mukaiset kotimaiset kiinteistcisijoituskohteet ja niihin liittyvdt varat ja velat. Jakautuvan lnteravanti Oyj:n ylikurssirahasto siirretddn jakautumisen tdytdntticinpanon yhteydessd vastaanottavien yhticiiden sijoitetun vapaan oman pddoman rahastoihin. Osakkeet ja niiden siirtyminen jakautumisessa vastaanottaville yhtidille listataan erillisessd liitteessd 4. Varojen arvostaminen Jakautumisessa varat arvostetaan niiden kirjanpitoarvoon. Siirtyvien varojen ja velkojen vastaanottavien yhtididen taseisiin merkittyjen arvioitujen lukujen pohjana on kdytetty jakautuvan yhtirin tilinpddt<istii Varojen ja velkojen jakosuhteen kannalta ei ole erityisid arvostusongelmia. Jos omaisuutta myyddiin ennen jakautumisen voimaantuloa tai sen sijaan muutoin tulee muuta omaisuutta, siirtyy sijaan tullut omaisuus sille vastaanottavalle yhtirille, jolle alkuperdiset varat ol isivat tiimzin jakautu m issu un n itel ma n m u kaan si irtyneet. Ennen jakautumisen tiiytiintcicinpanon voimaantuloa jakautuvalle yhticille tulevat varat, velat, suoritettavat maksut ja realisoitavat vastuut, joista ei ole toisin mainittu tiissd jakautumissuunnitelmassa, kuuluvat sille vastaanottavalle yhticille, jonka liiketoimintakokonaisuuteen erdt liittyvdt. Samoin menetellddn sellaisten jakautuvan yhtidn mahdollisten tuntemattomien varojen, velkojen ja vastuiden osalta, jotka ilmeneviit jakautumisen tiiytdntririnpanon tultua rekisterciidyksi. Jakautuvan yhtitin tase-erdt kirjataan vastaanottavien yhti<iiden taseisiin soveltaen seuraavaa:

6 Jakautumisessa arvostusperiaatteena ovat sekii vastaavien ettd vastattavien erien osa lta jakautuvan yhtirin lopputi I ityksen mu kaiset kirja npitoarvot. Jakautuvan yhtirin lopputi I ityksen m ukaiset vastaavien erdt kirjataan kirjanpitolain ja -asetuksen mukaisille kohdilleen vastaanottavien vhticjiden taseen vastaaviin. Jakautuvan yhtirin lopputilityksen mukaiset vastattavaa - puolelle kirjatut vieraan pddoman erdt kirjataan vastaanottavien yhtiriiden vieraan pddoman asianmukaisiin eriin. Jakautum isen tdytdntdcin panohetkelle laadittavan lopputi lityksen mukaan laskettava jakautumisessa siirtyneiden varojen ja velkojen nettomddrdn erotus kirjataan vastaanottavien yhtiriiden omaan oddomaan liitteestd 3 ilmenevdn mukaisesti. Jakautumisen arvioitu vaikutus jakautumiseen osallistuvien yhticiiden taseisiin ilmenee ja kautu missuu n n itel man I iitteestii (l iite 3). 10. Ehdotus jakautuvan yhtiiin osakepiidoman alentamisesta varojen jakamiseksi Jaka utuva yhti6 purkautu u kokona isjakautu m isessa Ehdotus jakautumiseen osallistuvien yhtiiiiden oikeudesta pddttdd muista kuin tavanomaiseen I i iketoimintaan kuuluvista jdrjestelyistd Jakautumismenettely ei rajoita jakautuvan yhtirin oikeutta pdiitriksentekoon Selvitys p5?iomalai noista :lld ei ole pdiiomalainoja. 13. Jakautuvan yhtiiin ja sen tytdryhteistijen omistamat vastaanottavan yhtiiin ja sen emoyhtiiin osakkeet sekd jakautumiseen osallistuvien yhtiiiiden omistamien jakautuvan yhtiiin osakkeiden lukums?ird Jakautuva yhtiri tai sen tytiiryhteisrjt eivdt omista vastaanottavien yhtiriiden tai niiden emoyhtirjiden osakkeita. Vastaanottavat yhtirit eivijt omista jakautuvan yhtitin osakkeita. Kokonaisjakautumisen ollessa kyseessii vastaanottavat yhticit perustetaa n ja ka utu m isen tiiytii ntriri n pa non yhteydessd. Jakautuvalla yhtitilld on jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld hallussaan kappaletta yhtiiin omia osakkeita. Yhtirin hallussa olevat omat osakkeet mitdtciityvdt jakautumisen tdytdntririnpanon yhteydessii tai tullaan erikseen m itdtrii mdd n en n en ja ka utu m ise n tiiytd ntriri n pa noa.

7 1 4. Selvitys jakautum iseen osal I istuvien yhtitiiden yrityski i n n ityksistd Jakautuva I la yhtirilld ei ole yrityski in n ityksid. 15. Selvitys jakautumisen yhteydessd annettavista erityisistd eduista ja oikeuksista Jakautumisen yhteydessd vastaanottavien yhtiriiden ja jakautuvan yhtiiin hallitusten jdsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle hyvdksytylle tilintarkastajalle ei anneta erityisid etuja eikii oikeuksia Ehdotus jakautumisen tdytdntiiiinpanon suunnitellusta rekistertiintiajankohdasta Jakautumisen tdytiint66npanon suunniteltu rekistercjintiajankohta on Muut ehdot Tdtd jakautumissuunnitelmaa on tehty neljd (4) samanlaista kappaletta, yksi (1) jakautuvalle yhtidlle, yksi (1) kullekin vastaanottavalle yhtidlle sekd yksi (1) rekisteriviranoma isel le. Helsingissii 24. paivana elokuuta 2015 Ha llitus pu heenjohtaja Pekka Saarenpiid hallituksen jdsen hallituksen jdsen LIITTEET 1. Vastaanottavan yhtiiin :n yhtiiijdrjestys 2. Vastaanottavan yhtidn Interavanti 2 0y:1n yhtiiijdrjestys 3. Erittely vastaanottavien yhtitiiden varoista ja veloista jakautumisen jdlkeen oerustuen taseeseen Lista osakkeista