OHJELMAESITE POHJOLA PANKKI OYJ JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA euroa

Transkriptio

1 OHJELMAESITE POHJOLA PANKKI OYJ JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA euroa Tämän joukkovelkakirjaohjelman alla kulloinkin liikkeessä olevien Lainojen pääomien nimellismäärien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai sitä vastaava määrä muussa valuutassa. Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseen laskettavan Lainan esite koostuu Ohjelmaesitteestä ja viitatuista asiakirjoista täydennettynä kunkin Lainan osalta Lainakohtaisilla ehdoilla. Joukkovelkakirjaohjelman Ohjelmaesite on Pohjola Pankki Oyj:n laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (Dnro FIVA 44/ /2014). Finanssivalvonta ei vastaa esitteessä ilmoitettujen tietojen oikeellisuudesta. Esite on laadittu Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Ohjelmaesite on laadittu suomen- ja ruotsinkielisenä, joista suomenkielinen versio on virallinen Finanssivalvonnan hyväksymä versio. Järjestäjä: Pohjola Pankki Oyj Ohjelmaesitteen päiväys:

2 SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... i 1 RISKITEKIJÄT Arvopapereihin liittyvät riskit Pohjola-konsernin toimintaan liittyviä riskitekijöitä OP-Pohjola-ryhmän liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä OHJELMAESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT Vakuutus ohjelmaesitteen sisällöstä Tilintarkastajat tilikausilta ARVOPAPERIA JA LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT Ohjelman yleinen kuvaus Päätös joukkovelkakirjaohjelman perustamisesta Liikkeeseenlaskuun osallistuvat tahot ja niiden tehtävät Suunniteltu käyttötapa Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen OHJELMAN YLEISET LAINAEHDOT Ohjelman enimmäismäärä, yksittäisen Lainan nimellisarvo ja lainamäärän korotus Laina-aika ja takaisinmaksettava määrä Emissiokurssi Lainan valuutta Lainan etuoikeusasema ja muoto Velkakirjojen nimellisarvot ja lukumäärä Korko tai hyvitys Koronlaskuperuste Pankkipäiväolettama Kohde-etuudet Ennenaikainen takaisinmaksu Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun Suojausinstrumenttiin kohdistuneen lainmuutoksen perusteella ("Suojausinstrumenttiin kohdistunut lainmuutos") Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun Suojausinstrumentin ylläpidosta johtuvien kulujen kasvun perusteella ("Suojausinstrumentin ylläpidosta johtuva kulujen kasvu") Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun Suojausinstrumentissa tapahtuneen häiriön perusteella ("Suojausinstrumentissa tapahtunut häiriö ") Laskenta-asiamies Pääoman ja koron ja/tai hyvityksen maksu Erääntyneiden suoritusten vanhentuminen Lainan takaisinosto Ohjelmaesitteen täydentäminen Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeyttämisestä Liikkeeseenlaskua koskevien tietojen julkistaminen Velkojienkokous Ilmoitukset Ylivoimainen este Vakuus Muut ehdot Sovellettava laki ja riitaisuudet Määritelmät Liite 1: Lainakohtaisten ehtojen mallipohja Liite 2: Takaisinmaksettava määrä Liite 3: Tuottorakenteet ja laskentakaavat Korkosidonnaiset Lainat

3 Liite 4: Tuottorakenteet ja laskentakaavat Luottoriskisidonnaiset Lainat Liite 5: Tuottorakenteet ja laskentakaavat Osake-, Osakeindeksi-, Indeksi-, Rahasto-, Inflaatio-, Hyödyke- ja Valuuttasidonnaiset Lainat ("muut Lainat") Liite 6: Erityiset ehdot Osakesidonnaiset lainat Liite 7: Erityiset ehdot Osakeindeksisidonnaiset lainat Liite 8: Erityiset ehdot Rahastosidonnaiset lainat Liite 9: Erityiset ehdot Inflaatiosidonnaiset lainat Liite 10: Erityiset ehdot Valuuttakurssisidonnaiset lainat Liite 11: Erityiset ehdot Hyödykesidonnaiset lainat Liite 12: Erityiset ehdot Indeksisidonnaiset lainat Liite 13: Erityiset ehdot Luottoriskisidonnaiset lainat YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKUISTA Merkintäpaikat Merkintöjen maksu Merkintöjen hyväksyminen ja hylkääminen sekä merkinnän keskeyttäminen Emissiokurssi ja efektiivinen tuotto Duraatio Merkintä- ja muut sitoumukset Verotus Jälkimarkkinat Arvo-osuuksien kirjaaminen TIETOJA POHJOLA PANKKI OYJ:STÄ Pohjola osana OP-Pohjola-ryhmää Yhtiön hallinto Pohjola-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä (Corporate Governance) Palkitseminen osa johtamisjärjestelmää Osakkaat ja pääomistajat Pohjola-konsernin vakavaraisuus Luottoluokitukset Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit LIIKKEESEENLASKIJAN TALOUDELLISET TIEDOT Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot Liikkeeseenlaskijan tuloslaskelma ja tase sekä rahavirtalaskelma vuosilta 2013 ja 2012 sekä taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut vuosilta Osavuosikatsaukset Hallituksen raportti merkittävistä tapahtumista viimeisen tilinpäätöksen jälkeen Tulevaisuudennäkymät OP-POHJOLA-RYHMÄÄ KOSKEVAT TIEDOT Yhteenliittymän ja OP-Pohjola-ryhmän juridinen rakenne OP-Pohjola-ryhmän rakenne Toimiala ja päämarkkinat OP-Pohjola-ryhmän hallinto Johtokunnan toimintatapa Osakkaat ja pääomistajat Luottoluokitukset Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit OP-Pohjola-ryhmän riskinkantokyky ja vakavaraisuus Taloudelliset tiedot NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITATUT ASIAKIRJAT

4 i TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä "osatekijät". Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E. (A.1. E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskusta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan "ei sovellu". Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1. Varoitus Tämä tiivistelmä on Ohjelmaesitteen johdanto. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Ohjelmaesitteeseen kokonaisuutena. Jos Ohjelmaesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Ohjelmaesitteen käännöskustannuksista. 1 Pohjola Pankki Oyj:llä ei ole aikomusta laskea lainoja liikkeeseen Suomen ulkopuolella tämän Ohjelmaesitteen alla. Ohjelmaesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Ohjelmaesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä Ohjelmaesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista tämän Ohjelmaesitteen alla liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin. A.2. Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen/ tarjouksen/ suostumuksen ehdot [Ei sovellu] [Liikkeeseenlaskija on antanut nimenomaisen suostumuksen siihen, että Rahoituksenvälittäjä käyttää Ohjelmaesitettä arvopaperin edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen.] [Tarjousaika, jolloin Rahoituksenvälittäjä voi myydä arvopaperia edelleen tai sijoittaa niitä lopullisesti ja jota varten suostumus Ohjelmaesitteen käyttöön on annettu, alkaa [ ] ja päättyy [ ] [molemmat päivät mukaan lukien].] [Suostumukselle asetetut ehdot: [ ]] [Kaikkien Ohjelmaesitettä käyttävien ja siihen Liikkeeseenlaskijalta nimenomaisen suostumuksen saaneiden Rahoituksenvälittäjien tulee ilmoittaa verkkosivustollaan, että ne käyttävät Ohjelmaesitettä siihen liitetyn suostumuksen ja ehtojen mukaisesti.] 1 Tiivistelmän käännösvelvollisuus koskee tilannetta, jossa Pankki tarjoaa Ohjelmaesitteen alla liikkeeseen laskettavia Lainoja jossakin muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Tällaisessa tilanteessa Pankilla ei ole velvollisuutta kääntää kuin tämä esitteen tiivistelmä kyseisen jäsenvaltion kielelle. Mahdollisissa oikeudenkäynneissä kyseisessä jäsenvaltiossa voi tuomioistuin velvoittaa kantajan kääntämään Ohjelmaesitteen kokonaisuudessaan maan viralliselle kielelle. Käännösvelvollisuus ei koske Suomessa nostettavaa kannetta.

5 ii Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1. Toiminimi Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Pohjola Pankki Oyj (jäljempänä "Pankki", "Pohjola", "Laskenta-asiamies" tai "Liikkeeseenlaskija") B.2. B.4.b Kotipaikka ja muita tietoja Tiedossa olevat suuntaukset Pohjola Pankki Oyj on julkinen osakeyhtiö ja finanssipalveluyritys, jonka kotipaikka on Helsinki ja johon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Pankki merkittiin Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin ja sen yritys- ja yhteisötunnus on Pohjola harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) tarkoitettua liiketoimintaa ja tarjoaa myös sijoituspalveluja sekä säilytys- ja varallisuudenhoitopalvelua. Osoite on Teollisuuskatu 1b, Helsinki, Suomi. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5. Konserni Pohjola Pankki Oyj on OP-Pohjola osk:n tytäryhtiö ja kuuluu sekä toiminnallisesti että omistuksellisesti kiinteästi pankki-, vakuutus- ja muita finanssipalveluja tarjoavaan OP-Pohjola-ryhmään. OP-Pohjola-ryhmä muodostuu noin 180 osuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä OP-Pohjola osk:sta tytäryhtiöineen. Ryhmää valvotaan yhtenä kokonaisuutena ja keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset (ml. Pohjola) ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OP-Pohjola-ryhmän keskusrahalaitoksena toimiva Pohjola Pankki Oyj kuuluu talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (jäljempänä Yhteenliittymälaki) tarkoitettuun yhteenliittymään, johon kuuluvat myös yhteenliittymän keskusyhteisö (OP-Pohjola osk), OP-Palvelut Oy, keskusyhteisön muut jäsenluottolaitokset, keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten konsolidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt sekä sellaiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta edellä mainitut yhteisöt yksin tai yhdessä omistavat yli puolet. B.9. Tulosennuste Vuoden 2014 näkymät: Konsernin tuloksen ennen veroja odotetaan vuonna 2014 olevan suurempi kuin vuonna B.10. B.12. Kuvaus tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista. Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Liikkeeseenlaskijan konsernin keskeisiä historiallisia tunnuslukuja:

6 iii 1 3/ 1 3/ 1 12/ / Milj. e oikaistu* oikaistu* 2012 Korkokate Saamisten arvonalentumiset Korkokate arvonalentumisten jälkeen Vahinkovakuutustoiminnan nettotuotot Palkkiotuotot ja -kulut, netto Kaupankäynnin nettotuotot Sijoitustoiminnan nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Nettotuotot yhteensä Henkilöstökulut Ict-kulut Poistot Muut kulut Kulut yhteensä Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos Jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Yhteensä Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu tulos/osake (EPS), e A-osake 0,40 0,32 1,34 0,90 K-osake 0,37 0,29 1,31 0,87 *IFRS 10 Konsernitilinpäätösstandardin käyttöönoton seurauksena vertailutietoja on oikaistu. HUOM! Vuoden 2013 luvut ovat tilintarkastamattomia alkaen takautuvasti sovelletun IFRS 10 standardimuutoksen takia.

7 iv Pohjola-konsernin tase Milj. e oikaistu* oikaistu* Käteiset varat Saamiset luottolaitoksilta Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Kaupankäynnin rahoitusvarat Alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi luokitellut rahoitusvarat Johdannaissopimukset Saamiset asiakkailta Vahinkovakuutustoiminnan varat Sijoitusomaisuus Sijoitukset osakkuusyrityksissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Muut varat Verosaamiset Varat yhteensä Velat luottolaitoksille Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat Kaupankäynnin rahoitusvelat Johdannaissopimukset Velat asiakkaille Vahinkovakuutustoiminnan velat Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat Varaukset ja muut velat Verovelat Velat, joilla on huonompi etuoikeus Velat yhteensä Oma pääoma Emoyhtiön omistajien osuus Osakepääoma Käyvän arvon rahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Velat ja oma pääoma yhteensä *IFRS 10 Konsernitilinpäätösstandardin käyttöönoton seurauksena vertailutietoja on oikaistu. HUOM! Vuoden 2013 luvut ovat tilintarkastamattomia alkaen takautuvasti sovelletun IFRS 10 standardimuutoksen takia.

8 v Pohjola konsernin omat varat ja vakavaraisuus Omat varat ja vakavaraisuus on esitetty voimaan tulleen EU:n vakavaraisuusasetuksen (EU 575/2013) (CRR/CRD4) mukaan. Vertailuvuoden luvut on esitetty voimassa olleen sääntelyn (CRD3) mukaan. Milj. e Oma pääoma Poistetaan vakuutusyhtiöiden vaikutus omasta pääomasta (oma pääoma ja konsernieliminoinnit) Käyvän arvon rahasto, rahavirran suojaus Ydinpääoma (CET1) ennen vähennyksiä Aineettomat hyödykkeet Eläkevastuun ylikate, epäsuorat omistukset ja laskennalliset verosaamiset tappioista Suunniteltu voitonjako/hallituksen esittämä voitonjako Realisoitumattomien voittojen siirtymäsäännös Sijoitukset vakuutus- ja rahoituslaitoksiin Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä Ydinpääoma (CET1) *) Pääomalainat, joihin sovelletaan siirtymäsäännöstä Toissijaisen pääoman alijäämä Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Enssijainen pääoma (T1) Debentuurilainat Realisoitumattomien voittojen siirtymäsäännös Sijoitukset vakuutus- ja rahoituslaitoksiin Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä Siirto ensisijaiseen lisäpääomaan (AT1) Toissijainen pääoma (T2) Omat varat yhteensä CRR/CRD4 CRD4 CRD Riskipainoteut erät Luotto- ja vastapuoliriski Valtio- ja keskuspankkivastuut Luottolaitosvastuut Yritysvastuut Vähittäisvastuut Oman pääoman ehtoiset sijoitukset **) Muut ***) Markkinariski Operatiivinen riski Yhteensä Suhdeluvut, % Ydinpääomien (CET1) vakavaraisuussuhde Tier 1 vakavaraisuussuhde Vakavaraisuussuhde Basel I lattia, milj. e Omat varat Basel I lattian pääomavaatimus Puskuri Basel I lattiaan ,0 11,9 11,3 13,0 13,0 12,7 16,5 16,5 12,

9 vi *) CRD3 mukaisissa luvuissa rivillä ydinpääoma (CET1) on esitetty EBAn määritelmän mukainen Core Tier 1 **) Oman pääoman ehtoisten sijoitusten riskipaino sisältää 4,1 mrd euroa ryhmän sisäisistä vakuutusyhtiösijoituksista. OP-Pohjolalla on Finanssivalvonnan lupa käsitellä vakuutusyhtiösijoitukset riskipainotettuina erinä PD/LGD -menetelmän mukaisesti. ***) Muut erän riskipainosta 24 miljoonaa euroa on laskennallisia verosaamisia, jotka käsitellään 250 % riskipainolla ydinpääomista vähentämisen sijaan. Pääomalainoihin on sovellettu vanhoja pääomainstrumentteja koskevia siirtymäsännöksiä. Niistä on luettu omiin varoihin 80 % liikkeessä olleesta määrästä. Negatiiviset realisoitumattomat arvostukset on luettu ydinpääomiin. Positiiviset realisoitumattomat arvostukset on luettu toissijaisiin pääomiin Finanssivalvonnan kannanoton mukaisesti. Basel I lattia poistuu CRR:n mukaan riskipainotetuista eristä omien varojen vaatimukseksi. Taulukossa on esitetty omien varojen määrä, joka ylittää Basel I lattian. Rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonnasta annetun lain mukainen vakavaraisuus Milj. e Pohjola-konsernin oma pääoma Pääomalainat, ikuiset lainat ja debentuurilainat Muut omiin varoihin sisältymättömät toimialakohtaiset erät Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet Tasoitusmäärä Suunniteltu voitonjako Omista varoista vähennettävät IFRS:n mukaiset erät* Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä Ryhmittymän omat varat yhteensä Luottolaitostoiminnan omien varojen vaade** Vakuutusliiketoiminnan omien varojen vaade*** Ryhmittymän omien varojen vähimmäismäärä yhteensä Ryhmittymän vakavaraisuus Ryhmittymän vakavaraisuussuhde (omat varat/omien varojen vähimmäismäärä) 1,70 1,67 1,75 1,70 * Eläkevastuun ylikate, Sijoituskiinteistöjen käypiin arvoihin arvostus, Käyvän arvon rahastosta rahavirran suojauksen osuus ** Riskipainotetut sitoumukset x 8 % *** Toimintapääoman minimi OP-Pohjola-ryhmän vakavaraisuussuhdeluku oli 2,00 (1,90). Pankin kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. OP-Pohjola osk ilmoitti julkisesta ostotarjouksesta kaikista Pohjola Pankki Oyj:n liikkeeseen laskemista A- ja K-sarjan osakkeista, jotka eivät ole sen omistuksessa. Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen OP-Pohjola osk:n omistusosuus on julkaistun lopullisen tuloksen mukaan yhteensä 98,41 % Pohjola Pankki Oyj:n osakkeista ja 99,14 % Pohjola Pankki Oyj:n kokonaisäänimäärästä. OP-Pohjola osk:n aikomuksena on, että Pohjola Pankin omistama Pohjola Vakuutus Oy ja Pohjola Varainhoito Oy siirretään erilaisin rakennejärjestelyin suoraan OP-Pohjola osk:n 100-prosenttisesti omistamiksi tytäryhtiöiksi ja että Pohjola Pankki ja Helsingin OP Pankki sulautuvat uudeksi pääkaupunkiseudun suurpankiksi. Tämän johdosta siirrettävien liiketoimintojen varat ja velat

10 vii esitetään IFRS 5 mukaisesti taseessa omistajille jaettavina pitkäaikaisina omaisuuserinä ja niiden tulokset tuloslaskelmassa lopetettuina toimintoina Pohjolakonsernin tilinpäätöksessä silloin kun IFRS 5 kriteerit täyttyvät. Rakennejärjestelyn aikataulu täsmentyy Pohjola Pankin pörssilistalta poistamisen jälkeen. Lukuun ottamatta edellä mainittuja tapahtumia, pankin taloudellisessa asemassa tai kaupankäyntipositiossa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia jälkeen. OP-Pohjola-ryhmän keskeisiä historiallisia tunnuslukuja: OP-Pohjola-ryhmän tuloslaskelma Milj. e 1 3/ /2013 oikaistu* Muutos, % 1 12/2013 oikaistu* Korkotuotot Korkokulut Korkokate ennen arvonalentumisia Saamisten arvonalentumiset Korkokate arvonalentumisten jälkeen Vahinkovakuutustoiminnan nettotuotot Henkivakuutustoiminnan nettotuotot Palkkiotuotot ja -kulut, netto Kaupankäynnin nettotuotot Sijoitustoiminnan nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Nettotuotot yhteensä Henkilöstökulut Muut hallintokulut Liiketoiminnan muut kulut Kulut yhteensä Palautukset omistajajäsenille Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Kauden tulos ennen veroja Tuloverot Kauden tulos Jakautuminen, milj. e Omistajien osuus tilikauden tuloksesta Määräysvallattomien omistajien Yhteensä * IFRS 10 Konsernitilinpäätösstandardin käyttöönoton seurauksena vertailutietoja on oikaistu. HUOM! Vuoden 2013 luvut ovat tilintarkastamattomia alkaen takautuvasti sovelletun IFRS 10 standardimuutoksen takia.

11 viii OP-Pohjola-ryhmän tase Milj. e oikaistu* Muutos, % oikaistu* oikaistu* Käteiset varat Saamiset luottolaitoksilta Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Johdannaissopimukset Saamiset asiakkailta Vahinkovakuutustoiminnan varat Henkivakuutustoiminnan varat Sijoitusomaisuus Sijoitukset osakkuusyrityksissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Muut varat Verosaamiset Varat yhteensä Velat luottolaitoksille Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat Johdannaissopimukset Velat asiakkaille Vahinkovakuutustoiminnan velat Henkivakuutustoiminnan velat Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat Varaukset ja muut velat Verovelat Osuuspääoma Velat, joilla on huonompi etuoikeus Velat yhteensä Oma pääoma OP-Pohjola-ryhmän omistajien osuus Osake- ja osuuspääoma Käyvän arvon rahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Määräysvallattomien osuus Oma pääoma yhteensä Velat ja oma pääoma yhteensä * IFRS 10 Konsernitilinpäätösstandardin käyttöönoton seurauksena vertailutietoja on oikaistu. HUOM! Vuoden 2013 luvut ovat tilintarkastamattomia alkaen takautuvasti sovelletun IFRS 10 standardimuutoksen takia.

12 ix OP-Pohjola-ryhmän rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonnasta annetun lain mukainen vakavaraisuus Milj. e Muutos-% OP-Pohjola-ryhmän omat pääomat Osuuspääoma, pääomalainat, ikuiset lainat ja debentuurilainat Muut omiin varoihin sisältymättömät toimialakohtaiset erät Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet Tasoitusmäärä Suunniteltu voitonjako Omista varoista vähennettävät IFRS-erät* Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä Ryhmittymän omat varat yhteensä Luottolaitostoiminnan omien varojen vaade** Vakuutusliiketoiminnan omien varojen vaade*** Ryhmittymän omien varojen vähimmäismäärä yhteensä Ryhmittymän vakavaraisuus Ryhmittymän vakavaraisuussuhde (omat varat/omien varojen vähimmäismäärä) 2,00 2,19 1,90 * Eläkevastuun ylikate, Sijoituskiinteistöjen käypiin arvoihin arvostus, Käyvän arvon rahastosta rahavirran suojauksen osuus ** Riskipainotetut sitoumukset x 8 % *** Toimintapääoman minimi Omat varat ja vakavaraisuus on esitetty voimaan tulleen EU:n vakavaraisuusasetuksen (EU 575/2013) (CRR) mukaan. Vertailuvuoden luvut on esitetty voimassa olleen sääntelyn (CRD3) mukaan. Lisäksi on esitetty arvio vertailuvuoden luvuista CRR:n mukaan sarakkeessa CRR OP-Pohjola-ryhmän kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. OP-Pohjola osk ilmoitti julkisesta ostotarjouksesta kaikista Pohjola Pankki Oyj:n liikkeeseen laskemista A- ja K-sarjan osakkeista, jotka eivät ole sen omistuksessa. Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen OP-Pohjola osk:n omistusosuus on julkaistun lopullisen tuloksen mukaan yhteensä 98,41 % Pohjola Pankki Oyj:n osakkeista ja 99,14 % Pohjola Pankki Oyj:n kokonaisäänimäärästä. OP-Pohjola osk:n aikomuksena on, että Pohjola Pankin omistama Pohjola Vakuutus Oy ja Pohjola Varainhoito Oy siirretään erilaisin rakennejärjestelyin suoraan OP-Pohjola osk:n 100-prosenttisesti omistamiksi tytäryhtiöiksi ja että Pohjola Pankki ja Helsingin OP Pankki sulautuvat uudeksi pääkaupunkiseudun suurpankiksi. Rakennejärjestelyn aikataulu täsmentyy Pohjola Pankin pörssilistalta poistamisen jälkeen. OP-Pohjola osk:n tekemän julkisen ostotarjouksen johdosta osakkeiden hankinta

13 x B.13. B.14. Viimeaikaiset tapahtumat jotka voivat vaikuttaa maksukykyyn Konsernin sisäinen riippuvuus laskee OP-Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuutta 6 prosenttiyksikköä 11,1 prosenttiin. OP-Pohjola-ryhmä aloitti maaliskuussa 2014 uusien tuotto-osuuksien liikkeeseenlaskun. OP-Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuuden arvioidaan nousevan 18 prosentin uudelle tavoitetasolle vuoden 2016 loppuun mennessä OP- Pohjola-ryhmän vahvan tuloksentekokyvyn ja uusien tuotto-osuuksien liikkeeseenlaskun johdosta. Lukuun ottamatta edellä mainittuja tapahtumia, OP-Pohjola-ryhmän taloudellisessa asemassa tai kaupankäyntipositiossa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia jälkeen. Lukuun ottamatta edellä kohdassa B.12 mainittuja tapahtumia Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia liikkeeseenlaskijaan tai OP-Pohjola-ryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa pankin maksukykyä. Pohjola Pankki Oyj on OP-Pohjola osk:n tytäryhtiö ja kuuluu sekä toiminnallisesti että omistuksellisesti kiinteästi pankki-, vakuutus- ja muita finanssipalveluja tarjoavaan OP-Pohjola-ryhmään ja on tätä kautta riippuvainen ryhmästä. Ryhmää valvotaan yhtenä kokonaisuutena ja keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset (ml. Pohjola) ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista Yhteenliittymälain nojalla edellä kohdassa B.5 kuvatusti. B.15. Päätoimialat Pohjola harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) tarkoitettua liiketoimintaa ja tarjoaa myös sijoituspalveluja sekä säilytys- ja varallisuudenhoitopalvelua. Muun liiketoimintansa lisäksi Pohjola toimii OP-Pohjola-ryhmän keskuspankkina ja vastaa ryhmän maksuvalmiudesta sekä kansainvälisestä liiketoiminnasta. Pohjolalla on toimintaa Suomessa ja Baltian pankkitoiminta tarjoaa rahoitusyhtiötuotteita Virossa, Latviassa ja Liettuassa. Pohjola laajensi vuoden 2011 alussa toimintaansa hyvinvointiliiketoimintaan ja perusti Pohjola Terveys Oy:n, joka tuottaa yritysten käyttöön työhyvinvointiin liittyviä analyyseja sekä johtamisen ja mittaamisen asiantuntijapalveluja. Latviassa ja Liettuassa toimitaan Virossa rekisteröidyn Seesam Insurance AS:n sivuliikkeinä ja tarjoaa vahinkovakuutuspalveluita. B.16. Määräysvalta Pohjolan osakkeet jakautuvat A- ja K-sarjan osakkeisiin. A-osakkeet ovat NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi) noteerattuja osakkeita. A-sarjan osake on ollut listattuna Helsingin Pörssin päälistalle vuodesta Noteeraamattomia K-osakkeita voivat omistaa vain OP-Pohjolaryhmään kuuluvat yhteisöt. OP-Pohjola osk on omistanut lähtien kaikki Pohjola Pankin liikkeeseen laskemat K-sarjan osakkeet. Pohjola on OP-Pohjola-ryhmän keskusyhteisön OP-Pohjola osk:n merkittävin tytäryhtiö ja se on OP-Pohjola osk:n määräysvaltayhteisö. OP-Pohjola osk tiedotti , että se toteuttaa julkistamansa vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Pohjolan liikkeeseen laskemista A- ja K-sarjan osakkeista, jotka eivät ole OP-Pohjola osk:n omistuksessa. Pohjolan osakkeenomistajien lukumäärä oli osakkeenomistajaa ja osakkeenomistajaa. Jälkikäteisen tarjousajan aikana tarjotut osakkeet nostavat OP-Pohjola osk:n omistusosuuden noin 98,41 prosenttiin Poh-

14 xi B.17. jolan osakkeista ja noin 99,14 prosenttiin osakkeiden tuottamista äänistä. Pohjola Pankki Oyj:n luottoluokitukset ovat seuraavat ( ): Standard & Poor's Luottokelpoisuusluokitukset Luokituslaitos Lyhytaikainen varainhankinta A-1+ Pitkäaikainen varainhankinta Näkymät Luottoluokitukset asetettu tarkkailuun mahdollista AAlaskua varten (Credit Watch Negative) Moody's P-1 Aa3 Vakaat Fitch F1 A+ Vakaat OP-Pohjola-ryhmän luottoluokitukset ovat seuraavat ( ): Standard & Poor's Luokituslaitos Lyhytaikainen varainhankinta A-1+ Pitkäaikainen varainhankinta Näkymät Luottoluokitukset asetettu tarkkailuun mahdollista AAlaskua varten (Credit Watch Negative) Moody's P-1 Aa3 Vakaat Fitch F1 A+ Vakaat Fitch Ratings antaa luokituksen sekä OP-Pohjola-ryhmälle että Pohjola Pankki Oyj:lle. OP-Pohjola-ryhmän taloudellinen asema vaikuttaa myös pelkästään Pohjolalle annettaviin luottoluokituksiin. Jakso C - Arvopaperit C.1. Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypit ja lajit Arvopaperityyppi: Joukkovelkakirja Laji: Arvo-osuusmuotoinen Lainan tunnisteena oleva ISIN-koodi: [ ] C.2. Valuutta Lainan valuutta on [ ]. C.5. C.8. Rajoitukset luovutettavuudessa Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Ei sovellu. Velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. Pohjola laskee tämän joukkovelkakirjalainaohjelman puitteissa liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti yksittäisiä yleisölle merkittäväksi tarkoitettuja tai rajatulle sijoittajajoukolle tarkoitettuja private placement -tyyppisiä joukkovelkakirjalainoja (erillislainoja).

15 xii Lainat voidaan laskea liikkeeseen debentuureina, joilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla tai joukkovelkakirjalainoina, joilla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. Laina lasketaan liikkeeseen [yleisölle merkittäväksi tarkoitettuna joukkovelkakirjalainana] [rajatulle sijoittajajoukolle tarkoitettuna private placement tyyppisenä joukkovelkakirjalainana] [debentuurina]. C.9 Korko, tuotto, hyvitys, takaisinmaksu ja muita tietoja ["OHJE": Liikkeeseenlaskukohtaisessa tiivistelmässä valitaan alla olevista soveltuva vaihtoehto ja ne vaihtoehdot, jotka eivät sovellu Lainaan poistetaan Lainakohtaisten ehtojen tiivistelmästä. Lisäksi valitaan hakasulkeiden sisällä olevista vaihtoehdoista Lainaan soveltuvat osiot ja poistetaan ne, jotka eivät sovellu Lainaan.] [[Korkosidonnaisessa rakenteessa Korkotuotto perustuu [kiinteään] [vaihtuvaan viitekorkoon] [lisättynä Marginaalilla]. Korkotuoton maksu tapahtuu [kertakorvauksena lainan eräpäivänä] [useissa erissä lainan juoksuaikana kunkin Korkojakson jälkeen]. [Maksettava Korkotuotto riippuu Viitekoron kehityksestä Korkojakson aikana.] [Vaihtuvakorkoisen rakenteen Nimelliskorko on rajattu tietylle vaihteluvälille. [Mikäli Korkojakson [Nimelliskorko] [Viitekorko] on rajattu tiettyyn enimmäisarvoon, puhutaan Korkokatosta.] [Mikäli Korkojakson [Nimelliskorko] [Viitekorko] on rajattu tiettyyn vähimmäisarvoon, puhutaan Korkolattiasta.] [Mikäli Korkojakson [Nimelliskorko] [Viitekorko] on rajattu tietyn enimmäis- ja vähimmäisarvon välille puhutaan Korkoputkesta.]] Korkotuoton määräytyminen riippuu Korkojakson pituudesta ja käytettävästä Koronlaskuperusteesta. [Korkotuoton määrään vaikuttaa Korkojakson [alun] [ja] [lopun] [ja] [Koronmaksun] siirtyminen.] [Lainassa Korkojaksolle sovellettava Nimelliskorko on ennalta määrätyille Korkojaksoille kiinteä ja vaihtuva muille ennalta määrätyille Korkojaksoille.] Korkojaksolle sovellettava Nimelliskorko määräytyy Nimelliskoron Määräytymispäivänä [etukäteen Korkojakson alussa] [jälkikäteen Korkojakson lopussa]. [Korkojakson nimelliskorko perustuu edellisen Korkojakson nimelliskorkoon Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetulla tavalla.] [Luottoriskisidonnaisessa rakenteessa lainan Nimellisarvoon kohdistuu pääomatappion riski. Mikäli Lainan Kohde-etuutena oleva Viiteyhtiö kohtaa Luottovastuutapahtuman Luottovastuutapahtumakaudella, Lainan koronlaskennan [ja Lisätuoton] perusteena oleva Laskennallinen pääoma sekä sijoittajalle takaisinmaksettava määrä alenee. Lainan kohde-etuutena on [yksi] [useampi] Viiteyhtiö. Luottoriskisidonnaisessa rakenteessa mahdollinen Korkotuotto perustuu [kiinteään] [vaihtuvaan] Viitekorkoon [lisättynä Marginaalilla]. Korkotuoton maksu tapahtuu [kertakorvauksena Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitettuna päivänä] [useassa erässä lainan juoksuaikana kunkin Korkojakson jälkeen]. [Maksettava Korkotuotto riippuu myös Viitekoron kehityksestä Korkojakson aikana.] Korkotuoton määräytyminen riippuu Korkojakson pituudesta ja käytettävästä Koronlaskuperusteesta. [Korkotuoton määrään vaikuttaa Korkojakson [alun] [ja] [lopun] [ja] [Koronmaksun] siirtyminen.] [Lainassa Korkojaksolle sovellettava Nimelliskorko on Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetuille Korkojaksoille kiinteä ja vaihtuva muille Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetuille Korkojaksoille.]

16 xiii C.10. Tuoton johdannaisosio [Korkojaksolle sovellettava Nimelliskorko määräytyy Nimelliskoron Määräytymispäivänä nimelliskoron ollessa vaihtuva.]] [[Osakesidonnaisessa] [Osakeindeksisidonnaisessa] [Indeksisidonnaisessa] [Rahastosidonnaisessa] [Inflaatiosidonnaisessa] [Hyödykesidonnaisessa] [Valuuttasidonnaisessa] rakenteessa sijoittajalle maksettava Hyvitys riippuu [Kohde-etuuden] [Kohde-etuuskorin] [Korikomponenttien] arvonmuutoksesta. Hyvityksen määrään vaikuttaa lisäksi Tuottokerroin [sekä Valuuttakurssikerroin]. Hyvityksen laskenta perustuu Laskennalliseen Pääomaan, joka on [yhtä suuri] [suurempi] [pienempi] kuin Nimellisarvo. Hyvitys maksetaan kertasuorituksena [Takaisinmaksupäivänä/ennenaikaisena takaisinmaksupäivänä] [useana Hyvityksen maksupäivänä]. Hyvityksen maksamisen edellytys on, että Lainassa ei ole tapahtunut Ennenaikaista takaisinmaksua. [Mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa on ilmoitettu, että Takaisinmaksettava määrä on muu kuin Nimellisarvo, riippuu sijoittajalle Takaisinmaksettavan nimellisarvon määrä [Kohde-etuuden] [Kohde-etuuskorin] [Korikomponenttien] arvonmuutoksesta kerrottuna Palautuskertoimella. [Palautuskerroin voi olla suuruudeltaan yhtä suuri, suurempi tai pienempi kuin 1. Palautuskerroin ei voi olla missään tilanteessa pienempi kuin 0.] Lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenettely mukaan luettuna: Lainan pääoma ja [korko] [hyvitys] maksetaan Ohjelman Yleisten lainaehtojen ja Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitettuina takaisinmaksu- ja [koronmaksupäivänä/-päivinä] [hyvityksen maksupäivänä/-päivinä], voimassa olevien lakien ja [EFi:n] [ ] sääntöjen ja päätösten mukaisesti sille, jolle arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä ja/tai muuna maksupäivänä oikeus vastaanottaa suoritus. Velkapapereiden haltijoiden edustajan nimi: Ei sovellu. Velkapapereiden haltijalle ei nimetä edustajaa. ["OHJE": Liikkeeseenlaskukohtaisessa tiivistelmässä valitaan alla hakasulkeissa olevista soveltuva vaihtoehto ja ne vaihtoehdot, jotka eivät sovellu yksittäiseen Lainaan, poistetaan Lainakohtaisten ehtojen tiivistelmästä.] [[Osakesidonnaisessa] [Osakeindeksisidonnaisessa] [Indeksisidonnaisessa] [Rahastosidonnaisessa] [Inflaatiosidonnaisessa] [Hyödykesidonnaisessa] [Valuuttasidonnaisessa] lainassa Lainan tuottoon vaikuttaa aina Kohde-etuuden kehitys valitun tuottorakenteen kautta siten, että lainalle maksettavan hyvityksen kertyminen voi lakata tai se on nolla. [Mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa on Takaisinmaksettavan määrän osalta ilmoitettu, että soveltuva Palautuskerroin on Sääntö 3, voi sijoittaja menettää lainan nimellisarvon kokonaan tai osittain Kohde-etuuden arvon kehityksen perusteella.]] [Luottoriskisidonnaisessa lainassa [tuoton maksu] [ja] [pääoman takaisinmaksu] on sidottu [yhden] [useamman] Viiteyhtiön [yhteen] [tai] [useampaan] luottoriskiin. Tällaisessa lainassa koron maksu ja pääoman takaisinmaksu on sidottu yhden tai useamman viiteyhtiön luottoriskiin, joka toteutuu, mikäli yhdenkin viiteyhtiön osalta tapahtuu ns. Luottovastuutapahtuma (konkurssi, maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely). Tällöin sijoittaja saattaa menettää koko sijoitetun pääoman tai osan siitä [ja] [myös koron kertyminen saattaa lakata] [korkoa saatetaan maksaa alennetulle nimellisarvolle].

17 xiv ["OHJE": Alla olevista kuvauksista voidaan valita Lainakohtaisten ehtojen tiivistelmään yksi tai useampi vaihtoehto riippumatta Lainan Kohde-etuudesta.] Mikäli sijoittaja myy lainan ennen eräpäivää, hänellä saattaa olla esimerkiksi markkinakehitykseen liittyvä riski, minkä johdosta voi syntyä luovutustappiota. [Lainakohtaisten ehtojen mukaisen ennenaikaisen takaisinmaksun tapahtuessa maksettava määrä voi olla yli tai alle lainan nimellisarvon.] [Mikäli laina pidetään takaisinmaksupäivään asti eikä maksettavaa tuottoa muodostu, voi [lainan] [lainan eri vaihtoehtojen] efektiivinen vuotuinen tuotto olla [merkintäpalkkion] [ja] [ylikurssin] vuoksi negatiivinen.] [[Liikkeeseenlaskijalla on oikeus Lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun] [Lainan velkojalla on oikeus vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua]. Liikkeeseenlaskija maksaa tällöin takaisin nimellisarvon kokonaisuudessaan. Takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa/hyvitystä takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajille mahdollisen Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän markkinaarvoisen tuoton Lainan päättymishetkellä, joka voi olla nolla. Lisäksi sijoittaja menettää mahdollisesti maksamansa ylikurssin.] [Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjojen haltijoille Lainan Suojausinstrumentin päättymishetkellä olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle lainan nimellisarvon, jos Suojausinstrumentti joudutaan purkamaan [Suojausinstrumenttiin kohdistuneen Lainmuutoksen] [Suojausinstrumentin ylläpidosta johtuvan kulujen kasvun] [tai] [Suojausinstrumentissa tapahtuneen häiriön perusteella].] [Seuraavaa [arvonkehitysrakennetta] [tuotonkehitysrakennetta]] [Seuraavia [arvonkehitysrakenteita] [tuotonkehitysrakenteita]] [niiden yhdistelmiä] käytetään [arvonkehityksen] [hyvityksen] [koron] laskennassa. [Liikkeeseenlaskukohtaisessa tiivistelmässä valitaan alla olevista soveltuva vaihtoehto ja esitetään kyseiseen Lainaan liittyvät yksityiskohtaiset tiedot sekä poistetaan Lainakohtaisten ehtojen tiivistelmästä ne vaihtoehdot, jotka eivät sovellu yksittäiseen Lainaan.] Korkosidonnaiset rakenteet: Korkojaksolle sovellettavan Nimelliskoron laskennassa käytetyt kaavat ja periaatteet: Korkokaava 1 Korkokaava 2 Korkojakson Nimelliskorko on Kiinteä korkoprosentti. Korkojakson Nimelliskorko on Viitekorko [lisättynä Marginaalilla]. Korkokaava 3 Korkojakson Nimelliskorko on Viitekorko [lisättynä Marginaalilla], kuitenkin siten, että Nimelliskorko on vähintään 0 %. Korkokaava 4 ( ) Korkokaava 5 ( ) Korkokaava 6 ( ) Korkokaava 7 ( ) Korkokaava 8 [ ( ) ] Korkokaava 9 [ ( ) ]

18 xv Korkokaava 10 ( [ ]) Korkokaava 11 ( [ ]) Korkokaava 12 [ ( )] Korkokaava 13 Korkokaava 14 Korkokaava 15 ( ( [ ] Korkokaava 16 Kunkin Korkojakson Nimelliskorko määräytyy edellä kuvattujen laskentasääntöjen perusteella kuitenkin siten, että (i) Korkojakson Korkotuotto on enintään Tavoitemäärän ja edellisten Korkojaksojen maksettujen/kertyneiden Korkotuottojen summan erotus (ii) Mikäli viimeisen Korkojakson Korkotuotto jää alle Tavoitemäärän ja edellisten Korkojaksojen maksettujen/kertyneiden Korkotuottojen erotuksen, viimeisen Korkojakson Korkotuotto on Tavoitemäärän ja edellisten Korkojaksojen maksettujen/kertyneiden Korkotuottojen summan erotus Luottoriskisidonnaisessa rakenteessa Lainan Nimellisarvoon kohdistuu pääomatappion riski. Mikäli lainan kohde-etuutena oleva Viiteyhtiö kohtaa Luottovastuutapahtuman Luottovastuutapahtumakaudella, lainan koronlaskennan [ja Lisätuoton] perusteena oleva Laskennallinen pääoma sekä sijoittajalle takaisinmaksettava määrä alenee. Lainan kohde-etuutena on [yksi] [useampi] Viiteyhtiö. Koron määräytyminen Luottoriskisidonnaisessa rakenteessa mahdollinen Korkotuotto perustuu [kiinteään] [vaihtuvaan] viitekorkoon [lisättynä marginaalilla]. Korkotuoton maksu tapahtuu [kertakorvauksena Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitettuna päivänä] [useassa erässä Lainan juoksuaikana kunkin Korkojakson jälkeen]. ]Maksettava Korkotuotto riippuu myös Viitekoron kehityksestä Korkojakson aikana.] Korkotuoton määräytyminen riippuu Korkojakson pituudesta ja käytettävästä Koronlaskuperusteesta. Korkotuoton määrään vaikuttaa Korkojakson [alun] [ja] [lopun] [ja] [Koronmaksun] siirtyminen. [Korkojaksolle sovellettava Nimelliskorko määräytyy Nimelliskoron Määräytymispäivänä nimelliskoron ollessa vaihtuva.] [Lainassa Korkojaksolle sovellettavan Nimelliskorko on Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetuille Korkojaksoille kiinteä ja vaihtuva muille Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetuille Korkojaksoille.] Viiteyhtiökohtainen Korkojaksokohtainen Korkotuotto t,i määritellään erikseen kaikille Viiteyhtiöille (i) Korkojaksoille (t): Korkotuotto(t): Laskennallinen Pääoma määritellään erikseen kaikille Viiteyhtiöille (i) alkuperäisen koripainon Paino i mukaisesti kaikille Korkojaksoille (t): Laskennallinen Pääoma: Jokainen Viiteyhtiö voi kohdata Luottovastuutapahtuman vain kerran Luottovastuutapahtumakauden aikana. Korkojaksottainen (t) Viiteyhtiökohtainen (i) Häi-

19 xvi riötön Osuus t,i voidaan määritellä seuraavalla kaavalla: Kaava 1 jossa m t,i on korkoa kerryttävien päivien lukumäärä Korkojaksolla (t), mihin mennessä Viiteyhtiö (i) ei ole kohdannut Luottovastuutapahtumaa, ja M t on Korkojakson (t) sisältämien korkoa kerryttävien päivien lukumäärä. Kaava 2 { Luottoriskisidonnaiselle Lainalle maksettavan Korkotuoton määrittely Korkojaksoittain maksettava Korkotuotto: Korkotuotto1: Kertahyvityksenä maksettava Korkotuotto: Korkotuotto2: Korkotuotto3: ( ) Korkojaksolle sovellettavan Nimelliskoron laskennassa käytetyt kaavat ja periaatteet Kiinteä: Korkojakson Nimelliskorko on Kiinteä vuotuinen korkoprosentti. Vaihtuva: Korkojakson Nimelliskorko on Viitekorko [lisättynä marginaalilla], kuitenkin siten, että Nimelliskorko on vähintään 0 %. Muut korkorakenteet: Yksittäiselle Lainalle maksetaan korkoa myös Liitteen 3 "Tuottorakenteet ja laskentakaavat (Korkosidonnaiset Lainat)" mukaisten Korkokaavojen perusteella. Lisätuoton määräytyminen Luottoriskisidonnaisen rakenteen tuottokomponentti on Lisätuotto. Se perustuu kiinteään Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitettuun Lisätuottokertoimeen ja Viiteyhtiökohtaisiin Laskennallisiin Pääomiin Luottovastuutapahtumakauden lopussa. Lisätuotto maksetaan kertakorvauksena Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitettuna ajankohtana ja sen suuruus määritellään Viiteyhtiöittäin. { [Osakesidonnaisen] [Osakeindeksisidonnaisen] [Indeksisidonnaisen] [Rahastosidonnaisen] [Inflaatiosidonnaisen] [Hyödykesidonnaisen] [Valuuttasidonnaisen] Lainan osalta Kohde-etuuden Arvonmuutoksen laskennassa käytetyt Tuottokaavat ja periaatteet: Tuottokaava 1 ( )[ ] Tuottokaava 2 [( ) ][ ] Tuottokaava 3 [ ] [ ] Tuottokaava 4 ( )[ ] ( )[ ]

20 xvii ( ) missä Abs(Tuotto) on Tuoton itseisarvo. Tuottokaava 5 ( )[ ] Tuottokaava 6 [ ( ) ][ ] Tuottokaava 7 [ ( )][ ] Tuottokaava 8 [ ( ) ] [ ] Tuottokaava 9 [ ] Tuottokaava 10 [ ] Tuottokaava 11 [ ] Tuottokaava 12 [ ] Tuottokaava 13 Tuottokaava 14 Tuottokaava 15 [ ] Tuottokaava 16 [ ] Tuottokaava 17 [ ] Tuottokaava 18 [ ] Tuottokaava 19 ( ) [ ] ( ) tarkoittaa korkeinta/alhaisinta Tuottoa (i) Tuottokaava 20 [ ] Tuottokaava 21 [ ] lisäksi ( ) [ ]

21 xviii Tuottokaava 22 [ ( )] Tuottokaava 23 [ ( )] Tuottokaava 24 [ ( )] Tuottokaava 25 [ ( )] { ( ) [ ] Tuottokaava 26 [ ( )] { ( ) [ ] Tuottokaava 27 [ ( )] { ( ) [ ] Tuottokaava 28 { ( ) [ ] Tuottokaava 29 { ( ) [ ] Tuottokaava 30 { ( ) [ ] Tuottokaava 31 ( )[ ] Tuottokaava 32 [ ] ( ) Tuottokaava 33 Tuottokaava 34 ) [ ] ( [ ] ( ) Tuottokaava 35 [ ] ( ) Tuottokaava 36 [ ] (

22 xix ) Tuottokaava 37 [ ] ( ) Tuottokaava 38 ( ) [ ] Tuottokaava 39 ( ) [ ] Missä T on Hyvityksen Arvostuspäivän järjestysnumero Tuottokaava 40 ( ) [ ] Tuottokaava 41 ( ) [ ] Tuottokaava 42 ( ) [ ] Tuottokaava 43 ( ) [ ] C.11. C.15. C.16. Listaus ja kaupankäynti Kohde-etuuksien arvon vaikutus sijoituksen arvoon (koskee vain johdannaisarvopapereita) Johdannaisarvopapereiden päättymispäivä tai eräpäivä Missä T on Hyvityksen Arvostuspäivän järjestysnumero [Valittu Vähimmäistuotto rajaa Lainan Hyvityksen tilanteessa, jossa Kohdeetuus kehittyy epäsuotuisasti tavoiteltuun tuottoon nähden. Vähimmäistuotto ei voi missään tilanteessa olla alle 0.] [Laina haetaan listattavaksi NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalle, mikäli pörssin edellyttämä vähimmäismerkintämäärä täyttyy.] [Laina haetaan listattavaksi NASDAQ OMX Stockholm AB:n pörssilistalle, mikäli pörssin edellyttämä vähimmäismerkintämäärä täyttyy.] [Laina lasketaan liikkeelle erillislainana (private placement), eikä sille haeta listausta arvopaperipörssiin.] [Lainaa ei listata.] Lainan arvo määritellään käytetyn Kohde-etuuden ja valitun [arvonkehitysrakenteen] [tuottorakenteen] perusteella. [Arvonkehitysrakennevaihtoehdot] [Tuottorakennevaihtoehdot] löytyvät kohdasta C.10. [Lainan rakenne on sellainen, että sen lopullinen tuotto riippuu [Tuottokertoimesta] [Kertoimesta] [Lisätuottokertoimesta]. [[Alustava] [Tuottokerroin] [Kerroin] [Lisätuottokerroin] on [ ].] Jos Lainaan ei kohdistu ennenaikaista takaisinmaksua, päättymispäivä tai eräpäivä on sama kuin Lainan eräpäivä. Lainan eräpäivä on [ ].

23 xx C.17. C.18. C.19. C.20. Arvopapereiden selvitys Kuvaus siitä, miten johdannaisarvopaperista saadaan tuottoa Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen arvostushinta Kuvaus kohdeetuuden tyypistä ja siitä, mistä kohdeetuutta koskevia tietoja voi saada. Arvopapereiden selvitys tapahtuu voimassaolevien lakien ja Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetun arvopaperikeskuksen sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvopapereiden selvitys tapahtuu [EFi:ssä] [ ]. Takaisinmaksettava määrä riippuu [kohde-etuuden arvonkehityksestä] [Viiteyhtiön mahdollisen Luottovastuutapahtuman tapahtumisesta] ja Lainaan sovellettavasta tuottorakenteesta. Tuottorakenteet ja arvonkehitysrakenteet löytyvät kohdista C.9 ja C.10. [Kohde-etuuden [toteutushinta] [lopullinen arvostushinta] vaikuttaa Lainan takaisinmaksettavaan määrään. Lopullinen arvostushinta vahvistetaan Lainakohtaisissa ehdoissa. Kohde-etuuden lopullinen arvostushinta lasketaan [ ] julkaiseman [Päättymiskurssin] / [Hinnan] [ ] perusteella.] [Ei sovelleta. Kohde-etuutena [olevalle Viiteyhtiölle] [oleville Viiteyhtiöille] ei voi laskea toteutushintaa tai lopullista arvostushintaa.] Kohde-etuus voi olla yksi tai useampia seuraavista: osake, osakeindeksi, rahasto, yhtiön luottoriski, inflaatio, valuuttakurssi, hyödyke tai indeksi. Lainan Kohde-etuuden tyyppi: [ ] [Kohde-etuutta koskevia tietoja saa [ ].] Jakso D Riskit D.2. Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Pohjola Pankkiin liikkeeseenlaskijana, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön sekä tämän Ohjelmaesitteen alla tarjottaviin Lainoihin liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla oleva riskien tiivistelmä perustuu tämän Ohjelmaesitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin, eikä riskien kuvaus siten ole välttämättä tyhjentävä. Mikäli jokin tai useammat alla kuvatut riskit toteutuvat, niillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus markkinoihin, joilla Pohjola-konserni ja OP-Pohjolakonserni toimii ja täten myös Pohjola-konsernin ja OP-Pohjola-konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. POHJOLA-KONSERNIN TOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ Liiketoimintaan liittyvät keskeiset riskit: Toiminnan merkittävimmät riskit ovat luottoriski, markkinariskit ja likviditeettiriskit, vakuutusriskit ja sijoitusten markkinariskit sekä kaikkeen liiketoimintaan liittyvät strategiset ja operatiiviset riskit. Liiketoiminnan edellytykset ja yleinen taloudellinen tilanne: Pohjolakonsernin toiminnan tuloksiin voivat vaikuttaa useat tekijät, joista tärkeimpiä ovat yleinen taloudellinen tilanne Suomessa ja ulkomailla, korkojen ja osakekurssien epävakaus ja muutokset valuuttakursseissa. Asiakkaiden maksukäyttäytyminen ja luottokelpoisuus: Luottoriski on Pohjolan merkittävin riski. Pohjola-konsernin luottosalkusta mahdollisesti realisoituvien arvonalentumisten arviointi on vaikeaa. Se riippuu monesta tekijästä, kuten esimerkiksi yleisen taloudellisen tilanteen kehittymisestä, asiakkaiden ja vastapuo-

24 xxi lien luottoluokitusten muutoksista, asiakkaiden luotonhoidosta tai maksukyvyn muutoksista, vakuuksien realisointiarvoista, rakenteellisista ja teknologian muutoksista eri toimialoilla sekä ulkoisista tekijöistä, kuten lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamista vaatimuksista. Maksuvalmius ja varainhankinta: Pohjola-konserni ei välttämättä kykene täyttämään maksuvelvoitteitaan niiden erääntyessä tai rahoittamaan uudelleen erääntyviä velkoja ja täyttämään sitoumuksiaan luotonantajana jos se ei esimerkiksi kykene hankkimaan rahoitusta velkamarkkinoilla. Markkinariskit ja pääomamarkkinoiden hintakehitys: Pohjola-konsernin olennaisimmat markkinariskit ovat korko-, valuutta-, luottospread-, hyödyke-, osake- ja volatiliteettiriskit. Muutokset pääomamarkkinoilla vaikuttavat lähinnä vahinkovakuutustoiminnan sijoitusomaisuuden tuottoihin, kaupankäynnin nettotuottoihin, maksuvalmiusreservien tuottoihin ja hoidettavista varoista saataviin palkkiotuottoihin. Systeemiriski: Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäisten riippuvuuksien johdosta, ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Kilpailu: Pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitotoimialat ovat erittäin kilpailtuja niillä markkinoilla, joilla Pohjola-konserni toimii. Pohjolan strategiaan liittyviä riskitekijöitä: Pohjola-konsernin strategisena tavoitteena on olla täysin integroitunut finanssikonserni ja johtavassa asemassa yrityspankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluiden alalla Suomessa. Mahdollisiin yritysjärjestelyihin ja yhteistyösopimuksiin liittyviä riskejä: Pohjola-konserni saattaa jatkossa harkita strategisia yritysjärjestelyitä ja yhteistyösopimuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että Pohjola-konserni onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että hankinnat ja niiden toteutus onnistuisivat odotusten mukaisesti. Vakavaraisuus: Pohjola-konsernin täytyy kulloinkin sovellettavien säännösten mukaisesti täyttää sen toimintaa koskevat vakavaraisuusvaatimukset, mikä on myös sen toimiluvan edellytys. Pohjola-konsernin pääomarakenteen ja vakavaraisuussuhteen muutokset voivat vaikuttaa Pohjolan luottokelpoisuusluokituksiin sekä varainhankintaan ja sen kustannuksiin. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä: Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitokset, mukaan lukien Pohjola ja OP-Pohjola osk, ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista sitä kautta, että ne ovat velvollisia osallistumaan toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin sekä keskusyhteisön toisen jäsenluottolaitoksen puolesta suorittaman velan maksuun. Jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain ja keskusyhteisön sääntöjen mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Tällä voisi olla olennainen haitallinen vaikutus Pohjola-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Operatiiviseen toimintaan liittyviä riskejä: Merkittävimmät tunnistetut operatiiviset riskit liittyvät järjestelmiin, liiketoiminnan prosesseihin, dokumentaation oikeellisuuteen sekä toiminnan resursointiin. Vahinkovakuutustoimintaan liittyviä riskejä: Merkittävimmät vakuutusriskit liittyvät riskin valintaan ja hinnoitteluun, jälleenvakuutussuojan hankkimiseen ja