SELVITYS YIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (Corporate Governance Statement)

Transkriptio

1 1(5) SELVITYS YIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (Corporate Governance Statement) YIT Oyj:n ja YIT-konsernin hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä ja Suomen lainsäädäntöä. YIT noudattaa myös suomalaisten pörssiyhtiöiden toimintaa sääntelevien ja valvovien yhteisöjen sääntöjä ja määräyksiä. Hallinnossaan YIT noudattaa kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kesäkuussa 2010 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka astui voimaan Koodiin voi tutustua internetissä osoitteessa YIT:n osake on listattu Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki Oy) vuodesta 1995 alkaen. Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin ja sen tehtävät määräytyvät yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaan. Yhtiökokous päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista sekä muista osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätöstä edellyttävistä ja yhtiökokoukselle esitetyistä asioista. Yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain maaliskuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Hallitus Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksella on vahvistettu työjärjestys. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön ja konsernin toimintaa ja päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategioista. Hallitus seuraa konsernin toimintaa, taloutta ja riskienhallintaa. Erityisesti seuraavat tehtävät kuuluvat hallituksen käsiteltäviin ja päätettäviin: toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen sekä ylimmän johdon valinta ja toimisuhteiden ehdoista päättäminen konsernin strategia ja tavoitteet budjetit ja toimintasuunnitelmat ja niiden toteutumisen valvonta tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten hyväksyminen osinkopolitiikan määrittäminen merkittävät yrityskaupat ja investoinnit konsernin toiminnallinen rakenne riskienhallinnan periaatteet konsernin arvojen vahvistaminen Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti noin kerran kuukaudessa, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallitus arvioi toimintaansa ja työtapojaan kerran vuodessa. YIT Oyj:n yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä 3 5 jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi. Hallitus vuonna 2011 YIT Oyj:n hallitukseen kuuluivat välisenä aikana puheenjohtajana Henrik Ehrnrooth, varapuheenjohtajana Reino Hanhinen ja jäseninä Kim Gran, Eino Halonen, Antti Herlin, Satu Huber ja Lauri Ratia pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja viisi varsinaista jäsentä. Hallitukseen valittiin Puheenjohtajaksi Henrik Ehrnrooth, s. 1954, maa- ja metsätaloustieteiden kandidaatti, diplomiekonomi, Pöyry Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Varapuheenjohtajaksi Reino Hanhinen, s. 1943, diplomi-insinööri, tekniikan tohtori h.c., vuorineuvos

2 2(5) Jäseniksi Kim Gran, s. 1954, diplomiekonomi, Nokian Renkaat Oyj:n toimitusjohtaja, vuorineuvos Eino Halonen, s. 1949, ekonomi, rahoitusneuvos Antti Herlin, s. 1956, kauppatieteiden tohtori h.c., taiteen tohtori h.c., KONE Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Satu Huber, s. 1958, kauppatieteiden maisteri, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiolan toimitusjohtaja ja Michael Rosenlew, s. 1959, kauppatieteiden maisteri, Mikaros AB:n toimitusjohtaja. Kaikki hallituksessa toimineet olivat riippumattomia YIT:stä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista, kuitenkin siten, että Henrik Ehrnrooth omistaa välillisesti yhdessä veljiensä Georg Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin kanssa määräysvallan Structor S.A:ssa, joka on YIT Oyj:n suurin osakkeenomistaja. Hallitus kokoontui kertaa, ja sen jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 93 %. Vuoden aikana pidettiin yksi matkakokous, jonka yhteydessä hallitus tutustui infrapalveluihin ja asuntotuotantoon Suomessa. Hallitus teki kauden aikana työskentelystään itsearvioinnin, jossa punnittiin mm. työskentelyn tehokkuutta, hallitukselle toimitetun tiedon ja materiaalien laatua, toiminnan painopisteitä ja johdolle asetettuja tavoitteita. Arvioinnin tuloksia käytetään hallituksen työskentelyn kehittämiseen. Hallituksen työskentelyn painopistealueita vuonna 2011 olivat mm. tasapainoisen, kannattavan kasvun varmistaminen osana YIT:n strategiatyötä ja budjetointia, työturvallisuuden edistäminen, riskienhallinta sekä konsernin rahoitusasema. Hallituksen valiokunnat Hallituksella oli vuonna 2011 tarkastusvaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, joille hallitus on vahvistanut omat työjärjestyksensä. Vuoden toisella neljänneksellä YIT Oyj:n hallitus perusti uuden valiokunnan, jonka tarkoituksena on avustaa hallitusta YIT:n liiketoiminnan kehittämiseen liittyvissä asioissa. Työvaliokunnalle on vahvistettu vastaavasti oma työjärjestys. Hallituksen tarkastusvaliokunta vuonna 2011 Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta YIT-konsernin raportointi- ja laskentaprosessien valvonnassa mukaan lukien sisäinen valvonta, riskienhallinta, sisäinen tarkastus ja tilintarkastuksen seuranta ja arviointi. Tarkastusvaliokunta kokoontuu neljä kertaa vuodessa, ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen hyväksymistä. Tarvittaessa tarkastusvaliokunta kokoontuu useammin. Tarkastusvaliokunnassa on kolme jäsentä, joiden on oltava riippumattomia yhtiöstä. YIT Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtajana Lauri Ratia ja jäseninä Eino Halonen ja Satu Huber. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Michael Rosenlewin ja jäseniksi Eino Halosen ja Satu Huberin. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2011 aikana 5 kertaa, joista 4 kertaa oli valiokunnan uudessa kokoonpanossa jälkeen. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100 %. Valiokunnan sihteerinä toimi talousjohtaja Timo Lehtinen, ja valiokunnan kokouksiin osallistui myös toimitusjohtaja Juhani Pitkäkoski. Hallinnollisen raportointisuhdemuutoksen jälkeen myös sisäisen tarkastuksen johtaja Ari Ladvelin on osallistunut valiokunnan kokouksiin. Osaan kokouksista osallistui myös tilintarkastaja Heikki Lassila (PricewaterhouseCoopers Oy) sekä kokouksissa kulloinkin käsiteltyjen asioiden perusteella yhtiön johtoa. Tarkastusvaliokunta keskittyi tilikauden aikana muun muassa rahoitusjärjestelyjen valmisteluun, konsernin tilintarkastuksen kilpailutukseen, yhtiön tietohallintostrategian toimeenpanon ja IT-projektien varmistamiseen ja seurantaan sekä riskienhallinnan ja oikeudenkäynti- ja vaadeprosessien varmentamiseen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2011 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on YIT Oyj:n hallituksen avustaminen konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen sekä konsernin henkilöstöpolitiikan kehittämiseen liittyvissä asioissa. Valiokunta

3 3(5) valmistelee hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle ja se kokoontuu tarvittaessa puheenjohtajan kutsusta. YIT Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtajana Henrik Ehrnrooth ja jäseninä Eino Halonen, Reino Hanhinen ja Antti Herlin. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus piti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokoonpanon ennallaan. Vuonna 2011 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 5 kertaa, joista 4 kertaa jälkeen. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100 %. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan vuoden 2011 päätehtäviä olivat monivuotisen kannustinjärjestelmän kehittäminen ja tavoitteenasetanta sekä tulospalkkiosäännöt. Hallituksen työvaliokunta 2011 Työvaliokunnan tehtäviin kuuluu käsitellä liiketoiminnan kehittämiseen liittyviä asioita ja valmistella ehdotuksia YIT:n hallitukselle. Työvaliokunnalle vahvistetun työjärjestyksen mukaisesti valiokunta käsittelee muun muassa konsernin strategiaan, toimialarakenteeseen, liiketoiminnan organisointiin sekä merkittäviin investointeihin liittyviä asioita. Hallituksen työvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Henrik Ehrnrooth ja jäsenet Reino Hanhinen ja Michael Rosenlew. Vuonna 2011 työvaliokunta kokoontui 4 kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100 %. Työvaliokunnan vuoden 2011 päätehtäviä olivat Pohjois-Euroopan kiinteistöteknisten palveluiden toiminnan tehostamisohjelman kehittäminen ja toteuttamisen varmistaminen sekä kilpailuympäristön arviointi. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin Hallitus Tarkastusvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Työvaliokunta Henrik Ehrnrooth 9/10-5/5 4/4 Kim Gran 8/ Eino Halonen 10/10 5/5 5/5 - Reino Hanhinen 10/10-5/5 4/4 Antti Herlin 10/10-5/5 - Satu Huber 9/10 5/5 - - Lauri Ratia* 1/1 1/1 - - Michael Rosenlew** 8/9 4/4-4/4 Keskimääräinen osallistumisprosentti 93 % 100 % 100 % 100 % *) Lauri Ratia oli hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen saakka hallitus ja tarkastusvaliokunta kokoontui kerran. **) Michael Rosenlew oli hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenenä alkaen. Hallitus kokoontui 9 kertaa ja tarkastusvaliokunta neljä kertaa välisenä aikana. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän vastaa myös yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja vastaa raportoinnista hallitukselle. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana sekä konsernin päätoimialojen emoyhtiöiden hallitusten puheenjohtajana. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista ja muista toimisuhteen ehdoista. YIT Oyj:n toimitusjohtaja on marraskuusta 2008 alkaen ollut OTK Juhani Pitkäkoski (s. 1958) ja toimitusjohtajan sijainen DI, KTK Kari Kauniskangas (s. 1974).

4 4(5) Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet YIT-konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan riskit tunnistetaan ja niitä kontrolloidaan hallitusti. Taloudellisen raportoinnin osalta tavoitteena on varmistaa, että se tuottaa olennaisesti oikeat tiedot julkaistaviin raportteihin sekä johdon tarpeisiin. YIT-konsernin taloudellinen raportointi perustuu kansainvälisiin Euroopan komission hyväksymiin IFRSlaskentastandardeihin ja niihin liittyviin tulkintaohjeisiin, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamiin listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Finanssivalvonnan standardeihin. Emoyhtiö YIT Oyj:n raportoinnissa sovelletaan Suomen kirjanpitolakia. Toiminnassa noudatetaan YIT-konsernin eettisiä periaatteita. Valvontaympäristö Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuut on määritelty riskienhallintapolitiikassa sekä YIT-konsernin ja toimialojen työjärjestyksissä, joissa kuvataan eri hallintoelinten keskeiset tehtävät, toimet ja vastuut. Konsernin sisäinen valvontaympäristö on toiminnallisesti hajautettu ja sisäinen valvonta on osa toimialojen toimintaa. Konsernilaskenta määrittelee ja kommunikoi taloudelliseen raportointiin liittyvät periaatteet, pitää yllä laskennan vaatimia työkaluja ja valmistelee virallisen, julkistettavan tilinpäätöksen. Toimialojen talousjohto vastaa, että raportointi toimialojen sisällä tehdään ohjeiden mukaisesti. Rahoitus, tietohallinto, merkittävimpien yrityskauppojen valmistelu ja vakuutusasiat on konsernissa keskitetty. Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat puolivuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin sekä kuukausittain tehtävään tulosraportointiin. Liiketoiminnan keskeiset taloudelliset tiedot syntyvät projekteissa ja huoltokohteissa, joiden kannattavuutta ja pääoman käyttöä ennustetaan ja valvotaan kuukausittain osana normaalia liiketoiminnan ohjausta. Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistaminen ja arviointi Taloudellisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohto. Taloudellisen raportoinnin prosesseja ja järjestelmiä kehitetään jatkuvasti. Yhdenmukaisen menetelmän käyttöä taloudellisten raportointiriskien tunnistamiseksi ja arvioimiseksi sekä konsernitasolla että toimialoilla jatkettiin. Riskit arvioidaan vuosittain, niiden pohjalta kehitetään valvontatoimenpiteitä ja raportoinnin kontrollipisteitä riskien toteutumisen ennalta ehkäisemiseksi. Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin riskit nähdään liittyvän laskentatietojen yhtenäisyyteen ja audit trailiin, mikä johtuu konsernin laajuudesta ja laskentajärjestelmien erilaisuudesta. Lisäksi projektiennusteiden luotettavuuden parantaminen nähdään riskienhallinnallisesti yhtenä painopistealueena. Muita esiin nousseita teemoja olivat mm. kohdeyritysten arvostus yrityskaupoissa, asuntotuotannon myyntiriski ja myynnin ennustaminen sekä verojen, riitatapausten ja vaateiden oikea raportointi. Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien hallinta Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan mm. konsernin laskentamanuaalin, rahoituspolitiikan, investointiohjeen sekä yrityskauppaohjeistuksen avulla. Taloushallinnon SAP-järjestelmän käyttöä sekä SAPtoiminnanohjausjärjestelmän käyttöä laajennettiin edelleen konsernissa. Venäjän tytäryhtiöissä harmonisoitiin paikallista 1S-taloushallinnon järjestelmää ja Rakentamispalveluiden yhtiöt Baltiassa sekä Keskisessä Itä- Euroopassa aloittivat yhteisen Microsoft Navision -taloushallinnon järjestelmän käyttöönoton. Konsernilaskennan konsolidointityökalun ja -prosessin uudistaminen aloitettiin vuonna YIT:n eettiset periaatteet ovat koko konsernille yhteiset. Käytössä on myös anonyymi ilmoituskanava, jonka kautta on mahdollista ilmoittaa epäiltyihin taloudellisiin väärinkäytöksiin liittyvistä seikoista. Kriittisiä tapauksia ei tullut ilmi.

5 5(5) Vuonna 2011 tunnistettujen raportointiriskien osalta määriteltiin erikseen toimenpiteet ja vastuut niiden hallitsemiseksi. Mm. kontrolleja kehitettiin, raportoinnin ohjeistusta ja konsernin sisäisen raportoinnin sisältöä täsmennettiin tunnistettujen riskien osalta. Viestintä ja tiedotus Konsernin talousjohtaja ja sijoittajasuhdetoiminto vastaavat taloudellisen tiedon julkistamisesta sekä listattua yhtiötä koskevien tiedotusvelvoitteiden täyttämisestä. Sijoittajasuhdetoiminta vastaa myös sijoittajaviestinnän suunnittelusta, toteutuksesta ja päivittäisestä yhteydenpidosta sijoittajiin ja analyytikoihin. Sijoittajasuhdetoiminnan tavoitteena on tukea YIT:n osakkeen oikeaa arvonmuodostusta antamalla jatkuvasti ja johdonmukaisesti kaikki olennainen YIT:tä koskeva tieto tasapuolisesti kaikille markkinaosapuolille. Konserniviestintä ylläpitää YIT:n tiedonantopolitiikkaa, joka on julkaistu konsernin internet-sivuilla, sekä sisäistä Ohjetta ulkoiseen ja talousviestintään, jossa määritellään YIT:n käytännöt taloudellisen tiedon julkistamisesta. Taloudelliseen raportointiin liittyvä ohjeisto on henkilöstön saatavilla YIT:n intranetissä. Seuranta YIT:n toimialat vastaavat osavuosikatsausten ja tilinpäätösten toimialatietojen oikeellisuudesta. Konsernin laskentaosasto vastaa konsernitason numeroaineiston oikeellisuudesta, laajuudesta ja säännöstenmukaisuudesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee julkaistavat tiedot ja vie ne hallituksen hyväksyttäväksi. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vuosittain vähintään neljä kertaa; ennen tilinpäätöksen sekä osavuosikatsausten hyväksymistä. Konsernin talouden johtoryhmä kokoontuu kuukausittain. Siinä ovat edustettuna toimialojen talousjohtajat, konsernilaskenta, konsernirahoitus ja tietohallinto. Talouden johtoryhmä käsittelee kaikkia toimialoja koskevat asiat ja käsittelee esimerkiksi keskeiset raportoinnin kehityshankkeet. Konsernin sisäinen tarkastus kävi vuonna 2011 läpi mm. Kansainvälisten rakentamispalveluiden raportointiriskejä, mukaan lukien audit trail sekä segmentin ostotoiminnan politiikat ja käytännön toiminnan. Myös käyttöön otettua SAP-järjestelmää tarkastettiin. Hallituksen toimintakertomus Hallitus on allekirjoittanut vuoden 2011 toimintakertomuksen Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty YIT Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessa , ja tilintarkastaja on katsonut, että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Hallituksen toimintakertomus, selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys julkaistaan samanaikaisesti yhtiön internet-sivuilla osoitteessa Hallitus