AKTIA PANKKI OYJ Varsinainen yhtiökokous 2018

Transkriptio

1 1 AKTIA PANKKI OYJ Varsinainen yhtiökokous 2018

2 2 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN - hallituksen puheenjohtaja Dag Wallgren

3 Aktia Pankin uusi strategia nojaa kolmeen kulmakiveen Tarjoamme asiakkaillemme räätälöityjä sijoitus- ja rahoitusratkaisuja helposti ja vastuullisesti. Vahvistamme asiantuntijaorganisaatiotamme ja tarjoamme asiakkaillemme pitkälle kehitettyjä palveluja ja yksilöllisiä ratkaisuja. Panostamme joustaviin digitaalisiin konsepteihin ja käyttäjärajapintoihin palveluvalikoimamme tuomiseksi asiakkaiden saataville. 3

4 Taloudelliset tavoitteet 2022 ja osinkopolitiikka Taloudelliset tavoitteet 2022 Vertailukelpoisen liikevoiton kasvattaminen noin 80 miljoonaan euroon (2017; 59,9 milj. euroa) Vertailukelpoisen kulu/tuotto-suhteen parantaminen 0,61:een (2017; 0,71) Oman pääoman tuoton (ROE) parantaminen 9,7 prosenttiin (vertailukelpoinen ROE 2017; 7,9 %) Ydinpääoman suhteen (CET 1) pitäminen 1,5 3 prosenttiyksikköä viranomaisvaateen yläpuolella (2017; 7,7 prosenttiyksikköä yli 10 prosentin vähimmäispääomavaateen) Dividendpolitik prosentin osinko tilikauden voitosta 4

5 5

6 6 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

7 ESITYSLISTA 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN 6. VUODEN 2017 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN, TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN - TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS 7. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN 9. VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMISESTÄ PÄÄTTÄMINEN HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN JÄSENILLE, TOIMITUSJOHTAJALLE JA HÄNEN VARAMIEHELLEEN 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN 11. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN 13. TILINTARKASTAJIEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN 14. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN 15. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN 16. A- JA R-OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ PÄÄTTÄMINEN, SUUNNATTU VASTIKKEETON OSAKEANTI R-OSAKKEIDEN OMISTAJILLE, JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN 17. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA TAI OSAKEYHTIÖLAIN 10 LUVUSSA TARKOITETTUJEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN LIIKKEESEENLASKUSTA 18. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN OSTAMAAN YHTIÖN OMIA OSAKKEITA 19. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN MYYMISESTÄ 20. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN 7

8 8 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN

9 9 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN

10 10 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN

11 11 6. VUODEN 2017 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN, TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN

12 TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS vt. toimitusjohtaja Juha Hammarén 12

13 Suomen taloudella hyvät näkymät 13

14 Korkotilanne edelleen haastava 14

15 Neljä peruspilaria vahvan Aktian takana Tyytyväiset asiakkaat NPS* 59,1 Asiakaslähtöinen henkilöku nta Palkittu varainhoito Uusi peruspankkijärjestelmä valmis 15 *Net Promoter Score mittaa asiakastyytyväisyyttä (>50 erinomainen)

16 Muutosten vuosi 2017 Vahvempi asiakasfokus ja toiminnan muuttaminen Vahva myynti suurista muutoksista huolimatta Uusi strategia ja uudet taloudelliset tavoitteet 2022 Painopiste varainhoidossa ja rahoituksessa Uusi peruspankki otettiin käyttöön 16 Arvomme rohkeasti, osaavasti, yhdessä.

17 Vertailukelpoinen liikevoittomme nousi 2017 (milj. ) 2016 (milj. ) MUUTOS Tuotot liiketoiminnasta 210,3 211,3-1 % Liiketoiminnan kulut -160,7-148,4 +8 % Liikevoitto 49,1 61,5-20 % Vertailukelpoinen liikevoitto* 59,9 57,5 +4 % Osakekohtainen tulos (EPS) 0,59 0,74-20 % Oman pääoman tuotto (ROE)% 6,5 % 8,0 % -19 % 17 *Pois lukien kertaluonteiset erät, ennen kaikkea rakennemuutoksen kustannukset 2017

18 Anto- ja ottolainauksen sekä palkkiotuottojen korkokate nousi Liiketoiminnan tuotot 210,3 milj. Kustannukset 160,7 milj % +14 % Palkkiotuottojen netto 91,4 milj. Anto- ja ottolainauksen korkokate 69,1 milj. Likviditeettisalkun ja korkosuojien tuotot 28,9 milj. Rakennemuutoksen kulut 11,1 milj. IT-kulut 30,5 milj.

19 milj. euroa Korkokate pieneni 6 % ,6 102,8 97,3 95, ,6 Otto- ja antolainaus ,0 41,2 27,5 47,2 35,0 20,5 57,4 32,3 60,8 35,4 69,1 29,2 Suojaustoimet, korkoriskin hallinta Muuta Yhteensä 10 7, ,6-8,7

20 milj. euroa Palkkiotuotto nousi 15 % , ,9 80,0 79,7 15 Maksaminen 70, Kiinteistönvälitys Vakuutus Lainaaminen Säästäminen Muuta

21 Hallinnoimamme varat (AUM) Milj

22 Osingonjakoehdotus 2017: 0,57 per osake 0,70 0,60 0,10 0,08 0,50 0,40 0,14 Ylimääräinen osinko 0,30 0,20 0,36 0,42 0,48 0,54 0,52 0,57 Pääoman takaisinmaksu Osinko 0, , * *Hallituksen ehdotus

23 Painopisteemme

24 Toimintamallimme takaa yksilöllisen palvelun 40 prosentilla henkilöasiakkaistamme on nimetty neuvonantaja. Verkosto koostuu 32 konttorista, joista 24 Pyrimme löytämään parhaat ratkaisut asiakkaidemme omaisuuden kasvattamiseksi. 10 on kattavamman palvelun osaamiskeskuksia. Uudistettu työnjakomme mahdollistaa asiantuntevan palvelun asiakasryhmittäin.

25 Laajennamme toiminta-aluettamme Rahastomme ovat saatavilla kaikkien pankkien asiakkaille. Palkittuja palveluitamme voidaan hyödyntää yhä laajemmin. Monikanavamallimme laajentaa toimintamme koko Suomeen. Varainhoidostamme tulee yhä kansainvälisempää, kohdemaita ovat erityisesti Saksa, Itävalta ja Pohjoismaat. 25

26 Varainhoidostamme tulee vahvasti kansainvälistä Aktia aloittaa yhteistyön Universal- Investment Gmbh:n (340 mrd rahastoissa), Euroopan suurimman saksankielisen riippumattoman sijoituspalveluyrityksen, kanssa UI-Aktia EM Frontier Bond+ -rahasto aloitti Universal- Investmentin hallinnoimat Aktia-rahastot 273 milj. Aktian rahastot ja hallinnoidut mandaatit milj. UI-Aktia EM Local Currency Bond+ -rahasto aloitti Universal-Investmentin hallinnoimat Aktia-rahastot muodostavat 13 % Aktian yli 2 miljardin EMDasiakasvarallisuudesta 26

27 Kehitämme palveluitamme Kattava mobiilipankki mahdollistaa esimerkiksi rahastojen ostamisen. Sähköinen tunnistauminen kehittyy, kun avainlukukortit poistuvat. Asiakaskokemusta parannetaan päämäärätietoisesti. Datan hyödyntäminen mahdollistaa suunnatut palvelut asiakasryhmittäin. Joustavat prosessit, esim. 50 % muutos- ja lainahakemuksista tulee automaattisesti tänä vuonna. 27

28 Vertailukelpoisen liikevoiton vuonna 2018 odotetaan olevan suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna Palkkiotuotot Korkokate Kulut Arvonalentumiset 28

29 Rohkeasti, osaavasti, yhdessä asiakkaidemme vaurastumista edistäen 29

30 Aktia Pankki Oyj Yhtiökokous Aktia Pankki Oyj Tilintarkastaja Jari Härmälä, KHT

31 Tilikauden 2017 tilintarkastus Tarkastusta on suoritettu 14 yhtiössä Suomessa. Tarkastukseen on osallistunut erityisasiantuntijoita muun muassa seuraavilta osa-alueilta: tietojärjestelmät, rahoitusinstrumentit, IFRS standardit, eläkelaskenta ja verotus. Tarkastusvaliokunnalle on raportoitu tilintarkastussuunnitelma, osavuosikatsausten ja tilikauden aikana suoritetun tarkastuksen havainnot sekä tilinpäätöstarkastuksen johtopäätökset. Hallituksen kokoukseen on osallistuttu kerran vuodessa ja johtoa olemme tavanneet säännöllisesti.

32 Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat 2017 Lainojen ja muiden saamisten arvostus Rahoitusvarat Vakuutusvelka Tietojärjestelmät

33 Lausunnot LAUSUNTONAMME ESITÄMME, ETTÄ Konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, Tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. MUUT LAUSUNNOT Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti

34 34 7. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN

35 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa Aktia Pankki Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kyseisistä varoista vuodelta 2017 jaetaan osinkona 0,57 euroa osakkeelta, yhteensä noin 37,8 miljoonaa euroa Täsmäytyspäiväksi ehdotetaan ja osingon ja maksupäiväksi

36 9. VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMISESTÄ PÄÄTTÄMINEN HALLINTONEUVOSTON JÄSENILLE VUODESTA 2017 Hallintoneuvoston jäsenet: Harriet Ahlnäs, Ralf Asplund, Mikael Aspelin, Johan Aura, Anna Bertills, Agneta Eriksson, Håkan Fagerström, Christina Gestrin, Annika Grannas, Peter Karlgren, Patrik Lerche, Mats Löfström, Håkan Mattlin, Yvonne Malin-Hult, Clas Nyberg, Annika Pråhl, Marcus Rantala, Jan-Erik Stenman, Henrik Rehnberg, Gunvor Sarelin-Sjöblom, Peter Simberg, Solveig Söderback, Sture Söderholm, Lars Wallin, Mikael Westerback, Kim Wikström, Ann-Marie Åberg ja Nina Wilkman 36

37 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN - HALLITUKSEN JÄSENILLE, TOIMITUSJOHTAJALLE JA HÄNEN VARAMIEHELLEEN VUODESTA 2017 Hallitus Dag Wallgren, Christina Dahlblom, Stefan Damlin, Sten Eklundh, Kjell Hedman, Lasse Svens, Catharina von Stackelberg-Hammarén ja Arja Talma Toimitusjohtaja Jussi Laitinen asti Martin Backman alkaen Toimitusjohtajan varamies Taru Narvanmaa asti Juha Hammarén alkaen 37

38 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan seuraavasti: vuosipalkkio, puheenjohtaja: euroa vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: euroa vuosipalkkio, jäsen: euroa kokouspalkkio: 500 euroa kuitenkin siten, että hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan euron palkkio kultakin valiokunnan kokoukselta, jossa hän on toiminut puheenjohtajana 40 % vuosipalkkiosta maksetaan Aktia-osakkeina Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskuluista maksetaan korvaus ja päiväraha verohallinnon ohjeiden mukaisesti 38

39 11. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun perusteella 39

40 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (2017: kahdeksan) 40

41 13. TILINTARKASTAJIEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1) (2017: 1 tilintarkastaja) 41

42 14. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Christina Dahlblom, Stefan Damlin, Catharina von Stackelberg-Hammarén, Lasse Svens ja Arja Talma valitaan uudelleen, sekä että uusiksi jäseniksi valitaan Maria Jerhamre Engström ja Johannes Schulman Sten Eklundh, Kjell Hedman ja Dag Wallgren ovat ilmoittaneet, että he eivät enää ole käytettävissä 42

43 EHDOTETTUJEN UUSIEN HALLITUKSEN JÄSENTEN ESITTELY Maria Jerhamre Engström (s. 1969) emba Ruotsin kansalainen on ollut johtavassa asemassa pankki-, vakuutus- ja IT-alalla, viimeksi CIO:na Länsförsäkringar AB-ryhmässä ja sitä ennen eri toimissa SkandiaBankenissa 43

44 EHDOTETTUJEN UUSIEN HALLITUKSEN JÄSENTEN ESITTELY Johannes Schulman (s. 1970) Kauppatieteiden maisteri Suomen kansalainen Miltton Marketsin partneri ja toimitusjohtaja on aikaisemmin ollut johtavissa asemissa FIMkonsernissa, mm. hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja, ja sitä ennen eri toimissa Deutsche Bankissa 44

45 15. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab (2017: KPMG Oy Ab) 45

46 Päävastuullinen tilintarkastaja: Marcus Tötterman (f. 1974) Marcus Tötterman (s. 1974) Ekonomi, KHT (2003) KPMG:llä vuodesta 1998, partneri 2011 Laaja kokemus finanssialan ja pörssiyhtiöiden tilitarkastuksesta (mm. Nordea Pankki Suomi, Kuntarahoitus, Etera, Pohjoismainen investointipankki, Evli Pankki, Ålandsbanken, Stockmann) 46

47 A- JA R-OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ PÄÄTTÄMINEN, SUUNNATTU VASTIKKEETON OSAKEANTI R-OSAKKEIDEN OMISTAJILLE, JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

48 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - TAUSTAA Viisi suurinta osakkeenomistajaa teki aloitteen osakesarjojen yhdistämiseksi Aktia Pankki Oyj:n hallitukselle tammikuussa 2018 Aktian osakkeet on jaettu kahteen osakelajiin, R- ja A-osakkeisiin R-osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä ( kpl) A-osakkeella on yksi (1) ääni ( kpl) Osakkeilla on sama osinko-oikeus Hallitus on valmistellut ehdotuksen yhtiön kahden osakelajin yhdistämiseksi siten, että kaikilla osakkeilla olisi samat oikeudet 48

49 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - TAUSTAA Yhdistämisellä voi olla myönteinen vaikutus osakkeen likviditeettiin (erityisesti R-osake on ollut epälikvidi) ja saattaa lisätä kiinnostusta Aktian osaketta kohtaan Yhdistäminen voi tulevaisuudessa helpottaa mahdollista pääomahankintaa ja rakennejärjestelyitä Ehdotuksella pyritään lisäksi selkeään ja läpinäkyvään osake- ja omistusrakenteeseen rakenteeseen, jossa yhdellä osakkeella on yksi ääni Useimmilla pörssiyhtiöillä on tänä päivänä vain yksi osakesarja 49

50 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - PREEMIO R-osakkeiden omistajille ehdotetaan 12 %:n preemiota hyvityksenä pienemmästä äänioikeudesta Muiden pörssiyhtiöiden osakelajien yhdistämisessä suurta vaihtelua preemion suhteen R-osakkeen matalan likviditeetin vuoksi historialliselle kurssikehitykselle ei voida antaa suurta painoarvoa A-osakkeiden omistajien omistusosuus laimenee n. 3,5 %:lla Hallitus on hankkinut lausunnon (ns. fairness opinion) Aventum Partners Oy:lta R- osakkeiden omistajille ehdotetun 12 %:n preemion tueksi 50

51 Yhteenveto Aventumin lausunnosta R-osakkeen hyvin matalan likviditeetin vuoksi historiallisella kurssikehityksellä ei voida katsoa olevan suura merkitystä Preemion määrä suuremman äänioikeuden omaaville osakkeille on julkisesti noteerattujen yritysten osakesarjojen yhdistämisessä viimeisen 20 vuoden aikana vaihdellut rajusti. Osakesarjojen yhdistämisiä ei myöskään voida vertailla keskenään. Tällä hetkellä 12 prosentin ehdotettu preemio R-osakkeille aiheuttaisi suhteellisen 3,5 prosentin laimennusvaikutuksen A-osakkeiden omistajille. Suhteellinen laimennusvaikutus on useimmissa tapauksissa ollut alle 5 prosenttia. Aventum esittelee lausuntonaan yllä mainitut seikat huomioiden, että ehdotettu osakesarjojen yhdistäminen mukaan lukien 12 prosentin preemio R-osakkeiden omistajille on lausunnon antamispäivänä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen kaikille Aktian osakkeenomistajille. 51

52 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - PÄÄPIIRTEET Osakelajien yhdistäminen tapahtuu R-osakkeiden omistajille suunnatulla maksuttomalla osakeannilla ja yhtiöjärjestyksen muuttamisella Hallituksen ehdotus on kokonaisuus, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään korottamatta osakepääomaa R-osakkeiden osakkeenomistajille suunnataan maksuton osakeanti R-osakkeiden osakkeenomistajat saavat maksutta kolme (3) uutta osaketta kutakin kahtakymmentäviittä (25) R-osaketta kohden Kunkin kahdenkymmenviiden (25) R-osakkeen omistus muuttuu kahdenkymmenenkahdeksan (28) yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluvan osakkeen omistukseksi Kaikilla osakkeenomistajilla (ei kuitenkaan yhtiöllä itsellään), jotka omistavat R-osakkeita täsmäytyspäivänä , on oikeus saada uusia osakkeita omistuksensa suhteessa Uudet osakkeet rekisteröidään suoraan asianomaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tietojen perusteella arvo-osuusjärjestelmän määräysten mukaisesti 53

53 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - PÄÄPIIRTEET JATKUU. Siltä osin kuin R-osakkeiden omistajan R-osakkeiden lukumäärä ei ole jaollinen kahdellakymmenelläviidellä (25), murto-osien perusteella muodostettavat osakkeet annetaan myytäviksi hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla niiden R-osakkeiden omistajien lukuun, joiden R-osakkeiddn lukumäärä ei ole ollut jaollinen kahdellakymmenelläviidellä (25) Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on uutta osaketta. Jos maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden yhteismäärä on murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien, mutta eivät oikeuta osinkoon, josta päätetään tässä varsinaiseesa yhtiökokouksessa Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun osakeannin ehdoista ja käytännön seikoista Suunnattu maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä 54

54 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestyksen 3 :ään sisältyvät eri osakelajeja koskevat määräykset siten, että 3 kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti: Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo- osuusjärjestelmään. Yhtiöllä on osakelajien yhdistämisen jälkeen vain yksi osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen ja osakkeilla on muutoin samat oikeudet Osakelajien yhdistäminen, mukaan lukien yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja maksuton suunnattu osakeanti, rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta Yhdistäminen ei vaadi osakkeenomistajien toimenpiteitä 55

55 16. OSAKELAJIEN YHDISTÄMINEN - PÄÄTÖKSENTEKO Osakelajin oikeuksia koskeva muutos, ts. sellainen muutos yhtiöjärjestykseen joka johtaa osakelajien yhdistämiseen tai siihen, että kokonaisen osakelajin oikeuksia huononnetaan, on tehtävä määräenemmistöllä, 2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista Lisäksi vaaditaan että sen osakelajin osaakkeenomistajien enemmistö, jonka oikeuksia huononnetaan, ts. R-osakket, hyväksyy ehdotuksen Päätös suunnatusta maksuttomasta osakeannista tehdään määräenemmistöllä (2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista) Suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 28 % yhtiön A-osakkeista ja n. 55 % R-osakkeista, ovat etukäteen ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta 56

56 17. OSAKEANTIVALTUUTUS - PÄÄPIIRTEET Osakkeiden tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseenlasku, osakkeisiin oikeuttavat optiot Valtuutuksen nojalla liikkeeseen voidaan laskea korkeintaan uutta osaketta, mikä vastaa 10:tä prosenttia yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan ja/tai yritysostoihin Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti) Valtuutuksen voimassaoloksi ehdotetaan 18:aa kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä 57

57 18. VALTUUTUS HANKKIA OMIA OSAKKEITA - PÄÄPIIRTEET Valtuutus ostaa yhteensä korkeintaan A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 0,6 %:a tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön osakepalkkio-ohjelmiin ja/tai yhtiön hallintoelinten jäsenten palkkioihin Valtuutuksen voimassaoloksi ehdotetaan 18:aa kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä 58 Aktia Pankki Oyj Varsinainen yhtiökokous

58 19. VALTUUTUS MYYDÄ OMIA OSAKKEITA - PÄÄPIIRTEET Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja hallintoelinten jäsenten palkitsemisen toteuttamiseksi Valtuutuksen nojalla voidaan myydä enintään A-sarjan osaketta Valtuutuksen voimassaoloksi ehdotetaan 18:aa kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä 59 Aktia Pankki Oyj Varsinainen yhtiökokous

59 20. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Aktia Pankki Oyj Varsinainen yhtiökokous

60 61 AKTIA PANKKI OYJ