Basware Oyj Varsinainen yhtiökokous Musiikkitalo, Mannerheimintie 13, Helsinki

Transkriptio

1 Basware Oyj Varsinainen yhtiökokous Musiikkitalo, Mannerheimintie 13, Helsinki

2 Esityslista 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valitseminen 13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen 15. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen 16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 19. Kokouksen päättäminen 1

3 Katsaus 2011 Strategia Tulevaisuuden näkymät Esa Tihilä, toimitusjohtaja

4 Vuosi 2011 lyhyesti Muutosten ajassa Liikevaihto 107,8 miljoonaa euroa työntekijää Strategian fokusointi Suunnattu osakeanti Uusi toimitusjohtaja Organisaatiouudistus First Businesspost yritysosto Saksasta ( ) Transformaatiovaihe ohjelmistoyrityksestä palveluyritykseksi Pääkonttori Tytäryhtiö/sivuliike/ myyntikonttori Kysynnän siirtyminen enenevässä määrin palveluihin (Software as a Service) Automatisointipalveluiden voimakas kasvu Uusien palveluiden kehittäminen markkinoille (InvoiceOut-niminen ostoreskontraprosessin ulkoistuspalvelu) 3

5 1-12/2011 Lyhyesti Miljoonaa euroa 1-12/ /10 Liikevaihto 107,8 103,1 Liikevaihdon kasvu,% 4,5 % 11,3% Jatkuvien tuottojen osuus liikevaihdosta, % 48,9 % 44,3% Liikevoitto 12,3 13,5 Liikevoiton muutos, % -8,9 % 14,1% % liikevaihdosta 11,4 % 13,1% Tilikauden tulos 9,7 10,3 Liiketoiminnan rahavirta 15,2 12,5 Osakekohtainen tulos 0,76 0,90 Osakekohtaisen tuloksen muutos, % -15,0 % 12,6 % Kiinteät kulut 82,9 78,3 Henkilöstö Liikevaihdon kasvu 4,5 % Liikevoiton muutos -8,9 %, joka sisältää toiminnan tehostamisen uudelleenjärjestelyvarauksen 1,2 miljoonaa euroa Jatkuvien tuottojen osuus liikevaihdosta 48,9 % (Ylläpitopalvelut ja Automatisointipalvelut) Automatisointipalvelut kasvoivat 32,3 % Ylläpitotuotot kasvoivat 8,9 % Vahva liiketoiminnan kassavirta 15,2 miljoonaa euroa Automatisointipalvelut-liiketoiminnan nykyisistä tuotannossa olevista sopimuksista seuraavan kahdentoista kuukauden aikana tuloutuva osuus on arviolta 18,3 miljoonaa euroa 4

6 Liikevaihto toiminnoittain 2011 Konsultointi sisältää Baswaren ohjelmistojen käyttöönoton ja niihin liittyvät palvelut Kasvua 4,5 % Osuus liikevaihdosta 31,7 % (31,7%) Konsultointi Tuhatta euroa Ylläpito Ylläpito myydään tuotemyynnin osana, jatkuvaa asiakastukea Kasvua 8,9 % Osuus liikevaihdosta 33,6 % (32,3 %) Tuotemyynti Tuotteet myydään omien maakonttorien kautta, lisäksi jälleenmyyntikanava Tuotekehitystä Suomessa ja Intiassa Laskua 15,4 % Osuus liikevaihdosta 19,4 % (23,9 %) Automatisointipalvelut Verkkolaskutus, skannauspalvelut, katalogien hallinta, aktivointipalvelut, hankintasanomien välitys, tulostuspalvelut Ulkoistettu laskujen skannaus, validointi Intiassa Kasvua 32,3 % Osuus liikevaihdosta 15,3 % (12,1 %) 5

7 Transaktiovolyymin kasvu Miljoonaa transaktiota Automatisointipalveluiden jatkuvalle kehittymiselle on olennaista transaktiovolyymin kasvu. Transaktiovolyymi kasvoi 53,0 % vuonna 2011 ja oli 20.8 miljoonaa. QQ QQ QQ QQ QTotal Transaktiot kattavat Laskut Hankintasanomat Tuotekatalogit Palvelukatalogit Strategiansa mukaisesti Basware pyrkii kasvattamaan transaktiovolyymin kasvua myös yritysostojen avulla. 6

8 Tutkimus- ja tuotekehitys Tuotekehityskulut 15,3 % liikevaihdosta Tuotekehityskulut tuhatta euroa ( tuhatta euroa) Kasvua 10,8 prosenttia 15,3 prosenttia liikevaihdosta (14,4 %) Tilikaudelle aktivoituja tuotekehitysmenoja tuhatta euroa (1 696 tuhatta euroa) Henkilöstö 311 (239) Tuotekehitysyksiköt Suomessa ja Intiassa Tulevaisuuden rekrytoinnit Intiaan 26,3 % henkilöstöstä 7

9 Henkilöstön määrä Henkilöstön määrä (913) vuoden 2011 lopussa Intian toimipiste yhtiön toiseksi suurin Alempi Korkeakoulututkinto 32,7 % Muu 39,9% Henkilöstömäärän kehitys Henkilöstön koulutusjakauma Ylempi Korkeakoulututkinto 27,8 % 8

10 Osake ja osakkeenomistajat Basware Oyj:n osakepääoma oli tilikauden lopussa ,70 euroa ja osakkeiden lukumäärä oli yhteensä kappaletta. Tilikaudella yhtiön osakkeen ylin kurssi oli 28,10 euroa (24,75 euroa), alin 14,95 euroa (15,00 euroa) ja päätöskurssi 16,45 euroa (24,75 euroa). Tilikauden keskikurssi oli 21,58 euroa (19,27 euroa). Osakkeita vaihdettiin tilikauden aikana kappaletta ( kpl), mikä vastaa 40,1 prosenttia (18,5 %) keskimääräisestä osakemäärästä. Osakekannan markkina-arvo tilikauden päätöskurssilla oli euroa ( euroa). Yhtiöllä oli joulukuun 31. päivänä (15 752) osakkeenomistajaa hallintarekisterit (11 kpl) mukaan lukien. Hallintarekisteröidyn omistuksen osuus oli 12,4 prosenttia kokonaisosakemäärästä. 9

11 Rahoitus ja investoinnit Taseen loppusumma tilikauden lopussa tuhatta euroa ( tuhatta euroa). Yhtiön likvidit varat yhteensä tuhatta euroa ( tuhatta euroa) Liiketoiminnan rahavirta tilikaudella tuhatta euroa ( tuhatta euroa). Omavaraisuusaste oli 81,9 prosenttia (73,3 %) Nettovelat suhteessa omaan pääomaan (gearing) -42,3 prosenttia (-15,3 %) Bruttoinvestoinnit tilikaudella tuhatta euroa (4 567 tuhatta euroa) Sisältävät aktivoidut tuotekehitysmenot ja yrityskaupat

12 Strategian tarkennus tammikuussa 2011 seuraavalle 4-vuotisjaksolle Fokus voimakkaaseen kansainväliseen kasvuun, jonka tukemiseksi yritys järjesti institutionaalisille sijoittajille suunnatun osakeannin ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Yhtiön tavoitteena on olla johtava verkkolaskuyhtiö maailmanlaajuisesti. Yritysostot tukevat verkkolaskupalvelua. Tavoitteena 100 miljoonan verkkolaskun raja vuoden 2014 loppuun mennessä. Tavoittelemme kokonaan uusia asiakasryhmiä segmentoidulla asiakashallinnalla sekä tuote- ja palvelutarjonnalla. Palvelukonseptin merkitys jatkaa voimakasta kasvuaan, mistä syystä yhtiön uuden sukupolven ohjelmistoperhettä pyritään tarjoamaan voimakkaasti myös palveluna. 11 Uudistettu hinnoittelumalli asiakkaan tarpeiden mukaisesti. Asiakas voi hankkia ohjelmistoratkaisun joko lisenssimaksu- tai kuukausimaksuperusteisesti tai SaaSmallin mukaisesti Offshoring-toiminnan merkitys kasvaa ja yhtiö kartoittaa offshoring-toiminnan kehittämistä kannattavuuden parantamiseksi myös uusien palveluliiketoimintojen ja sisäisten tukitoimintojen osalta. Myös uusia maantieteellisia alueita tutkitaan.

13 Tulevaisuuden näkymät Yhtiön strategisena tavoitteena on Automatisointipalveluiden yli 50 prosentin kasvu Vuonna 2012 voimakas transformaatiovaihe palveluyritykseksi Maailman epävakaa taloustilanne ja markkinat saattavat aiheuttaa tuotemyynnin ja palveluiden kysynnän heikkenemistä Tuotemyynnin konversiolla SaaS-ratkaisuun voi olla aiempaa voimakkaampi heikentävä vaikutus liikevaihdon kasvuun erityisesti vuoden 2012 ensimmäisellä neljänneksellä lanseerattavan uuden sukupolven ohjelmistoperheen myötä Basware arvioi 2012 liikevaihdon kasvavan edelliseen vuoteen verrattuna ja liikevoiton (EBIT) arvioidaan olevan 8-18 miljoonaa euroa

14 Hallitustyöskentely 2011 Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja

15 Yhteenveto hallitustyöskentelystä 2011 Hallitus kokoontui 18 kertaa vuonna 2011, läsnäoloprosentti oli 96,7 % Toiminnan laajuus ei edellyttänyt valiokuntien perustamista Toimintasuunnitelma keskittyi uuden strategian toimeenpanoon kuten Uudelleenorganisointiin Kohderyhmän laajentamiseen ja Uusien palveluiden tuomiseen markkinoille. 28M euron suunnattu anti 02/2011 ja strategiaa tukevien yritysostojen tekeminen Uusi johdon 3-vuotinen osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän valmistelu Jatkuva toimintojen tehostaminen 14

16 Itsearviointi BoardMapping itsearviointi tehtiin 01/2012 Fountain Park Oy:n toimesta Tutkimuksen tekijä: erinomaiset tulokset, mutta hienoinen lasku edelliseen vuoteen verrattuna. Usko yhtiön strategiaan vahvistui edelliseen vuoteen verrattuna. Parhaat arvioinnit: mm. yhtiön johtamisprosessi, strategisten mahdollisuuksien tunnistaminen ja hallituksen työskentelyn toimivuus. 15

17 Tilintarkastuskertomus 2011

18 Tilintarkastuskertomus 1/2 Basware Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet Basware Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. 17

19 Tilintarkastuskertomus 2/2 Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Helsingissä Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Heikki Ilkka 18

20 Osingonmaksupolitiikka Basware on kasvuyhtiö, joka tähtää osakkeenomistajien saamaan arvonnousuun ja maltilliseen osingonmaksuun. Osingonjakoehdotusta tehdessään hallitus huomioi yhtiön rahoitustilanteen, kannattavuuden ja lähiajan näkymät. Maksetut osingot, euroa/osake ,12 0,10 0,15 0,15 0,23 0,36 0,40 0,41* * Ehdotus yhtiökokoukselle * Ehdotus yhtiökokoukselle 19

21 Hallituksen esitys voittovarojen käytöstä OSINGONJAKO Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2011 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,41 euroa osakkeelta ja loput jakokelpoisista varoista jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on

22 Hallituksen palkkiot Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: jäsenille euroa vuodessa; varapuheenjohtajalle euroa vuodessa: ja puheenjohtajalle euroa vuodessa Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. 21

23 Osakkeenomistajien esitys: hallitus Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan yli 30 % yhtiön äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen valittaisiin Hannu Vaajoensuu, Pentti Heikkinen, Eeva Sipilä, Ilkka Sihvo ja Anssi Vanjoki. Vaajoensuu, Heikkinen ja Sipilä ovat yhtiön nykyisen hallituksen jäseniä. Hannu Vaajoensuu Pentti Heikkinen Eeva Sipilä

24 Uusien ehdotettujen hallitusten jäsenten esittely Ilkka Sihvo Anssi Vanjoki Syntynyt vuonna 1962 KTM, DI. Keskeinen työkokemus: Basware Oyj: toimitusjohtaja ; CFO ; konsultointi- ja johtotason tehtävät , Baswaren hallituksen jäsen , hallituksen puheenjohtaja Syntynyt vuonna 1956, KTM. Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj: Executive Vice President and General Manager, Mobile Solutions ; Executive Vice President and General manager, Markets ; Executive Vice President and General Manager, Multimedia ; muita johtotason tehtäviä M Corporation: useita johtotason tehtäviä Suomessa ja ulkomailla. 23

25 Osakkeenomistajien esitys: Baswaren hallitus Vaajoensuu ja Sihvo ovat yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia. Heikkinen, Sipilä ja Vanjoki ovat yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 24

26 Yhtiön tilintarkastajan palkkio ja tilintarkastajat Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan. 25

27 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8. kohta muutetaan seuraavansisältöiseksi: 8. Kutsu yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä. 26

28 Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa saakka. 27

29 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 1/3 Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: a) Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 28

30 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 2/3 b) Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. c) Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään kappaletta. d) Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. 29

31 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 3/3 d) Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. f) Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa saakka. 30

32 Kiitos!