HALLITUKSEN EHDOTUKSET 1.2.2011 PIDETTÄVÄLLE YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Biotie Therapies Oyj ( Yhtiö ) on 10.1.2011 solminut yhdistymissopimuksen (Combination Agreement), jonka ehtojen mukaan Yhtiö hankkisi Synosia Therapeutics Holding AG:n ( Synosia ) suorittamalla kauppahinnan Synosian osakkeista sekä eräistä Synosian liikkeelle laskemista sen osakkeiden merkintään oikeuttavista erityisistä oikeuksista Yhtiön uusilla osakkeilla, niin että transaktion toteutuksen jälkeen Synosiasta tulisi Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö ( Transaktio ). Transaktion toteutuessa yhtiö on myös sitoutunut antamaan Synosialle osakkeita luovutettavaksi edelleen Synosian työntekijöilleen, hallituksen jäsenille ja eräille ulkopuolisille asiantuntijoille liikkeelle laskemien optioiden haltijoille näiden käyttäessä optio-oikeuksiaan. Suunnitellun Transaktion täytäntöönpanon edellyttämien toimenpiteiden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi alla kohdissa 1 ja 2 kuvatuista osakeanneista. 1. Hallituksen ehdotus suunnatusta maksullisesta osakeannista Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeannista seuraavin ehdoin: a) Yhtiö antaa merkittäväksi 161.448.371 uutta osaketta. b) Uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 :n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Synosia Therapeutics Holding AG:n ( Synosia ) osakkeenomistajien sekä yhteensä 46.154 Synosian liikkeelle laskeman Synosian osakkeiden merkintään oikeuttavan erityisen oikeuden ( Warrantit ) haltijoiden merkittäviksi, kuten on tarkemmin indikoitu merkintälistassa. Yhtiö on 10.1.2011 allekirjoittanut Synosian hankintaa koskevan sopimuksen ( Yhdistymissopimus ), jonka ehtojen mukaan kauppahinta osakkeista sekä Warranteista suoritetaan yhtiön liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla. Suuntaamalla uudet osakkeet Synosian osakkeenomistajille ja Warranttien haltijoille yritysjärjestely voidaan toteuttaa oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. c) Osakkeiden merkintähinta on 0,535 euroa osakkeelta. Merkintähinnan määrityksessä on huomioitu yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi kymmenenä (10) kaupankäyntipäivänä ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista, sisältäen myös allekirjoituspäivän. Kukin osakkeiden merkitsijä maksaa osakkeiden merkintähinnan rahan sijasta luovuttamalla apporttiomaisuutena kaikki hallussaan olevat Synosian osakkeet ja Warrantit. Kaikkien annettavien osakkeiden merkintähintana luovutetaan apporttiomaisuutena Synosian koko osakekanta sekä kaikki Synosian liikkeelle laskemat Warrantit. Apporttiomaisuudesta annettu osakeyhtiölain 9 luvun 12 :n 2 momentin mukainen selvitys on Liitteenä 1. d) Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä, ellei yhtiön hallitus pidennä maksuaikaa.
e) Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästi ylimääräisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi pidentää merkintäaikaa. Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan. f) Osakkeen merkintään oikeutetulla on oikeus ja velvollisuus luovuttaa kohdassa (c) kuvattu apporttiomaisuus merkintähinnan maksuksi. g) Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan. h) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä ovat oikeutettuja hyväksymään osakeantiehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät. i) Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja yhtiön osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten laatima esite on hyväksytty. j) Hallitus päättää muista osakemerkintään liittyvistä seikoista. 2. Hallituksen ehdotus suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeannista seuraavin ehdoin: a) Yhtiö antaa merkittäväksi 14.912.155 uutta osaketta. b) Osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 :n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Synosia Therapeutics Holding AG:n ( Synosia ) merkittäviksi. Yhtiö on 10.1.2011 allekirjoittanut Synosian hankintaa koskevan sopimuksen ( Yhdistymissopimus ), jonka ehtojen mukaan hankinnan toteutuessa yhtiö on sitoutunut antamaan Synosialle osakkeita luovutettavaksi edelleen Synosian työntekijöilleen, hallituksen jäsenilleen ja eräille ulkopuolisille asiantuntijoille liikkeelle laskemien optioiden haltijoille näiden käyttäessä optio-oikeuksiaan optioehtojen mukaista vastiketta vastaan. Osakkeiden suuntaaminen Synosialle mahdollistaa Transaktion sekä yhtiön tulevan tytäryhtiön työntekijöiden, hallituksen jäsenten ja eräiden ulkopuolisten asiantuntijoiden palkitsemisja kannustinjärjestelmien toteuttamisen. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettu yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. c) Osakkeet tarjotaan merkittäviksi maksutta. d) Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.2.2011 välittömästi ylimääräisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy viimeistään 8.2.2011. Yhtiön hallitus voi pidentää merkintäaikaa. Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan. e) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä ovat oikeutettuja hyväksymään osakeantiehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät.
f) Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja yhtiön osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten laatima esite on hyväksytty. g) Hallitus päättää muista osakemerkintään liittyvistä seikoista. Turussa, 10.1.2011 Biotie Therapies Oyj Hallitus
Liite 1 SELVITYS APPORTTIOMAISUUDESTA Biotie Therapies Oyj ( Yhtiö ) on 10.1.2011 allekirjoittanut yhdistymissopimuksen (Combination Agreement), jonka ehtojen mukaan Yhtiö hankkisi Synosia Therapeutics Holding AG:n ( Synosia ) suorittamalla kauppahinnan Synosian osakkeista sekä eräistä Synosian liikkeelle laskemista sen osakkeiden merkintään oikeuttavista erityisistä oikeuksista (warranteista) Yhtiön uusilla osakkeilla, niin että transaktion toteutuksen jälkeen Synosiasta tulisi Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö. Osakeannissa tarjottavien Yhtiön osakkeiden merkintähinta maksetaan luovuttamalla apporttiomaisuutena kaikki Synosian osakkeet ja mainitut erityiset oikeudet. Osakeyhtiölain 9 luvun 12 :n 2 momentin mukaisena selvityksenä, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät, toteamme seuraavaa: Apporttiomaisuutena Biotie Therapies Oyj:lle siirtyy yhteensä 7.160.306 Synosian osaketta, jotka edustavat tämän yhtiön koko osakekantaa, sekä yhteensä 46.154 Synosian liikkeelle laskemaa erityistä oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään Synosian osakkeita (warranttia). Apporttiomaisuudella suoritetaan merkintähinnan maksu yhteensä 161.448.371 Biotie Therapies Oyj:n uudesta osakkeesta, joiden merkintähinta on 0,535 euroa osakkeelta. Kauppahinta eli apporttiomaisuudella suoritettava yhteenlaskettu merkintähinta on kauppaneuvotteluissa osapuolten saavuttama neuvottelutulos. Apporttiomaisuuden arvon ja siten sovellettavan vaihtosuhteen määrittely perustuu eräiden sijoittajien (sisältäen myös uuden sijoittajan) Synosian C-sarjan osakkeista Sveitsin frangeissa maksamaan hintaan elokuussa 2010 toteutetussa rahoitusjärjestelyssä. Synosian eri lääkekehityshankkeisiin liittyvien kassavirtojen diskontatut ja riskien perusteella oikaistut nettonykyarvot on selvitetty arvonmäärityksen tueksi. Riskin perusteella oikaistujen nettonykyarvolaskelmien tekemisessä ovat avustaneet ulkopuoliset taloudelliset ja tekniset neuvonantajat. Laskelmissa on otettu huomioon muun muassa kehityshankkeiden nykyvaihe sekä niiden menestymistodennäköisyys, hankkeiden tulevat kehityskustannukset, markkinoilla olevat ja kehitteillä olevat kilpailevat tuotteet, kaupalliset olosuhteet, sekä nykyiset lisenssisopimukset ja muut kaupalliset sopimukset ja mahdollisuus uusien lisenssisopimusten ja muiden kaupallisten sopimusten tekemiseen. Vaihtuvien vastaavien arvostus perustui ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien avustuksella suoritettuun taloudelliseen due diligence -tarkastukseen. Samanaikaisesti myös Biotie Therapies Oyj:n lääkekehityshankkeet ja vaihtuvat vastaavat arvioitiin sisäisesti samanlaisilla menetelmillä Synosian hankkeiden arvioinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Apporttiomaisuuden arvostus on tehty perustuen apporttiomaisuuteen kokonaisuudessaan. Apporttiomaisuuden koostuessa sekä Synosian osakekannasta että Synosian liikkeelle laskemista erityisistä oikeuksista, jotka oikeuttavat merkitsemään Synosian osakkeita, on vaihtosuhde määritelty erikseen sekä Synosian osakkeille että erityisille oikeuksille. Kutakin apporttina luovuttamaansa
Synosian osaketta kohden merkitsijä saa merkitä noin 22,43 Biotie Therapies Oyj:n osaketta ja kutakin erityistä oikeutta kohden noin 17,95 Biotie Therapies Oyj:n osaketta, kummassakin tapauksessa pyöristettynä alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Mainittu Biotie Therapies Oyj:n osakkeiden allokaatio merkitsijöiden kesken perustuu osapuolten yhdistymissopimuksessa sopimaan allokaatioon. Nomura Code Securities Limited on avustanut Yhtiötä arvonmäärityksen tekemisessä ja antanut Yhtiölle niin sanotun fairness opinionin järjestelyn taloudellisista perusteista. Bridgehead International on avustanut Yhtiötä teknisenä asiantuntijana teknisen due diligence -tarkastuksen puitteissa tehdyissä tiettyjen tärkeiden kehityshankkeiden arvioinneissa. Synosiassa on Biotie Therapies Oyj:n toimesta suoritettu taloudellinen, tekninen ja oikeudellinen due diligence -tarkastus. Turussa, 10.1.2011 Biotie Therapies Oy Hallitus