SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Päivitetty 17.3.2015 1
SISÄLTÖ 1. Palkitseminen... 3 1.1 Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys... 3 1.2 Lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä)... 3 1.3 Pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä)... 3 1.4 Lisäeläkkeet... 5 2. Hallituksen palkitseminen... 5 2.1 Hallituksen palkkiot ja muut taloudelliset etuudet... 5 2.2 Hallituksen jäsenille vuonna 2014 maksetut palkkiot... 6 3. Toimitusjohtaja... 6 3.1 Toimitusjohtajan palkka ja taloudelliset etuudet... 6 3.2 Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot... 7 3.3 Toimitusjohtajan toimisuhde ja lisäeläke... 7 2
Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suosituksen 47 mukaisesti. 1. Palkitseminen 1.1 Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys Hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten toimi- ja työsuhteiden ehdoista sekä palkitsemisjärjestelmistä. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkat ovat kiinteitä vuosipalkkoja (sisältäen tavanomaiset luontoisedut kuten matkapuhelin-, auto- ja ravintoedun). Lisäksi toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän suorituskriteerit tukevat yhtiön pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamista. Palkitsemisjärjestelmien perusteella maksettavat mahdolliset lyhyen ja pitkän aikavälin palkkiot määräytyvät jäljempänä selostettujen palkitsemisjärjestelmien ehtojen ja kriteerien mukaisesti. 1.2 Lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä) Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän piiriin. Vuosipalkkiojärjestelmä perustuu sekä yhtiön yhteisiin että henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuosipalkkion suorituskriteerit ovat kannattavuus, onnistuminen investoinneissa ja kiinteistöjen myynnissä sekä liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus seuraa suorituskriteerien toteutumista säännöllisesti. Vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia kunkin henkilön vuosipalkasta. 1.3 Pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä) Konsernin avainhenkilöiden pitkän aikavälin palkitseminen perustuu hallituksen hyväksymään pitkäaikaiseen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Spondan hallitus päätti vuonna 2012 uudesta kannustinjärjestelmästä, joka on ollut voimassa vuoden 2012 alusta alkaen. Kannustinjärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016. Hallitus päättää erikseen kullekin ansaintajaksolle ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajakson 2012-2014 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2012-2014 ja konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2012-2014. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä 3
suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2013-2015 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2013-2015, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2013-2015 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2014-2016 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2014-2016, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2014-2016 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Hallitus seuraa ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumista säännöllisesti. Mahdollisella palkkiolla, verojen määrällä vähennettynä, ostetaan järjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden lukuun yhtiön osakkeita. Palkkion määrä sisältää hankitut yhtiön osakkeet sekä yhtiön suorittamat järjestelmän piiriin kuuluville henkilöille palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluontoiset maksut. Osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoa seuraavien sitouttamisajanjaksojen aikana. Ansaintajakson 2012-2014 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2017, ansaintajakson 2013-2015 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2018 ja ansaintajakson 2014-2016 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2019. Avainhenkilön on sitouttamisjakson päättymisen jälkeen omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden arvo vastaa hänen bruttovuosipalkkansa määrää. Tämä omistusvelvoite on voimassa niin kauan kuin avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä jatkuu. Kultakin ansaintajaksolta maksettavan palkkion arvo on enintään järjestelmän piiriin kuuluvan avainhenkilön bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan palkkion maksamista edeltävän kalenterivuoden kokonaispalkkaa luontoisetuineen ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Ansaintajaksoilla 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016 osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, yhteensä kuusi henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Ansaintajakson 2011-2013 perusteella maksetut palkkiot vastasivat yhteensä 324 491 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Ansaintajakson 2012-2014 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 351 688 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2012-2014 maksetaan keväällä 2015. Ansaintajakson 2013-2015 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 356 035 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2013-2015 maksetaan keväällä 2016. Ansaintajakson 2014-2016 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 331 476 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2014-2016 maksetaan keväällä 2017. Spondan hallitus päätti vuonna 2015 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän ehdot ovat samat kuin aiemmissa kannustinjärjestelmissä. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden jaksoa, kalenterivuoden 2015-2017, 2016-2018 ja 2017-2019. Ansaintajakson 1.1.2015-31.12.2017 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun oman pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2015-2017, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2015-2017 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2015-2017 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2020. Ansaintajaksolla 2015-2017 4
järjestelmän kohderyhmään kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, yhteensä kuusi henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Ansaintajakson 2015-2017 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 400.000 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Ansaintajakson mahdollinen palkkio maksetaan keväällä 2018. 1.4 Lisäeläkkeet Yhtiön johtoryhmän jäsenet on vakuutettu maksuperusteisella ryhmähenkivakuutuksella. Sponda Oyj maksaa vuosittaisen vakuutusmaksun kunnes johtoryhmän jäsen täyttää 63 vuotta. Vakuutusmaksuna maksetaan 7,5 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen kiinteästä vuosipalkasta. Johtoryhmän maksuperusteisen ryhmähenkivakuutuksen maksut olivat vuonna 2014 yhteensä 103 327,60 euroa (sisältäen myös toimitusjohtajan lisäeläkkeen). 2. Hallituksen palkitseminen 2.1 Hallituksen palkkiot ja muut taloudelliset etuudet Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. 16.3.2015 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi vahvistettiin seuraavat: Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Muut hallituksen jäsenet 66 000 euroa 40 000 euroa 33 000 euroa Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1000 euron ja hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen kokouksesta. Hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa kustakin valiokunnan kokouksesta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1 000 euroa tarkastusvaliokunnan kokouksesta. Vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkistamisesta. Hallituksen jäsenille on 30.4.2014 hankittu Sponda Oyj:n osakkeita seuraavasti: Nimi Hankintapäivä Osakkeita kpl Bergh Kaj-Gustaf (pj) 30.4.2014 6 378 Talma Arja (vpj) 30.4.2014 3 827 Elfving Christian 30.4.2014 3 317 Hartwall Paul 30.4.2014 3 317 Laaksonen Juha 30.4.2014 3 317 Laitinen Leena 30.4.2014 3 317 Valo Raimo 30.4.2014 3 317 Yhteensä 26 790 Hallituksella ei ole muita palkkiojärjestelmiä. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- eivätkä toimisuhteessa yhtiöön. 5
Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenten osakeomistuksista Sponda Oyj:ssa löytyvät yhtiön internetsivuilta www.sponda.fi. 2.2 Hallituksen jäsenille vuonna 2014 maksetut palkkiot Tilikaudella 2014 hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita yhteensä 313 400 euroa (sisältäen vuosipalkkion ja kokouspalkkiot). Vuosipalkkiosta 40 prosenttia on maksettu markkinoilta hankittuina Sponda Oyj:n osakkeina. Hallituksen jäsenille on vuonna 2014 hankittu yhteensä 26 790 Sponda Oyj:n osaketta. Yhtiö on maksanut vuonna 2014 hallituksen jäsenille palkkioina (sisältäen vuosipalkkion ja kokouspalkkiot): Nimi Vuosipalkkio, Kokouspalkkiot, Vuosipalkkioon sisältyvät osakkeet (kpl) Palkkiot yhteensä, Kaj-Gustaf Bergh (pj 18.3.2013 alkaen) 60 000 11 800 6 378 71 800 Klaus Cawén (19.3.2014 saakka) 2 400 2 400 Christian Elfving 31 200 7 800 3 317 39 000 Tuula Entelä (19.3.2014 saakka) 2 400 2 400 Paul Hartwall (19.3.2014 alkaen) 31 200 6 000 3 317 37 200 Juha Laaksonen 31 200 8 400 3 317 39 600 Leena Laitinen (19.3.2014 alkaen) 31 200 4 200 3 317 35 400 Arja Talma 36 000 10 000 3 827 46 000 Raimo Valo 31 200 8400 3 317 39 600 Yhteensä 252 000 61 400 26 790 313 400 3. Toimitusjohtaja 3.1 Toimitusjohtajan palkka ja taloudelliset etuudet Toimitusjohtajalla on kokonaisvuosipalkka, jonka lisäksi toimitusjohtaja kuuluu edellä selostettujen yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja johdon pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia vuosipalkasta. Toimitusjohtajalle pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä kultakin ansaintajaksolta on toimitusjohtajan bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan palkkion maksamista edeltävän kalenterivuoden kokonaispalkkaa luontoisetuineen ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Vuonna 2014 toimitusjohtajalle on maksettu yhteensä 779 476,14 euroa, mistä määrästä palkkaa on 444 662,00 euroa ja palkkioita 334 814,14 euroa. Toimitusjohtajalle vuonna 2014 maksetut palkkiot muodostuvat vuosipalkkiosta ja vuonna 2014 voimassa olleen pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän palkkiosta, jonka perusteella toimitusjohtajalle on hankittu 6
36 519 Sponda Oyj:n osaketta. Toimitusjohtajan kiinteä kuukausipalkka vuoden 2014 lopussa sisältäen luontaisedut (auto- ja puhelinedun) oli 35 390 euroa. 3.2 Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot Vuosipalkka, **) Luontaisedut, ***) Vuosipalkka ja luontaisedut yhteensä, Vuosipalkkio, Kannustinpalkkio, Palkkiot yhteensä, Kaikki yhteensä, 2014 *) 430 322,00 14 340,00 444 662,00 64 398,55 270 415,59 334 814,14 779 476,14 2013 427 290,78 12 590,00 439 880,78 129 892,30 499 647,55 629 539,85 1 069 420,63 2012 416 607,06 13 500,00 430 107,06 107 626,30 172 560,68 280 186,98 710 294,04 *) Taulukon palkkoja ja palkkioita koskevat määrät esitetty maksuperusteisesti, mikä tarkoittaa että määrät on maksettu vuonna 2014. Muuttuvat palkkiot (vuosipalkkio ja kannustinpalkkio) perustuvat vuoden 2013 tulokseen. **) vuosipalkka ilman luontaisetuja ***) auto- ja puhelinetu 3.3 Toimitusjohtajan toimisuhde ja lisäeläke Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimisopimuksen mukaisesti toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa toimisopimuksen toimitusjohtaja on oikeutettu kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja eläke määräytyy työeläkelain mukaisesti. Toimitusjohtaja on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella. Sponda Oyj maksaa vuosittaisen vakuutusmaksun kunnes toimitusjohtaja täyttää 63 vuotta. Vakuutusmaksuna maksetaan 7,5 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2014 vakuutusmaksuna on maksettu toimitusjohtajan osalta 33 349,65 euroa. 7