KUNTIEN TIERA OY:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS AIKA: Perjantai 20.4.2012 klo 10.00 PAIKKA: HTC- Pinta, Kolumbus-auditorio, osoite: Tammasaarenkatu 3, Helsinki KÄSITELTÄVÄT ASIAT: 1. KOKOUKSEN AVAUS 2. KOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA PÖYTÄKIRJANPITÄJÄN VALITSEMINEN 3. KOKOUKSEN ESITYSLISTAN VAHVISTAMINEN 4. PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAN SEKÄ ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALITSEMINEN 5. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN 6. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN SEKÄ LÄSNÄ- JA PUHEOIKEUDEN MYÖNTÄMINEN ERÄILLE MUILLE KUIN YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE 7. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Hallitus esittää, että yhtiökokous vahvistaisi liitteen 1 mukaisen yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN Hallitus esittää, että voitonjakokelpoiset varat jätetään yhtiön omaan pääomaan. 9. PÄÄTTÄMINEN VASTUUVAPAUDESTA HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE 10. HALLITUKSEN, OHJAUSRYHMIEN SEKÄ NIMITYSVALIOKUNNAN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsenille ja ohjausryhmän puheenjohtajalle maksettavat palkkiot säilytetään ennallaan lukuun ottamatta ohjausryhmien puheenjohtajien palkkioita ja nimitysvaliokunnan ICT-liiketoiminnan tuntemusta edustavien jäsenten kokouspalkkioita 1
Nimitysvaliokunta esittää, että varsinaisessa yhtiökokouksessa 2012 valittaville hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsenille ja ohjausryhmän puheenjohtajalle maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 6.000 euroa; hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 7.200 euroa; hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 12.000 euroa; ohjausryhmän puheenjohtajan vuosipalkkio on 1.500 euroa; ja kokouspalkkio kokouksen puheenjohtajalle 400 euroa/kokous; kokouspalkkio hallituksen ja nimitysvaliokunnan kokouksista on jäsenelle 400 euroa / kokous ja puheenjohtajalle 800 euroa/ kokous Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että niille hallituksen jäsenille, varapuheenjohtajalle ja puheenjohtajalle, jotka on valittu hallitukseen edustamaan erityisesti ICT-liiketoiminnan tuntemusta, maksetaan edellä mainitut vuosipalkkiot kaksinkertaisena ja niille nimitysvaliokunnan jäsenille, jotka on valittu edustamaan erityisesti ICT-liiketoiminnan tuntemusta, maksetaan edellä mainitut kokouspalkkiot kaksinkertaisena. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Nimitysvaliokunta esittää, että hallitukseen valitaan yhdeksän (9) varsinaista jäsentä ja että varajäseniä ei valita. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN Nimitysvaliokunta esittää, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Kaupunginjohtaja Timo Halonen, Kuusamo Kaupunginjohtaja Tapani Hellstén, Hämeenlinna Yliasiamies Mikko Kosonen, SITRA Talousjohtaja Jukka Laiho, Turun kaupunki Kaupunginjohtaja Lauri Lamminmäki, Kouvola Executive Vice President, Customer Experience Juho Malmberg, Kone Oyj Kaupunginjohtaja Jyrki Myllyvirta, Lahti Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että hallitukseen valitaan seuraavat uudet jäsenet toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: ekonomi, MBA Anja Hurme sosiaali- ja terveysjohtaja Maire Ahopelto, Kainuun maakunta kuntayhtymä Edellä mainituista henkilöistä Hurme, Kosonen ja Malmberg esitetään valittavaksi hallitukseen edustamaan erityisesti ICT-liiketoiminnan tuntemusta. 2
Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden CV:t ovat nähtävillä yhtiön nettisivuilla: www.tiera.fi viimeistään 5.4.2012 alkaen. Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Mikko Kosonen ja varapuheenjohtajaksi Jukka Laiho. 13. NIMITYSVALIOKUNNAN ESITYS PERIAATTEIKSI HALLITUKSEN KOKOONPANOLLE JA VUOROTTELUJÄRJESTELMÄLLE VUODEN 2012 JÄLKEEN Nimitysvaliokunta esittää seuraavia periaatteita hallituksen kokoonpanolle ja vuorottelujärjestelmälle vuoden 2012 jälkeen: Tavoitteena tulee olla tehokkaasti toimiva hallitus, jossa asiakasomistajien näkökulmat ja yhtiön liiketoiminta-alueen vankka osaaminen yhdistyvät. Tehokkaan hallitustyöskentelyn kannalta hallituksen jäsenmäärän tulisi asettua kuuden - kahdeksan jäsenen välille. Yhtiön toiminnan kehittämisen varmistamiseksi hallituksen jäsenistä vähintään kahdella tulisi olla vahvaa ICT liiketoiminnan johtamisosaamista. Asiakasomistajien edustuksessa on hyvä varmistaa omistajien laaja sitoutuminen yhtiöön ja sen palveluihin. Kuntien laajasti omistamassa yhtiössä osakeomistuksen suuruuden ohella tulee omistajakunnan laaja-alaisuuden näkyä hallituksen kokoonpanossa. Tämän tavoitteen tulee näkyä nimitysvaliokunnan esityksessä niin, että seitsemän suurimman omistajan keskuudesta tulisi ehdottaa enintään kolmea jäsentä ja muiden omistajien keskuudesta vähintään yhtä jäsentä. Tavoitteena tulisi olla omistajien kesken vuorottelujärjestelmä, jossa jäsenen hallituskauden pituus olisi pääsääntöisesti kolme vuotta. Puheenjohtajaksi valitun kohdalla puheenjohtajuuskauden pituus tulisi olla vähintään kaksi ja enintään kolme vuotta. Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että hallituskausi 15.9.2010 12.4.2011 huomioidaan hallituksen jäsenen toimikausia laskettaessa yhdeksi vuodeksi. 14. OHJAUSRYHMIEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJIEN JA VARAPUHEENJOHTAJIEN VALITSEMINEN Kuntien Tiera Oy:n ylimääräinen yhtiökokous perusti 8.2.2011 seuraavat ohjausryhmät: 3.1 Sosiaali- ja terveyspalveluiden ohjausryhmä 3.2 Opetus- ja kulttuuripalveluiden ohjausryhmä 3.3 Asumis- ja ympäristöpalveluiden ohjausryhmä 3.4 Hallintopalveluiden ohjausryhmä 3.5 Tietohallinnon ohjausryhmä Nimitysvaliokunta esittää yllä mainittuihin ohjausryhmiin liitteestä 2 ilmeneviä jäseniä ja heille henkilökohtaisia varajäseniä sekä puheenjohtajia ja esittää, että kukin ohjausryhmä valitsee keskuudestaan ohjausryhmän varapuheenjohtajan. 3
15. OHJAUSRYHMIEN TOIMIKAUSI Hallintosäännön mukaan ohjausryhmän jäsenet valitaan kolmen vuoden toimikaudeksi kerrallaan siten, että kunakin vuonna on erovuorossa yksikolmasosa (1/3) ohjausryhmän jäsenistä. Nimitysvaliokunta esittää ohjausryhmien erovuoroisten jäsenten valintaprosessiksi seuraavaa: 1) vuosittain vaihdetaan 1/3 jäsenistä 2) kaikki jäsenet ovat lähtökohtaisesti erovuorossa ja erovuoroisten valinta tapahtuu arvioimalla kunkin ohjausryhmän jäsenen tuottamaa lisäarvoa ryhmän toiminnalle seuraavasti: a) toteutetaan ohjausryhmän sisäinen itsearviointi b) ohjausryhmän puheenjohtaja arvioi jäsenten aktiivisuuden ja lisäarvon ryhmälle c) huomioidaan Tieran asiakkaiden arviot ohjausryhmästä d) nimitysvaliokunta yhteen sovittaa em. arviot ja tekee sen perusteella esityksen erovuoroisista jäsenistä 16. NIMITYSVALIOKUNNAN VALINTA KAUDELLE 2012 2013 Nimitysvaliokunta esittää, että Kuntien Tiera Oy:n nimitysvaliokunnan jäseniksi, joiden toimikausi päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan nykyisen nimitysvaliokunnan jäsenet: Mika Mäkinen, konsernipalvelujohtaja, Lahti, puheenjohtaja Jyrki Harjula, talous- ja strategiajohtaja, Kouvola Tuomas Heikkinen, johtava kaupunginsihteeri, Turku Pyry Lautsuo, hallituksen pj., Symbioosi Partners Timo Leivo, talous- ja hallintojohtaja, Kuntaliitto Riku Moisio, tietohallintojohtaja, Hämeenlinna Markku Silén, toimitusjohtaja, Winnovation Oy Juha Willberg, kaupunginsihteeri, Lappeenranta Jarmo Väänänen, Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymän johtaja 17. YHTIÖN STRATEGIAN VAHVISTAMINEN Hallitus esittää, että yhtiökokous vahvistaisi Kuntien Tiera Oy:lle liitteen 3 mukaisen strategian. 18. YHTIÖN HALLINTOMALLI Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 8.2.2011 hallintomallin, johon ei sisälly hallintoneuvostoa. Samalla yhtiökokoukselle todettiin, että hallintoneuvoston tarve tullaan arvioimaan seuraavan toimintavuoden aikana ja asia käsitellään uudelleen vuoden 2012 yhtiökokouksessa. Hallitus esittää, että yhtiön hallintomallia ei tältä osin muuteta eikä yhtiölle perusteta hallintoneuvostoa. 4
19. SUUNNATTU OSAKEANTI LIEDON KAUPUNGILLE Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi Liedon kaupungille suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin: annettavien osakkeiden määrä 16.246 (asukasluvun perusteella) osakkeiden merkintähinta on 1 euro/osake. merkintäaika 20.4.2012 30.6.2012 Liedon kaupunginvaltuusto päätti 14.3.2011 Kuntien Tieran Oy:n osakkeiden merkinnästä osakeannissa, jossa yhtiön osakkeen merkintähinta oli 1 euro/osake. Merkintäsitoumus ja merkinnän maksu jäivät epähuomiossa kuitenkin tekemättä, mikä kunnassa huomattiin vasta, kun osakeannin voimassaoloaika oli kulunut umpeen, jolloin siitä myös ilmoitettiin Tieralle. Lieto olisi joutunut uudessa osakeannissa maksamaan 3 euroa/osake. Perusteluna esitykselle on, että yhtiön toiminnan laajenemisen kannalta on tärkeää, että yhtiö profiloituu omistajakunnassaan joustavana yhteistyökumppanina, joka asettaa kuntatoimijan toimenpiteen tosiasiallisen tarkoituksen kirjaimellisen tulkinnan edelle eikä käytä hyväkseen inhimillisen virheen aiheuttamaa tilannetta. 20. YHTIÖN OSAKKEEN KOLMEN (3,00) EURON SUURUISEN MERKINTÄHINNAN JATKAMINEN Kuntien Tiera Oy:n yhtiökokous on tehnyt 9.11.2010 antivaltuutuksen, jossa hallitus on oikeutettu päättämään yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin: Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä on yhteensä korkeintaan 5.009.276 kpl. Osakkeita voivat merkitä kunnat, kuntayhtymät sekä muut kuntakonsernien itsenäiset juridiset yksiköt, kuten kuntaomisteiset yhtiöt, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä ja jotka yhtiön hallitus hyväksyy. Osakkeiden merkintähetken mukaan määräytyvä merkintähinta on: 1 euro kultakin osakkeelta 31.3.2011 saakka, minkä jälkeen 3 euroa kultakin osakkeelta 31.3.2012 saakka, minkä jälkeen 6 euroa kultakin osakkeelta. Muista ehdoista päättää hallitus. Kuntien Tiera Oy:n yhtiöjärjestyksessä (6 ) on määrätty, että yhtiön osakkeen merkintähetken mukaan määräytyvä merkintähinta on: - 1,00 euroa kultakin osakkeelta 31.3.2011 saakka; minkä jälkeen - 3,00 euroa kultakin osakkeelta 31.3.2012 saakka; minkä jälkeen - 6,00 euroa kultakin osakkeelta tai yhtiökokouksen 2/3 -enemmistöpäätöksellä päättämä muu merkintähinta. Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi jatkaa yhtiön osakkeen kolmen (3,00) euron merkintähinnan voimassaoloa 31.12.2012 saakka, minkä jälkeen merkintähinta on kuusi (6,00) euroa kultakin osakkeelta. Osakeantivaltuutuksen muut ehdot pysyvät ennallaan. 5
21. MUUT MAHDOLLISET ASIAT 22. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN LIITTEET: Liite 1: Yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastajan kertomus Liite 2: Liite 3: Nimitysvaliokunnan esitykset ohjausryhmien puheenjohtajiksi, jäseniksi ja varajäseniksi Esitys yhtiön strategiaksi 6