2008-04-08 1 (7) TietoEnator Oyj:n varsinainen yhtiökokous 1/2008 Aika 28.3.2008, klo 17.00 18.45 Paikka Läsnä TietoEnator Oyj, Kutojantie 6-8, Espoo Läsnä oli henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamina 598 osakasta, jotka edustivat 24 372 782 osaketta ja ääntä. Lisäksi kokouksessa olivat läsnä hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti, hallituksen jäsenet Bruno Bonati, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Olli Riikkala, Anders Ullberg, Anders Eriksson, Jari Länsivuori sekä toimitusjohtaja Hannu Syrjälä sekä tilintarkastaja Kim Karhu PricewaterhouseCoopers Oy:stä. Läsnäolleista osakkeenomistajista, asiamiehistä sekä avustajista laadittiin ääniluettelon yhteenveto sekä ääniluettelo, johon merkittiin kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (liitteet 1 ja 2). Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan kenelläkään ei ole yhtiökokouksessa käytettävissään yksin tai yhdessä edustamiensa osakkeiden kanssa yli 1/5 kokouksessa edustetusta äänimäärästä eli yli 4 874 556 ääntä. 1 Kokouksen avaaminen Pöytäkirjaan liitettiin osakkeenomistajien asiamiesten valtakirjat (liite 3). TietoEnator Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti avasi kokouksen, toivotti osakkaat tervetulleiksi sekä kertoi lyhyesti Nordic Capitalin ostotarjouksesta sekä hallituksen alustavasta kannasta ostotarjoukseen. 2 Puheenjohtajan valinta 3 Sihteerin valinta Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Tomas Lindholm. Puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi Jouko Longan. Puheenjohtaja totesi, että hänelle oli etukäteen toimitettu ulkomaisten osakkeenomistajien äänestysohjeita tiettyjen esityslistan kohtien osalta (liite 4). 1 Svenska Handelsbankenin edustajana Marianne Tikka oli edustamiensa osakkeenomistajien osalta ilmoittanut, että tietyt osakkeenomistajat vastustavat esityslistan kohtia 11 (25 376 osaketta) ja 17 (25 376 osaketta), mutta eivät vaadi äänestystä, mutta haluavat, että eriävä mielipide kirjataan pöytäkirjaan. 2 Nordea Pankki Suomi Oy:n edustaja Ylva Jouppila oli edustamiensa osakkeenomistajien osalta ilmoittanut, että tietyt osakkeenomistajat vastustavat esityslistan kohtia 11 (500 osaketta) ja 17 (896 074 osaketta), mutta eivät vaadi äänestystä, mutta haluavat, että eriävä mielipide kirjataan pöytäkirjaan.
2008-04-08 2 (7) 3 Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) edustaja Maria Autio oli edustamiensa osakkeenomistajien osalta ilmoittanut, että 1) tietyt osakkeenomistajat haluavat jättäytyä pois päätöksenteosta kohdan 9 (51 418 osaketta) osalta, 2) tietyt osakkeenomistajat haluavat jättäytyä pois päätöksenteosta kohdan 11 (31 200 osaketta) osalta, 3) tietyt osakkeenomistajat haluavat jättäytyä pois päätöksenteosta kohdan 12 (31 200 osaketta) osalta, 4) tietyt osakkeenomistajat eivät halua kannattaa kohdan 12 (15 788 osaketta) ehdotusta, 5) tietyt osakkeenomistajat eivät halua kannattaa kohdan 16 (31 200 osaketta) ehdotusta, 6) tietyt osakkeenomistajat eivät halua kannattaa kohdan 17 (81 921 osaketta) ehdotusta ja 17 (896 074 osaketta), mutta eivät ole antaneet vastaesitystä eivätkä vaadi äänestystä, mutta haluavat, että eriävä mielipide kirjataan pöytäkirjaan. 4 Esityslistan hyväksyminen Hyväksyttiin esityslista (liite 5). 5 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta Valittiin Mikko Kahanpää ja Timo Löyttyniemi yhdessä yhtiökokouksen puheenjohtajan kanssa tarkastamaan ja allekirjoittamaan yhtiökokouksen pöytäkirja. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Hanna Tyystjärvi ja Pekka Viljakainen. 6 Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiön hallitus oli kokouksessaan 5.2.2008 päättänyt, että varsinainen yhtiökokous pidetään 27.3.2008 ja että kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa ja Dagens Nyheterissä. Kutsu oli julkaistu Helsingin Sanomien ja Dagens Nyheterin 14.2.2008 ilmestyneissä numeroissa. Lehdet olivat nähtävillä ja tarkastettavissa puheenjohtajan pöydällä. Otteet mainituista lehdistä liitettiin pöytäkirjaan (liitteet 6 ja 7). Todettiin myös, että kokouskutsu oli julkaistu myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.tietoenator.com/agm. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja että se oli päätösvaltainen. Merkittiin, että yhtiön osakasluettelo oli nähtävillä puheenjohtajan pöydällä. 7 Tilinpäätöksen esittely Toimitusjohtaja Hannu Syrjälä esitti katsauksen yhtiön toimintaan. Todettiin, että tilinpäätökseen kuuluvat asiakirjat olivat kokouksen osanottajien saatavilla puheenjohtajan pöydällä ja että asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja verkkosivuilla 15.2.2008 alkaen. Asiakirjoista oli pyynnöstä lähetetty kopiot osakkeenomistajille. Yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 2007 liitettiin pöytäkirjaan (liite 8).
2008-04-08 3 (7) 8 Tilintarkastuskertomuksen esittely Esitettiin tilintarkastuskertomus sekä konsernitilintarkastuskertomus (liite 9). Todettiin, että lausunnon mukaan konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös voidaan vahvistaa sekä vastuuvapaus myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja että hallituksen esitys voitonjakokelpoisten varojen käsittelystä on osakeyhtiölain mukainen. 9 Tilinpäätöksen vahvistaminen Todettiin, että tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus oli esitetty yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja että tilintarkastajan lausunnon mukaan konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös voidaan vahvistaa. Merkittiin, että liitteessä 4 mainittu osakkeenomistaja, jota edusti Skandinaviska Enskilda Banken AB (51 418 osaketta) vastusti päätöstä ja/tai ei osallistunut päätöksentekoon asiassa. Vahvistettiin konsernitilinpäätös ja emoyhtiön tilinpäätös esitetyssä muodossa. 10 Vahvistetun taseen ja konsernitaseen mukaisen voiton käyttäminen Todettiin, että tilintarkastajan lausunnon mukaan hallituksen esitys voitonjaosta on osakeyhtiölain mukainen. Hyväksyttiin hallituksen ehdotus, jonka mukaan osinkoa jaetaan 0,50 euroa jokaiselle osakkeelle eli 35 830 761,50 euroa yhteensä. Voittovarojen tilille jätetään 782 250 404,18 euroa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon tai VPC AB:n rekisteriin. Hallituksen päätöksen mukaan osingonjaon täsmäytyspäivä on 1.4.2008. Päätettiin, että osinko maksetaan 15.4.2008 alkaen. 11 Vastuuvapaudesta päättäminen Todettiin, että tilintarkastajan mukaan vastuuvapaus voidaan myöntää yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. Merkittiin, että vastuuvapauspäätös koskee kaikkia niitä henkilöitä, jotka ovat toimineet hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana tilikauden 2007 aikana eli seuraavia henkilöitä: yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet: Matti Lehti, Anders Ullberg, Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen ja Olli Riikkala,
2008-04-08 4 (7) henkilöstön valitsemat hallituksen jäsenet: Anders Eriksson ja Jari Länsivuori sekä heidän varajäsenet Bo Persson sekä Esa Koskinen. Todettiin, että TietoEnatorkonsernissa tehdyn henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain mukaisen sopimuksen mukaan henkilöstö valitsee yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lisäksi kaksi varsinaista jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. toimitusjohtajat Pentti Heikkinen ja Åke Plyhm. Pekka Jaakkola pyysi merkitsemään pöytäkirjaan, että hän vastustaa vastuuvapauden myöntämistä toimitusjohtajilta, mutta ei vaadi äänestystä. Merkittiin, että liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat, joita edustivat Svenska Handelsbanken (25 376 osaketta), Nordea Pankki Suomi Oy (500 osaketta) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (31 200 osaketta), yhteensä 57 066 osaketta, vastustivat päätöstä ja/tai eivät osallistuneet päätöksentekoon asiassa. Myönnettiin hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 12 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen Todettiin, että hallituksen jäsenille maksetut kuukausipalkkiot ovat olleet seuraavat: 2.100 euroa jäsenille, 3.200 euroa varapuheenjohtajalle ja 4.400 euroa puheenjohtajalle. Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajan kuukausipalkkio on ollut 1.700 euroa, ellei hän ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja muutoin hallituksen valiokuntien jäsenten palkkio on ollut 700 euroa. TietoEnator-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei ole konsernin käytännön mukaan maksettu hallituspalkkiota. Puheenjohtaja totesi, että hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan ehdotuksen kannalla on niin paljon kokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä, ettei äänestystä ehdotuksesta pidetä, vaan ehdotusta vastustavat voivat tuoda äänilippu A1:n kokouksen jälkeen sihteerille ja vastustavat äänet merkitään pöytäkirjaan. Vastustavia ääniä oli yhteensä 4.511 (liite 10). Päätettiin hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti seuraavat palkkiot: hallituksen jäsenten kuukausipalkkio on 2 500 euroa, varapuheenjohtajan 3 800 euroa ja puheenjohtajan 5 700 euroa. Jos komitean puheenjohtaja on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, komitean puheenjohtajan kuukausipalkkio on 3 800 euroa. Päätettiin lisäksi, että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. TietoEnator-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. Päätettiin lisäksi, että tilintarkastajalle suoritetaan palkkio laskun mukaan. Merkittiin, että liitteessä 4 mainittu osakkeenomistaja, jota edusti Skandinaviska Enskilda Banken AB (46 988 osaketta) vastusti päätöstä ja/tai ei osallistunut päätöksentekoon asiassa.
2008-04-08 5 (7) 13 Hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistaminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 3 :n mukaan hallituksen jäseniä tulee olla vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12). Ritva Siipi käytti puheenvuoron, jossa hän toivoi hallitukseen valittavaksi suomalaisen naispuolisen jäsenen, josta pyysi merkinnän pöytäkirjaan. Vahvistettiin hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8). 14 Hallituksen jäsenten valinta Risto Tuuri pyysi merkitsemään pöytäkirjaan, että hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen jäseniksi osoittaa, ettei valiokunta näe hallituksen uudistamistarvetta samalla tavalla kuin hän, mutta ei vaatinut äänestystä asiasta. Valittiin hallituksen jäseniksi Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Bengt Halse, Kalevi Kontinen, Matti Lehti, Olli Riikkala, Anders Ullberg ja Risto Perttunen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että ehdotetuilta henkilöiltä oli saatu suostumukset tehtävään. 15 Tilintarkastajan valinta Valittiin yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 16 Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Esiteltiin hallituksen ehdotus (liite 11, kohta 1) yhtiön omien osakkeiden hankkimiseksi. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 1 Yhtiön omia osakkeita voidaan tarvittaessa hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi; 2 Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 202 317 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä; 3 Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla ja hankintahinta laskee siten yhtiön vapaata omaa pääomaa ja jakokelpoisia varoja; 4 Osakkeita ei hankita osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa vaan osana Helsingin Pörssin järjestämää julkista kaupankäyntiä;
2008-04-08 6 (7) 5 Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan (alin ja ylin hinta). Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa; 6 Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Merkittiin, että liitteessä 4 mainittu osakkeenomistaja, jota edusti Skandinaviska Enskilda Banken AB (31 200 osaketta) vastusti päätöstä ja/tai ei osallistunut päätöksentekoon asiassa. 17 Hallituksen valtuuttaminen osakeanteihin sekä optio-oikeuksien ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen Esiteltiin hallituksen ehdotus (liite 11, kohta 2) hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 1 Valtuutusta voidaan käyttää yritys- ja liiketoimintakauppojen ja muiden yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistamiseksi ja rahoittamiseksi ja siten tarkoituksin varmistaa yhtiön mahdollisuudet kehittää toimintojaan sekä kotimaassa että kansainvälisesti; 2 Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta vastiketta vastaan yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 14 404 634 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa yhtä viidesosaa (1/5) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä; 3 Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, jos siihen on lain tarkoittamalla tavalla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy; 4 Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään merkintähinnan suorittamisesta apporttiomaisuudella kokonaan tai osittain; 5 Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Merkittiin, että liitteessä 4 mainitut osakkeenomistajat, joita edustivat Svenska Handelsbanken (25 376 osaketta), Nordea Pankki Suomi Oy (896 074 osaketta) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (977 995 osaketta), yhteensä 1 899 445 osaketta vastustivat päätöstä ja/tai eivät osallistuneet päätöksentekoon asiassa.