Yhtiökokouskutsu 1 (11) Pohjolan Voima Oy:n yhtiöjärjestys 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toiminimi on Pohjolan Voima Oy, ruotsiksi Nordkraft Ab sekä englanniksi Northern Power Company Ltd., ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön toimiala on hankkia energiaa osakkailleen sekä harjoittaa muuta siihen liittyvää toimintaa. Yhtiö omistaa PVO-Vesivoima Oy:n, PVO- Lämpövoima Oy:n ja PVO-Huippuvoima Oy:n osakekannat ja Teollisuuden Voima Oyj:n osakkeita. Lisäksi yhtiö voi omistaa muuta toimialansa edellyttämää osake- ja muuta omaisuutta. Tämän pykälän muuttamiseen vaaditaan kaikkien osakkaiden yksimielinen päätös. 3 Osakepääoma ja osakkeet Yhtiön vähimmäispääoma on neljäkymmentämiljoonaa kolmesataakuusikymmentäviisituhatta sata (40.365.100) euroa ja enimmäispääoma on satakuusikymmentäyksimiljoonaa neljäsataakuusikymmentätuhatta neljäsataa (161.460.400) euroa. Osakkeiden lukumäärä on vähintään 24.000.000 kappaletta ja enintään 96.000.000 kappaletta. Yhtiön osakkeet jakautuvat A-, B-, B2-, C-, C2-, G-, G2-, G3-, G4-, G5-, G6-, G7-, G8-, G9-, G10-, H-, K1 -, K3-, M- ja V-sarjaan. A-, B-, B2-, C-, C2-, G-, G2-, G3-, G4-, G5-, G6-, G7-, G8-, G9-, G10-, H-, M- ja V-sarjaan kuuluu kuhunkin enintään 96.000.000 ja K1- ja K3- sarjaan kuhunkin enintään 3.000.000 osaketta. A-, B-, B2-, C-, C2-, G-, G2-, G3-, G4-, G5-, G6-, G7-, G8-, G9-, G10-, H-, K1-, K3-, M- ja V-sarjojen osakkeet eroavat toisistaan jäljempänä 4, 14, 15 ja 17 :ssä määrätyllä tavalla, mutta tuottavat muuten samat oikeudet yhtiössä. Mikäli yhtiökokous päättää jakaa osinkoa Fingrid Oyj:ltä saamistaan osingoista tai Fingrid Oyj:n osakkeiden myynnistä kertyneistä varoista, ei G-, G2-, G3-, G4-, G5-, G6-, G7-, G8-, G9-, G10-, K1- ja K3-sarjojen osakkeilla ole oikeutta sanottuun osinkoon. Muilta osin kaikki osakkeet tuottavat samat oikeudet yhtiössä. Vastaisia tarpeita varten yhtiöllä voi olla myös muiden sarjojen osakkeita. Osakepääomaa korotettaessa uudet osakkeet annetaan joko kaikkien sarjojen osakkeina tai suunnattuna osakeantina. Päätös, jolla suunnatulla osakeannilla poiketaan osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, samoin kuin päätös mahdollisista optio-oikeuksista tai vaihtovelkakirjalainoista, edellyttää ol-
Yhtiökokouskutsu 2 (11) lakseen pätevä yhtiökokouksen päätöstä, jota on kannattanut vähintään 3/4 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 4 Osakkeenomistajien oikeus sähkön ja lämmön saantiin ja vastuu kustannuksista Yhtiön A-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön PVO-Vesivoima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa vesivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat A-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin A-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman sähkön kustannuksista omistamiensa A-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei. Yhtiön B-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön Teollisuuden Voima Oyj:ltä Olkiluoto 1 tai Olkiluoto 2 -ydinvoimayksiköstä tai muualta hankkimaa ydinvoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat B-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin B-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa B-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta mukaisessa suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin Yhtiön B2-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön Teollisuuden Voima Oyj:ltä Olkiluoto 3 - ydinvoimalaitosyksiköstä tai muualta hankkimaa, ydinvoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat B2-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin B2-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa B2-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien mukaisessa suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin Yhtiön C-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön PVO-Lämpövoima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa lämpövoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat C-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin C- kiinteistä kustannuksista omistamiensa C-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön C2-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön Teollisuuden Voima Oyj:ltä Meri-Porin hiilivoimalaitoksesta tai muualta hankkimaa, pääasiassa hiilivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat C2-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin C2-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman sähkön kiinteistä kustannuksista omistamiensa
Yhtiökokouskutsu 3 (11) C2-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien mukaisessa suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin Yhtiön G-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Oy Alholmens Kraft Ab:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa kotimaisilla polttoaineilla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman sähkön ja lämmön kiinteistä kustannuksista omistamiensa G-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta mukaisessa suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin Yhtiön G2-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Kymin Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa kotimaisilla polttoaineilla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G2-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G2-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman sähkön ja lämmön kiinteistä kustannuksista omistamiensa G2-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta mukaisessa suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin Yhtiön G3-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Järvi-Suomen Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa kotimaisilla polttoaineilla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G3-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G3-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman sähkön ja lämmön kiinteistä kustannuksista omistamiensa G3-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta mukaisessa suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin Yhtiön G4-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Rauman Biovoima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa kotimaisilla polttoaineilla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G4-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G4-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman sähkön ja lämmön kiinteistä kustannuksista omistamiensa G4-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta mukaisessa suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin Yhtiön G5-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Laanilan Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa kotimaisilla polttoaineilla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G5-sarjan osakkeita yhtiössä, ja ku-
Yhtiökokouskutsu 4 (11) kin G5-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa G5-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien mukaisessa suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön G6-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Porin Prosessivoima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa prosessivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G6-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G6- kiinteistä kustannuksista omistamiensa G6-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön G7-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Wisapower Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa prosessivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G7-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G7- kiinteistä kustannuksista omistamiensa G7-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön G8-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön G8 Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa prosessivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G8-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G8-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa G8-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien mukaisessa suhteessa kunkin energianhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön G9-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Kaukaan Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa prosessivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G9-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G9- kiinteistä kustannuksista omistamiensa G9-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin energianhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön G10-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Hämeenkyrön Voima Oy:ltä tai muualta hankki-
Yhtiökokouskutsu 5 (11) maa, pääasiassa prosessivoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat G10-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin G10-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa G10-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien mukaisessa suhteessa kunkin energianhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön H-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön PVO-Huippuvoima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa öljylauhdevoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat H-sarjan osakkeita yhtiössä ja kukin H- kiinteistä kustannuksista omistamiensa H-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön K1-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Kokkolan Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa lämmitysvoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat K1-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin K1- kiinteistä kustannuksista omistamiensa K1-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön K3-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa, yhtiön Keravan Lämpövoima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa lämmitysvoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat K3-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin K3-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa K3-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien mukaisessa suhteessa kunkin sähkön- ja lämmönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Yhtiön M-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön Mussalon Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa hiilivoimalla tai maakaasulla tuotettua tai sitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat M-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin M-sarjan osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa M-sarjan osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta mukaisessa suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen.
Yhtiökokouskutsu 6 (11) Yhtiön V-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa yhtiön Vaskiluodon Voima Oy:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa hiilellä ja turpeella tuotettua tai niitä korvaavaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat V-sarjan osakkeita yhtiössä, ja kukin V- kiinteistä kustannuksista omistamiensa V-sarjan osakemäärien suhteessa kunkin sähkönhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Mitä edellä tässä pykälässä on sanottu A-, B-, B2-, C-, C2-, G-, G2-, G3-, G4-, G5-, G6-, G7-, G8-, G9-, G10-, H-, K1 -, K3-, M- ja V- sarjan osakkeenomistajien vastuusta asianomaisen energiantuotantomuodon kustannuksista, sovelletaan silloinkin, kun asianomaisten energiantuotantolaitosten energiantuotanto on mistä tahansa syystä tilapäisesti tai pysyvästi lakannut. Kaikilla yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus saada yhtiön muulla kuin edellä tässä pykälässä mainitulla tavalla hankkimaa energiaa siinä suhteessa kuin ne omistavat osakkeita yhtiössä, ja kukin osakkeenomistaja vastaa yhtiön tällä tavalla hankkiman energian kiinteistä kustannuksista omistamiensa osakemäärien suhteessa riippumatta siitä, onko teho- ja energiaosuutta käytetty vai ei, ja muuttuvista kustannuksista otettujen energiamäärien suhteessa kunkin energianhankintaresurssin muuttuvat kustannukset erikseen huomioon ottaen. Edellä tässä kohdassa määritelty yhtiön osakkaan vastuu kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista rajoittuu osakkaan osakeomistuksen suhteelliseen osuuteen yksittäisen osakesarjan osakkeista tai yhtiön osakkeista vastaavaan määrään, eikä toisen osakkaan osakesarjakohtainen tai yhtiön osakekohtainen kustannusvastuun laiminlyönti laajenna yksittäisen osakkaan osakkeenomistukseen perustuvaa vastuuta. Edellä tässä kohdassa määritelty yhtiön osakkaan oikeus saada tietyn osakesarjan puitteissa tuotettua ja saatavilla olevaa tai muualta hankittua energiaa edellyttää kuitenkin, että tämä on maksanut osalleen tulevat kiinteät kustannukset ja muuttuvat kustannukset siten kuin osakkaat ovat yhteisesti sopineet. Mikäli osakas laiminlyö edellä tässä kohdassa mainitun osakesarjakohtaisen tai yhtiön osakkeen omistukseen perustuvan maksuvelvollisuutensa, yhtiöllä on oikeus välittömästi katkaista mihin tahansa osakesarjaan tai yhtiön osakkeen omistukseen perustuva energian toimitus ko. osakkaalle ja luovuttaa tämän yhtiöjärjestyksen periaatteiden mukaisesti tämän energiaosuus ensisijaisesti saman osakesarjan muille osakkaille ja toissijaisesti yhtiön muille osakkaille. Tämän pykälän muuttamiseen vaaditaan kaikkien osakkaiden yksimielinen päätös. Edellä sanotun estämättä päätös, jolla yhtiöjärjestykseen lisätään uusi osakesarja ja sitä koskevat määräykset, saadaan tehdä ja panna täytäntöön edellyttäen, että päätöstä on kannattanut vähintään 3/4 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Yhtiökokouskutsu 7 (11) Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen. 5 Hallitus 6 Toimitusjohtaja 7 Edustusoikeus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kolmetoista jäsentä. Hallituksen jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet. Hallitus valitaan vuosittain. Hallituksen toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy uuden vaalin suorittavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Päätös on kuitenkin pätevä vain, jos sitä kannattaa niin monta jäsentä, että heidän lukumääränsä ylittää puolet varsinaisten jäsenten lukumäärästä. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä valvoa, että yhtiön asioita hoidetaan lain, yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen ohjeiden ja päätösten mukaisesti, sekä erityisesti, ellei hallitus ole valtuuttanut toimitusjohtajaa asiasta päättämään, 1. päättää kiinteistöjen hankkimisesta ja luovuttamisesta sekä muista investoinneista sekä 2. päättää luoton ottamisesta ja vakuuksien antamisesta. Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Lisäksi yhtiöllä voi olla toimitusjohtajan sijainen. Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä muullekin henkilölle. 8 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 Varsinainen yhtiökokous
10 Tilintarkastaja 11 Kokouskutsu 12 Varsinainen yhtiökokous Yhtiökokouskutsu 8 (11) Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja varsinaiseen yhtiökokoukseen viimeistään kaksi (2) viikkoa sekä ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään yksi (1) viikko ennen kokousta ilmoituksessa, joka lähetetään osakkaille kirjattuna kirjeenä heidän osakeluetteloon ilmoittamallaan osoitteella tai muutoin todistettavasti kirjallisesti. Muut tiedonannot osakkeenomistajille toimitetaan kirjatuilla kirjeillä tai muuten todistettavasti kirjallisesti. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: esitettävä: 1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus, 2. tilintarkastuskertomus, päätettävä: 3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen osoittama voitto tai tappio antaa aihetta, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle, 6. hallituksen jäsenten ja varajäsenten palkkioista, 7. tilintarkastajan palkkioista, 8. hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä sekä valittava: 9. hallituksen jäsenet ja tarvittaessa varajäsenet, 10. tilintarkastaja 13 Sitovat yhtiökokouksen ohjeet hallitukselle
Yhtiökokouskutsu 9 (11) Varsinaisessa yhtiökokouksessa on edellä 12 :ssä mainittujen asioiden lisäksi päätettävä sitovan ohjeen antamisesta yhtiön hallitukselle edellä 4 :ssä mainittujen tytäryhtiöiden hallituksen jäseniksi ja varajäseniksi valittavista henkilöistä. Yhtiökokouksessa on lisäksi tarvittaessa päätettävä sitovan ohjeen antamisesta hallitukselle tytäryhtiöiden merkittävistä investoinneista, niiden yhtiöjärjestysten muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta tai alentamisesta, sulautumisesta tai purkamisesta sekä muista sellaisista asioista, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia taikka periaatteellisesti tärkeitä. 14 Päätöksenteko yhtiökokouksissa 15 Lunastuslauseke Päätettäessä 12 :n 9-kohdassa ja 13 :n ensimmäisessä kappaleessa tarkoitetuista hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä valitaan kaikki hallitusten jäsenet erikseen ja varajäsenet erikseen yhdessä vaalissa, jossa osakkaat ovat oikeutetut jakamaan äänensä ehdokkaille harkintansa mukaan ja jossa eniten ääniä saaneet tulevat valituiksi. Edellä 12 :n 9-kohdassa tarkoitetuissa vaaleissa kullakin osakkaalla on osakesarjasta riippumatta yksi ääni osaketta kohti. Edellä 13 :ssä määritellyistä asioista äänestettäessä, kun kysymys on yhtä osakesarjaa tai saman sarjan osakkeenomistukseen liitettyä tytärtai osakkuusyhtiötä koskevista asioista, on tämän osakesarjan osakekohtainen äänimäärä kaksikymmentä (20) ääntä, ja muiden osakesarjojen osakekohtainen äänimäärä yksi (1) ääni. Jos osake saannolla millä tahansa, fuusio ja jakautuminen mukaan luettuna, siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, siirrosta on viipymättä ilmoitettava hallitukselle ja on yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake, ja elleivät nämä käytä lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä itsellään lunastusoikeus, mikäli lunastus voi tapahtua voitonjakokelpoisilla varoilla. Kunkin osakesarjan osakkeisiin on ensisijainen lunastusoikeus saman osakesarjan muiden osakkeiden omistajilla ja toissijainen lunastusoikeus muihin sarjoihin kuuluvien osakkeiden omistajilla. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää siirtäjän ja siirronsaajan nimet, siirtyneiden osakkeiden lukumäärä, lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä sekä tieto siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan.
Yhtiökokouskutsu 10 (11) Osakkeenomistajan on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiölle kirjallisesti kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. Mikäli kukaan osakkeenomistajista ei edellä esitetyssä määräajassa ole käyttänyt lunastusoikeuttaan, yhtiöllä itsellään on oikeus lunastaa osake kahden (2) viikon kuluessa osakkeenomistajille varatun lunastusajan umpeenkulumisesta. Lunastushinta kaikissa lunastustilanteissa on osakkeen kohtuullinen käypä arvo. Kohtuullinen käypä arvo on se arvo, jonka yhtiön hallitus vahvistaa. Arvoa vahvistaessaan hallituksen tulee ottaa huomioon lunastuksen kohteena olevan sarjan osakkeilla tehdyissä kaupoissa viimeisen viiden vuoden aikana maksetut hinnat siten, että kauppahintojen summa jaetaan myytyjen osakkeiden lukumäärällä. Lisäksi hallituksen tulee ottaa huomioon sähkön hintakehitys em. tarkastelujaksolta ja muut lunastushintaa vahvistettaessa hallituksen tiedossa olevat osakkeen arvoon vaikuttavat tekijät. Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Välimiesoikeuden jäsenet asettaa Keskuskauppakamarin välityslautakunta, ja välimiesmenettelyssä noudatetaan tämän lautakunnan kulloinkin voimassa olevia sääntöjä. Lunastushinta on suoritettava hallitukselle käteisenä rahana, pankkivekselinä tai pankin varmentamalla shekillä kuukauden (1) kuluessa siitä, kun edellä mainittu lunastusaika on kulunut umpeen, tai mainitussa ajassa talletettava lääninhallitukseen. Jos lunastushinnan määrittely jää välimiesmenettelyssä ratkaistavaksi, lunastushinta on maksettava mainituin tavoin kuukauden (1) kuluessa siitä, kun lunastushinta on vahvistettu välimiesmenettelyssä. Hallituksen tulee viipymättä tilittää lunastushinta siihen oikeutetulle. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken näiden omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa ottaen ensin huomioon kunkin sarjan osalta etuoikeus lunastamiseen. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan lunastusta halunneiden kesken arvalla. Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen. 16 Suostumuslauseke Muut kuin edellä 15 :ssä mainitut lunastukseen oikeutetut tarvitsevat yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin yhtiön hallituksen suostumuksen. Suostumus voidaan antaa vain edellytyksin, että siirronsaaja sitoutuu kirjallisesti täyttämään luovutettujen osakkeiden aikaisemman omistajan velvoitteet näiden osakkeiden osalta ja kykenee vastaamaan niistä.
Yhtiökokouskutsu 11 (11) Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakekirjaan, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen. 17 Varojen jako yhtiötä purettaessa Yhtiötä purettaessa jaetaan sen omistamat osakkeet yhtiön osakkaille niin, että kunkin osakesarjan osakkeenomistajat saavat kaikki yhtiön omistamat sellaisten tuotantoyhtiöiden osakkeet, joiden voimalaitoksissa tuotettavaan energiaan sanotun osakesarjan osakkeet liittyvät ja ottavat vastattavakseen yhtiön niihin kohdistuvista veloista samassa suhteessa kuin ne omistavat sanotun osakesarjan osakkeita yhtiössä. Ellei jakoa voida tehdä edellä sanotulla tavalla, osakeomistukset realisoidaan ilman osakkeiden jakamista osakkaille ja eri sarjojen osakkeita vastaan jaetaan kertynyt netto-omaisuus edellä sanotun kohdistuksen mukaisesti. Edellä sanotun jälkeen yhtiölle mahdollisesti jäljelle jäävät nettovarat tai jäljelle jäävä velkavastuu jaetaan osakkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa. 18 Yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiön sulautumista ja jakautumista sekä purkamista koskevat päätökset 19 Erimielisyydet Ellei toisin ole edellä määrätty, tämän yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiön sulauttamista ja jakautumista tai purkamista koskevat päätökset voidaan tehdä ja panna täytäntöön vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään 3/4 annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, ovat kyseistä päätöstä kannattaneet. Erimielisyydet toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Välimiesoikeuden jäsenet asettaa Keskuskauppakamarin välityslautakunta, ja välimiesmenettelyssä noudatetaan tämän lautakunnan kulloinkin voimassa olevia sääntöjä.