SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

Dovre Group Oyj SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016 HALLINNOINTIDOKUMENTIT

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016 Hallinnointidokumentit Päivämäärä: 26.1.2017 Hyväksyjä: Dovre Group Oyj:n hallitus 2

SISÄLLYSLUETTELO 1 JOHDANTO... 4 2 DOVRE GROUPIN YLEISET HALLINNOINTIPERIAATTEET... 4 2.1 TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT... 4 2.2 SISÄINEN TARKASTUS... 6 2.3 TILINTARKASTUS... 7 2.4 TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMÄT... 7 2.5 RISKIENHALLINTA JA ARVIOINTI... 8 2.6 VALVONTATOIMINNOT... 8 2.7 VIESTINTÄ JA TIEDOTUS... 9 2.8 SEURANTA... 9 2.9 SISÄPIIRIHALLINTO JA KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET... 10 2.10 PALKITSEMINEN... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. 3 HALLINNOINTI VUONNA 2016... 11 4 PALKITSEMINEN VUONNA 2016... 16 3

1 JOHDANTO Tämä Dovre Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2015) raportointivaatimusten ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 :n mukaisesti. Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan nähtävänä Arvopaperimarkkinayhdistyksen Internet-sivuilla, www.cgfinland.fi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Dovre Group Oyj:n hallitus on käsitellyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. 2 DOVRE GROUPIN YLEISET HALLINNOINTIPERIAATTEET Dovre Group -konsernin emoyhtiö Dovre Group Oyj on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö. Yhtiön päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen voimassa olevaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Lisäksi yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita ja Finanssivalvonnan standardeja, määräyksiä ja ohjeita. Yhtiön tytäryhtiöissä sovelletaan paikallisia lakeja. Ajantasaista tietoa yhtiön hallinnoinnista on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com/sijoittajat/sijoittajat.html. 2.1 TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT Dovre Group -konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana. Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana hallituksen erillisestä kutsusta. Yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Kutsu yhtiökokoukseen ja kokouksessa käsiteltävät asiat julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vuosittain seuraavista asioista: tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen 4

vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion käsittely vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle hallituksen jäsenten määrä ja nimitys tilintarkastajien valinta hallituksen ja tilintarkastajien palkkiot muut kokouskutsussa mainitut asiat Hallitus Dovre Groupin hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo yhtiön toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävistä yhtiön strategiaa, organisaatiota, rahoitusta ja investointeja koskevista asioista. Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallitus ei ole asettanut yhtiölle tarkastusvaliokuntaa vaan hallitus kokonaisuudessaan hoitaa tarkastusvaliokunnalle säädetyt tehtävät. Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä hallituksen tehtävät. Hallituksen tehtävänä on työjärjestyksen mukaan vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla yhtiön hallitukselle velvoittavasti säädetyistä tehtävistä hyväksyä konsernin strategia ja pitkän ajan taloudelliset tavoitteet hyväksyä konsernin Code of Conduct hyväksyä konsernin johtamisjärjestelmä ja organisaatiorakenne hyväksyä toimintasuunnitelma ja sen olennaiset muutokset hyväksyä konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytännöt sekä valvoa niiden noudattamista hyväksyä konsernin taloudelliset katsaukset, tilinpäätös ja toimintakertomus vastata rahoitusmarkkinoiden ohjausinformaatioon liittyvästä tiedottamisesta hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka vastata konsernin arvon kehittymisestä ja määritellä osinkopolitiikka hyväksyä yritys- ja liiketoimintaostot ja -myynnit sekä merkittävät yksittäiset investoinnit ja vastuusitoumukset hyväksyä konsernin palkitsemisjärjestelmä ja -periaatteet nimittää ja vapauttaa tehtävistään konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän työehdoistaan ja palkkioistaan päättää toimitusjohtajan sijaisen nimittämisestä vastata toimitusjohtajan seuraajasuunnittelusta päättää uusien juridisten yksiköiden perustamisesta vastata konsernin hallinnointimenettelyiden kehittämisestä hyväksyä hallitusten kokousten esityslistat 5

arvioida vuosittain hallituksen omaa toimintaa arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja antaa palautetta Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoitettu jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla ole rajoitettu yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Yhtiö pitää hallituksen monipuolista kokoonpanoa tärkeänä. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota mm. jäsenehdokkaiden monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen ja osaamiseen, etenkin kansainvälisestä liiketoiminnasta. Yhtiö pyrkii myös siihen, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan molempien sukupuolien edustajia. Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti kerran kuukaudessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudellisesta tilanteesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa on konsernin johtoryhmä. Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team) Yhtiön hallitus nimittää konsernin johtoryhmän. Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisessa johtamisessa, valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan käsiteltäviä asioita sekä suunnittelee ja valvoo liiketoimintayksiköiden toimintaa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. 2.2 SISÄINEN TARKASTUS Konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja varmistaa konsernin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta. Se arvioi myös eri liiketoimintaprosessien tehokkuutta, 6

riskienhallinnan riittävyyttä sekä sisäisten ohjeiden noudattamista. Sisäisestä tarkastuksesta vastaa yhtiön hallitus. Sisäisen tarkastuksen koordinaattorina toimii yhtiön talousjohtaja. 2.3 TILINTARKASTUS Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa (KHT). Mikäli varsinaisia tilintarkastajia ei ole kuin yksi, eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, tai yhtiökokous muuten harkitsee sen tarpeelliseksi, valitaan yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Dovre Group -konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Sen lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta. 2.4 TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMÄT Dovre Groupin sisäisen valvonnan järjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattaminen. Dovre Groupin sisäisen valvonnan viitekehyksenä toimii hallituksen hyväksymä Dovre Group Authorization Matrix, joka määrittelee konsernin johdon vastuut ja valtuudet. Ylin valvova elin on Dovre Groupin hallitus. Toimeenpanoa valvoo ensisijaisesti toimitusjohtaja ja talousjohtaja, jotka raportoivat hallitukselle. Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Dovre Groupin hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta, ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä ja sen toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja toimittavat hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksiin kuukausittaisiin raportteihin perustuvan katsauksen konsernin taloudellisesta tilanteesta ja kehityksestä. Taloudellisen raportoinnin tavoitteena on varmistaa, että tilinpäätökseen merkityt omaisuuserät ja velat kuuluvat yritykselle, kaikki yrityksen oikeudet ja velvoitteet käyvät ilmi tilinpäätöksestä, tilinpäätöksen erät on luokiteltu, esitetty sekä kuvattu oikein, omaisuuserät, velat, tuotot ja kulut on kirjattu tilinpäätökseen oikeansuuruisina, kaikki 7

raportointikauden tapahtumat sisältyvät kirjanpitoon, kirjanpitoon merkityt tapahtumat ovat tosiasiallisia tapahtumia ja että omaisuuserät on turvattu. 2.5 RISKIENHALLINTA JA ARVIOINTI Konsernin riskienhallintatoimintaa ohjaavat lain vaatimukset, omistajien liiketoiminnalle asettamat tavoitteet sekä asiakkaiden, henkilöstön ja muiden tärkeiden sidosryhmien odotukset. Riskienhallinnan tavoitteena on tiedostaa ja tunnistaa systemaattisesti ja kattavasti konsernin toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti liiketoimintaan liittyviä päätöksiä tehtäessä. Konsernin riskienhallinta tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista, ja sen tavoite on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus. Dovre Group ottaa riskejä, jotka luontaisesti kuuluvat konsernin strategiaan ja tavoitteisiin. Konserni ei ole valmis ottamaan riskejä, jotka ovat toiminnan jatkuvuuden vaarantavia tai hallitsemattomia ja jotka voivat oleellisesti vahingoittaa toimintaa. Dovre Groupin riskienhallintaprosessin mukaan yhtiön hallitukselle raportoidaan kerran vuodessa riskikartoituksen perusteella havaitut keskeisimmät riskit. Hallitus analysoi yhtiön riskit omistaja-arvon näkökulmasta. Riskienhallintaprosessiin kuuluu vuosittainen taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistus ja analysointi. Lisäksi kaikki uudet riskit pyritään analysoimaan ja raportoimaan heti, kun ne on tunnistettu. Olennaisimmat taloudellisen raportoinnin luotettavuuden riskialueet liittyvät konsernin harjoittaman liiketoiminnan laajuus huomioiden liikevaihdon tuloutukseen, omaisuuserien arvostamiseen (sisältäen liikearvon testauksen) sekä verolaskentaan. 2.6 VALVONTATOIMINNOT Taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja luotettavuus varmistetaan noudattamalla konsernin menettelyohjeita. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistavia kontrolleja ovat esimerkiksi kirjanpidon transaktioihin liittyvät kontrollit, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valintaan ja niiden noudattamiseen liittyvät kontrollit, tietojärjestelmäkontrollit sekä väärinkäytöksiin liittyvät kontrollit. Konsernin liikevaihdon tuloutus tapahtuu konsernin talousjohtajan valvonnassa. Liikevaihdon tuloutus perustuu vaadittujen myynti- ja toimitusasiakirjojen olemassaoloon. Konsernin luottotappiovarauksen määrä tarkistetaan kuukausittain. Mahdolliset varaukset tehdään perustuen myyntisaamisten ikääntymisjakaumaan myyntiyhtiöittäin. 8

Vuosittainen arvonalentumistestaus liikearvolle suoritetaan vuodenvaihteessa. Testauspäivämäärä on tilikauden päättymisajankohta. Laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat ovat liikevaihdon kasvu ja katetason ennakoitu muutos. Viitteitä arvonalentumisista seurataan säännönmukaisesti. Jos viitteitä arvonalentumisista on havaittavissa, suoritetaan ylimääräinen testaus. Laskennallisia verosaamisia yhtiöittäin määriteltäessä sovelletaan kunkin maan voimassa olevaa verokantaa. Konsernin tappioista ei ole kirjattu laskennallista verosaamista, jos ei ole varmaa, että tappioita voidaan hyödyntää lähitulevaisuudessa. Liiketoiminnan tuloksia ja vuositavoitteiden saavuttamista tarkastellaan kuukausittain konsernin johtoryhmän ja hallituksen kokouksissa. Johdon ja hallituksen kuukausiraportointi sisältää sekä toteuma- että ennustetiedot verrattuna budjettiin ja aikaisempien kausien toteumiin. Liiketoimintajohdon käyttöön tuotetuilla talousraporteilla seurataan kuukausittain mm. myynnin, kannattavuuden ja myyntisaamisten kehitykseen liittyviä avainlukuja. Strategiansa mukaisesti Dovre Group voi täydentää orgaanista kasvuaan yritysostoilla. Yritysostohankkeita toteutettaessa noudatetaan huolellisuutta ja hyödynnetään yhtiön sisäistä osaamista sekä ulkopuolisia neuvonantajia suunnitteluvaiheessa (esimerkiksi due diligence), haltuunottovaiheessa sekä integroitaessa ostettuja toimintoja yhtiön muuhun toimintaan. 2.7 VIESTINTÄ JA TIEDOTUS Johdon raportoinnin tavoitteena on tuottaa oikea-aikaista ja olennaista tietoa päätöksentekoa varten. Konsernin talousjohtaja ohjeistaa koko organisaatiolle kuukausiraportoinnin yleisperiaatteet sekä vastaa budjetointiin ja ennustamiseen liittyvistä raportoinnin erityisohjeista. Konsernin taloushallinto jakaa sisäisesti säännöllisesti tietoa taloudelliseen raportointiin liittyvistä prosesseista ja käytännöistä, joiden avulla henkilöstö suorittaa sisäisen valvonnan tehtäväänsä. Taloushallinto myös järjestää tarpeen mukaan kohdennettua koulutusta muulle organisaatiolle taloudelliseen raportointiin liittyvistä käytännöistä ja niiden muutoksista. Konsernin sijoittajaviestintä ylläpitää yhdessä taloushallinnon kanssa taloudellisen tiedon julkaisemista koskevia ohjeita, johon sisältyy mm. pörssiyhtiön tiedottaminen ja tiedottamisvelvollisuudet. 2.8 SEURANTA Seurannalla tarkoitetaan prosessia, jonka avulla Dovre Groupin sisäisen valvonnan järjestelmää ja sen suorituskykyä arvioidaan pitkällä aikavälillä. Omaa toimintaa seurataan Dovre Groupissa jatkuvasti myös erillisten arviointien, kuten sisäisten 9

tarkastusten ja tilintarkastusten sekä asiakkaiden suorittamien toimittaja-auditointien avulla. Dovre Groupin johto seuraa sisäistä valvontaa osana normaalia johtamistyötä. Konsernin johtoryhmän vastuulla on varmistaa, että konsernin toiminta noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Konsernin taloustoiminto seuraa, että taloudellisen raportoinnin prosesseja noudatetaan. Taloustoiminto seuraa myös ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Hallitus arvioi ja varmentaa Dovre Groupin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden. Dovre Groupin sisäistä valvontaa arvioi myös yhtiön tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen vuositalousraportoinnin oikeellisuuden. Olennaisimmat tilintarkastussuunnitelman mukaiset havainnot ja toimenpidesuositukset raportoidaan hallitukselle. 2.9 SISÄPIIRIHALLINTO JA KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET Dovre Groupilla on käytössä sisäpiirisäännöt, jotka vastaavat voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Finanssivalvonnan ohjeita ja Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaan astunutta sisäpiiriohjetta. Voimassaolevan lainsäädännön ja kyseisten ohjeistusten mukaisesti sisäpiiritiedoksi luetaan luonteeltaan kaikki se täsmällinen ja julkistamaton tieto, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan listayhtiöön taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen ja jolla olisi, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. Dovre Group julkistaa mahdollisimman pian pörssitiedotteella sisäpiiritiedon, joka koskee yhtiötä. Yhtiö voi kuitenkin omalla vastuullaan ja tapauskohtaisesti lykätä tiedon julkistamista markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014) mukaisten lykkäämistä koskevien edellytysten täyttyessä. Mikäli päätös lykkäyksestä tehdään, yhtiö dokumentoi ja seuraa jatkuvasti lykkäämispäätöksen edellytyksiä. Yhtiö ilmoittaa Finanssivalvonnalle julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen. Dovre Groupilla ei ole pysyvää sisäpiiriluetteloa vaan yhtiö laatii ja ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja tarpeen mukaan sisäpiiritiedon syntyessä ja kun yhtiön hallitus on määritellyt jonkin tietyn käsiteltävänä olevan asian sisäpiiritiedoksi ja päättänyt asiaan liittyvän sisäpiiriluettelon perustamisesta. Yhtiön sisäpiiriluetteloiden hallinnoinnista vastaa yhtiön talousjohtaja. Yhtiö ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita Euroclear Finland Oy:n sisäpiiripalvelussa. Yhtiön internet-sivuilla on nähtävillä aikaisemman lainsäädännön edellyttämän listayhtiön julkisen sisäpiiriluettelon tiedot. Luettelo sisältää tiedot koskien niitä henkilöitä, jotka olivat yhtiön julkisia sisäpiiriläisiä 2.7.2016, jolloin yhtiön julkinen sisäpiiriluettelo lakkautettiin. Tiedot ovat saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla 12 kuukauden ajan julkisen sisäpiiriluettelon päättämisestä. 10

Yhtiön ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmä. Yhtiö ylläpitää listaa yhtiön johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiristään. Yhtiön johtotehtävissä toimivilla henkilöillä sekä heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa kaikki yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet Finanssivalvonnalle sekä yhtiölle. Ilmoitusvelvollisuus alkaa kuitenkin vasta, kun liiketoimien kokonaismäärä on saavuttanut 5 000 euron alarajan kalenterivuoden aikana. Yhtiö julkistaa kaikki kyseiset liiketoimet pörssitiedotteella kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimesta. Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 30 päivän aikana ennen puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöksen ja kolmen ja yhdeksän kuukauden neljännesvuosittaisen liiketoimintakatsauksen julkistamista (ns. suljettu ajanjakso). Kaupankäyntirajoitus koskee yhtiön johtohenkilöiden lisäksi myös yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvia henkilöitä. 2.10 PALKITSEMINEN Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista määrää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin henkilöstön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän. Hallitus päättää toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän jäsenille maksettavista palkoista ja palkkioista. Konsernin liiketoimintaryhmien johdon palkoista ja palkkioista päätetään yksi-yli-yhden -periaatteella, jolloin palkitsemista koskeva päätös hyväksytetään päätöksen tekevän henkilön esimiehellä. 3 HALLINNOINTI VUONNA 2016 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.3.2016 Helsingissä. Hallitus Yhtiökokous valitsi Dovre Group Oyj:n hallitukseen neljä (4) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimi Rainer Häggblom, varapuheenjohtajana Aloysius (Louis) Harrewijn ja jäseninä Christian Bull Eriksson ja Ilari Koskelo. Kaikki hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Varsinaiseen 11

yhtiökokoukseen 17.3.2016 asti hallituksen muodostivat Rainer Häggblom (puheenjohtaja), Tero Viherto (varapuheenjohtaja), Ilari Koskelo ja Arja Koski. Vuonna 2016 hallitus kokoontui 13 kertaa, ja osallistumisprosentti oli 94. Konsernin talousjohtaja Heidi Karlsson toimi hallituksen sihteerinä. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin: Häggblom, Rainer 10/13 Harrewijn, Louis 9/9 Eriksson, Christian Bull 9/9 Koskelo, Ilari 13/13 Koski, Arja 4/4 Viherto, Tero 4/4 Toimitusjohtaja Konsernin toimitusjohtajana on 1.4.2014 alkaen toiminut Patrick von Essen. Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan Patrick von Essen omisti tilikauden päättyessä yhteensä 675 000 yhtiön optiota ja 132 000 yhtiön osaketta. Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team) Tilikauden päättyessä konsernin johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtaja Patrick von Essen, talousjohtaja Heidi Karlsson, Stein Berntsen (johtaja, liiketoiminta-alue Konsultointi), Arve Jensen (johtaja, liiketoiminta-alue Norja), Ole Olsen (johtaja, liiketoiminta-alue Asia Pacific) ja Frank Ween (johtaja, liiketoiminta-alue Americas & EMEA). Olsen ja Ween ovat määräysvaltayhtiöidensä kautta Dovre Group Oyj:n suurimmat yksittäiset osakkeenomistajat. Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan 31.12.2016 Dovre Groupin johtoryhmän jäsenet omistivat, joko suoraan tai välillisesti omistamiensa yhtiöiden kautta, yhteensä 36 736 509 Dovre Group Oyj:n osaketta. Lisäksi johtoryhmän jäsenillä oli yhteensä 1 205 000 optio-oikeutta, joista kukin oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen. Nämä omistusosuudet eivät sisällä konsernin toimitusjohtajan Patrick von Essenin omistuksia. Dovre Group Oyj:n johdon osake- ja optio-omistus 31.12.2016: Johtohenkilö Osakkeet Optiot Berntsen, Stein (johtoryhmän jäsen) 0 200 000 Eriksson, Christian Bull (hallituksen jäsen) 26 410 0 Harrewijn, Louis (hallituksen varapuheenjohtaja) 30 012 0 Häggblom, Rainer (hallituksen puheenjohtaja) 97 295 0 Jensen, Arve (johtoryhmän jäsen) 80 000 475 000 Karlsson, Heidi (johtoryhmän jäsen) 130 000 380 000 12

Koskelo, Ilari (hallituksen jäsen) 4 817 691 0 Olsen, Ole (johtoryhmän jäsen) 18 300 000 50 000 von Essen, Patrick (toimitusjohtaja) 132 000 675 000 Ween, Frank (johtoryhmän jäsen) 18 226 509 100 000 Omistuksiin sisältyvät myös yhtiön johtohenkilöiden määräysvallassa olevien yhtiöiden osakkeet. Tilintarkastus Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna 2016 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta. Hallituksen jäsenet 31.12.2016 Rainer Häggblom, puheenjohtaja MMM, KTM Hallituksen jäsen 14.3.2013 alkaen Päätoimena sijoitustoiminta ja hallitustyöskentely s. 1956, Suomen kansalainen Keskeinen työkokemus Jaakko Pöyry Consulting Oy: toimitusjohtaja 1995-2008 Keskeiset luottamustoimet Hallituksen puheenjohtaja: The Forest Company Ltd., Häggblom & Partners Ltd Oy Hallituksen jäsen: Empower Oyj, Honkarakenne Oyj, United Bankers Oyj Aloysius (Louis) Harrewijn, varapuheenjohtaja B. Sc., Technical Business Administration Hallituksen jäsen 17.3.2016 alkaen Neuvonantaja ja hallitusammattilainen s. 1965, Alankomaiden kansalainen Keskeinen työkokemus Mentor International Management Consultants: aluejohtaja, Aasia ja Tyynimeri Brunel International: aluejohtaja, Lähi-itä & Intia; aluejohtaja Kaakkois-Aasia Manpower: toimitusjohtaja, Filippiinit Société Générale de Surveillance (SGS): divisioonan johtaja,thaimaa/filippiinit Christian Bull Eriksson M. Sc., Chemical Engineering Hallituksen jäsen 17.3.2016 alkaen IK-Group AS:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, IK-Norway AS:n toimitusjohtaja 2006 alkaen 13

s. 1956, Norjan kansalainen Keskeinen työkokemus Plugging Specialist International AS (nykyisin TDW Offshore Services AS): toimitusjohtaja Smedvig ASA (nykyisin Seadrill Ltd): toimitusjohtaja Halliburton AS (Rockwater and Brown & Root): Norjan maajohtaja Ilari Koskelo M.Sc., MBA, Luonnontieteiden kandidaatti Hallituksen jäsen 28.2.2008 alkaen Navdata Oy, toimitusjohtaja s. 1959, Suomen kansalainen Keskeinen työkokemus Navdata Oy: toimitusjohtaja ja perustaja Soil Scout Oy: perustaja Javad Positioning Systems Inc. ja Global Satellite Solutions Inc.: perustaja Geo/Hydro Inc.: projektipäällikkö Keskeiset luottamustoimet Hallituksen puheenjohtaja: Navdata Oy Hallituksen jäsen: Soil Scout Oy, SaraRasa Bioindo Pte. Ltd. Konsernin johtoryhmä 31.12.2016 Patrick von Essen Toimitusjohtaja huhtikuusta 2014 alkaen DI s. 1963, Suomen kansalainen Keskeinen työkokemus Fiskars Oyj: kiinteistöjohtaja 2012-2014 Neste Jacobs Oy: johtaja, Oil & Gas 2011-2012 Pöyry Oyj: johtaja, Renewable energy 2009-2011; johtaja, Pulp & Paper 2007-2008; johtaja, Pohjois-Amerikka 2005-2006; Business development manager (Pöyry Forest Industry Oy) 1999-2005 ABB Service Oy: Global Manager, Pulp & Paper Industry Maintenance 1998-1999 Poyry Sweden AB: Business Development Manager 1997-1998 Keskeiset luottamustoimet Hallituksen jäsen: Etteplan Oyj, Raute Oyj 14

Heidi Karlsson Talousjohtaja Johtoryhmän jäsen kesäkuusta 2010 alkaen (poislukien 9/2013-6/2014) KTM s. 1967, Suomen kansalainen Keskeinen työkokemus Nokia Siemens Networks: Head of Management Reporting and Project Manager 2009-2010; Region Controller (Latin America) 2007-2009 Nokia Networks: taloushallinnon johdon tehtävissä Saksassa, Sveitsissä, Kiinassa, Suomessa ja Brasiliassa 1993-2006 Stein Berntsen Johtaja, liiketoiminta-alue Konsultointi Johtoryhmän jäsen heinäkuusta 2014 alkaen M. Sc. (Econ. and BA) s. 1965, Norjan kansalainen Keskeinen työkokemus Dovre Group Consulting AS: toimitusjohtaja, Dovre Consulting Norway 2011-2014; EVP, Management Consulting 2008-2011 Dovre International AS: Vice President, Project Management 2006-2008; Vice President, Project Consulting 2002-2008; Manager Project Analysis 2000-2002; Project Control Manager (Statoililla) 1999-2000; Senior Consultant (Statoililla) 1997-1999 Philips Petroleum AS: Department Manager, Risk Management 1995-1997; Senior Cost Estimator 1993-1995; Cost and Contracts Engineer 1991-1993; Cost Estimator 1989-1991 Arve Jensen Johtaja, liiketoiminta-alue Norja Johtoryhmän jäsen lokakuusta 2009 alkaen M. Sc. (Mech.) s. 1959, Norjan kansalainen Keskeinen työkokemus Dovre Group Projects AS: toimitusjohtaja 2015 alkaen Dovre Group AS: EVP ja Projektihenkilöstö -liiketoimintaryhmän johtaja 2012-2015; EVP, Norjan toimintojen johtaja 2009-2012; toimitusjohtaja (Dovre International AS) 2001-2008; aluepäällikkö 1994-2001; Senior Consultant (Statoililla) 1993-1999 ABB Global Engineering AS: Senior Project Engineer (Statfjord Satellite projekti) 1990-1993 Senior Project Engineer Akerilla ja Statoililla 1988-1990 Aker Engineering AS: Engineer 1985-1987 15

Ole Olsen Johtaja, liiketoiminta-alue APAC Johtoryhmän jäsen toukokuusta 2015 alkaen B. Sc. Mech., MBA s. 1962, Norjan kansalainen Keskeinen työkokemus Dovre Group (Singapore): johtaja 2015 alkaen Norwegian Petroleum Consultants (NPC): konsernin toimitusjohtaja 2013-2015; johtaja, Kaakkois-Aasia 2010-2015; Business Development 2008-2010; Senior Project Engineer 2001-2008 Aker Solutions: Senior Project Engineer 1999-2000 Brown & Root Energy Services: Project Engineer 1996-1999 Aker Engineering: Project Engineer 1992-1996 Lyse Kraft: Mechanical Engineer 1986-1992 Frank Ween Johtaja, liiketoiminta-alue Americas & EMEA Johtoryhmän jäsen toukokuusta 2015 alkaen B. Sc. (Eng.) s. 1971, Norjan kansalainen Keskeinen työkokemus Norwegian Petroleum Consultants AS: toimitusjohtaja 2010-2011 ja 2012-2015; Lead Automation Engineer seconded to BP 2011-2012 Engineering Partners AS: Executive Chairman 2005-2010; Company Rep. Projects & Part of VOS Team Valhalla, seconded to BP 2005-2008; Technical Lead SAS seconded to Mollier 2004-2005; Lead SAS Engineer seconded to Aker Offshore Partners 2002-2004 ABB Offshore Systems AS: Senior Instrument Engineer 2000-2002 Kværner ASA: Kværner Oil & Gas, Lead Field Engineer EIT, Package Engineer, Senior Instrument Engineer 1998-2000; Kværner Installasjon, Lead EIT Operator (Foreman), Electrician 1991-1997 4 PALKITSEMINEN VUONNA 2016 Hallitus Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksessa käsitelty ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista perustuu yhtiölle toimitettuun osakkeenomistajien ehdotukseen. Vuonna 2016 ehdotus hallituksen palkkioista tuli 16

osakkeenomistajilta, jotka edustivat yli kahtakymmentäviittä (25) prosenttia yhtiön osakkeista. Varsinainen yhtiökokous 17.3.2016 päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 35 000 euroa, varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 22 000 euroa toimikaudelta, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 2016: Jäsen Vuosipalkkio, EUR Hankitut osakkeet, kpl *) Häggblom, Rainer (puheenjohtaja) 35 000 42 016 Harrewijn, Louis (varapuheenjohtaja) 25 000 30 012 Eriksson, Christian Bull 22 000 26 410 Koskelo, Ilari 22 000 26 410 Yhteensä 104 000 124 848 *) Yhtiön osakkeet hankittu 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot perustuvat hallituksen hyväksymään kirjalliseen sopimukseen. Toimitusjohtajasopimuksen mukaan Patrick von Essenin kompensaatio koostuu 215 040 euron vuosipalkasta (sisältäen lomarahan ja auto- ja matkapuhelinedun), hallituksen päättämästä tulospalkkiosta sekä henkivakuutuksesta. Toimitusjohtajasopimus sisältää työntekijäeläkelain (TyEL) mukaisen eläkkeen. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä määräyksiä eläkeiästä. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kolme (3) kuukautta molemmin puolin. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan erokorvaus irtisanomispalkan lisäksi. Erokorvaus on suuruudeltaan kahdentoista (12) kuukauden kokonaispalkkaa vastaava rahasumma. Kokonaispalkkaan lasketaan kuukausipalkka luontoisetuineen. Toimitusjohtajan tulospalkkio koostuu yhtiön tai sen osien kannattavuuteen sidotuista tai yhtiön rakennejärjestelyjen menestykselliseen loppuun suorittamiseen liittyvistä tavoitteista, jotka hyväksytään kerran vuodessa. Tulospalkkio ei voi ylittää 115 000 euron määrää kahdentoista (12) kuukauden aikajaksolla. Toimitusjohtaja kuuluu myös konsernin avainhenkilöille suunnatun pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän piiriin. 17

Vuonna 2016 toimitusjohtaja Patrick von Essenille maksetut palkat ja palkkiot toimitusjohtajan tehtävästä olivat yhteensä 202 194 euroa. Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan Patrick von Essen omisti tilikauden päättyessä yhteensä 675 000 yhtiön optiota ja 132 000 yhtiön osaketta. Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team) Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista, joista päättää yhtiön hallitus. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostavat vuosittainen tulospalkkio (bonus), josta päättää yhtiön hallitus. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat optio-ohjelmat, joiden piiriin konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat. Optio-ohjelmista päättää hallitus. Dovre Group ei ole ottanut ylimmän johdon jäsenille lisäeläkevakuutuksia. Hallitus vahvistaa vuosittain ne ehdot ja palkitsemiskriteerit, joiden perusteella konsernin johtoryhmän tulospalkkiot maksetaan. Mahdollinen tulospalkkio perustuu asetettujen taloudellisten tavoitteiden, kuten liiketuloksen, sekä liikevaihtoon ja muiden siihen vaikuttavien tavoitteiden saavuttamiseen joko Dovre Group -konsernin ja/tai kyseisen liiketoimintayksikön tasolla. Näiden lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä voi olla henkilökohtaisia tai tiimitavoitteita. Vuonna 2016 konsernin johtoryhmän jäsenten palkat luontoisetuineen, toimitusjohtaja pois lukien, olivat yhteensä 696 028 euroa. Tulospalkkiot olivat yhteensä 135 590 euroa. Avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät (optio-ohjelmat) Yhtiöllä oli tilikauden 2016 aikana kaksi voimassa olevaa optio-ohjelmaa, optioohjelmat 2010 ja 2013. Optio-ohjelmat on suunnattu konsernin avainhenkilöille. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Dovre Group Oyj:n osakkeen. Yhtiön hallitus hyväksyi kokouksessaan 27.5.2010 yhtiön optio-ohjelman 2010 varsinaiselta yhtiökokoukselta 18.4.2007 saadun valtuutuksen perusteella. Optioohjelman 2010 osakkeiden merkintähinta ja -aika ovat seuraavat: 2010C-optiosarja: merkintähinta 0,27 euroa ja merkintäaika 1.3.2014-28.2.2017. Dovre Group Oyj:n 2010 optio-ohjelman B-sarjan optio-oikeuksien merkintäaika päättyi 28.2.2016. Optiosarjan optio-oikeuksilla ei merkitty lainkaan osakkeita. Merkitsemättä jääneet 395 000 optio-oikeutta mitätöityivät. Tilikauden 2016 lopussa vuoden 2010 optio-ohjelman optio-oikeuksista oli jäljellä ja ulkona yhteensä 570 000 kappaletta. 18

Yhtiön hallitus hyväksyi 24.1.2013 yhtiön optio-ohjelman 2013 varsinaiselta yhtiökokoukselta 15.3.2012 saadun valtuutuksen perusteella. Optio-ohjelman 2013 osakkeiden merkintähinnat ja -ajat ovat seuraavat: 2013A-optiosarja: merkintähinta 0,39 euroa ja merkintäaika 1.3.2015 29.2.2018. 2013B-optiosarja: merkintähinta 0,52 euroa ja merkintäaika 1.3.2016 28.2.2019. 2013C-optiosarja: merkintähinta 0,44 euroa ja merkintäaika 1.3.2017 28.2.2020. Tilikauden 2016 lopussa vuoden 2013 optio-ohjelman optio-oikeuksista oli myönnetty 2 450 000 kappaletta. Vuoden 2013 optio-ohjelman optio-oikeuksista oli yhtiön hallussa yhteensä 550 000 kappaletta. Optio-ohjelmien ehdot kokonaisuudessaan löytyvät yhtiön internet-sivujen sijoittajaosiosta osoitteesta www.dovregroup.com/sijoittajat/hallinnointiperiaatteet.html -> Palkitseminen. Yhtiön hallituksella on lisäksi varsinaiselta yhtiökokoukselta 17.3.2016 saatu ja 30.6.2017 asti voimassa oleva valtuutus päättää osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallitus voi käyttää valtuutusta mm. yhtiön kannustinjärjestelmiin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 9 900 000 osaketta ja hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallitus ei käyttänyt valtuutusta tilikaudella 2016. 19