Alla on tiivistelmä Nokian edellisen toimitusjohtajan, väliaikaisen pääjohtajan ja uuden toimitusjohtajan palkkioista ja irtisanomispalkkioista. Yhteenvedon tarkoituksena on selventää palkkioita koskevia asioita. Lisätietoa yhtiön johdon palkkioista löytyy Nokia vuonna 2013 vuosikertomuksesta ja Form 20-F asiakirjasta. Tavoitteenamme on varmistaa, että toimitusjohtajan palkkio on linjattu osakkeenomistajien etujen kanssa. Pyrimme myös varmistamaan, että tarjoamme kilpailukykyisen palkkiotason ja kannustimet yhtiön johtajille. Olemme hiljattain yksinkertaistaneet johdon palkitsemistapojamme (1) luopumalla optio-oikeuksien myöntämisestä ja vähentämällä merkittävästi ehdollisten osakkeiden käyttöä; (2) muokkaamalla johdon palkitsemiseen käytettäviä vertailuryhmiä vastaamaan Nokian toiminnan laajuutta matkapuhelinliiketoiminnan myynnin jälkeen; ja (3) noudattamalla määräysvallan muutosta koskevan ehdon osalta toimitusjohtajan sopimuksessa samoja periaatteita, joita olemme käyttäneet aikaisemmin muiden johtajien sopimuksissa. Näiden muutosten myötä Nokian uuden toimitusjohtajan palkkio on linjassa osakkeenomistajien etujen kanssa, vastaa muiden, Nokian kaltaisten yhtiöiden palkkiokäytäntöjä, ja on alhaisempi kuin edellisellä toimitusjohtajalla. Rajeev Suri, Nokian toimitusjohtaja (1.5.2014 alkaen) Pääkohdat Kokonaispalkkio linjassa markkinakäytännön kanssa Määräysvallan muutosta koskeva ehto tiukasti rajattu Vuonna 2012 käynnistetyn ja NSN:n oston myötä perityn NSN:n osakepalkkio-ohjelman perusteella odotettavissa maksuja Nokia on sopinut Rajeev Surin kanssa palkkioista, jotka ovat linjassa vastaavien yhtiöiden käytäntöjen kanssa. Hänen palkkionsa jakaantuu seuraavasti: Vuosittainen peruspalkka on miljoona euroa 1.5.2014 alkaen. Tulospalkkion tavoitemäärä on 125% 1.5.2014 mukaisesta peruspalkasta. Tulospalkkion arvo voi olla tätä korkeampi tai matalampi hänelle asetettujen tavoitteiden ja suorituksen perusteella. Suri on oikeutettu osallistumaan Nokian pitkän aikavälin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin Nokian ohjesääntöjen ja periaatteiden sekä hallituksen päättämän mukaisesti. Vuonna 2014 Suri saa vuotuisena osakepalkkiona 475 000 tulosperusteista osaketta ja kertaluontoisena suorituksena 175 000 tulosperusteista osaketta. 1 1 Osakkeiden lopullinen maksaminen riippuu siitä, onko ennalta asetetut suoritusmistavoitteet saavutettu. Osakkeita ei toimiteta kuin vasta kuin tietyn ajan jälkeen, joka Nokian osakekannustinohjelmissa on kolme vuotta.
Vuonna 2012 käynnistetyn, ainoastaan Networks ia koskevan NSN:n osakepalkkio-ohjelman perusteella on odotettavissa maksuja. Ohjelma käynnistettiin ennen kuin Nokia osti NSN:n kokonaan omistukseensa. Tavanomaiset ylimmälle johdolle kuuluvat luontaisedut (osa niistä maksetaan verot sisältäen) Rajeev Surin toimitusjohtajasopimus sisältää myös määräysvallan muutosta koskevan ehdon. Ehto määrittelee mahdollisen irtisanomiskorvauksen, mikäli sopimuksessa määritellyt määräysvallan muuttumista koskevat ehdot täyttyvät. Ehto eroaa kahdella tavalla aiemmasta toimitusjohtajasopimuksesta. Ensinnäkin, hän saisi suhteellisen osuuden hänen maksamattomien osakepalkkioiden arvosta sen sijaan, että hän saisi kaikkien maksamattomien osakepalkkioiden arvon kokonaisuudessaan nopeutetussa aikataulussa. Toinen merkittävä ero liittyy siihen, että Rajeev Surin määräysvallan muutosta koskeva ehto ja siihen liittyvän irtisanomispalkkion maksaminen vaatii kahden ehdon toteutumista (1) Yhtiössä on tapahduttava sopimuksessa määritelty määräysvallan muutos; ja (2) Rajeev Surin työsuhteen on päätyttävä ilman Surista johtuvaa syytä joko Nokian tai sen seuraajan toimesta tai Surin omasta toimesta ns. hyvästä syystä (kuten maksettavan korvauksen tai tehtävien ja vastuiden merkittävä vähentyminen) 18 kuukauden sisällä määräysvallan muuttumisesta lukien. Edellyttäen, että toimisuhde jatkuu, Surin odotetaan saavan tulevaisuudessa maksuja myös NSN:n osakepalkkio-ohjelman alla. Tämä ohjelma perustettiin vuonna 2012 ennen kuin Nokia hankki Networksin kokonaan omistukseensa viime vuonna. Täten ohjelmalla oli kaksi tavoitetta: (1) NSN:n arvon kasvattaminen ja (2) myyntimahdollisuuden luominen molemmille sen omistajayhtiöille. Suri ja yli 60 muuta NSN:n johtajaa saivat optioita NSN:n osakepalkkio-ohjelman alla. NSN:n tuloksen parannuttua huomattavasti ensimmäinen tavoite on saavutettu. Ulkopuoliset analyytikot ovat arvioineet, että NSN:n arvo on kasvanut noin yhdestä miljardista eurosta noin 9-10 miljardiin euroon. Toinen tavoite ei ole tapahtunut ja Nokian strategiamuutos huomioiden yhtiön listaaminen on epätodennäköistä. Tästä johtuen ohjelman arvon odotetaan pienenevän 50 %:lla. Esimerkkinä, NSN:n osakepalkkio-ohjelman ehtojen mukaisesti NSN:n vuoden 2013 lopun arvon perusteella Suri olisi voinut saada 2,9 miljoonan euron suuruisen maksun vuonna 2015 ja 6,8 miljoonan euron suuruisen maksun vuonna 2016. Lopulta maksettavat määrät lasketaan liiketoiminnan arvon mukaan ja voivat viime kädessä tippua nollaan, jos yhtiön arvo laskee alle tietyn tason. On olemassa myös yläraja, joka rajoittaa ohjelman osallistujien saamaa arvonnousua ja jos listautumista tai myyntiä ei ole tapahtunut niin Surin saaman kokonaismaksun
määrä olisi 10,8 miljoonaa euroa. Jos epätodennäköinen listautuminen tai yhtiön myynti tapahtuisi, niin optioiden arvo voisi ylittää tämän maksimin. Näiden osakepalkkioiden oli alunperin määrä tulla maksettavaksi heti NSN:n listautumisen tai myynin tapahtuessa. Jos kumpikaan näistä ei tapahtuisi, optioiden olisi määrä tulla maksuun neljäntenä vuonna siitä, kun ne on myönnetty. Ottaen huomioon Nokian strategia ja NSN:n tuloksen voimakas paraneminen, Nokian hallitus on päättänyt, että 30 % optioista tulee maksuun kolmen vuoden kuluttua niiden antamisesta ja 70 % neljän vuoden kuluttua niiden antamisesta, mikä tarkoittaa Surin osalta 21.6.2015 ja 21.6.2016. NSN:n osakepalkkio-ohjelma on julkistettu Nokian ja NSN:n vuosikertomuksissa ja tilinpäätöksissä vuosina 2012 ja 2013. 1. Miksi määräysvallan muutosta koskeva sopimusehto on tarpeen? Ehto ei ole yleisesti käytössä Suomessa. Käytännöt vaihtelevat maittain, mutta määräysvallan muutosta koskevat ehdot ovat melko tyypillisiä, kun kyse on suurten europpalaisten ja yhdysvaltalaisten teknologiayhtiöiden toimitusjohtajasopimuksista. 2. Miksi NSN:n osakeperusteinen palkkio-ohjelma tulee maksuun nopeutetussa aikataulussa? Hallituksen arvion mukaan oli asianmukaista sopia maksusta nopeutetussa aikataulussa, jotta voidaan vähentää riskiä avainhenkilöiden lähdön osalta. Suurten muutosten kohdalla, kuten Nokian ostaessa NSN:n kokonaan omistukseensa, riski avainjohtajien lähdöstä kasvaa. 3. Onko Nokian toimitusjohtajan edun mukaista nyt myydä yhtiö, koska NSN:n osakeperusteinen kannustinpalkkio tulisi tällöin maksuun täydestä arvosta? Toimitusjohtajalla ei ole valtuuksia myydä yhtiötä. Yhtiön hallitus vastaa tämän kaltaisista päätöksistä. Lisätietoa Rajeev Surin palkkioista löytyy Nokia vuonna 2013 vuosikertomuksesta ja Form 20-F asiakirjasta. Risto Siilasmaa, Nokian väliaikainen pääjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja Pääkohdat Lisäpalkkio väliaikaisen pääjohtajan tehtävistä Osakeperusteinen suorituspalkkio Väliaikaisen pääjohtajan palkkio merkittävästi muita Nokian toimitusjohtajia alhaisempi
Risto Siilasmaa otti hoitaakseen lisätehtäviä väliaikaisena pääjohtajana, kun Nokia julkisti yritysjärjestelyn Microsoftin kanssa syyskuussa 2013. Lisäksi hän jatkoi Nokian hallituksen puheenjohtajana. Kuten olemme aikaisemmin kertoneet, korvauksena lisävastuustaan väliaikaisena pääjohtajana Risto Siilasmaa sai 500 000 euroa. Vahvistaakseen hänen intressiensä yhdenmukaisuutta osakkeenomistajien intressien kanssa, 40 prosenttia tästä summasta maksettiin hänelle markkinoilta ostetuilla osakkeilla. Loput 60 prosenttia maksettiin rahapalkkiona, josta suurin osa meni arvioitujen palkkioon liittyvien verojen maksamiseen. Risto Siilasmaan erinomaisen suorituksen huomioimiseksi, hallitus päätti lisäksi myöntää hänelle lisäpalkkiona 200 000 Nokian osaketta, josta vähennetään maksettavien verojen määrä. Risto Siilasmaan johdolla yritysjärjestely Microsoftin kanssa on saatu päätökseen ja on luotu perusta Nokian tulevaisuudelle. Lisäpalkkion myötä Risto Siilasmaa palkkio on edelleen merkittävästi alhaisempi Nokian muihin toimitusjohtajiin verrattuna. 1. Miksi Nokia maksaa Risto Siilasmaan 500 000 palkkion verot? Nokia ei maksa palkkiosta veroja. Sen sijaan osa kokonaispalkkiosta maksetaan käteisenä, jotta osakeosuuden verot voidaan maksaa. 2. Mikä Risto Siilasmaan rooli hallituksessa oli hänen oman palkkionsa määrittelemisessä? Risto Siilasmaa ei osallistunut omaa palkkiotaan koskeviin päätöksiin. Lisätietoa Risto Siilasmaan palkkiosta löytyy Nokia vuonna 2013 vuosikertomuksesta ja Form 20-F asiakirjasta. Stephen Elop, Nokian edellinen toimitusjohtaja Pääkohdat Stephen Elopin toimitusjohtajasopimuksen mukainen irtisanomiskorvaus Sopimusehdot ovat tyypillisiä suurten, globaalien yhtiöiden toimitusjohtajille Lopullinen irtisanomispalkkion määrä heijastaa Nokian osakkeen arvoa Microsoftin kanssa tehdyn yritysjärjestelyn toteuduttua Toimitusjohtajasopimuksensa mukaan Nokian entinen toimitusjohtaja Stephen Elop on oikeutettu 24,2 miljoonan euron irtisanomiskorvaukseen. Summa sisältää peruspalkan ja johdon tulospalkkion 4,1 miljoonaa euroa ja osakeperusteiset palkkiot 20,1 miljoonaa euroa. Osakeperusteisten palkkioiden arvo määräytyy Nokian osakkeen päätöskurssin mukaan 24.4.2014 ennen kaupan toteutumista. Microsoftin kanssa tehdyn sopimuksen mukaan Nokia vastaa 30 %:sta summasta ja Microsoft vastaa 70 %:sta.
Palkkion kokonaisarvo on Nokian 19.9.2013 antamaa aikaisempaa arviota suurempi. Tämä johtuu siitä, että Nokian osakkeiden arvo on noussut. Palkkion laskentatapaa ei ole muutettu. 19.9.2013 kerrottu arvio perustui osakekurssin arvoon 4.12 euroa, ja lopullisen palkkion arvo laskettiin osakekohtaisen päätöskurssin perusteella 24.4.2014, kun osakkeen arvo oli 5,28 euroa. Nokian hallituksella ei ollut harkintavaltaa irtisanomispalkkion määrän osalta. On selvää, että summa on suuri, mutta se perustuu sopimusehtoihin, jotka eivät ole epätyypillisiä suuren, globaalin yhtiön toimitusjohtajalle. Merkittävä osa Stephen Elopin palkkioista alkuperäisen, vuonna 2010 tehdyn sopimuksen mukaan perustui Nokian osakkeisiin, jotta hänen etunsa olisi linjassa osakkeenomistajien etujen kanssa. Toimitusjohtajasopimukseen sisältyi, kuten useissa muissa vastaavissa sopimuksissa, määräysvallan muutosta koskeva ehto, joka laukeaisi merkittävän yritysjärjestelyn, kuten nyt Microsoftin kanssa tehdyn yritysjärjestelyn toteutuessa. Nokia on antanut lisätietoa palkkiosta Form 20-F asiakirjoissa ja vuosikertomuksissa. 1. Miten arvioitte Stephen Elopin toimitusjohtajasopimuksen ehtoja ja irtisanomispalkkiota? Uskomme, että olosuhteet Stephen Elopin sopimuksen ehdot olivat asianmukaiset sopimusta tehtäessä vuonna 2010. Matkapuhelinliiketoiminnan myynti ei ollut tuolloin odotettavissa ja yhtiö keskittyi ennen kaikkea vahvistamaan matkapuhelinliiketoiminnan kasvua. Kun tilanne muuttui ja matkapuhelinliiketoiminta myytiin Microsoftille, Nokialla oli velvoite maksaa Stephen Elopin irtisanomispalkkio. Uuden toimitusjohtajasopimuksen kohdalla olemme määritelleet aikaisempaa tiukemmin määräysvallan muutosta koskevan ehdon, tavoitteena varautua entistä paremmin myös odottamattomia tilanteita varten. 2. Aikaisempien arvioiden mukaan Stephen Elopin irtisanomispalkkion koko oli noin 18,8 miljoonaa euroa. Miksi summa on nyt suurempi? Kun kerroimme aikaisemmin Stephen Elopin irtisanomispalkkiosta, kerroimme samalla, että palkkion lopullinen arvo määräytyy Nokian osakekurssin perusteella, kun yritysjärjestely Microsoftin kanssa toteutuu. Irtisanomispalkkion arvio laskettiin Nokian osakkeen 6.9.2013 osakekohtaisen päätöskurssin 4,12 euroa perusteella, kun taas palkkion lopullinen arvo laskettiin osakekohtaisen päätöskurssin 24.4.2014 perusteella. Siten, huolimatta siitä, että palkkiosumma on muuttunut aikaisemmasta arviosta, se perustuu aiemmin kerrotun mukaisesti osakekurssin muutokseen.
3. Miksi Stephen Elopin sopimukseen tehtiin muutoksia yritysjärjestelyn yhteydessä? Microsoftin kanssa käytyjen neuvottelujen yhteydessä Nokian oli päätettävä myös, mikä Stephen Elopin asema yhtiössä olisi sopimuksen allekirjoituksen jälkeen. Stephen Elopin uudesta tehtävästä oli tarpeen sopia ja tehtävä muutoksia hänen sopimukseensa. Lisätietoa Stephen Elopin palkkiosta löytyy Nokia vuonna 2013 vuosikertomuksesta ja Form 20-F asiakirjasta.