LEPPÄKOSKEN SÄHKÖ OY KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2018 2022 Yhtiökokous on 30.3.2017 myöntänyt hallitukselle valtuutuksen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamiseen muun ohella osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Leppäkosken Sähkö Oy:n (jäljempänä Yhtiö ) hallitus on kokouksessaan 17.10.2017 päättänyt esitellä luonnoksen johdon kannustinjärjestelmän ehdoista yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle 5.12.2017. Hallitus on päättänyt 17.10.2017 kokouksessaan, että se tulee yhtiökokouksen 30.3.2017 myöntämän valtuutuksen pohjalta rakentamaan sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän konsernijohtoryhmän jäsenille siten, että päätös sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän käyttöönotosta tehdään alkuvuonna 2018. Järjestelmässä A- ja K-sarjan osakkeita tarjotaan maksutta yhtiön avainhenkilöiden merkittäväksi ja lisäksi lasketaan liikkeelle A-ja K-sarjan osakkeiden merkintään oikeuttavia optio-oikeuksia seuraavin ehdoin: I SUUNNATUN MAKSUTTOMAN OSAKEANNIN EHDOT 1. Osakkeiden määrä 1.1. A-sarjan osakkeita annetaan merkittäväksi yhteensä enintään 450 kappaletta ja K-sarjan osakkeita yhteensä enintään 450 kappaletta. Yhteensä osakkeita annetaan merkittäväksi siten enintään 900 kappaletta. Merkittävät osakkeet ovat Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. 2. Osakkeiden suuntaaminen 2.1. Osakkeet annetaan merkittäväksi Yhtiön konsernijohtoryhmälle vastikkeetta. Suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska suunnattu maksuton osakeanti on tarkoitettu osaksi Yhtiön konsernijohtoryhmän kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 3. Osakkeiden jakaminen 3.1. Osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yhtiön konsernijohtoryhmän jäsenille pääluvun mukaisessa suhteessa. 3.2. Hallitus päättää osakkeiden merkintään liittyvistä toimenpiteistä. Hallitus päättää myös Yhtiölle mahdollisesti myöhemmin palautuneiden osakkeiden uudelleen tarjoamisesta Yhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön avainhenkilöille soveltuvin ehdoin. 3.3. Osakkeet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Osakkeet eivät ole osa osakkeiden merkitsijän työ- tai toimisopimusta maksettua korvausta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Osakkeiden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta osakkeisiin liittyen. 3.4. Osakkeen merkitsijä on itse vastuussa kaikista veroista ja veronluonteisista maksuista, joita osakkeiden merkitsemiseen liittyy (osakkeiden merkitsijä maksaa merkityistä osakkeista aiheutuvat varainsiirtoveroseuraamukset). Yhtiö tai konserniyhtiö vastaa Yhtiölle tai konserniyhtiölle työnantajayhtiönä aiheutuvista veroista, veronluonteisista maksuista ja sosiaalikuluista.
4. Osakkeiden merkintä 4.1. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. 4.2. Merkinnän edellytyksenä on, että osakkeiden merkitsijä on merkintähetkellä työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön. 4.3. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä 5. Osakkeiden kirjaus 5.1. Merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata osakkeita koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoituksen osakkeenomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 6. Osakkeenomistajan oikeudet 6.1. Suunnatussa osakeannissa merkityt osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet välittömästi sen jälkeen, kun osakkeet on kirjattu yhtiön osakasluetteloon ja merkitsijän arvo-osuustilille. 7. Suunnatussa osakeannissa merkittyihin osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset 7.1. Suunnatussa osakeannissa merkittyjä osakkeita ei voi luovuttaa muulle taholle kuin kannustinjärjestelmässä mukana olevalle henkilölle ennen kuin kaksi (2) vuotta on kulunut siitä, kun Yhtiön hallitus on vahvistanut suunnatussa osakeannissa tapahtuneen osakemerkinnän. II OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä 1.1. A-sarjan osakkeiden merkintään oikeuttavia optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 900 kappaletta ja B-sarjan osakkeiden merkintään oikeuttavia optio-oikeuksia yhteensä enintään 900 kappaletta. Yhteensä optio-oikeuksia annetaan siten enintään 1 800 kappaletta. 2. Optio-oikeudet 2.1. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2018 2019. Optio-oikeuksista ei anneta optiotodistuksia. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen 3.1. Optio-oikeudet tarjotaan Yhtiön konsernijohtoryhmälle vastikkeetta. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön konsernijohtoryhmän kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen 4.1. Optio-oikeudet jaetaan Yhtiön konsernijohtoryhmän jäsenille pääluvun mukaisessa suhteessa.
4.2. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamiseen liittyvistä toimenpiteistä. Hallitus päättää myös Yhtiölle mahdollisesti myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen tarjoamisesta Yhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön avainhenkilöille soveltuvin ehdoin. 4.3. Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optiooikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta maksettua korvausta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. 4.4. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja veronluonteisista maksuista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy (optio-oikeuksien saaja maksaa tarvittaessa myös optio-oikeuksista tai optio-oikeuksilla merkityistä osakkeista aiheutuvat varainsiirtoveroseuraamukset). Yhtiö tai konserniyhtiö vastaa Yhtiölle tai konserniyhtiölle työnantajayhtiönä aiheutuvista veroista, veronluonteisista maksuista ja sosiaalikuluista. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja panttaaminen 5.1. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat luovutettavissa tai siirrettävissä vasta, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. 5.2. Osakemerkintään oikeuttavia optio-oikeuksia voidaan luovuttaa tai siirtää ainoastaan muille optio-ohjelmaan kuuluville henkilöille. Luovutushinta on luovuttajan ja luovutuksensaajan vapaasti sovittavissa. 5.3. Optio-oikeuksia ei ole mahdollista pantata. 6. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen osakkeiden merkintäaikaa 6.1. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Yhtiöön tai konserniyhtiöön päättyy muun syyn kuin yhtiökokouksen päätöksen, pysyvän työkyvyttömyyden, kuoleman, lakisääteiselle tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, optiooikeuden omistaja on velvollinen välittömästi luovuttamaan optio-oikeutensa vastikkeetta Yhtiölle, jos osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ole alkanut. Hallituksella on harkintansa mukaan oikeus myöntää vapautus tästä velvollisuudesta. 6.2. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Yhtiöön tai konserniyhtiöön päättyy siten, että optio-oikeuden omistaja irtisanoo tai purkaa Yhtiön tai konserniyhtiön kanssa tehdyn työ- tai toimisopimuksen, työ- tai toimisuhteen päättymispäivällä tarkoitetaan näissä ehdoissa asiaa koskevan ilmoituksen antopäivää. 7. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään 7.1. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2018 2019 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, Yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki työ- tai toimisuhteen yllä kuvatussa päättymistilanteessa luovutusvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvoosuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. III OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään 1.1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön hallussa olevan osakkeen kohdan 1.2. mukaisesti. 1.2. Kalenterivuosina 2019 ja 2020 optio-oikeuden omistajilla on oikeus merkitä osakkeita Yhtiön edellisenä vuonna saavuttaman käyttökatteen perusteella seuraavan taulukon mukaisesti: Käyttökate Merkintäoikeus ( max 900 kpl/v, jaetaan pääluvun suhteessa konsernijohtoryhmän jäsenille) A-sarja K-sarja yht. 11 000 000 42 42 84 11 100 000 54 54 108 11 200 000 66 66 132 11 300 000 72 72 144 11 400 000 84 84 168 11 500 000 96 96 192 11 600 000 108 108 216 11 700 000 114 114 228 11 800 000 126 126 252 11 900 000 138 138 276 12 000 000 150 150 300 12 100 000 162 162 324 12 200 000 180 180 360 12 300 000 192 192 384 12 400 000 210 210 420 12 500 000 222 222 444 12 600 000 240 240 480 12 700 000 252 252 504 12 800 000 270 270 540 12 900 000 282 282 564 13 000 000 300 300 600 13 100 000 312 312 624
13 200 000 330 330 660 13 300 000 342 342 684 13 400 000 360 360 720 13 500 000 372 372 744 13 600 000 390 390 780 13 700 000 402 402 804 13 800 000 420 420 840 13 900 000 432 432 864 14 000 000 450 450 900 Kalenterivuonna 2019 optio-oikeuksien perusteella on mahdollista merkitä enintään 450 A-sarjan osaketta ja enintään 450 K-sarjan osaketta (yhteensä enintään 900 osaketta). Vastaavasti kalenterivuonna 2020 optio-oikeuksien perusteella on mahdollista merkitä enintään 450 A-sarjan osaketta ja enintään 450 K-sarjan osaketta (yhteensä enintään 900 osaketta). 1.3. Kohdassa 1.2. tarkoitettu Yhtiön käyttökate lasketaan merkintävuotta edeltävän tilikauden tilintarkastetun ja vahvistetun konsernitilinpäätöksen perusteella. 1.4. Hallituksella on oikeus mitätöidä vuosittain ne optio-oikeudet, jotka eivät ole kohdan 1.2 mukaisesti oikeuttaneet osakkeiden merkintään. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu 2.1. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävästä hallituksen kokouksesta, jossa vahvistetaan kunkin optio-oikeuden omistajan osakkeiden merkintään oikeuttavien optio-oikeuksien määrä edeltävän tilikauden käyttökatteen perusteella, ja päättyy saman kalenterivuoden viimeinen päivä. 2.2. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava Yhtiön osoittamalle pankkitilille merkittäessä tai viimeistään kahden (2) viikon kuluessa merkinnän tekemisestä. 2.3. Merkinnän edellytyksenä on, että optio-oikeuden omistaja on merkintähetkellä työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön. 2.4. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta 3.1. Optio-oikeuksilla merkittävien A- ja K-sarjan osakkeiden merkintähinta on sata (100,00) euroa osakkeelta. 3.2. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 3.3. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 8 mainituissa tilanteissa. 4. Osakkeiden kirjaus
4.1. Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät. Hallituksen tulee hyväksyä osakemerkinnät viimeistään kohdassa 2.1. tarkoitetun merkintäajan päättymistä seuraavan kalenterikuukauden loppuun mennessä. 5. Osakkeenomistajan oikeudet 5.1. Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet tuottavat oikeiden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet välittömästi sen jälkeen, kun osakkeet on kirjattu yhtiön osakasluetteloon ja merkitsijän arvo-osuustilille. 6. Optio-oikeuksien perusteella merkittyihin osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset 6.1. Optio-oikeuksien perusteella merkittyjä osakkeita ei voi luovuttaa muulle taholle kuin optio-ohjelmassa mukana olevalle avainhenkilölle ennen kuin kaksi (2) vuotta on kulunut siitä, kun Yhtiön hallitus on vahvistanut optio-oikeuksien perusteella tapahtuneen osakemerkinnän. 7. Osakeannit, optio-oikeudet ja muu osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää 7.1. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, voi Yhtiön hallitus päättää, että optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mahdollinen yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla esimerkiksi siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä tai merkintähintoja muutetaan. 8. Oikeudet eräissä erityistilanteissa 8.1. Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa voidaan hallituksen päätöksellä alentaa optiooikeuksien antamista koskevan hallituksen päätöksen jälkeen, ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 8.2. Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa voidaan hallituksen päätöksellä alentaa optio-oikeuksien antamista koskevan hallituksen päätöksen jälkeen, ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 8.3. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, hallitus voi varata optiooikeuksien omistajalle tilaisuuden käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. 8.4. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, voi hallitus antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen
yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määrittelemällä tavalla. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. 8.5. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Optiooikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. 8.6. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. 8.7. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, optio-oikeuden haltijalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka osakkeiden merkintäaika ja mahdollinen siirto-oikeus ei olisi alkanut. IV MUUT SEIKAT 1. Riidanratkaisu 1.1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesoikeus koostuu yhdestä välimiehestä. 2. Muutokset 2.1. Hallitus voi yksipuolisesti päättää näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista perustellusta syystä johtuen. Tällaisena syynä voidaan pitää esimerkiksi Yhtiön taloudellisessa asemassa tai toimintaympäristössä tapahtunutta merkittävää muutosta. 2.2. Hallitus voi lisäksi yksipuolisesti päättää optio-ohjelman ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä, osakemerkinnän tarkemmista ehdoista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. 2.3. Hallitus päättää kaikista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optiooikeuden omistajaa sitovia määräyksiä. Optio-oikeuden omistajan optio-oikeuksia voidaan lunastaa vastikkeetta Yhtiölle hallituksen yksipuolisella päätöksellä ennen merkintäajan alkamista pitkäaikaiseksi katsottavan poissaolon (opintovapaa, palkaton vapaa tai pitkäaikainen sairausloma) johdosta siten, että optio-oikeuksien määrää sopeutetaan ennen merkintäajan alkamista tehtyyn työaikaan. 2.4. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.