Päätös 1 (9) 1 Asia 1. Jatkoselvitykseen ryhtyminen yrityskaupassa Atria Oyj / Saarioinen Oy:n naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja lihanleikkuutoiminnot 2 Asian vireilletulo 2. Kilpailu- ja kuluttajavirastolle ( KKV ) on 27.9.2013 ilmoitettu järjestely, jossa Atria Oyj ("Atria") on tehnyt esisopimuksen Saarioinen Oy:n ("Saarioinen") naudan, sian ja broilerin lihanhankinta-, teurastus- ja lihanleikkuutoimintojen ostamisesta. Kaupassa Atrialle siirtyy Saarioisten broilerituotannon koneet ja laitteet sekä Kangasalan Sahalahdella sijaitseva broilerituotantoon liittyvä rakennus ja tontti. Myös Jyväbroiler-tuotemerkki siirtyy omistukseen. Lisäksi Atrialle siirtyy Saarioisten Jyväskylän teurastamon koneet ja laitteet. Kaupan yhteydessä Atria ja Saarioinen tekevät yhteistyösopimuksen koskien lihan toimituksia Atrialta Saarioiselle. Atria on pyytänyt KKV:lta sopimuksesta liitännäisrajoitusarvioinnin. 3 Yrityskaupan osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta 4 Kilpailuoikeudellinen arviointi 3. toimialana on teurastamotoiminnan, lihanjalostusteollisuuden ja einesteollisuuden sekä näihin liittyvän teollisuus- ja muun liiketoiminnan harjoittaminen. Suomessa tuotantolaitokset ovat Nurmossa, Forssassa, Kuopiossa, Kauhajoella ja Karkkilassa. 4. Hankinnan kohteena on Saarioisten broilerin (perustettavan Buolas Anser Oy:n nimissä harjoitettuna), naudan ja sian teurastus- ja lihanleikkuuliiketoiminnot sekä näihin liittyvät hankintatoiminnot kokonaisuudessaan. 5. Tässä päätöksessä esitetyt KKV:n kannanotot ovat alustavia, eivätkä ne myöskään muodosta tyhjentävää luetteloa mahdollisista kilpailuongelmista. Tässä päätöksessä ei ole tarvetta ottaa lopullista kantaa relevanttien hyödykemarkkinoiden tai maantieteellisten markkinoiden määrittelyyn. 4.1 Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn 6. liikevaihto vuonna 2012 oli noin 1,3 miljardia euroa, josta 820 miljoonaa kertyi Suomesta. Yrityskaupan kohteen liikevaihto oli noin [ ] 1 euroa, joka kertyi lähes kokonaan Suomesta. Koska kilpailulaissa määritellyt liike- 1 Hakasulkeisiin merkitty tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
Päätös 2 (9) vaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan. 4.2 Relevantit markkinat 4.2.1 Yrityskaupan ilmoittajan näkemys vaikutuksenalaisista markkinoista 7. Yrityskaupan ilmoittajan mukaan yrityskaupan kohteen liiketoiminta koostuu Jyväskylän osalta vasikoiden ja porsaiden välityksestä, teurastettavien nautojen ja sikojen hankinnasta sekä tuoreen naudan- ja sianlihan tukkumyynnistä. Sahalahden osalta kohteen liiketoiminta koostuu teurastettavien broilerien hankinnasta ja tuoreen teurastetun broilerinlihan tukkumyynnistä. Lisäksi molempien teurastamojen toimintaan liittyy ihmiselle syötäväksi kelpaavien ja syötäväksi kelpaamattomien teurastuksen sivutuotteiden tukkumyynti sekä Jyväskylän teurastamon osalta naudan vuotien tukkumyynti. Myös Atria harjoittaa edellä mainittuja toimintoja ja osapuolten liiketoiminnot ovat siten näiden osalta päällekkäiset. 8. Edellä mainittujen toimintojen lisäksi osapuolet ovat tarjonneet vähäisissä määrin ns. rahtiteurastus- ja lihanleikkuupalveluja kolmansille, mutta näihin palveluihin liittyvä liikevaihto on ollut hyvin marginaalista (kysyntä on vähäistä). 4.2.2 Relevantit horisontaaliset tuotemarkkinat 4.2.2.1 Hankintamarkkinat 9. Relevantteina horisontaalisina tuotemarkkinoina voidaan yrityskaupan ilmoittajan käsityksen mukaan tarkastella seuraavia hankinta- ja myyntimarkkinoita (ilmoittajan näkemys relevanttien markkinoiden maantieteellisestä ulottuvuudesta suluissa): Teurastettavien nautojen hankinta (Suomen lisäksi ainakin Suomen lähialueet EU:ssa ja Venäjällä) Teurastettavien sikojen hankinta (Suomen lisäksi ainakin Suomen lähialueet EU:ssa ja Venäjällä) Teurastettavien broilerien hankinta (vähintään kansalliset, mutta mahdollisesti myös lähialueet EU:ssa kattavat) Vasikoiden välitys (Suomen lisäksi ainakin Suomen lähialueet EU:ssa). Porsaiden välitys (Suomen lisäksi ainakin Suomen lähialueet EU:ssa)
Päätös 3 (9) 4.2.2.2 Tukkumyyntimarkkinat 10. Hankintamarkkinoilla yrityskaupan osapuolten lisäksi toimivat esimerkiksi HKScan Oyj ( HKScan ) ja Snellmannin Lihanjalostus Oy ( Snellman ). Tuoreen 2 naudanlihan myynti teolliseen jatkokäsittelyyn (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen naudanlihan myynti vähittäiskaupalle (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen naudanlihan myynti suurkeittiöille (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen sianlihan myynti teolliseen jatkokäsittelyyn (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen sianlihan myynti vähittäiskaupalle (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen sianlihan myynti suurkeittiöille (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen broilerin myynti teolliseen jatkokäsittelyyn (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen broilerin myynti vähittäiskaupalle (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Tuoreen broilerin myynti suurkeittiöille (maailmanlaajuinen tai vähintään EU:n laajuinen) Ihmiselle syötäväksi kelpaavien naudan, sian ja broilerin sivutuotteiden myynti, kuten elimet ja veri (maailmanlaajuinen) Ihmiselle syötäväksi kelpaamattomien naudan, sian ja broilerin sivutuotteiden myynti, kuten teurasjäte ym. (maailmanlaajuinen) Naudan vuotien myynti (maailmanlaajuinen) 11. Tukkumyyntimarkkinoilla yrityskaupan osapuolten lisäksi toimivat esimerkiksi HKScan ja Snellman. 2 Ilmoittajan mukaan termillä "tuore liha" tarkoitetaan tässä yhdenmukaisesti Euroopan komission päätöskäytännön kanssa teurastettua ja leikattua jatkojalostamatonta lihaa käsittäen myös pakastetun lihan.
Päätös 4 (9) 4.2.3 Relevantit vertikaaliset markkinat 4.2.3.1. Lihan jatkojalosteet 12. Relevanttien vertikaalisten markkinoiden osalta Atria on myös lihan teollinen jatkokäsittelijä ja toimii siten valmistusketjun myöhemmässä vaiheessa suhteessa niihin hyödykemarkkinoihin, joilla yrityskaupan kohde toimii. 13. Lihan jatkojalosteet voidaan yrityskaupan ilmoittajan käsityksen mukaan jakaa seuraaviin perusryhmiin: Leivänpäälliset Ruokamakkarat Valmisruoka Siipikarja Kuluttajapakattu liha 14. Tämän perusjaon alla on edelleen noin 25 alatuoteryhmää. Lihan jatkojalostemarkkinoilla toimivat muun muassa HKScan ja Snellman. 15. Yrityskaupan ilmoittajan mukaan lihan jatkojalosteiden markkinat ovat Suomea laajemmat ottamatta kuitenkaan tarkemmin kantaa markkinoiden maantieteelliseen laajuuteen. Suomenkin markkinoiden osalta Atria toteaa, ettei sen Suomessa ylitä 20 % edellä mainituissa perusryhmissä leivänpäällisten eikä valmisruuan osalta. 16. Ilmoittajan näkemyksen mukaan yrityskaupalla ei voi olla vertikaalisia kilpailuvaikutuksia, minkä vuoksi se ei pidä lihan jatkojalosteiden markkinoiden täsmällistä määrittelyä esillä olevassa asiassa tarpeellisena. 17. Ilmoittajan mukaan kotimaisilla teurastamoilla on merkittävää ylikapasiteettia naudan ja sian teurastuksessa, joten teurastamojen on mahdollista nostaa omia tuotantomääriään. Lisäksi lihan tuonti on merkittävä vaihtoehto kotimaiselle liharaaka-aineelle ja lihan tuonti Suomeen onkin kasvanut merkittävästi viime vuosina. Tuoreen lihan asiakkailla on siten ilmoittajan mukaan käytössään paljon vaihtoehtoisia hankintalähteitä. 18. Ilmoittajan mukaan tehokas kilpailu ei siten esty yrityskaupan seurauksena eikä kohteen hankinta aiheuta sille merkittävää kilpailuetua suhteessa muihin lihan jatkojalosteiden tuottajiin.
Päätös 5 (9) 4.3 Markkinoiden koko ja osapuolten asema markkinoilla 3 4.3.1 Hankintamarkkinat Elävien nautojen hankinta Elävien sikojen hankinta Elävien broilereiden hankinta Vasikoiden välitys Porsaiden välitys 225 80,4 [35-45] % [5-15] % 314 192,8 [35-45] % [1-10] % 138 99 [30-40] % [5-15] % 33 0,12 [45-55] % [1-10] % 105 1,5 [35-45] % [1-10] % 3 Vaikka yrityskaupan ilmoittajan mukaan markkinat ovat teurastettavien broilereiden hankintaa lukuun ottamatta kansainväliset, alla esitetyt tiedot koskevat Suomen kansallisia markkinoita. Tiedot ovat vuodelta 2012.
Päätös 6 (9) 4.3.2 Tukkumyyntimarkkinat 4.3.2.1 Tuoreen naudanlihan myynti Teolliseen jatkokäsittelyyn [250-300] [50-65] [25-35] % [1-10] % Vähittäiskaupalle [75-90] [5-15] [25-35] % [<1] % Suurkeittiöille [65-80] [5-15] [20-30] % [5-15] % 4.3.2.2 Tuoreen sianlihan myynti Teolliseen jatkokäsittelyyn [450-500] [125-175] [20-30] % [1-10] % Vähittäiskaupalle [70-85] [15-30] [20-30] % [<1] % Suurkeittiöille [20-35] [1-10] [20-30] % [1-10] % 4.3.2.3 Tuoreen broilerinlihan myynti Teolliseen jatkokäsittelyyn N/A [70-85] [30-40] % [10-20] % Vähittäiskaupalle [1-10] [<1] [20-30] % [20-30] % Suurkeittiöille [5-15] [1-10] [30-40] % [1-10] %
Päätös 7 (9) 4.3.2.4 Ihmiselle syötäväksi kelpaavien naudan, sian ja broilerin sivutuotteiden (elimet ja veri) myynti [5-15] [1-10] [35-45] % N/A 4.3.2.5 Ihmiselle syötäväksi kelpaamattomien naudan, sian ja broilerin sivutuotteiden (teurasjäte) myynti [20-35] [80-130] [30-40] % N/A 4.3.2.6 Naudan vuotien myynti [10-25] [5-15] [10-20] % [5-15] % 4.3.2.7 Lihan jatkojalosteet Leivänpäälliset Ruokamakkarat Valmisruoka Siipikarja Kuluttajapakattu liha [10-20] % [15-25] % [10-20] % [25-35] % [20-30] % 4.4 Yrityskaupan mahdollisten kilpailuvaikutusten alustava arviointi 19. Naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja lihanleikkuumarkkinat ovat Suomessa hyvin keskittyneet jo ennen suunnitellun yrityskaupan toteuttamista. Yrityskaupan myötä esimerkiksi broilerien hankintamarkkinoille ja tuoreen broilerinlihan myyntimarkkinoille ei jää muita toimijoita kuin Atria ja
Päätös 8 (9) HKScan. KKV:n markkinatoimijoilta saamissa selvityksissä on esitetty, että kotimaisten vaihtoehtojen supistuminen yrityskaupan myötä voi johtaa tuotekehityksen heikkenemiseen ja hintojen korotuksiin. Yrityskaupan vaikutukset voivat kohdistua usealle tuotantoketjun portaalle, kuten tuottajiin, myyntiin teollisuudelle, suurkeittiöille ja vähittäiskaupalle sekä lihajalosteisiin. Asiakkaiden näkökulmasta yrityskauppa poistaa yhden toimittajavaihtoehdon ja tätä kautta vähentää asiakkaiden valintamahdollisuuksia. Kun Atria saa entistä suuremman osuuden naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja lihanleikkuutoiminnoissa, muiden kotimaisten toimijoiden mahdollisuudet raaka-aineiden hankinnassa saattavat vaikeutua. 20. Markkinatoimijoiden mukaan Saarioisten vahvan Jyväbroiler-tuotemerkin siirtyminen omistukseen voi vaikuttaa kilpailutilanteeseen broilerin myynnissä. Atria on julkisuudessa pitänyt Jyväbroiler-tuotemerkin siirtymistä yrityskaupan kannalta hyvin keskeisenä. 21. KKV:n alustavan arvion mukaan yrityskauppa saattaa johtaa myös niin sanottuihin koordinoituihin vaikutuksiin, koska alustavien selvitysten perusteella liha-alan markkinoissa saattaa olla piirteitä, jotka antavat Atrialle ja HKScanille mahdollisuuden sovittaa yhteen käyttäytymistään. Toimintojen yhteensovittaminen voi tapahtua monella eri tavoin. Se voi tarkoittaa esimerkiksi korkeampien hintojen ylläpitämistä, tuotantomäärien supistuksia tai markkinoiden jakamista esimerkiksi maantieteellisesti tai asiakasryhmittäin. Atria ja HKScan ovat liha-alalla Suomessa ainoita toimijoita, joiden liiketoiminta kattaa koko tuotantoketjun alkutuotannosta lopputuotteisiin, mikä mahdollistaa niille varsin riippumattoman aseman markkinoilla niiden kilpailijoihin verrattuna. Valtaosa muista Atriaa ja HKScania pienemmistä toimijoista sen sijaan voi esimerkiksi liharaaka-aineen osalta olla riippuvaisia Atriasta ja HKScanista. Markkinat ovatkin hyvin keskittyneet näille kahdelle suurimmalle toimijalle. Yrityskaupan myötä ala keskittyy entisestään, koska Saarioisten osaltaan naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja lihanleikkuumarkkinoilla tuoma kilpailupaine poistuu kokonaan. Atria ja HKScan hallitsevat markkinoita valtaosassa tuotteita ja niillä on hyvin samankaltainen tuotevalikoima. Atria ja HKScan eivät KKV:n alustavien selvitysten mukaan kohtaa kilpailupainetta mahdollisista uusista markkinoille tulijoista, koska muun muassa korkeat investointikustannukset estävät alalle tuloa ja näin ollen niillä on mahdollisuus säilyttää markkina-asemansa jatkossakin. 22. Myös relevantteja maantieteellisiä markkinoita on KKV:n alustavan arvion mukaan syytä selvittää edelleen. Yrityskaupan ilmoittajan näkemyksen mukaan lihamarkkinoiden kilpailuvaikutuksia tulisi arvioida kansallisia markkinoita laajemmalla alueella. KKV:n alustavien selvitysten perusteella ilmoittajan näkemyksestä poiketen liha-alalla kotimaisuudella vaikuttaisi olevan kuitenkin merkitystä. Tämä viittaa siihen, että relevantteja markkinoita voi olla syytä tarkastella laajuudeltaan kansallisena, jolla on osaltaan merkittävä vaikutus osapuolten markkinavoiman arvioinnissa.
Päätös 9 (9) 23. Ottaen huomioon edellä esitetyt markkinoiden keskittynyttä rakennetta sekä yrityskaupan osapuolten ja kolmansien välistä kilpailutilannetta koskevat havainnot Kilpailu- ja kuluttajavirasto katsoo, että yrityskaupan kilpailuvaikutuksia yrityskaupan kannalta relevanteilla markkinoilla on edelleen selvitettävä. 4.5 Johtopäätös 24. Alustavan tarkastelun perusteella yrityskauppa saattaa aiheuttaa haitallisia kilpailuvaikutuksia markkinoilla. Tästä syystä on tarpeen selvittää täsmällisemmin relevanttien markkinoiden määrittelyä ja yrityskaupan kilpailuvaikutuksia näillä markkinoilla. Asiassa on aiheellista tutkia yrityskaupan kilpailuvaikutuksia yksityiskohtaisesti jatkoselvityksessä. 5. Ratkaisu 6. Sovelletut säännökset 7. Muutoksenhaku 25. Kilpailu- ja kuluttajavirasto ryhtyy asiassa jatkoselvitykseen, jossa tutkitaan, estääkö käsiteltävänä oleva yrityskauppa kilpailulain 25 :ssä tarkoitetulla tavalla olennaisesti tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla erityisesti siitä syystä, että sillä luodaan määräävä markkina-asema tai vahvistetaan sitä. 26. Kilpailulaki (948/2011) 21, 22, 24 ja 26. 27. Kilpailulain 44 :n perusteella tähän Kilpailu- ja kuluttajaviraston päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Lisätietoja päätöksestä antaa erikoistutkija Hanna Kaiponen, puhelin 029 505 3620, sähköposti etunimi.sukunimi@kkv.fi Ylijohtaja Timo Mattila Erikoistutkija Hanna Kaiponen