Pöytäkirja 1/2014 1 (8) FORTUM OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2014 Aika: 8.4.2014 klo 14:00 17:11 Paikka: Läsnä: Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet pois lukien Joshua Larson, uudet jäsenehdokkaat, toimitusjohtaja ja yhtiön ylintä johtoa, yhtiön tilintarkastaja, median edustajia sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf avasi kokouksen ja toivotti osakkeenomistajat ja muut läsnäolijat tervetulleiksi sekä piti hallituksen puheenjohtajan avauspuheen 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi vanhempi lakimies Henrik Hindersin. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettiin suomeksi ja tulkattiin simultaanisesti ruotsiksi ja englanniksi. Tämän lisäksi kokous tallennettiin ääni- ja kuvatallenteelle. Todettiin, että hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle oli julkistettu pörssitiedotteella sekä kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla 4.2.2014. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisterissä olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti näitä äänestysohjeita, joita koskeva yhteenveto otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). Anu Ryynänen Nordea Suomi Pankki Oyj:stä, Karl-Wilhelm Lindgren Skandinaviska Enskilda Banken AB:sta (publ) ja Karri Hiekkanen Svenska Handelsbanken AB:sta (julk.) ilmoittivat edustavansa lukuisia hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia, joiden osakemääristä ja äänestysohjeista nämä olivat toimittaneet tiedot kokouksen puheenjohtajalle. Mainitut pankit ilmoittivat, etteivät heidän päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa ohje oli vastustaa päätösehdotusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan olisi riittävä. Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin ehdotetulla tavalla ja että vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Fortum Oyj Postiosoite Käyntiosoite Puhelin/Faksi Y-tunnus 1463611-4 ALV-NRO FI14636114 Kotipaikka Espoo PL 1 00048 FORTUM Keilaniementie 1 Espoo Puhelin 010 4511 www.fortum.fi
Pöytäkirja 1/2014 2 (8) Puheenjohtaja totesi vielä, että siltä osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta, tällaisia ääniä ei oteta muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä, eikä niitä merkitä asianomaisiin pöytäkirjakohtiin. Yhteenvetoluettelot Nordea Suomi Pankki Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbanken AB:n (julk.) edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Tuula Korhonen ja Anu Ryynänen. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 6.2.2014 Helsingin Sanomissa, Kauppalehdessä ja Hufvudstadsbladetissa. Kokouskutsu oli julkaistu 4.2.2014 myös pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla. Kokouskutsut otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin raportti osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan kokouksessa oli edustettuna 1 975 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna yhteensä 643 196 234 osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Tapio Kuula esitti katsauksen Fortum-konsernin toimintaan vuonna 2013. Katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5). Esitettiin Fortum Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus tilikaudelta 1.1. 31.12.2013. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla 19.2.2014 lähtien, minkä lisäksi ne olivat nähtävillä myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4 ALV-NRO FI14636114 Kotipaikka Espoo
Pöytäkirja 1/2014 3 (8) 7 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2013. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 37 465 ja tyhjiä ääniä 235 583. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta ja loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 22.4.2014. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta ja loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.4.2014. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 233 238. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE SEKÄ TOIMITUSJOHTAJALLE JA TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISELLE Todettiin, että tilintarkastaja oli lausunnossaan puoltanut vastuuvapauden myöntämistä kaikille vuoden 2013 aikana hallituksen jäseninä toimineille henkilöille sekä toimitusjohtajalle, mukaan lukien toimitusjohtajan sijaisena toiminut Markus Rauramo. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden kaikille hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 360 296 ja tyhjiä ääniä 262 564. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2013 ja ovat vuodelle 2014 seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa, Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4 ALV-NRO FI14636114 Kotipaikka Espoo
Pöytäkirja 1/2014 4 (8) jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Ehdotuksen mukaan kokouspalkkiona maksetaan lisäksi 600 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 233 238. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä lisäksi vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8). Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 233 238. 12 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN SEKÄ JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallituksen jäsenen ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Sari Baldauf ja varapuheenjohtajaksi Kim Ignatius ja että jäseniksi valitaan Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola ja Christian Ramm-Schmidt sekä uusina jäseninä Petteri Taalas ja Jyrki Talvitie. Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa tämän yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat henkilöt: puheenjohtajaksi Sari Baldauf, varapuheenjohtajaksi Kim Ignatius ja jäseniksi Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola, Petteri Taalas, Jyrki Talvitie ja Christian Ramm-Schmidt. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4 ALV-NRO FI14636114 Kotipaikka Espoo
Pöytäkirja 1/2014 5 (8) Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 3 350 947. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 373 707. 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 11 :n mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Todettiin, että tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Todettiin Deloitte & Touche Oy:n ilmoittaneen yhtiölle, että KHT Jukka Vattulainen tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka alkaa tämän yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tyhjiä ääniä oli 233 238. 15 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että 6 :stä poistetaan hallitukseen valittavan jäsenen yläikäraja valtion omistajaohjauksen kannan mukaisesti. 12 :ään lisätään mahdollisuus toimittaa kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla. Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4 ALV-NRO FI14636114 Kotipaikka Espoo
Pöytäkirja 1/2014 6 (8) 3 ja 4 :iin tehdään kielellisiä ja teknisiä muutoksia mm. poistamalla osakkeiden osakeyhtiölaissa tarkoitettu nimellisarvo. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Merkittiin keskustelun jälkeen pöytäkirjaan, että yhtiö tulee internetsivuillaan julkaistavan kokouskutsun lisäksi julkaisemaan lehti-ilmoituksen seuraavan yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 244 398 ja tyhjiä ääniä 233 238. 16 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, ettei muita käsiteltäviä asioita ole. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat olivat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 22.4.2014 lukien. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 17:11. [allekirjoitukset seuraavalla sivulla] Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4 ALV-NRO FI14636114 Kotipaikka Espoo
Alla luetellut liitteet ilmenevät Fortum Oyj:n tilinpäätöksestä 2013, joka löytyy Fortum Oyj:n internet-sivuilta osoitteesta: http://annualreport2013.fortum.com/fi/# Liite 6 Tilinpäätösasiakirjat Liite 7 Tilintarkastuskertomus (sivulla 216)