Pöytäkirj 212017 1 (5) Leen Siirl 22.9.2017 YLI MIIÄRÄI N EN YHTI ökokous Aik 14.9.2017 klo 1 0.00-1 0.45 Pikk Läsnä llmrinen, Porkklnktu 1, Helsinki Kokouksess olivt läsnä henkilökohtisesti ti edustettuin vhvistetust osllistuj- j ääniluettelost ilmenevät oskkt. Lisäksi pikll oli hllintoneuvoston j hllituksen jäseniä, hllintoneuvoston jäsenehdoks, päävstuullinen tilintrkstj, llmrisen ylintä johto sekä muut henkilökunt. 1 Kokouksen vus Hllituksen puheenjohtj Mikko Helnder vsi kokouksen Liite 1 : Hllituksen puheenjohtjn vuspuheenvuoro 2 Kokouksen järjestäytyminen Asinjj Merj Kivelä Asinjotoimisto Cstr6n & Snellmn Oy:stä vlittiin kokouksen puheenjohtjksi. Puheenjohtj kutsui llmrisen lkisiinjohtj Leen Siirln kokouksen sihteeriksi. Puheenjohtj selvitti läsnäolijoille kokouksen menettelytpoj j totesi, että kokous tllennetn ääninuhlle. 3 Pöytäkirjntrkstjn j ääntenlskun vlvojien vlitseminen Pöytäkirjn trkstjksi vlittiin Simi Lehtimäki (HOK-Elnto) j ääntenlskun vlvojiksi vlittiin Het Rönkkö (Kone Oyj) j Kirsi Tlvimäki (Noki Oyj). 4 Kokouksen lillisuuden j päätösvltisuuden toteminen Puheenjohtj totesi, että yhtiöjärjestyksen 10 $:n mukn kutsu yhtiökokoukseen toimitetn julkisemll kokouskutsu yhtiön internetsivuill. Hllitus voi lisäksi hrkintns mukn julkist tiedon yhtiökokouksest yhdessä ti usemmss snomlehdessä. Kutsu sulutumisest päättävään yhtiökokoukseen ei s toimitt ennen sulutumissuunnitelmn rekisteröimistä. Kutsu on toimitettv ikisintn kht kuukutt j viimeistään kuukutt ennen viimeistä ilmoittutumispäivää. Sulutumissuunnitelm on rekisteröity kupprekisteriin 30.6.2017. Hllitus päätli 28.7.2017 kutsu ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 14.9.2017. Viimeinen ilmoittutumispäivä oli 1 1.9.201 7. Kokouskutsu on 10.8.2017 julkistu yhtiön internetsivuill j ilmoitus Helsingin Snomiss. Puheenjohtj totesi ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiöjärjestyksen j lin mukisesti kootle kutsutuksi j päätösvltiseksi käsittelemään kokouskutsuss minitut sit. Liite 2: Kokouskutsu llmrinen. Porkklnktu 1, Helsinki. Fl-00018 Helsinki. Porkklgtn 1, Helsingfors Y-tunnus / FO-nummer / Business ld 0107638-1. www.ilmrinen.fi
Pöytäkirj 2t2017 2 (5) Leen Siirl 22.9.2017 5 Läsnäolijoiden toteminen j osllistuj- j ääniluettelon sekä esityslistn vhvistminen Esitettiin osllistuj- j ääniluettelo kokouksen lkess, jost käy ilmi läsnä olevt oskkt sekä heidän simiehet j vustjt sekä kunkin oskkn äänilji (TyEl-vkuutus, TyEl-vkuutettu ti YEL-vkuutus) j äänimäärä. Merkittiin, että ääniluettelon mukn kokouksess oli läsnä 76 oskst, jotk edustivt TyEL-vkuutuksenottji. Heillä oli yhteensä 634.714 ääntä. Kymmenesos koko edustetust äänimäärästä on 63.471, jok siis on korkein yhden osnottjn kokouksess käytettäväksi sllittu äänimäärä. Päätettiin vhvist osllistuj- j ääniluettelo Päätettiin hyväksyä pikll olevien muiden kuin virllisten kokousedustjien läsnäolo-oikeus. Puheenjohtj totesi, että osllistujille olijettu esityslist, jot noudtetn sioiden käsittelyssä. Vhvistettiin esitysl ist. Liite 3: Kokouksen osllistuj- j ääniluettelo Liite 4: Esityslist 6 Keskinäisen Eläkevkuutusyhtiön Etern j Keskinäisen Eläkevkuutusyhtiön llmrisen sulutumiseen liittyvät päätökset Hllituksen puheenjohtj Mikko Helnder esitteli Etern j llmrisen yhdistymisen strtegiset tvoitteet. Toimitusjohtj Timo Ritkllio esitteli yhdistymisen tvoitteet j hyödyt siksnäkökulmst. Lisäksi hän kertoi, ettei Kilpilu- j kuluttjvirsto nähnyt Finnssivlvonnlle 31.8.2017 ntmssn lusunnoss kilpiluoikeudellist estettä sulutumiselle. Puheenjohtj kertoi, että sulutumisen toteuttmiseksi llmrisen hllitus on ehdottnut, että kokous päättäisi Etern sulutumisest llmriseen sisältäen sulutumissuunnitelmn hyväksymisen j llmrisen muutetun yhtiöjärjestyksen hyväksymisen sellisen kun se on liitetty sulutumissuunnitelmn sekä uuden sidotun omn pääomn rhston perustmisest. Lisäksi llmrisen vlivliokunt on tehnyt esityksen ylimääräiselle yhtiökokoukselle hllintoneuvostoon vlittvist uusist jäsenistä j heidän plkkioistn sekä toimikusien muuttmisest. Puheenjohtj totesi, että llmrisen hllituksen j vlivliokunnn tähän sikohtn 6 sisältyvät ehdotukset muodostvt kokonisuuden, jok edellyttää kikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä. Puheenjohtj totesi, että ehdotetut muutokset llmrisen yhtiöjärjestykseen j hllintoneuvoston kokoonpnoon sekä uuden sidotun omn pääomn rhston perustminen tulevt voimn sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnin yhteydessä. Liite 5: Hllituksen puheenjohtjn puheenvuoro Liite 6: Toimitusjohtjn puheenvuoro Liite 7: Kilpilu- j kuluttjvirston lusunto ) Sulutumisest päättäminen Puheenjohtj kertoi, että Etern j llmrisen välinen sulutumissuunnitelm llekirjoitettiin 29.6.2017 j se rekisteröitiin Ptentti- j rekisterihllituksen ylläpitämään kupprekisteriin 30.6.2017. Sulutumisess Etern vkuutusknt sekä muut vrt j velt siirtyvät llmriselle TWL:n l0luvuss trkoitetull tvll selvitysmenettelyttä sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnillä sulutumissuunnitelmss trkemmin kuvtull tvll. llmrinen. Porkklnktu 1, Helsinki. Fl-00018 Helsinki. Porkklgtn 1, Helsingfors Y-tunnus / FO-nummer / Business ld 0107638-1. www.ilmrinen.fi
Leen Siirl Pöytäkirj 2t2017 3 (5) 22.9.2017 Eter j llmrinen ovt keskinäisiä vkuutusyhtiöitä. Etern vkuutuksenottjist j vkuutetuist, jotk ovt sen oskkit sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröintihetkellä, tulee sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnillä llmrisen oskkit, vkuutuksenottji j vkuutettuj. Muut sulutumisvstikett ei mkset vkuutuksenottjille eikä vkuutetuille. Vkuutuksenottjien j vkuutettujen oskkuussem perustuu työeläkevkuutusyhtiöistä nnettuu n lkiin. Sulutumisen täytäntöönpno edellyttää sulutumissuunnitelmn mukn muun muss, että llmrinen j Eter ovt sneet sulutumiseen trvittvt suostumukset j luvt Finnssivlvonnlt sekä muilt virnomisilt. Puheenjohtj totesi, että llmrisen hllitus on ehdottnut, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Etern sulutumisest llmriseen sulutumissuunnitelmn mukn j hyväksyy sulutumissuunnitelmn. b) S u lutum issuunnitelmn sisältyvästä yhtiöjärjestyksen m u uttm isest päättäminen Puheenjohtj totesi, että llmrisen hllitus on ehdottnut, että ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä seurvt sulutumissuunnitelmn sisältyvät muutokset llmrisen yhtiöjärjestykseen: Yhtiöjärjestyksen 4 $:ään lisättäisiin uusi 2 momentti, joss todetn, että llmrisen yhtiöjärjestyksen oskkuuden määräytymistä koskevist määräyksistä huolimtt Keskinäinen Eläkevkuutusyhtiö Etern vkuutuksenottjist j vkuutetuist, jotk ovt sulutumisen täytäntöönpnohetkellä Keskinäinen Eläkevkuutusyhtiö Etern oskkit, tulee Keskinäisen Eläkevkuutusyhtiön llmrisen oskkit sulutumisen täytäntöönpnohetkellä. Yhtiöjärjestyksen 8 $:ään lisättäisiin uusi 6 momentti, jonk mukn lskettess lisä-ääniä vuonn 2018 pidettävissä yhtiökokouksiss, sellisten oskkiden, joist on tullut yhtiön oskkit Keskinäinen Eläkevkuutusyhtiö Etern sulutumisen täytäntöönpnonhetkellä 4 $:n 2 momentiss trkoitetull tvll, lisä-ääniin oikeuttvin vkuutusmksuin pidetään vuonn 2017 Keskinäinen Eläkevkuutusyhtiö Eterlle mksettuj vkuutusmksuj. Yhtiöjärjestyksen 14 $:n 1 momentti muutettisiin siten, että hllintoneuvostoon kuuluu 32 vrsinisen yhtiökokouksen khdeksi vuodeksi kerrlln vlitsem jäsentä (nykyinen lukumäärä on 28). Yhtiöjärjestyksen 14 $:n 5 momentti, jok sisältää 68 vuoden ikärjn hllintoneuvoston jäseniksi vlittville henkilöille, poistettisiin. Yhtiöjärjestyksen 17 $:n 1 momentti muutettisiin siten, että hllintoneuvosto vlitsee hllitukseen neljäksivuodeksi kerrlln 14 vrsinist jäsentä (nykyinen lukumäärä on 12) sekä 4 vrjäsentä. Yhtiöjärjestyksen 21 $:n 1 momentti muutettisiin siten, että hllintoneuvosto vlitsee klenterivuosittin vlivliokuntn 8 jäsentä (nykyinen lukumäärä on 6). Yhtiöjärjestyksen 23 $:n ensimmäistä virkettä muutettisiin siten, että yhtiön tilinpäätöksen j kirjnpidon sekä hllinnon trkistmist vrten vrsininen yhtiökokous vlitsee vuodeksi kerrlln KHTtilintrkstjn ti tilintrkstusyhteisön, jonk päävstuullinen tilintrkstj on KHTtilintrkstj. Lisäksi 23 $:n toiseen virkkeeseen lisättäisiin "edellä minittu" tilintrkstusyhteisöä. Sulutumissuunnitelmn sisältyvät yhtiöjärjestyksen muutokset tulevt voimn smll hetkellä, kun sulutumisen täytäntöönpno rekisteröidään kupprekisteriin. Lisäksi Finnssivlvonnn tulee vhvist yhtiöjärjestyksen m uuttm inen. llmrinen. Porkklnktu 1, Helsinki. Fl-00018 Helsinki. Porkklgtn 1, Helsingfors Y-tunnus / FO-nummer / Business ld 0107638-1. www.ilmrinen.fi
Leen Siirl Pöytäkirj 2t2017 4 (5) 22.9.2017 c) Sidotun omn pääomn rhston perustminen j sulutuvn yhtiön pohjrhston ki rjm inen Puheenjohtj kertoi, että sulutumisen yhteydessä Etern pohjrhsto, joss on vroj 5 112 000,00 euro, siirtyy llmriselle. Hllitus on ehdottnut, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen mukisesti uuden sidotun omn pääomn rhston perustmisest llmriselle j Etern pohjrhston kirjmisest perustettvn sidotun omn pääomn rhstoon sulutumisen yhteydessä. Puheenjohtj totesi, että tässä kohdss tehtävät päätökset ovt ehdollisi sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnille j tulevt voimn smll hetkellä, kun sulutumisen täytäntöönpno rekisteröidään kupprekisteriin. d) Hllintoneuvoston uusien jäsenten vlitseminen j jäsenten toimikusien muuttminen Puheenjohtj kertoi, että yhtiöllä on hllintoneuvosto, johon kuuluu edellä ehdotetun yhtiöjärjestysmuutoksen mukisestijtkoss 32 jäsentä. Vlivliokunt on tehnyt esityksen hllintoneuvoston jäsenehdokkist yhtiökokoukselle. Puheenjohtj esitteli vlivliokunnn kokoonpnon. Puheenjohtj kertoi, että jäsenistä vähintään puolet on vlittv keskeisten työnntji j plknsji edustvien keskusjärjestöjen ehdottmist henkilöistä siten, että työnntjien j plknsjien ehdottmist henkilöistä vlittuj jäseniä on yhtä mont. Puheenjohtj esitteli myös hllintoneuvoston jäsenten kelpoisuusehdot sekä hllintoneuvoston jäsenten nykyisen kokoonpnon. Vlivliokunt on ehdottnut, että hllintoneuvoston uusiksijäseniksi toimikudelle, jok lk sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnistä j päättyy vuoden 2019 vrsinisen yhtiökokouksen päättyessä, vlitn seurvt henkilöt:. MrkusAinsoj, henkilöstöpäällikkö, Rkennusliitto ry o Heimo Hkkrinen, toimitusjohtj, Vrmiesplvelu-Group Oy o Hrri Kilslo, toimitusjohtj, Lemminkäinen lnfr Oy r Mtti Peltol, toimitusjohtj, Koneyrittäjien liitto ry Vlivliokunt on myös ehdottnut hllintoneuvoston jäsenten erovuorojen tsmiseksi, että ylimääräinen yhtiökokous päättää vuoden 2019 vrsinisen yhtiökokouksen päättymiseen skk hllintoneuvoston jäseniksi vlittujen Binc Brinkin j Klus Cwönin toimikuden vrsinisen yhtiökokouksen 2018 loppuun. Puheenjohtj esitteli ehdotetun hllintoneuvoston kokoonpnon sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnistä lken sekä työmrkkinjärjestöjen edustjin hllintoneuvostoss toimivt henkilöt. Puheenjohtj totesi, että tässä kohdss tehtävät päätökset ovt ehdollisi sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnille j tulevt voimn smll hetkellä, kun sulutumisen täytäntöönpno rekisteröidään kupprekisteriin. e) Uusien hllintoneuvoston jäsenten plkkioist j mtkkustnnusten perusteist päättäminen Puheenjohtj kertoi, että vlivliokunt on ehdottnut, että edeltävässä d) kohdss vlittvksi ehdotettujen hllintoneuvoston jäsenten plkkiot j mtkkustnnusten perusteet määräytyvät heidän toimikutens lkmisest lukien llmrisen vrsinisess yhtiökokouksess 6.4.2017 päätetyn mukisesti eli seurvsti: jäsenen vuosiplkkio 2 500 euro j kokousplkkio 500 euro llmrinen. Porkklnktu 1, Helsinki. Fl-00018 Helsinki. Porkklgtn 1, Helsingfors Y-tunnus / FO-nummer / Business ld 0107638-1. www.ilmrinen.fi
Pöytäkirj 2t2017 5 (5) Leen Siirl 22.9.2017 Päätös. vuosiplkkiot pienennetään 750 euro /poissolo hllintoneuvoston kokouksest. Mtkkustnnusten korvmisess j päivärhojen mksmisen perustn ovt Verohllinnon vhvistmt perusteet j enimmäismäärät sekä llmrisen mtkustussääntö o Plkkioist mksetn TyEl-mksu. Päätettiin hyväksyä sikohdiss 6-6e trkoitetut hllituksen j vlivliokunnn ehdotukset eli sulutumisest päättäminen sulutumissuunitelmn mukn, sulutumissuunnitelmn sisältyvästä yhtiöjärjestyksen muutoksest päättäminen, sidotun omn pääomn rhston perustminen j sulutuvn yhtiön pohjrhston kirjminen, hllintoneuvoston uusien jäsenten vlitseminen j toimikusien muuttminen sekä uusien hllintoneuvosten jäsenten plkkioist j mtkkustnnusten perusteist päättäminen. Päätös tulee voimn sulutumisen täytäntöönpnon rekisteröinnin yhteydessä. Liite 8: Esitys Liite 9: Sulutumissuunnitelm liitteineen Liite 1 0: Yhtiöjärjestyksen muutosesitys 7 Yhtiökokouksen pöytäkirj Puheenjohtj kertoi, että oskeyhtiölin mukisesti kokouksen pöytäkirj on luettviss yhtiön internetsivuilt viimeistään khden viikon kuluttu yhtiökokouksest. Oskkll on oikeus sd jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjst ti sen osst. 8 Kokouksenpäättäminen Vkuudeksi Puheenjohtj päätti kokouksen. pu johtj Leen Siirl sihteeri Pöytäkirj on trkstettu j hyväksytty Simi Lehtimäki llmrinen. Porkklnktu 1, Helsinki. Fl-00018 Helsinki. Porkklgtn 1, Helsingfors Y-tunnus / FO-nummer / Business ld 0107638-1. www.ilmrinen.fi