SULAUTUMISSUUNNITELMA Yhteisöpalvelut Oy, jäljempänä "Sulautuva Yhtiö", (Y-tunnus 2443672-2) ja Varainhoito Oyj, jäljempänä "Vastaanottava Yhtiö", (Y-tunnus 1918955-2) hallitukset ovat laatineet seuraavan sulautumissuunnitelman. Sulautuva Yhtiö sulautuu selvitysmenettelyttä osakeyhtiölain 16 luvun mukaisesti alla mainituin ehdoin siten, että: 1) Sulautuvan Yhtiön kaikki varat ja velat siirretään Vastaanottavalle Yhtiölle; ja 2) Sulautuva Yhtiö purkautuu. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena absorptiosulautumisessa Vastaanottavan Yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita. 1. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, kotipaikat ja muut yksilöintitiedot 2. Selvitys sulautumisen syistä 3. Aputoiminimi 1) Sulautuva Yhteisöpalvelut Oy, Y-tunnus 2443672-2, kotipaikka Helsinki 2) Vastaanottava Varainhoito Oyj, Y-tunnus 1918955-2, kotipaikka Helsinki Sulautumisen syynä on omistusrakenteen yksinkertaistaminen. Sulautuvan Yhtiön toiminimi, Yhteisöpalvelut, rekisteröidään sulautumisessa Vastaanottavan Yhtiön aputoiminimeksi. Aputoiminimellä harjoitettava toimiala on sijoituspalvelut. 4. Ehdotus sulautumisvastikkeena annettavista osakkeista Vastaanottava Yhtiö omistaa Sulautuvan Yhtiön osakkeista 40 %. Sulautumisvastike annetaan siten ainoastaan muille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille kuin Vastaanottavalle Yhtiölle. Sulautumisvastikkeena annetaan Vastaanottavan Yhtiön liikkeelle laskemia uusia A-sarjan osakkeita Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien omistuksen suhteessa seuraavasti: Sulautumisvastike lasketaan Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön käypien arvon suhteessa. Sulautuvan Yhtiön käypänä arvona pidetään sulautumissuunnitelman laatimishetkeä välittömästi edeltäviä vertailukauppoja riippumattomien osapuolten välillä, joissa Sulautuva Yhtiö on arvostettu 2,0 miljoonaan euroon. Vastaanottavan Yhtiön sulautumisvastikkeena antama A-osake
2 arvostetaan Vastaanottavan Yhtiön B-osakkeen kaupankäyntipainotettuun keskikurssiin ajanjaksolta, joka alkaa sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivästä ja päättyy Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä arviolta huhtikuussa 2017. Esimerkki: Vastaanottavan Yhtiön B-osakkeen kaupankäyntipainotettu keskikurssi 3,95 Sulautuvan Yhtiön käypä arvo sulautumisvastikkeeseen oikeuttavilta osin 1 200 000,00 Sulautumisvastike yhteensä 303 797,47 Sulautumisvastike pyöristetään osakaskohtaisesti yleisten pyöristyssääntöjen mukaisesti lähimpään kokonaislukuun. Sulautumisvastikkeen annetaan enintään 1 000 000 uutta A- sarjan osaketta. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeen ja sen mukaiset osakasoikeudet, kun sulautuminen on rekisteröity kaupparekisteriin. Sulautumisessa ei anneta osakevastikkeen lisäksi rahavastiketta tai muuta vastiketta. 5. Selvitys sulautumisen vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaan Sulautumisella ei ole vaikutusta Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaan. 6. Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista Kirjanpidon ajon per 30.9.2016 mukaan Sulautuvan Yhtiön oma pääoma oli 432.374,21 euroa ja se muodostui osakepääomasta, muista rahastoista, edellisten tilikausien tappiosta ja kuluvan tilikauden voitosta. Tarkempi erittely Sulautuvan Yhtiön varoista ja veloista ja niiden kirjanpitoarvoista käy ilmi Liitteestä 1. Vastaanottavan Yhtiön luvut Liitteessä 1 perustuvat niin ikään kirjanpidon ajoon per 30.9.2016. Sulautuvan Yhtiön varat kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sulautumisen täytäntöönpanohetken kirjanpitoarvoon tai vaihtoehtoisesti sitä korkeampaan käypään arvoon (Kirjanpitolautakunnan lausunto 1591 Yritysjärjestelyssä sovellettavasta kirjausmenettelystä). Siltä osin kuin Sulautuvan Yhtiön varat on kirjattu Vastaanottavan Yhtiön taseeseen tasearvoa korkeampaan käypään arvoon, kirjataan Vastaanottavassa Yhtiössä kyseisen omaisuuden osalta laskennallinen verovelka käyvän arvon ja verotuksessa poistamattoman hankintamenon erotuksesta. Liitteessä 1 on eliminoitu Sulautuvan ja Vastaanottavan Yhtiön keskinäiset saamiset ja velat. Luvuissa on otettu huomioon myös tilikauden 2016 aikana Vastaanottavan Yhtiön tekemät, Sulautuvan Yhtiön osakkeita koskeneet osakekaupat ja niistä syntyneet voitot. Sulautuvan Yhtiön liiketoiminta on arvostettu Liitteessä 1 käypään arvoon viimeisimmissä osakekaupoissa käytetyn arvostustason
3 perusteella ja kirjattu fuusioliikearvoksi. Muilta osin Sulautuvan Yhtiön varat on Liitteessä 1 arvostettu tasearvoonsa. Sulautumisen vaikutus Vastaanottavan Yhtiön omaan pääomaan ilmenee Liitteestä _I _Sulautuvan Yhtiön tase-erät yhdistetään Vastaanottavan Yhtiön taseeseen hankintamenomenetelmällä. Vastaanottavan Yhtiöön omistusosuutta vastaavilta osin sulautumisesta syntyvä sulautumiserotus kirjataan tulosvaikutteisesti. Muilta osin Sulautuvan Yhtiöltä siirtyvät nettovarat kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 7. Yhtiöiden toiminta sulautumismenettelyn aikana Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä on oikeus päättää sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen välisenä aikana muistakin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään. 8. Pääomalainat, omat osakkeet ja omaisuuteen kohdistuvat yrityskiinnitykset Sulautuvalla tai Vastaanottavalla Yhtiöllä ei ole OYL 12 luvun tarkoittamaa pääomalainaa, Sulautuva tai Vastaanottava Yhtiö ei omista omia osakkeitaan. Vastaanottavalla Yhtiöllä on seitsemän yrityskiinnitystä, yhteissummaltaan 2.660.000,00 euroa. Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole omaisuuteen liittyviä yrityskiinnityksiä. 9. Selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamista Sulautuvan Yhtiön osakkeista Vastaanottava Yhtiö omistaa 40 % Sulautuvan Yhtiön osakkeista. Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita. 10. Selvitys erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautumiseen osallistuvien Yhtiöiden hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei ole myönnetty erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia ole myöskään myönnetty jäljempänä mainitulle tilintarkastajalle. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 11. Sulautumisen täytäntöönpanon arvioitu rekisteröintiajankohta 12. Tilintarkastajan lausunto Sulautumisen arvioitu täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta on 31.5.2017. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälässä tarkoitetuksi sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavaksi tilintarkastajaksi nimetään KHT Juha-Pekka Mylen.
5 Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kaksi (2) samanlaista kappaletta: yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle. Helsingissä />.~2016 ELITE YHTEISÖPALVELUT OY C")>--.::J~\-- Daniel Pasternack Raisa Friberg Timo Koivumäki -:b.--... ~--- Daniel Pasternack ami Niemi > ~~ Liite 1 Taseluonnos sulautumisen vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen
Sulautumissuunnitelman liite 1 Sulautuva Vastaanottava 30.9.2016 Yhteisöpalvelut Oy Kiinteistökehitys Oy:n osakkeiden hankinta 1.12.2016 Varainhoito Oyj Yhteisöpalvelut Oy:n osakkeiden myynnit 2016 Varainhoito Oyj sulautumisen jälkeen Kehittämismenot 723 605,69 723 605,69 Liikearvo 398 076,93 3 825 778,55 4 223 855,48 Fuusioliikearvo 940 575,47 Muut pitkävaikutteiset menot 245 296,91 245 296,91 Koneet ja laitteet 645,10 114 812,98 115 458,08 Muut aineelliset hyödykkeet 1 500,00 1 500,00 Tytäryritysten osakkeet 502 690,00 102 682,10 1 201 363,69-102 777,78 1 621 735,79 Saamiset saman konsernin yrityksiltä 200 000,00 200 000,00 Osuudet omistusyhteysyrityksissä 350 000,00 350 000,00 Muut osuudet 2 000,00 2 000,00 Pitkäaikaiset lainasaamiset 28 661,23 47 500,00 76 161,23 Muut saamiset (pitkäaik.) 91 351,74 91 351,74 Myyntisaamiset 351 480,10 1 453 363,26 1 470 863,25 Saamiset omistusyhteysyrityksiltä 316 886,72 316 886,72 Lainasaamiset (lyhytaik.) 5 881,80 5 881,80 Muut saamiset (lyhytaik.) 52 375,48 52 375,48 Osakemerkintäsaamiset 197 402,09 197 402,09 Siirtosaamiset 4 259 843,68 3 980 668,57 Laskennalliset verosaamiset 1 012 969,94 824 854,85 Rahat ja pankkisaamiset 8 394,39 207 222,81 681 625,00 897 242,20 Vastaavaa yht. 1 291 947,75 14 307 155,34 16 337 715,35 Osakepääoma 100 000,00 730 000,00 730 000,00 Muut rahastot 245 000,00 10 044 591,26 11 056 476,17 Edellisten tilikausien voitto (tappio) -336,82 98 654,23 98 654,23 Tilikauden voitto 87 711,03-12 381,65 578 847,22 657 193,03 Oma pääoma 432 374,21 10 860 863,84 578 847,22 12 542 323,43 Lainat rahoituslaitoksilta (pitkäaikainen) 1 685 342,39 1 685 342,39 Saadut ennakot 5 205,33 5 205,33 Ostovelat 9 669,96 1 017 022,08 692 711,93 Muut velat 537 502,98 102 682,10 64 084,97 704 270,05 Siirtovelat 312 400,60 674 636,73 707 862,22 Velat 859 573,54 3 446 291,50 3 795 391,92 Vastattavaa yht. 1 291 947,75 14 307 155,34 16 337 715,35 0,00 0,00 0,00 0,00