IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA V ; OPTIO-OHJELMAN EHDOT Ixonos Oyj:n hallitus on 18.2.2014 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 30.10.2013 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla Ixonos Oyj:n konsernin johtoryhmälle ja muille valikoiduille avaintyöntekijöille heidän sitouttamisekseen ja motivoimisekseen. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2014A, 2014B ja 2014C. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 5.000.000 kappaletta. Hallitus päättää optio-oikeuksien ehtojen mukaan liikkeeseen laskettujen optiooikeuden jakamisesta eri optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta toiseen optiosarjaan kuuluviksi. Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden Ixonos Oyj:n uuden osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet edustavat 18.2.2014 yhteensä n. 5,96 % prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden. Optio-oikeuksilla 2014A osakkeiden merkintäaika alkaa 1.3.2016, optio-oikeuksilla 2014B 1.3.2017 ja optio-oikeuksilla 2014C 1.3.2018. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018. Osakkeen merkintähinta optiosarjoittain on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3-31.5.2014 2014A:n osalta, 1.1-31.3.2015 2014B:n osalta ja 1.1-31.3.2016 2014C:n osalta. Merkintähintaa alennetaan muun muassa osinkojen määrällä ja sitä voidaan muutoinkin oikaista ehtojen mukaisesti. Optio-ohjelman ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä sekä nähtävissä Ixonos Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.ixonos.com. Lisätietoja Ixonos Oyj:n muista palkitsemisjärjestelmistä on saatavilla myös yhtiön kotisivuilla. LIITE I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Annettavien optio-oikeuksien määrä on 5,000,000 (viisi miljoonaa) oikeuttaen merkitsemään 5,000,000 (viisi miljoonaa) Ixonos Oyj:n (jäljempänä myös Yhtiö ) uutta osaketta. 2. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet suunnataan pitkäaikaiseksi Yhtiöön sitouttamiseksi hallituksen päättämällä tavalla Ixonos Oyj:n Yhtiön konsernin johtoryhmälle ja muille valikoiduille avaintyöntekijöille. Optio-ohjelman on tarkoitus olla osa Ixonos Oyj konsernin kannustinjärjestelmää. Yhtiön kannalta on olemassa painava taloudellinen syy poiketa osakkeen omistajien merkintäetuoikeudesta.
Valittuja henkilöitä tiedotetaan kirjallisesti optio-oikeuksien antamisesta hallituksen määräämällä tavalla. Optio-oikeuksien saamisen hyväksyminen tapahtuu hallituksen määräämällä tavalla. Optio-oikeudet annetaan ilmaiseksi. Tämän jälkeen, Yhtiö sitoutuu pitämään yllä kunkin optio-ohjelmaan osallistuvan henkilön osalta rekisteriä myönnetyistä optio-oikeuksista. 3. Merkintäaika Hallitus päättää annettavan 5,000,0000 optio-oikeuden jakamisesta optio-ohjelma sarjaan 2014A, 2014B ja 2014C sekä tarpeen mukaan merkitsemättä jääneiden ja palautuneiden optio-oikeuksien jakamisesta johonkin toiseen sarjaan. Optio sarjat: Optio-oikeudet merkitään kirjaimilla ja numeroilla, jotka vastaavat niiden jakamisjaksoa, sarjan nimeä ja asiaankuuluvan osakemerkinnän aikaa jokaisessa alaryhmässä seuraavasti: 2014A sarja: jakamisjakso Maaliskuun 1 Maaliskuu 31, 2014 2014B sarja: jakamisjakso Helmikuun 1 Helmikuu 28, 2015 2014C sarja: jakamisjakso Helmikuun 1 Helmikuu 28, 2016 4. Optio-oikeuksien käyttörajoitukset Optio-oikeuksia voidaan käyttää kohdassa II määriteltyjen merkintäpäivien jälkeen. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien kirjaamisesta arvo-osuuksina arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optiooikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, optio-oikeuksia ei voida siirtää tai pantata kolmannelle henkilölle ilman Yhtiön suostumusta ennen kohdassa II määriteltyjä merkintäpäiviä. Hallitus voi antaa vaaditun suostumuksen. Yhtiöllä on myös oikeus kieltää arvo-osuusjärjestelmään rekisteröidyn optiooikeuden siirtämisen. Mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Ixonos Oyj:öön päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle jäämisen tai kuoleman johdosta, ko. henkilön täytyy käyttää merkittyjä optio-oikeuksia 90 päivän päässä työsuhteen päättymisestä, minkä jälkeen kaikki käyttämättömät optio-oikeudet peruutetaan. Kaikki käyttämättömät optio-oikeudet palautetaan Yhtiölle. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvoosuusjärjestelmään, Yhtiöllä on oikeus hakea optio-oikeuksien siirtämistä haltijan arvo-osuustililtä, Yhtiön arvo-osuustilille tai Yhtiön määräämän kolmannen henkilön arvo-osuustilille. Yhtiöllä on myös tässä tapauksessa oikeus kieltää arvo-osuus järjestelmään rekisteröidyn optio-oikeuden siirtäminen. Hallitus voi vapaan harkintansa mukaan myöntää erityisestä syystä poikkeuksen tähän, esim. yrityskaupan yhteydessä.
Yhtiölle palautuneet optio-oikeudet, voidaan hallituksen päätöksellä muuntaa sellaisiksi optiosarjoiksi, joiden merkintäaika ei vielä ole päättynyt ja joita ei ole uudelleen jaettu kohdassa II.4 määritellyllä tavalla. Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeuttaa vaatia mitään korvausta Yhtiöltä sen johdosta, että hän on menettänyt optio-oikeutensa näiden ehtojen mukaisesti. II OSAKKEIDEN MERKINTÄEHDOT 1. Oikeus merkitä uusia osakkeita Jokainen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) uuden Ixonos Oyj:n osakkeen. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan omanpääoman rahastoon. 2. Merkintähinta Osakekohtainen merkintähinta optiosarjoittain on Yhtiön osakkeiden painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä seuraavina ajankohtina: Optio sarja: Merkintähinnan määräytymisjakso: 2014A Maaliskuu 1 Toukokuu 31, 2014 2014B Tammikuu 1 Maaliskuu 31, 2015 2014C Tammikuu 1 Maaliskuu 31, 2016 Painotettu keskikurssi määritellään jakamalla kyseisenä aikana Helsingin Pörssissä myytyjen osakkeiden yhteenlaskettu kauppahinta myytyjen osakkeiden määrällä. Osakkeiden merkintähintaa voidaan tarkistaa eräissä tapauksissa, siten kuin jäljempänä tässä kohdassa määrätään. 3. Osakkeiden merkinnän aika, merkinnän tekeminen ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa kunkin sarjan ala-lajin optio-oikeuksilla seuraavasti: 2014A: merkintäajan alkaminen Maaliskuun 1, 2016 2014B: merkintäajan alkaminen Maaliskuun 1, 2017 2014C: merkintäajan alkaminen Maaliskuun 1, 2018 Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018. Osakkeiden merkintä tapahtuu Ixonos Oyj:n pääkonttorissa ja/tai muussa mahdollisessa Yhtiön myöhemmin määräämässä paikassa, Yhtiön antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Osakkeiden merkinnän maksu tulee tapahtua merkinnän yhteydessä. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. 4. Osakkeiden rekisteröinti
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä vuosineljänneksittäin Yhtiön osavuoksikatsauksen ja tilinpäätöksen julkaisemista välittömästi seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallitus huolehtii merkittyjen ja täysin maksettujen osakkeiden rekisteröinnistä kaupparekisteriin välittömästi merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa viipymättä uusien osakkeiden tultua rekisteröidyiksi ja kun kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytykset ovat täyttyneet. Ellei hallitus toisin päätä, edellisen tilikauden päättymisajankohdan ja varsinaisen yhtiökokouksen välisenä aikana merkityt osakkeet yhdistetään samanlajisiksi yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi ko. varsinaista yhtiökokousta seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeet oikeuttava osinkoon siltä tilikaudelta, jona osakkeet on merkitty. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden tultua rekisteröidyiksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit sekä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antaminen ennen osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa (a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, muutetaan optio-oikeudenhaltija merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin määritellyllä tavalla. (b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeen merkintää muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen merkintäoikeus päättyy. (c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy. (d) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista poistetaan kaupparekisteristä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy. (e) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan omistusten suhteessa, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ja ennen kuin Yhtiön omien osakkeiden hankinta tai lunastus alkaa. Mikäli yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan, optiooikeuksia tai muita erityisiä osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia muilla tavoin, ei tämä edellytä mitään toimenpiteitä optiooikeuksiin liittyen. (f) Mikäli Yhtiö päättää sulautua toiseen yhtiöön tai sulautua toisen yhtiön kanssa muodostaen uuden yhtiön tai jakautua, voi Yhtiö tai sulautumisessa vastaanottava, tai sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä perustettava uusi yhtiö (ehdollisesti) ja ko. yhtiön hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen soveltuvin osin sulautumisessa tai jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja. Jos optionoikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin tarjotaan edellä tarkoitetulla tavalla, ei optionhaltijalla ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optiooikeuksien lunastusta. Hallituksella on jakautumis- tai sulautumistilanteessa myös oikeus päättää, että optionhaltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen osakkeiden merkintäoikeutta ei enää ole. (g) Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä.
(h) Mikäli osakkeenomistajalle ("Lunastaja") ennen osakkeen merkintää syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän tarkoittama lunastusoikeus tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 pykälän tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien haltijan tarjota optio-oikeuksiaan Lunastajalle lunastettavaksi osakkeenomistajien kanssa soveltuvin osin samanlaisilla tai yhdenvertaisilla ehdoilla. Mikäli Lunastaja kuitenkin päättää lunastustarjouksen yhteydessä ensisijaisesti tarjota optio-oikeuksien haltijalle vastaavanlaisia optiooikeuksia samanlaisilla ja taloudellisesti samanlaisilla tai vastaavilla ehdoilla verrattuna tämän optio-ohjelman mukaisiin ehtoihin, katsotaan tämän optio-ohjelman mukaisten optiooikeuksien raukeavan kuukauden kuluessa siitä, kun Lunastaja on ilmoittanut optio-oikeuksiensa tarjoamisesta edellyttäen, että tarjoaminen alkaa kahden kuukauden kuluessa edellä mainitusta ilmoituksesta. Raukeamiseen asti osakemerkintä on mahdollinen niillä optio-oikeuksilla, joiden osalta merkintäaika on alkanut. Optio-oikeudet raukeavat kuitenkin vain, mikäli hallituksen valitsema vaihto- tai ostotarjouksen tekijästä riippumaton investointipankki on antanut puoltavan lausunnon uusien tarjottavien ehtojen taloudellisesta kohtuullisuudesta option-oikeuksien haltijoille. Mikäli Lunastaja ei lunasta optiooikeuksia tai tarjoa edellä mainitulla tavalla uusia optiooikeuksiaan kolmen kuukauden kuluessa osakeyhtiölain 18 luvun 1 pykälän mukaisen lunastusoikeuden tai -velvollisuuden merkitsemisestä kaupparekisteriin tai siitä, kun Yhtiön hallitus sai tietää arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 pykälässä tarkoitetun lunastusvelvollisuuden syntymisestä), syntyy optiooikeuksien haltijalle välittömästi tämän jälkeen oikeus kuukauden kuluessa merkitä Yhtiön osakkeita kaikilla optiooikeuksillaan riippumatta siitä, onko osakemerkinnän aika optio-oikeuksilla muutoin alkanut. Kuukauden kuluttua merkintäoikeutta ei enää ole. (i) Mikäli Yhtiön päättää lunastaa omia osakkeitaan yhdistääkseen osakkeita osakeyhtiölain 15 luvun 9 pykälän tarkoittamalla tavalla, määrittelee hallitus merkintäoikeuden ja hinnan uudelleen samassa suhteessa kuin yhtiö lunastaa omia osakkeitaan. (j) Jos Ixonos Oyj:n osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteeraamisen lakkaamista. Noteerauksen lakattua raukeaa oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksien perusteella.
(k) Milloin optio-oikeuden haltijalla olisi b), c), e), g) tai h) kohtien nojalla oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden mukainen merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat. 8. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin Ixonos Oyj:n Optio-ohjelma V ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Siinä tapauksessa, että suomen- ja englanninkielisissä optio-oikeuksien ehdoissa on ristiriitaisuutta, tämä alkuperäinen suomenkielinen versio on määräävä. Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelynkieli on suomi. 9. Muut asiat Hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista. Yhtiön kanta näitä ehtoja koskevissa tulkintaepäselvyyksissä on ratkaiseva. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Tämän optio-ohjelman optio-oikeuksiin liittyvä taloudellinen etuus ei kerrytä eläkettä. Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön antamien asiaan liittyvien määräysten, lain tai viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan vielä luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet. Optio-oikeuden saajan irtisanoutumista Yhtiön tai konsernin palveluksesta ei kuitenkaan pidetä tämän ehtokohdan mukaisena toimintana. Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan V liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostilla. Kaikki optio-ohjelmaan osallistuvat henkilöt ovat täysin vastuullisia omista henkilökohtaisista verotukseen liittyvistä asioista, joita voi syntyä heidän osallistuessaan tähän optio-ohjelmaan. IXONOS OYJ Esa Harju toimitusjohtaja Lisätietoja: Esa Harju, toimitusjohtaja, Ixonos Oyj, puh. 040 844 3367, esa.harju@ixonos.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet