SIJOITTAJAMUISTIO 9/2017

SIJOITTAJAMUISTIO 9/2017 FINLANDIA GROUP OYJ B-OSAKKEIDEN OSAKEANTI MERKINTÄAIKA 5.9. 10.10.2017 Finlandian asiakkaitten merkittäväksi tarjotaan enintään 225.000 kappaletta Finlandia Group Oyj:n B-osakkeita Merkintähinta 10,00 osakkeelta Merkintäaika 5.9. 10.10.2017 VA I H D E 02 07 1 07 70 0 FAX 0207107701 Kerättävä pääoma käytetään Finlandian ja sen konsernin sijoitus- ja rahoitustoiminnan kasvun johdosta tarvittavan sekä vakavaraisuussääntelyn edellyttämän omien varojen pääomapuskurin kasvattamiseen F I N L A N D I A G R O U P. F I E T E L Ä R A N TA 2 0 0 0 1 3 0 H E L S I N K I 1

TÄRKEÄÄ TIETOA SIJOITTAJAMUISTIOSTA Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 3 :n 1 momentin mukaan arvopaperin liikkeeseenlaskija (Finlandia Group Oyj, jäljempänä Yhtiö ) ei ole velvollinen julkaisemaan esitedirektiivin ja asetuksen mukaista EU-esitettä taikka kansalliseen lainsäädäntöön perustuvaa ja rahoitustarkastusviranomaisen hyväksymää esitettä muun muassa silloin, jos arvopapereita tarjotaan ETA-alueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 2.500.000 euron suuruinen määrä. Tässä asiakirjassa tarkemmin esitellyssä osakeannissa (jäljempänä Osakeanti ) Yhtiön uusia B-osakkeita tarjotaan merkittäväksi enintään 225.000 kappaletta yhteenlasketun merkintähinnan ollessa 2.250.000 euroa. Edellä mainittu esitteen laatimista koskeva poikkeussäännös tulee näin ollen sovellettavaksi, eikä liikkseenlaskijalla Yhtiöllä näin ollen ole velvollisuutta julkaista viranomaisen hyväksymää EU-esitettä tai kansallista esitettä. Arvopaperin liikkeeseenlaskijalla ja markkinoijalla on kuitenkin esitteen laatimisvelvollisuudesta riippumatta arvopaperimarkkinalakiin ja Finanssivalvonnan määräyksiin perustuva ja mainitussa sääntelyssä tarkemmin kuvattu tiedonantovelvollisuus. Tämä asiakirja (jäljempänä Sijoittajamuistio ) on laadittu ja se julkaistaan sekä pidetään sijoittajien saatavilla Yhtiön tarjoamien arvopaperien markkinoimiseksi sekä edellä viitatun, arvopaperin liikkeeseenlaskijan ja markkinoijan arvopaperimarkkinalain mukaisen tiedonantovelvollisuuden täyttämiseksi. Tämä asiakirja ei kuitenkaan ole minkään viranomaisen hyväksymä eikä tähän Markkinointiesitteeseen sovelleta EU-esitettä tai kansallista esitettä koskevia säännöksiä. Sijoittajamuistio on laadittu yksinomaan suomeksi. Mitään tässä asiakirjassa esitettävää tietoa ei tule käsittää kehotukseksi sijoitustoimenpiteisiin eikä esitettyjä tietoja ole tarkoitettu sijoitusneuvoksi. Annetut tiedot eivät myöskään liity kenenkään yksittäisen vastaanottajan sijoitustavoitteisiin, taloudelliseen tilanteeseen tai erityistarpeisiin. Tehdessään päätöksiä sijoitustoimenpiteistä kunkin sijoittajan tulee perustaa päätöksensä omaan tutkimukseensa sekä arvioonsa sijoituskohteen arvoon vaikuttavista seikoista ja sijoituspäätökseen liittyvistä riskeistä. Sijoittaja vastaa aina sijoituspäätöstensä tekemisestä ja niiden taloudellisesta tuloksesta. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Katso tämän asiakirjan kohta Riskitekijät. Tässä asiakirjassa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin ja ennusteisiin liittyy aina epävarmuutta ja niihin voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien Yhtiön vaikutuspiirissä olevien seikkojen lisäksi myös sellaiset seikat, joihin Yhtiön johto ei voi vaikuttaa, kuten Yhtiön toiminnan kannalta relevanttien markkinoiden kehitys, lainsäädännön kehitys, strategiset toimet ja useat muut seikat kansallisella, alueellisella ja maailmanlaajuisella tasolla. Arviot perustuvat Yhtiön parhaaseen ymmärrykseen asiakirjan laatimisajankohtana 31.8.2017. VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 2

SISÄLLYSLUETTELO 1 Johdanto 4 2 Finlandia Group Oyj 4 3 Yhtiön osakkeenomistajat, johto ja tilintarkastajat 4 3.1 Osakkeenomistajat 4 3.2 Hallitus 4 3.3 Tilintarkastajat 4 4 Finlandian ja sen konsernin liiketoiminta 5 5 Finlandian toimintahistoria ja taloudelliset ennusteet 5 6 Osakeannin ehdot 6 7 Osakeannilla hankittavien varojen käyttötarkoitus 6 8 Tiedot osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista 6 8.1 Osakkeita koskevat keskeiset tiedot 6 8.2 Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista 6 8.3 Osinko-oikeudet 7 8.4 Omat osakkeet 7 9 Yhtiöjärjestys 7 10 Riskitekijät 7 11 Verotus (varainsiirtovero) 8 Liitteet 1. Yhtiöjärjestys 2. Kaupparekisteriote 3. Tilinpäätös 2016 VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 3

SIJOITTAJAMUISTIO 9/2017 FINLANDIA GROUP OYJ 1. JOHDANTO Finlandia Group Oyj ( Finlandia ) tarjoaa Osakeannilla asiakkaittensa merkittäväksi enintään 225.000 kappaletta Yhtiön uusia B-osakkeita (jäljempänä Osake ) merkintähintaan 10,00 euroa Osakkeelta. Tässä asiakirjassa esitellään Yhtiötä ja sen liiketoimintaa sekä Osakeannin tarkemmat ehdot. Asiakirjan lopussa esitetään sijoituskohteeseen liittyvät keskeiset riskitekijät. 2. FINLANDIA GROUP OYJ Finlandia Group Oyj on julkinen suomalainen osakeyhtiö, jonka toimintaan sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on rekisteröity 9.11.2000 Patentti- ja rekisterihallituksen alaiseen kaupparekisteriin y-tunnuksella 1629475-2). Finlandia Group Oyj on Finlandia-konsernin emoyhtiö ja konserniin kuuluvat seuraavat emoyhtiönsä täysin omistamat tytäryhtiöt: Finlandia Rahastoyhtiö Oy Finlandia Finance Oy Finlandia Kiinteistöt Oy Finlandia Pääomarahastot Oy 3. YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJAT, JOHTO JA TILIN- TARKASTAJAT 3.1 Osakkeenomistajat Yhtiön osakkeenomistajat tämän esitteen laatimisajankohtana esitetään alla olevassa taulukossa. 3.2 Hallitus Yhtiön hallituksen jäsenet kuluvalla tilikaudella: Mika Manninen, puheenjohtaja Pertti Makkonen, jäsen Jarkko Sistonen, jäsen Hallituksen sihteerinä toimii lakiasianjohtaja Petri Hietalahti. 3.3 Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy vastuunalaisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Finlandian tilikausi on kalenterivuosi. OSAKKEENOMISTAJA OMISTUS% ÄÄNET% 1 STF Investment Management Oy Ltd (Mika Manninen) 60 % 90 % 2 Finlandia Partners Oy (avainhenkilöt) 20 % 5 % 3 Yhtiön avainhenkilöt ja asiakkaat yhteensä noin 180 kpl 20 % 5 % Yhteensä 100,00 % 100,00 % VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 4

4. FINLANDIAN JA SEN KONSERNIN LIIKETOIMINTA Finlandia Group Oyj on sijoituspalvelulaissa (747/2012) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, jonka toimintaa valvoo Finanssivalvonta. Yhtiö tarjoaa sille myönnetyn toimiluvan mukaisesti seuraavia sijoituspalveluita: toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen sekä toimeksiantojen toteuttaminen (arvopaperinvälitys) liikkeeseenlaskujen järjestäminen (strukturoidut tuotteet ja Market Square emissiopalvelu palvelualustalla) varainhoitopalvelut (täyden valtakirjan omaisuudenhoitopalvelu) kaupankäynti omaan lukuun edellä mainittuihin liittyvät oheispalvelut Yhtiön sijoituspalveluita tarjotaan valtakunnallisesti 17 toimipaikassa. Palvelut tarjotaan ensisijaisesti sijoituspalvelulain tarkoittamien sidonnaisasiamiesten välityksin. Yhtiö toimii lisäksi kahden vakuutusyhtiön (Generali PanEurope Limited dac & SEB Life International DAC) sijoitussidonnaisten vakuutuksien vakuutusedustajista annetun lain (570/2005) mukaisena vakuutusedustajana. Finlandia Group Oyj:n täysin omistama tytäryhtiö Finlandia Rahastoyhtiö Oy harjoittaa sille myönnetyn toimiluvan mukaisesti sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettua sijoitusrahastotoimintaa hallinnoiden seuraavia sijoitus- ja erikoissijoitusrahastoja: Finlandia Fokus erikoissijoitusrahasto Finlandia Korkotuotto erikoissijoitusrahasto Finlandia Laatuyhtiöt sijoitusrahasto Finlandia 2030 sijoitusrahasto Finlandia Group Oyj:n yritysrahoitusta ja laskurahoitusta harjoittava tytäryhtiö Finlandia Finance Oy (Finlandia Rahoitus) kuuluu Finlandia Group Oyj:n konsolidointiryhmään ja näin ollen Finlandian konsolidoidun vakavaraisuusvalvonnan piiriin. Finlandia Kiinteistöt Oy on perustettu kuluvan tilikauden aikana ja yhtiön päätoimialana on kiinteistökehitys- ja sijoitusliiketoiminta. Yhtiön liiketoiminta on käynnistetty elokuussa 2017. Yhtiö suunnittelee lisäksi Finlandia Pääomarahastot Oy:n osalta pääomarahastoliiketoiminnan käynnistämistä vuoden 2018 aikana. 5. FINLANDIAN TOIMINTAHISTORIA JA TALOUDELLISET ENNUSTEET Finlandia Group Oyj on aloittanut toimintansa vuonna 2000 ja vuoteen 2009 saakka Yhtiön liiketoiminta keskittyi vakuutusedustustoimintaan. Vuonna 2009 Yhtiölle on myönnetty sijoituspalveluyrityksen toimilupa ja vuonna 2010 Yhtiön täysin omistama tytäryhtiö Finlandia Rahastoyhtiö Oy sai rahastoyhtiön toimiluvan. Yhtiö on toiminut Finanssivalvonnan valvonnan alaisena sijoituspalveluyrityksenä toimiluvan myöntämisestä lukien. Seuraavassa esitetään tiedot Finlandian (konserni) liiketoimintahistorian aikaisesta taloudellisesta kehityksestä sekä esitetään Yhtiön johdon tämän asiakirjan laatimisajankohtana käytettävissä olevien tietojen perusteella laatima arvio Yhtiön tuottopotentiaalista kuluvan ja sitä seuraavan vuoden aikana. Sijoittajan tulee ottaa huomioon se, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta, ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita epävarmuustekijöitä, ja että ennusteiden toteutumiseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien sellaiset seikat, jotka ovat Finlandian vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. 16,0 m 14,0 m 12,0 m 10,0 m 8,0 m 6,0 m 4,0 m 2,0 m 0,0 m -2,0 m 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e Historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta. Tulevaisuutta koskeviin arvoihin ja ennusteisiin liittyy aina epävarmuutta Liikevaihto Liikevoitto VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 5

6. OSAKEANNIN EHDOT OSAKEANTI Merkittäväksi tarjotaan enintään 225.000 uutta Finlandia Group Oyj:n B-osaketta ( Osakkeet ). MERKINTÄOIKEUS Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön asiakkaitten merkittäväksi. Perusteena poikkeamiselle osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia Osakkeita on Yhtiön omistuspohjan laajentaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Poikkeamiseen osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia Osakkeita on näin ollen painava taloudellinen syy. MERKINTÄHINTA Osakkeen merkintähinta on 10,00 euroa osakkeelta. Merkintähinta perustuu arvioon Yhtiön liikearvon sisältävästä käyvästä arvosta. MUUT SEIKAT Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä päättää tarvittaessa muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Hallituksella on oikeus keskeyttää osakeanti ylimerkintätilanteessa. Osakeannissa merkityt ja maksetut Osakkeet voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin tarvittaessa joko yhdessä tai useammassa erässä. 7. OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖTAR- KOITUS Finlandian ja sen konsolidointiryhmän toimintaan sovellettava, omien varojen ja asiakasriskien määrää koskeva vakavaraisuussääntely asettaa konsernin sijoitus- ja rahoitusliiketoiminnan kasvun myötä lisääntyviä pääomavaatimuksia. Osakennilla kerättävillä varoilla Finlandia vahvistaa liiketoiminnan kasvun vaatimia pääomapuskureitaan. MERKINTÄAIKA Merkintäaika alkaa 5.9.2017 ja päättyy 10.10.2017. OSAKEMERKINTÄ JA MERKINTÄSITOUMUS Vähimmäismerkintämäärä on 1.000 osaketta. Osakemerkintä tehdään kirjallisesti tarkoitukseen varatulla merkintäsitoumuksella merkintäajan kuluessa. Merkintä on sitova. OSAKKEIDEN MAKSUAIKA Uudet Osakkeet on maksettava Yhtiön antamien maksuohjeiden mukaisesti viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä lukien. MERKINTÄHINNAN KIRJAAMINEN Uusien Osakkeiden merkintähinnat kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. OSAKASOIKEUDET Omistusoikeus Osakkeisiin mukaan lukien oikeus osinkoon ja yhtiön muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä siirtyvät merkitsijälle, kun merkityt Osakkeet on maksettu ja rekisteröity kaupparekisteriin. OSAKEKIRJA Yhtiön osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö ei anna osakekirjaa osakeannissa tarjottavista Osakkeista. LUNASTUSLAUSEKE Uusia Osakkeita koskee yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke. 8. TIEDOT OSAKKEISTA JA NIIHIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA 8.1 Osakkeita koskevat keskeiset tiedot Osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään eikä Finlandian osakkeita ole saatettu julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi pörssiin tai muulle markkinapaikalle. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, A-sarja ja B-sarja. A-sarjan omistaa kokonaisuudessaan STF Investment Management Oy Ltd. Jokaisella B-osakkeella on yksi ääni. Lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksessä olevaa A-osakkeiden 20-kertaista äänimäärää, Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset. 8.2 Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista YHTIÖKOKOUKSET Osakeyhtiölain (21.7.2006/624, jäljempänä Osakeyhtiölaki ) mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaa yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiökokouksen pitoajankohdasta tai pitopaikasta osakeyhtiölain mukaisesti, ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta ja viimeistään yhdeksää päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 2 momentin mukaista täsmäytyspäivää kirjeitse tai sähköpostitse toimitetulla kutsulla. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 6

OSAKKEENOMISTAJIEN LUNASTUSOIKEUS Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään osakkeenomistajan lunastusoikeudesta sekä sovellettavasta lunastushinnasta. 14 mukaan: Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle muutoin kuin perintöön, testamenttiin tai sulautumiseen perustuvana saantona, on luovutuksensaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja muilla osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake omistustensa suhteessa seuraavilla ehdoilla: Osakkeenomistajan on esitettävä lunastusvaatimuksensa kirjallisesti hallitukselle kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeenomistaja on saanut hallitukselta tiedon osakkeen siirtymisestä ja suoritettava lunastushinta yhden (1) kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa. Mikäli jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta tai jos saanto on vastikkeeton, lunastushinta lasketaan siten, että yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen oman pääoman ja tilinpäätössiirtojen kertymän, josta vähennetään laskennallinen verovelka, mahdollinen poistamaton liikearvo sekä maksamaton osinko, summa jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesoikeuden ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. 8.3 Osinko-oikeudet Osakkeenomistajalla on oikeus omistuksensa mukaiseen osuuteen Yhtiön jakamasta voitosta ja muusta varojenjaosta. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon ja muut oikeudet Yhtiössä sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin mukaan lukien Yhtiön varojen jako yhtiön purkautuessa. Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan, jotta jakokelpoisten varojen määrä voidaan määrittää. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa, mikä edellyttää yhtiön yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistön hyväksyntää. Jaettavan osingon määrä ei saa ylittää jakopäätöksen perustana olevan viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää. Osakeyhtiölain mukaan jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien jakamatta jääneet voittovarat ja yhtiön muun jakokelpoisen oman pääoman vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on mahdollisesti jätettävä jakamatta. Konsernin emoyhtiön jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön tilinpäätöksen jakokelpoisen oman pääoman määrää, eikä konsernitilinpäätös enää osakeyhtiölain mukaan vaikuta jaettavan osingon määrään. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi maksaa osinkoa osavuosittain kuluvan tilikauden voitosta vahvistettuun taseeseen perustuen. Varojen jakamisesta päätettäessä on otettava huomioon viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet merkittävät muutokset. Varoja ei saa jakaa, mikäli jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai että varojen jakaminen aiheuttaa maksukyvyttömyyden. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää, ellei sitä ole vaadittu varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään kymmenen (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Mikäli tällainen vaatimus on esitetty, jaettavan osingon määrän on oltava vähintään puolet (1/2) viimeksi päättyneen tilikauden voitosta vähennettynä kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Jaettava osinko ei saa kuitenkaan ylittää sitä määrää, joka on mahdollista jakaa ilman velkojien suotumusta eikä kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön koko oman pääoman määrästä. 8.4 Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan voitonjakokelpoisilla varoilla. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta siten, että niiden nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. 9. YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys esitetään tämän esitteen liitteenä 1. 10. RISKITEKIJÄT Osakesijoittamiseen liittyy aina riskejä. Seuraavassa esitettävillä riskeillä voi toteutuessaan olla epäedullinen vaikutus Osakkeen arvoon ja/tai Yhtiön liiketoimintaan ja sen tulokseen tai taloudelliseen asemaan ja ne voivat estää Yhtiötä saavuttamasta Yhtiön taloudellisia tai strategisia tavoitteitaan. Yhtiön toimintaan ja Osakkeen arvoon oletettavasti vaikuttavat keskeisimmät riskitekijät on kuvattu lyhyesti alla. Riskien kuvaus ei ole tyhjentävä eivätkä seuraavassa kuvatut riskit ja epävarmuustekijät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Esitetyt riskit eivät myöskään ole tärkeysjärjestyksessä eikä riskien esitysjärjestys ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä. VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 7

LISTAAMATTOMAAN ARVOPAPERIIN LIITTYVÄT ERITYIS- PIIRTEET Listaamattoman yhtiön kyseessä ollen sijoituskohteesta ja sen liikkeeseenlaskijasta riippuen esimerkiksi sijoituksen tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus, sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvoite ja sisäpiirisääntely voivat poiketa huomattavasti pörssikaupan ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä olevista arvopapereista ja muista sijoituskohteista. Sijoitukset julkisesti noteeraamattomien yritysten liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja muihin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäaikaisia. Yrityksen perustajat ja muut keskeiset omistajat yleensä osallistuvat yrityksen toimintaan. Tämän ryhmän ulkopuoliset sijoitukset ovat luonteeltaan pääomasijoituksia. Pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yritykseen liiketoiminnan pitkän tähtäimen kehitykseen ja odottaa sijoitukselleen tuottoa yleensä vasta useiden vuosien kuluttua sijoituksen tekemisestä. Ennakoitu taloudellinen menestys saattaa seurata vasta pitkän ajan kuluttua. Sijoitukset listaamattomiin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäkestoisia, liikkeeseen laskettujen sijoituskohteiden määrä on yleensä pieni ja näihin sijoituskohteisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko pieni. Arvopaperin osto- ja myyntitarjouksen välinen ero (spread) voi olla huomattavan suuri tai ostajaa tai myyjää ei löydy joka hetki markkinoilta lainkaan. TUOTTORISKI Yhtiön Osakkeen arvo voi muuttua huomattavastikin sijoitusaikana. Jos Osakkeen arvo ei kehity toivotusti, sijoituksen tuotto voi jäädä pieneksi tai olla nolla. Osakkeen arvo tiettynä päivänä ei myöskään välttämättä kuvasta Osakkeen tuoton toteutunutta tai tulevaa kehitystä. RISKI MENETTÄÄ SIJOITETTU PÄÄOMA KOKONAAN TAI OSITTAIN Eri riskitekijät ja olosuhteet voivat johtaa Osakkeen arvon laskuun ja osakesijoittamiseen liittyy näin ollen riski menettää osa tai koko sijoitettu pääoma. LIKVIDITEETTIRISKI Yhtiön osakkeet eivät ole julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla, joten Osakkeella ei ole aktiivisia tai likvidejä jälkimarkkinoita. Riskinä tällöin on se, että Osakkeelle ei löydy ostajaa tai että siitä tarjottava hinta on sen merkintähintaa tai todellista arvoa alhaisempi. OSAKKEENOMISTAJAN TIEDONSAANTI Yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jolloin sillä ei ole arvopaperimarkkinalaista johtuvaa tiedonantovelvollisuutta osakkeenomistajilleen. Osakkeenomistajilla on siten rajallinen tiedonsaantimahdollisuus Yhtiöstä ja sen arvoon vaikuttavista seikoista. YHTIÖN OSAKESARJAT Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, joista A-osakkeella on 20-kertainen äänivalta yhtiökokouksessa verrattuna B-osakkeeseen. OSINKOIHIN LIITTYVÄ RISKI Ei ole takeita, että Yhtiö maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu muun muassa Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, osakeyhtiölain säännöksistä, Yhtiön hallituksen harkinnasta, arvioiduista rahoitustarpeista ja Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä. MAHDOLLISTEN TULEVIEN OSAKEANTIEN JA MYYNTIEN NEGATIIVINEN VAIKUTUS Mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit, optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskut, sekä mahdolliset olemassa olevat ja tulevat osakepohjaiset henkilökunnan palkitsemisjärjestelmät, laimentaisivat niiden osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät voi osallistua edellä mainittuihin arvopapereiden liikkeeseenlaskuihin. OPERATIIVISET RISKIT Operatiiviset riskit liittyvät yleensä prosesseihin ja menettelytapoihin, tietojärjestelmiin, väärinkäytösten mahdollisuuteen, omaisuuden vahingoittumiseen sekä henkilöstön osaamiseen. Operatiivinen riski voi ilmetä myös maineen tai luottamuksen heikkenemisenä tai menetyksenä. Yhtiön toimintaan liittyy rahoituspalveluja tuottavalle yhtiölle tavanomaisesti kuuluvia operatiivisia riskejä mukaan lukien Yhtiön avainhenkilöitä koskeva henkilöriski, joilla voi toteutuessaan olla olennaisiakin vaikutuksia Yhtiön toimintaan ja taloudelliseen asemaan. OIKEUDELLISET RISKIT Oikeudellinen riski on sopimusten toteutumatta jäämisestä, pätemättömyydestä, mitättömyydestä, moitteenvaraisuudesta tai dokumentoinnin puutteesta aiheutuva riski. VASTUURISKIT Säännellyllä toimialalla rahoituspalvelujen tarjoamiseen liittyy erilaisia vastuuriskejä kuten esimerkiksi toimialasääntelyn mukaisen tiedonantovelvollisuuden tai muun menettelytapavelvoitteen (väitettyjä) loukkauksia koskevat vaatimukset. Vastuuriskit ilmenevätkin yleensä vahingonkorvausta tai muuta vastaavaa hyvitystä sekä asianajokuluja koskevana vaatimuksena. Finlandia ei ole tämän esitteen laatimisajankohtana osallisena missään oikeudenkäynnissä tai tuomioistuimen ulkopuolisessa riita-asiassa, jonka osalta Yhtiölle voitaisiin olettaa toteutuvan edellä kuvattu vastuuriski. 11. VEROTUS (VARAINSIIRTOVERO) Varainsiirtoveroa maksetaan yleensä muun muassa hankittaessa osakkeita tai muita arvopapereita. Uusien osakkeiden merkintä osakeannissa ei kuitenkaan ole varainsiirtoveron alaista, koska osakemerkintää VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 8

ei katsota varainsiirtoverolain tarkoittamaksi luovutukseksi. Näin ollen Osakkeiden merkintä tässä asiakirjassa kuvatussa Osakeannissa ei aiheuta sijoittajalle varainsiirtoveroseuraamuksia. Sijoittaja vastaa aina kaikilta osin oman sijoitustoimintansa veroseuraamuksista liittyen esimerkiksi mutta rajoittumatta osinkotulon verotukseen ja luovutusvoiton verotukseen. VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 9

Liite 1 Sivu: 1(3) Kysytty 31-08-2017. Voimassa 05-04-2017 lähtien FINLANDIA GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 TOIMINIMI Yhtiön toiminimi on Finlandia Group Oyj, ruotsiksi Finlandia Group Abp ja englanniksi Finlandia Group Plc. 2 KOTIPAIKKA Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 3 TOIMIALA Yhtiön toimialana on harjoittaa yhtiölle myönnetyn toimiluvan mukaisesti sijoituspalvelulain mukaista toimintaa sekä vakuutusedustajista annetun lain mukaista asiamiestoimintaa. 4 OSAKKEIDEN KUULUMINEN ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. 5 ERILAJISET OSAKKEET Osakkeet jakautuvat kahteen lajiin seuraavasti 5.1. A-osakkeet A-osakkeisiin, joita on vähintään 1.000.000 kappaletta ja enintään 10.000.000 kappaletta ja joiden tuottama äänimäärä on 20 per osake. 5.2. B-osakkeet B-osakkeisiin, joita on vähintään 4.000.000 kappaletta ja enintään 40.000.000 kappaletta ja joiden äänimäärä on 1 per osake. 6 HALLITUS Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään yksi (1) jäsen ja yksi varajäsen, mikäli varsinaisia jäseniä valitaan vähemmän kuin kolme (3). Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. 8 YHTIÖN EDUSTAMISOIKEUS Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla on kummallakin yksin oikeus edustaa yhtiötä sekä kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä. Lisäksi hallitus voi nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 9 TILINTARKASTAJAT Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka on oltava KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö ja mikäli, tilintarkastaja on muu kuin KHT-yhteisö, yksi varatilintarkastaja, joka on KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 10 TILIKAUSI Yhtiön tilikausi on 1.1.-31.12.

Sivu: 2(3) 11 KOKOUSKUTSU Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolmea kuukautta ja viimeistään yhdeksää päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 :n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää (8 arkipäivää ennen yhtiökokouspäivää) julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle kirjeitse taikka sähköpostilla. 12 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava 8. hallituksen jäsenet sekä 9. tilintarkastajat käsiteltävä 10. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat. 13 OSAKKEIDEN LUNASTAMINEN Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle muutoin kuin perintöön, testamenttiin tai sulautumiseen perustuvana saantona, on luovutuksensaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja muilla osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: Osakkeenomistajan on esitettävä lunastusvaatimuksensa kirjallisesti hallitukselle kuuden (6) viikon kuluessa siitä kun osakkeenomistaja on saanut hallitukselta tiedon osakkeen siirtymisestä ja suoritettava lunastushinta yhden (1) kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa. Mikäli jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta tai jos saanto on vastikkeeton, lunastushinta lasketaan siten, että yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen oman pääoman ja tilinpäätössiirtojen kertymän, josta vähennetään laskennallinen verovelka, mahdollinen poistamaton liikearvo sekä maksamaton osinko, summa jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat

erimielisyydet on siirrettävä välimiesoikeuden ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Sivu: 3(3)

Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisteri Arkadiankatu 6 A 00100 Helsinki puh. 029 509 5000 kirjaamo@prh.fi Liite 2 Sivu: 1 (4) Y-tunnus: 1629475-2 Luontiajankohta: 31.08.2017 09:26:11 REKISTERIOTTEEN TIEDOT Toiminimi: Finlandia Group Oyj Y-tunnus: 1629475-2 Yritys rekisteröity: 09.11.2000 Yritysmuoto: Julkinen osakeyhtiö Kotipaikka: Helsinki Otteen sisältö: 31.08.2017 09:26:10 rekisterissä olleet tiedot. Yhteystiedot: Postiosoite: PL 1069 00101 Helsinki Käyntiosoite: Eteläranta 20 00130 Helsinki Puhelin: 020 710 7700 Faksi: 020 710 7701 Sähköposti: info@finlandiagroup.fi Kotisivun osoite: www.finlandiagroup.fi Rekisterimerkinnät: TOIMINIMI (Rekisteröity 03.02.2009) Finlandia Group Oyj. RINNAKKAISTOIMINIMI (Rekisteröity 03.02.2009) Rinnakkaistoiminimi (ruotsi): Finlandia Group Abp. RINNAKKAISTOIMINIMI (Rekisteröity 03.02.2009) Rinnakkaistoiminimi (englanti): Finlandia Group Plc. TOIMIALA (Rekisteröity 30.05.2013) Yhtiön toimialana on harjoittaa yhtiölle myönnetyn toimiluvan mukaisesti sijoituspalvelulain mukaista toimintaa sekä vakuutusedustajista annetun lain mukaista asiamiestoimintaa. TOIMILUPA (Rekisteröity 19.10.2016 14:17:27) Lupaviranomainen: Finanssivalvonta Lupa myönnetty: 22.03.2010 Lupa muutettu: 15.08.2016 Luvan tyyppi: toimia sijoituspalveluyrityksenä KOTIPAIKKA (Rekisteröity 17.11.2010)

Sivu: 2 (4) Y-tunnus: 1629475-2 Helsinki. TILIKAUSI (Rekisteröity 03.02.2009) Tilikausi on 01.01. - 31.12. PERUSTAMINEN (Rekisteröity 09.11.2000) Perustamiskirja on allekirjoitettu 22.09.2000. Yhtiöjärjestys on perustamiskokouksessa hyväksytty 22.09.2000 ja 07.11.2000. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS (Rekisteröity 05.04.2017 09:13:59) Yhtiöjärjestyksen muutoksesta on päätetty 15.03.2017. OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity 04.11.2016 15:42:18) 730 000,00 EUR OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity 04.11.2016 15:42:18) 5 490 100 kpl ERILAJISET OSAKKEET (Rekisteröity 04.11.2016 15:42:18) Osakkeet jakautuvat lajeihin, jotka eroavat toisistaan sillä tavoin kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Lajit: B: 4 490 100 kpl A: 1 000 000 kpl ANTIPÄÄTÖS O001 (Rekisteröity 30.05.2013) Yhtiö on 15.01.2013 päättänyt osakeannista. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 1.166.667 kpl. Annettavat erilajiset osakkeet: B-sarja 500.000-1.166.667 kpl. OSAKKEET O001 (Rekisteröity 30.05.2013) Päätöksen nojalla uusia osakkeita on annettu 525.303 kpl. Yhteensä päätöksen nojalla on annettu uusia osakkeita 525.303 kpl. ANTIPÄÄTÖS O002 (Rekisteröity 30.05.2013) Yhtiö on 15.01.2013 päättänyt osakeannista. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 50.000 kpl. Annettavat erilajiset osakkeet: B-sarja enintään 50.000 kpl. OSAKKEET O002 (Rekisteröity 30.05.2013) Päätöksen nojalla uusia osakkeita on annettu 31.000 kpl. Yhteensä päätöksen nojalla on annettu uusia osakkeita 31.000 kpl. VALTUUTUS (Rekisteröity 05.04.2017 09:13:59) Yhtiökokous on 15.03.2017 valtuuttanut hallituksen päättämään

Sivu: 3 (4) Y-tunnus: 1629475-2 osakeannista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 1 500 000 kappaletta osakkeita. Hallitus voi antaa erilajisia osakkeita seuraavasti: B: enintään 1 500 000 kpl HALLITUS (Rekisteröity 04.11.2016 15:42:18) Puheenjohtaja: 180671-147H Manninen Mika Tapio Jäsenet: 240469-2353 Makkonen Pertti Mauri Wiljami 281178-0677 Sistonen Jarkko Antero TOIMITUSJOHTAJA (Rekisteröity 04.11.2016 15:42:18) Toimitusjohtaja: 281178-0677 Sistonen Jarkko Antero TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity 15.03.2013) Tilintarkastaja: Ernst & Young Oy, Y-tunnus 2204039-6, Kaupparekisteri Päävastuullinen tilintarkastaja: 261061-124K Nykky Ulla Anna-Mari LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity 03.02.2009) Yhtiötä edustaa osakeyhtiölain nojalla hallitus. ASEMAAN SIDOTTU EDUSTAMINEN (Rekisteröity 21.10.2008) Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. EDUSTAMISOIKEUDET (Rekisteröity 30.05.2013) 160570-193M Hietalahti Petri Johannes 281178-0677 Sistonen Jarkko Antero Oikeutetut edustavat yhtiötä kukin yksin. - SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANO (Rekisteröity 14.04.2014) Finlandia Capital Oy Y-tunnus 2498156-0 on sulautunut Finlandia Group Oyj -nimiseen yhtiöön Y-tunnus 1629475-2. SULAUTUMISSUUNNITELMA (Rekisteröity 01.08.2017 16:42:28) Suunnitelma on allekirjoitettu 30.06.2017. Sulautuva yritys: Finlandia Partners Oy, Y-tunnus 2247499-5. Vastaanottava yritys: Finlandia Group Oyj, Y-tunnus 1629475-2. TILINPÄÄTÖSASIAKIRJAT (Rekisteröity 13.05.2017 04:01:44)

Sivu: 4 (4) Y-tunnus: 1629475-2 Tilinpäätös ajalta 01.01.2016-31.12.2016. VOIMASSAOLEVAT HENKILÖTIEDOT 16.05.1970 Hietalahti Petri Johannes, Suomen kansalainen, Helsinki 24.04.1969 Makkonen Pertti Mauri Wiljami, Suomen kansalainen, Pirkkala 18.06.1971 Manninen Mika Tapio, Suomen kansalainen, Pirkkala 26.10.1961 Nykky Ulla Anna-Mari, Suomen kansalainen, Helsinki 28.11.1978 Sistonen Jarkko Antero, Suomen kansalainen, Vantaa TOIMINIMIHISTORIA Finlandia Group Oyj 03.02.2009 - Finlandia Group Oy 01.03.2007-02.02.2009 23:59:59 Sijoitustalo Finlandia Oy 09.11.2000-28.02.2007 23:59:59 Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus

PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS PATENT- OCH REGISTERSTYRELSEN Tilinpäätöksen rekisteröinti Registrering av bokslut Liite 3 Kaupparekisteri Handelsregistret Verohallinnosta saapuneet tiedot Uppgifter inkomna från skatteförvaltningen Saapumispäivä Ankomstdag 12.05.2017 Yrityksen tiedot Företagets uppgifter Yritys- ja yhteisötunnus Företags- och organisationsnummer Tilinpäätöksen kausi Bokslutsperiod 1629475-2 01.01.2016 31.12.2016 - Konsernitiedot Koncernuppgifter Tilinpäätös sisältää konsernitilinpäätöksen Bokslutet omfattar ett koncernbokslut Tilinpäätös ei sisällä konsernitilinpäätöstä Bokslutet omfattar inte koncernbokslutet Konsernitilinpäätöstieto näytetään asiakkaan ilmoittamalla tavalla Koncernbokslutsuppgiften visas på det sätt som kunden har anmält

VAIHDE 0207107700 FAX 0207107701 FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA 20 00130 HELSINKI 10